ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
02.02.2026Справа № 910/6003/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Купної В.В., розглянувши у порядку загального позовного провадження
позовну заяву
1. Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» (01042, місто Київ, вулиця Івана Кудрі, будинок 20; ідентифікаційний код 33637599),
2. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ),
3. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ),
4. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний код НОМЕР_3 ),
5. ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний код НОМЕР_4 ),
6. ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ; ідентифікаційний код НОМЕР_5 )
до
Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390)
про стягнення 418 912,45 грн,
Представники:
від позивачів 1-6: ОСОБА_6 ;
від відповідача: Михалевич М.М.;
Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» (далі - ТОВ «ЕквітіБрок»/позивач-1), ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 /позивач-2), ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 /позивач-3), ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 /позивач-4), ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 /позивач-5) та ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5 /позивач-6) звернулися до Господарського суду міста Києва із позовом до Акціонерного товариства «Укрнафта» (далі - АТ «Укрнафта»/відповідач) про стягнення 418 912,45 грн, у тому числі:
- стягнення з АТ «Укрнафта» на користь ТОВ «ЕквітіБрок» заборгованості зі сплати частини чистого прибутку за 2018-й рік (у формі дивідендів) та за 2020-й рік та нарахувань за неотримані суми у загальному розмірі 57 490,95 грн, у тому числі: основна сума заборгованості за 2018-й рік - 11 612,12 грн, інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості за 2018-й рік, за період з 18.11.2021 року по 30.04.2025 року - 5 999,95 грн, 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості за 2018-й рік, за період з 18.11.2021 року по 30.04.2025 року- 1 202,00 грн, основна сума заборгованості за 2020-й рік - 23 098,57 грн, інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості за 2020-й рік, за період з 02.07.2021 року по 30.04.2025 року - 12 924,31грн, 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості за 2020-й рік, за період з 02.07.2021 року по 30.04.2025 року - 2 654,00 грн;
- стягнення з АТ «Укрнафта» на користь ОСОБА_1 заборгованості зі сплати частини чистого прибутку за 2018-й рік (у формі дивідендів) та за 2020-й рік та нарахувань на неотримані суми у загальному розмірі 185 170,69 грн), у тому числі: основна сума заборгованості за 2018-й рік - 37 401,00 грн, інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості за 2018-й рік, за період з 18.11.2021 року по 30.04.2025 року - 19 325,18 грн, 3% річних, нарахованих на суму основної заборгованості за 2018-й рік, за період з 18.11.2021 року по 30.04.2025 року - 3 870,00 грн, основна сума заборгованості за 2020-й рік - 74 397,23 грн, інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості за 2020-й рік, за період з 02.07.2021 року по 30.04.2025 року - 41 628,28 грн, 3% річних, нарахованих на суму основної заборгованості за 2020-й рік, за період з 02.07.2021 року по 30.04.2025 року - 8 549,00 грн;
- стягнення з АТ «Укрнафта» на користь ОСОБА_2 - заборгованості зі сплати частини чистого прибутку за 2018-й рік (у формі дивідендів) та за 2020-й рік та нарахувань за неотримані суми у загальному розмірі 17 635,30 грн у тому числі: основна сума заборгованості за 2018-й рік - 3 562,00 грн, інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості за 2018-й рік, за період з 18.11.2021 року по 30.04.2025 року - 1 840,49 грн, 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості за 2018-й рік, за період з 18.11.2021 року по 30.04.2025 року - 369,00 грн, основна сума заборгованості за 2020-й рік - 7 085,45 грн, інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості за 2020-й рік, за період з 02.07.2021 року по 30.04.2025 року - 3 964,36 грн, 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості за 2020-й рік, за період з 02.07.2021 року по 30.04.2025 року - 814,00 грн;
- стягнення з АТ «Укрнафта» на користь ОСОБА_3 - заборгованості зі сплати частини чистого прибутку за 2018-й рік (у формі дивідендів) та за 2020-й рік та нарахувань за неотримані суми у загальному розмірі 40 560,27 грн у тому числі: основна сума заборгованості за 2018-й рік - 8 192,60 грн, інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості за 2018-й рік, за період з 18.11.2021 року по 30.04.2025 року - 4 232,83 грн, 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості за 2018-й рік, за період з 18.11.2021 року по 30.04.2025 року - 848,00 грн, основна сума заборгованості за 2020-й рік - 16 296,54 грн, інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості за 2020-й рік, за період з 02.07.2021 року по 30.04.2025 року - 9 118,30 грн, 3% річних, нарахованих на суму основної заборгованості за 2020-й рік, за період з 02.07.2021 року по 30.04.2025 року - 1 872,00 грн;
- стягнення з АТ «Укрнафта» на користь ОСОБА_4 - заборгованості зі сплати частини чистого прибутку за 2018-й рік (у формі дивідендів) та за 2020-й рік та нарахувань за неотримані суми у загальному розмірі 86 102,64 грн у тому числі: основна сума заборгованості за 2018-й рік за акції у кількості 107 штук - 3 811,34 грн, інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості 3 811,34 грн за 2018-й рік, за період з 18.11.2021 року по 30.04.2025 року - 1 969,15 грн, інфляційних втрат, нарахованих на суму раніше присудженої заборгованості 130 121,46 грн за 2018-й рік, за період з 18.11.2021 року по 30.04.2025 року - 67 233,83 грн, 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості 3 811,34 грн за 2018-й рік, за період з 18.11.2021 року по 30.04.2025 року - 394,00 грн, основна сума заборгованості за 2020-й рік за акції у кількості 107 штук - 7 581,43 грн, інфляційних втрат, нарахованих на суму основної заборгованості за 2020-й рік за акції у кількості 107 штук, за період з 02.07.2021 року по 30.04.2025 року - 4 241,89 грн, 3 % річних, нарахованих на суму основної заборгованості за 2020-й рік за акції у кількості 107 штук, за період з 02.07.2021 року по 30.04.2025 року - 871,00 грн;
- стягнення з АТ «Укрнафта» на користь ОСОБА_5 - заборгованості зі сплати частини чистого прибутку за 2018-й рік (у формі дивідендів) та за 2020-й рік та нарахувань за неотримані суми у загальному розмірі 31 952,60 грн, у тому числі: інфляційних втрат, нарахованих на суму раніше присудженої заборгованості 33 038,26 грн за 2018-й рік, за період з 18.11.2021 року по 30.04.2025 року - 17 070,81 грн, інфляційних втрат, нарахованих на суму раніше присудженої заборгованості 70 287,00 грн за 2020-й рік, за період з 01.09.2023 року по 30.04.2025 року - 11 374,79 грн; 3% річних, нарахованих на суму раніше присудженої заборгованості 70 287,00 грн за 2020-й рік, за період з 01.09.2023 року по 30.04.2025 року - 3 507,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що АТ «Укрнафта» в порушення норм законодавства не виконало належним чином зобов'язання з виплати позивачам, як акціонерам АТ «Укрнафта», дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 19.05.2025 позовну заяву ТОВ «ЕквітіБрок», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 залишив без руху, встановив позивачам спосіб та строк усунення недоліків позовної заяви.
20.05.2025 через систему «Електронний суд» представник позивачів подав заяву про усунення недоліків позовної заяви.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 26.05.2025 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 23.06.2025.
11.06.2025 через систему «Електронний суд» від АТ «Укрнафта» надійшов відзив на позовну заяву, в якому АТ «Укрнафта» заперечує проти задоволення позову, посилаючись на те, що уповноважені органи управління АТ «Укрнафта» не приймали рішення про виплату дивідендів на 2018 рік частками, при цьому, Закон України «Про акціонерні товариства» не містить вимоги щодо одночасної виплати дивідендів всім акціонерам, як і не містить умов та обмежень в черговості сплати дивідендів через депозитарну систему України, а навпаки, встановлює строк виплати дивідендів, що не може перевищувати 6 місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Відтак, на думку відповідача, АТ «Укрнафта» не порушувало права і законні інтереси своїх акціонерів. Відповідач вказує на неправомірність дій ПАТ «Національний депозитарій України», які полягають у відхиленні розпорядження АТ «Укрнафта» про виплату доходів/сум погашення за цінними паперами. Крім того, відповідач стверджує, що для виплати дивідендів за 2020 рік АТ «Укрнафта» має прийняти відповідне рішення щодо їх виплати та визначити порядок та строк їх виплати відповідно до вимог ЗУ «Про акціонерні товариства», а вчинення таких дій є повноваженнями загальних зборів та наглядової ради акціонерного товариства.
13.06.2025 через систему «Електронний суд» представник позивачів подав відповідь на відзив та клопотання про поновлення процесуального строку на подання заяви про приєднання до матеріалів справи додаткових доказів у справі.
23.06.2025 суд протокольною ухвалою поновив представнику позивачів процесуальний строк на подання додаткових доказів, внаслідок чого прийняв докази (виписку про стан рахунку в цінних паперах) до розгляду.
Суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 04.08.2025.
04.08.2025 у судовому засіданні представники сторін надали пояснення по суті позову.
04.08.2025 суд оголосив перерву до 15.09.2025.
12.08.2025 через систему «Електронний суд» представник позивачів подав повідомлення про виправлення описки у тексті постанови Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у справі № 910/1815/22.
15.09.2025 судове засідання не відбулося у зв'язку із перебуванням судді Бондарчук В.В. у відрядженні.
Господарський суд міста Києва ухвалами від 30.09.2025 повідомив сторін про призначення судового засідання з розгляду справи по суті на 27.10.2025.
20.10.2025 через систему «Електронний суд» представник позивачів подав клопотання, в яких просив суд відкласти судове засідання та врахувати під час розгляду справи, що Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» змінено на Акціонерне товариство «Укрнафта».
27.10.2025 суд протокольною ухвалою клопотання представника позивачів задовольнив частково та оголосив перерву у судовому засіданні до 08.12.2025.
08.12.2025 через систему «Електронний суд» представник АТ «Укрнафта» подав клопотання про відкладення судового засідання.
08.12.2025 суд задовольнив клопотання представника АТ «Укрнафта» та оголосив перерву у судовому засіданні до 02.02.2026.
02.02.2026 у судове засідання з'явилися представники позивачів та відповідача.
Представник ТОВ «ЕквітіБрок», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 підтримав позовні вимоги у повному обсязі, а представник АТ «Укрнафта» проти задоволення позову заперечував із підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
Публічне акціонерне товариство «Укрнафта», назву якого змінено на Акціонерне товариство «Укрнафта», згідно з пунктами 1.1, 1.3 статуту (тут і далі в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 19.09.2019, протокол №29 від 19.09.2019), засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення державного підприємства «Виробниче об'єднання «Укрнафта» у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств» від 15.06.1993 №210/93, з подальшою зміною типу і назви товариства з Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» на Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» (згідно рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011).
Товариство є публічним акціонерним товариством та вважається таким, що здійснило публічну пропозицію цінних паперів відповідно до п. 5 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів» від 16.11.2017 №2210-VIII (п. 1.4. статуту).
Пунктами 3.1 та 3.2 статуту акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього статуту та вимог чинного законодавства України. Кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право, зокрема, на отримання дивідендів.
Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами (п.п. 6.1, 6.16 Статуту).
Пунктом 6.18 статуту визначено, що дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.
Для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою товариства (п. 6.20 статуту).
Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати (п. 6.21 статуту).
Згідно з п. 6.22 статуту для кожної виплати дивідендів наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строки їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.
Статутний капітал відповідача становить 13 557 127, 50 грн. і поділений на 54 228 510 шт. простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн.
Відповідно до загальнодоступних джерел, що не заперечується відповідачем, Акціонерному товариству «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача АТ «Укрнафта», тобто 50% плюс 1 акція.
Отже, відповідач входить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.
Згідно з виписками з рахунків у цінних паперах, відкритих позивачами у відповідних депозитарних установах, станом на 11.06.2021 та 01.07.2021:
- на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» обліковувались 326 акцій простих бездокументарних іменних;
- на рахунку ОСОБА_1 обліковувались 1 050 акцій простих бездокументарних іменних;
- на рахунку ОСОБА_2 обліковувались 100 акцій простих бездокументарних іменних;
- на рахунку ОСОБА_3 обліковувались 230 акцій простих бездокументарних іменних;
- на рахунку ОСОБА_4 обліковувались 107 акцій простих бездокументарних іменних у депозитарній установі ТОВ «Арт-Капітал Кастоді».
ОСОБА_5 був акціонером АТ «Укрнафта» та власником 992 простих іменних акцій АТ «Укрнафта», що підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 26.09.2022 у справі №910/1815/22, яке набрало законної сили 24.04.2023.
18.05.2021 відбулися загальні збори акціонерів Акціонерного товариства «Укрнафта», рішення яких оформлені протоколом № 31. До порядку денного яких, окрім інших, було включено 13-те питання про розподіл прибутку і збитків товариства за підсумками 2020 року та 17-те питання про розподіл прибутку товариства за підсумками 2018 року.
Так, згідно з протоколом № 31 від 18.05.2021, було прийнято рішення по питанню 13 порядку денного: «Оскільки товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 01.05.2021, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік».
Також, згідно з протоколом № 31 від 18.05.2021 прийнято рішення по питанню 17 порядку денного: «Затвердити такий розмір та порядок розподілу прибутку товариства за 2018 рік: на виконання ч. 5 ст. 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності» направити на виплату дивідендів за простими акціями частину чистого прибутку в сумі 1 931 619 526, 20 грн, що складає 30% чистого прибутку товариства за 2018 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Решту чистого прибутку товариства за 2018 рік в сумі 4 506 581 473, 80 грн, що складає 70% чистого прибутку, направити на покриття накопиченого збитку.
Затвердити загальний розмір дивідендів за простими акціями ПАТ «Укрнафта» за результатами 2018 року в сумі 1 931 619 526, 20 грн.
Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію, затвердити у розмірі 35,62 грн».
27.05.2021 відбулось засідання наглядової ради АТ «Укрнафта», рішення якої оформлене протоколом № 9/21 від 27.05.2021, згідно з Додатком № 1 до якого визначено дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів, особам, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ «Укрнафта» у 2018 році.
Так, визначено дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року - 11.06.2021.
Розмір нарахованих дивідендів (загальний розмір), що підлягають виплаті відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів Товариства від 18.05.2021 - 1 931 619 526,20 грн (один мільярд дев'ятсот тридцять один мільйон шістсот дев'ятнадцять тисяч п'ятсот двадцять шість гривень 20 копійок).
Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію - 35,62 грн.
Строк виплати дивідендів за підсумками 2018 року: дата початку строку виплати дивідендів - 15.06.2021; дата закінчення строку виплати дивідендів - 17.11.2021.
Спосіб виплати дивідендів - виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України.
Порядок виплати дивідендів: виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу відбувається пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) однакові для всіх власників акцій одного типу та класу; - дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами; виплата дивідендів здійснюється шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками пропорційно всім особам, які мають право на отримання дивідендів, по мірі надходження коштів на рахунок ПАТ «Укрнафта» у межах встановленого строку виплати дивідендів; витрати, які виникають через необхідність перерахування дивідендів (сплата податків, зборів, тощо), проводяться за рахунок суми нарахованих дивідендів, призначених до виплати відповідній особі, яка має право на їх отримання; для отримання дивідендів кожний акціонер ПАТ «Укрнафта» повинен звернутись до своєї депозитарної установи, де він має рахунок у цінних паперах по акціях ПАТ «Укрнафта» станом на 11.06.2021 та заключити з цією депозитарною установою договір про обслуговування рахунка в цінних паперах (у разі відсутності договору); відповідальність за укладення договорів з депозитарною установою, своєчасність, достовірність та повноту наданих депозитарній установі банківських реквізитів, за вчинення необхідних дій для отримання дивідендів, передбачених відповідним договором та/або внутрішніми документами депозитарної установи, тощо, покладається на акціонера; дивіденди, нараховані на акції AT «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (код 20077720), виплатити в порядку, встановленому Законом України «Про управління об'єктами державної власності».
До переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів за результатами 2018 року, окрім інших акціонерів, що володіють акціями АТ «Укрнафта», включені позивачі 1-6.
Як зазначає представник позивачів, станом на день подання позову граничний строк для виплати дивідендів за 2018 рік (17.11.2021) та частини чистого прибутку за 2020 рік (01.07.2021) минув, але позивачі 1-6 не отримали дивіденди за 2018 рік та частину чистого прибутку за 2020 рік.
Отже, обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги представник позивачів зазначає, що відповідач в порушення норм законодавства не виконав належним чином зобов'язання з виплати позивачам, як акціонерам Акціонерного товариства «Укрнафта», дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік.
Крім того, внаслідок прострочення виконання зобов'язання з виплати дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, позивачі нараховують на суми боргу 3% річних та інфляційні втрати.
АТ «Укрнафта», у свою чергу, у відзиві на позовну заяву визнає факт невиплати дивідендів за 2018 рік, але проти позову заперечує, мотивуючи тим, що АТ «Укрнафта» не порушувало та не оспорює права та законні інтереси своїх акціонерів, а вживало всіх можливих заходів для забезпечення виплати акціонерам дивідендів за 2018 рік. Зокрема, АТ «Укрнафта» зазначає, що 23.12.2021 звернулося до ПАТ «Національний депозитарій України» (далі - ПАТ «НДУ») з розпорядженням №01/01/13/05/02-02-213 від 22.12.2021 про виплату дивідендів (сум погашення) за цінними паперами та переказало на рахунок ПАТ «НДУ» платіжним дорученням №19389-П21 від 23.12.2021 грошові кошти в сумі 30 072 756,24 грн, зазначивши у розпорядженні про виплату доходів за результатами діяльності АТ «Укрнафта» у 2018 році необхідність перерахування дивідендів згідно розрахунку нарахування дивідендів за цінними паперами емітента.
Проте, 23.12.2021 ПАТ «Національний депозитарій України» ці кошти повернуло на рахунок відповідача, обґрунтовуючи тим, що: « 1. надані документи містять суперечливі дані. 2. надання розпорядження про виплату дивідендів, яке містить інформацію про виплату частками, та перерахування Центральному депозитарію коштів про виплати не всім особам, які мають право на отримання дивідендів, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції відповідного випуску (абзац 5 підпункту 1 пункту 2 глави 1 розділу ІІІ Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів затвердженого рішенням НКЦПФР від 12.04.2016 №391)».
29.12.2021 відповідач повторно звернувся до ПАТ «НДУ» з розпорядженням №01/01/13/05/02-02-213 від 22.12.2021 про виплату дивідендів (сум погашення) за цінними паперами та переказав на рахунок ПАТ «НДУ» платіжним дорученням №19729-П21 від 29.12.2021 грошові кошти в сумі 30 072 756,24 грн, зазначивши у розпорядженні про виплату доходів за результатами діяльності ПАТ «Укрнафта» у 2018 році необхідність перерахування дивідендів згідно розрахунку нарахування дивідендів за цінними паперами емітента.
29.12.2021 ПАТ «НДУ» ці кошти вдруге повернуло на рахунок відповідача з таким обґрунтуванням: « 1. надані документи містять суперечливі дані. 2. надання розпорядження про виплату дивідендів, яке містить інформацію про виплату частками, та перерахування Центральному депозитарію коштів про виплати не всім особам, які мають право на отримання дивідендів, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції відповідного випуску (абзац 5 підпункту 1 пункту 2 глави 1 розділу ІІІ Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів затвердженого рішенням НКЦПФР від 12.04.2016 №391)».
11.02.2022 відповідач втретє звернувся до ПАТ «НДУ» з розпорядженням №01/01/13/05/02-02-262 від 11.02.2022 про виплату дивідендів (сум погашення) за цінними паперами та переказав на рахунок останнього платіжним дорученням №2875-П22 від 11.02.2022 грошові кошти в сумі 12 408 534,48 грн, зазначивши у розпорядженні про виплату доходів за результатами діяльності ПАТ «Укрнафта» у 2018 році необхідність перерахування дивідендів згідно розрахунку нарахування дивідендів за цінними паперами емітента.
Разом із тим, 11.02.2022 ПАТ «НДУ» ці кошти втретє повернуло на рахунок відповідача з обґрунтуванням такого повернення: « 1. надані документи містять суперечливі дані. 2. надання розпорядження про виплату дивідендів, яке містить інформацію про виплату частками, та перерахування Центральному депозитарію коштів про виплати не всім особам, які мають право на отримання дивідендів, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції відповідного випуску (абзац 5 підпункту 1 пункту 2 глави 1 розділу ІІІ Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів затвердженого рішенням НКЦПФР від 12.04.2016 №391)».
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково, з огляду на таке.
Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Аналіз наведених вище норм дає змогу дійти висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
Частина 1 статті 152 ЦК України визначає, що акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Згідно п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.
Частиною 1 статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" визначено, що акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.
У відповідності до п. 2 ч. 1 ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).
Відповідно до ч. 1 ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства», кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.
З огляду на положення наведених вище норм законодавства, правовою підставою набуття корпоративних прав акціонера акціонерного товариства (у тому числі, права на отримання дивідендів) є набуття права власності на акції товариства.
Відтак, позивачі - 1-6, як акціонери акціонерного товариства відповідно до ч. 1 ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства» мають право на отримання дивідендів.
Частиною 1 статті 30 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
Відповідно до абз.1 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства», виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.
З наведеної правової норми вбачається, що у разі прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів у такого товариства виникає обов'язок виплатити акціонеру дивідендів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття такого рішення, чи у строк, визначений загальними зборами.
Згідно з ч. 1 ст. 32 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.
Пунктами 12, 15, 27 частини 2 статті 33 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.
Пунктом 6.18 статуту товариства визначено, що дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.
Для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою товариства (п.6.20 статуту).
Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строки їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів (п.6.21, п. 6.22 статуту).
Аналіз наведених норм свідчить про те, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством - загальними зборами. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів відповідача.
Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.
Разом із тим, суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу - учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, лише у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням. В іншому випадку дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб'єкта господарювання.
Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 13.10.2021 року в справі № 910/12317/18, від 02.02.2023 року в справі № 910/10164/21.
Судом вище встановлено, що відповідач взяв на себе грошове зобов'язання здійснити виплату акціонерам дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2018 році у визначених наглядовою радою відповідача порядку та строки, тобто щодо виплати дивідендів за 2018 рік - у розмірі 35,62 грн. на 1 (одну) акцію у строк до 17.11.2021 року, що підтверджується рішенням засідання наглядової ради АТ «Укрнафта», оформленим протоколом від 27.05.2021 року № 9/21 з додатками.
При цьому, суд звертає увагу, що з прийняттям акціонерним товариством рішення про виплату дивідендів та встановленням у такому рішенні строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) в акціонерного товариства виникає обов'язок виплати дивідендів без будь-яких додаткових умов у встановлений у рішенні загальних зборів строк. Акціонер не зобов'язаний звертатись до товариства із заявою про виплату дивідендів, оскільки положеннями чинного законодавства такого обов'язку не встановлено.
Суд зазначає, що згідно зі статтею 8 Закону України "Про депозитарну систему України" документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.
З долучених до матеріалів справи виписок з рахунків у цінних паперах, відкритих позивачами у відповідних депозитарних установах, вбачається, що станом на дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року - 11.06.2021:
- на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» обліковувалися 326 акцій простих бездокументарних іменних;
- на рахунку ОСОБА_1 обліковувалися 1050 акцій простих бездокументарних іменних;
- на рахунку ОСОБА_2 обліковувалися 100 акцій простих бездокументарних іменних;
- на рахунку ОСОБА_3 обліковувалися 230 акцій простих бездокументарних іменних;
- на рахунку ОСОБА_4 обліковувалися 107 акцій простих бездокументарних іменних у депозитарній установі ТОВ «Арт-Капітал Кастоді»;
На рахунку ОСОБА_5 обліковувалися 992 акцій простих бездокументарних іменних, що підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/1815/22.
За таких обставин, суд дійшов висновку, що позивачі - 1-5, як акціонери АТ «Укрнафта», виходячи з кількості належних їм акцій, мають право на виплату дивідендів за 2018 рік, зокрема: ТОВ «ЕквітіБрок» у розмірі 11 612,12 грн (326 акцій * 35,62 грн), ОСОБА_1 у розмірі 37 401,00 грн (1 050 акцій * 35,62 грн), ОСОБА_2 у розмірі 3 562,00 грн (100 акцій * 35,62 грн), ОСОБА_3 у розмірі 8 192,60 грн (230 акцій * 35,62 грн), ОСОБА_4 у розмірі 3 811,34 грн (107 акцій * 35,62 грн).
При цьому, судом враховано, що Господарський суд міста Києва прийняв рішення від 26.09.2022, яке залишено без змін Північним апеляційним господарським судом постановою від 24.04.2023 у справі №910/1815/22 за позовом ТОВ «Навігатор-Інвест», ТОВ «Полар-Інвест», ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення 1 962 728,36 грн.
Так, згідно з ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Отже, в силу положень ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені судом у рішенні Господарського суду міста Києва від 26.09.2022 у справі №910/1815/22, мають преюдиційне значення при розгляді судом цієї справи.
Господарський суд міста Києва позовні вимоги ТОВ «Навігатор-Інвест», ТОВ «Полар-Інвест», ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» задовольнив частково, зокрема, серед іншого вирішив: стягнути з АТ «Укрнафта» на користь ОСОБА_4 дивіденди за 2018 рік у розмірі 130 121,46 грн; 3% річних від простроченої суми за період з 18 листопада 2021 року до моменту виконання рішення суду, які розраховуються за таким правилом: сума несплачених дивідендів х 3 х кількість днів прострочення: 365 (366) : 100; 2 481,00 грн судового збору; відмовив в іншій частині позову; стягнув з АТ «Укрнафта» на користь ОСОБА_5 дивіденди за 2018 рік у розмірі 33 038,26 грн; 3% річних від простроченої суми за період з 18 листопада 2021 року до моменту виконання рішення суду, які розраховуються за таким правилом: сума несплачених дивідендів х 3 х кількість днів прострочення : 365 (366) : 100; 2481,00 грн судового збору; відмовив в іншій частині позову.
Отже, судом при розгляді цієї справи враховано, що Господарським судом міста Києва прийнято рішення у справі №910/1815/22 щодо стягнення заборгованості з виплати дивідендів за 2018 рік на користь ОСОБА_4 у розмірі 130 121,46 грн з розрахунку того, що йому належало 3 907 акцій простих бездокументарних іменних, розміщених на зберіганні у депозитарних установах ТОВ «Кінто ЛТД» (2041 шт.) та ТОВ «Навігатор-Інвест» (1866 шт.), при цьому заборгованість з виплати дивідендів за 2018 рік на акції, які належали ОСОБА_4 у кількості 107 шт., розміщених у депозитарній установі ТОВ «Арт-Капітал Кастоді» у судовому провадженні №910/1815/22 не було предметом розгляду.
Одночасно, Господарським судом міста Києва прийнято рішення у справі №910/1815/22 щодо позовних вимог ОСОБА_5 про стягнення заборгованості з виплати дивідендів за 2018 рік на акції, які йому належали, у кількості 992 шт., внаслідок чого останнім не заявлено позовних вимог до відповідача про стягнення заборгованості з виплати дивідендів за 2018 рік у цій справі.
Отже, суд зазначає, що у відзиві на позовну заяву відповідач визнає факт невиплати позивачам дивідендів за 2018 рік, але проти позову заперечує, мотивуючи тим, що відповідач не порушував права та законні інтереси своїх акціонерів, а вживав усіх можливих заходів для забезпечення виплати акціонерам дивідендів за 2018 рік.
Зокрема, відповідач зазначає, що 23.12.2021 останній звернувся до ПАТ "Національний депозитарій України" з розпорядженням від 22.12.2021 № 01/01/13/05/02-02-213 про виплату дивідендів (сум погашення) за цінними паперами та переказав на рахунок ПАТ "НДУ" платіжним дорученням від 23.12.2021 № 19389-П21 грошові кошти в сумі 30 072 756,24 грн для виплати акціонерам товариства дивідендів за 2018 рік.
Проте, 23.12.2021 ПАТ "НДУ" вказані кошти повернуло на рахунок відповідача, обґрунтовуючи тим, що: 1. надані документи містять суперечливі дані. 2. надання розпорядження про виплату дивідендів, яке містить інформацію про виплату частками, та перерахування Центральному депозитарію коштів про виплати не всім особам, які мають право на отримання дивідендів, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції відповідного випуску (абзац 5 підпункту 1 пункту 2 глави 1 розділу ІІІ Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 12.04.2016 року №391).
29.12.2021 відповідач повторно звернувся до ПАТ "НДУ" з розпорядженням від 22.12.2021 № 01/01/13/05/02-02-213 про виплату дивідендів (сум погашення) за цінними паперами та переказав на рахунок ПАТ "НДУ" платіжним дорученням від 29.12.2021 № 19729-П21 грошові кошти в сумі 30 072 756,24 грн, зазначивши у розпорядженні про виплату доходів за результатами діяльності ПАТ "Укрнафта" у 2018 році необхідність перерахування дивідендів.
29.12.2021 ПАТ "НДУ" вдруге повернуло ці кошти на рахунок відповідача з аналогічним обґрунтуванням.
11.02.2022 відповідач втретє звернувся до ПАТ "Національний депозитарій України" з розпорядженням від 11.02.2022 № 01/01/13/05/02-02-262 про виплату дивідендів (сум погашення) за цінними паперами та переказав на рахунок ПАТ "НДУ" платіжним дорученням від 11.02.2022 № 2875-П22 грошові кошти в сумі 12 408 534,48 грн для виплати акціонерам товариства дивідендів за 2018 рік.
Разом із тим, 11.02.2022 ПАТ "Національний депозитарій України" ці кошти втретє повернуло на рахунок відповідача з обґрунтуванням такого повернення: 1. надані документи містять суперечливі дані. 2. надання розпорядження про виплату дивідендів, яке містить інформацію про виплату частками, та перерахування Центральному депозитарію коштів про виплати не всім особам, які мають право на отримання дивідендів, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції відповідного випуску (абзац 5 підпункту 1 пункту 2 глави 1 розділу ІІІ Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 12.04.2016 року № 391).
У зв'язку з відмовами листами-відмовами від 23.12.2021 № 0247ECCB-F48C-4EE1-93DF-08D9C60869A3, від 29.12.2021 № E3477E37-AF81-4AEB-52D9-08D9CA8C0C3E та від 11.02.2022 №D8A73EBD-AD53-4437-A12B-08D9ED28DF2E здійснити перерахування коштів, товариство звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Депозитарія (справа № 910/3376/22).
Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.09.2022, залишеним без змін Північним апеляційним господарським судом постановою від 26.04.2023 року у справі №910/3376/22 за позовом товариства до ПАТ "Національний депозитарій України" про визнання неналежним виконання договору та зобов'язання належного виконання договору, у задоволенні позову відмовлено.
Суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, зазначив, що відмови Депозитарію у взятті до виконання спірних розпоряджень позивача були обґрунтованими та відповідали приписам чинного законодавства. Суди також зазначили, що матеріалами справи № 910/3376/22 встановлено, а товариством не спростовано, більш того, підтверджено те, що кошти були спрямовані на виплату дивідендів не всім особам, які мають право на їх отримання, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції. Вибірковість виплати чистого прибутку за результатами 2018 року акціонерам через певні депозитарні установи підтверджується також розрахунками нарахування цих дивідендів. Таким чином, вказані розпорядження товариства не відповідають приписам статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства", "Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів", затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.04.2016 року № 391 та Договору про обслуговування випуску цінних паперів № ОВ-1962, укладеному між товариством та депозитарієм, оскільки були направлені на виплату дивідендів у повному обсязі лише частині акціонерів товариства.
Протоколом засідання наглядової ради відповідача від 27.05.2021 № 9/21 було визначено лише два можливі шляхи виплати дивідендів: шляхом виплати одразу всієї суми дивідендів у повному обсязі всім особам, які мають право на отримання дивідендів; шляхом виплати всієї суми дивідендів кількома частками пропорційно всім особам, які мають право на отримання дивідендів. Жодних інших способів виплати дивідендів рішенням Наглядової ради Товариства не встановлено, як не передбачено і положеннями статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства".
Також слід зазначити, що спірні розпорядження про виплату дивідендів здійснені товариством поза межами строку, визначеного загальними зборами для виплати дивідендів.
У рішенні та постанові у справі № 910/3376/22 суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку, що відмови депозитарію у взятті до виконання спірних розпоряджень товариства були обґрунтованими та відповідали приписам законодавства, а відтак вимога позивача про визнання неналежним виконання депозитарієм умов договору в частині невиконання вказаних розпоряджень товариства про виплату доходів/сум погашення за цінними паперами є необґрунтованою, а відтак не підлягає задоволенню.
Судові рішення у справі № 910/3376/22 набрали законної сили у встановленому чинним процесуальним законодавством порядку.
За таких обставин, з огляду на встановлені вище судом обставини, а також зважаючи на зміст абзацу 2 частини 1 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства", яким встановлено обов'язок акціонерного товариства у разі вирішення сплачувати дивіденди частками здійснювати таку виплату всім власникам акцій одного типу пропорційно до їх кількості, тоді як відповідач в порушення наведених приписів чинного законодавства тричі (23.12.2021, 29.12.2021 та 11.02.2022) намагався здійснити виплату дивідендів за 2018 рік через депозитарну систему України лише певним акціонерам, яких він визначив самостійно з переліку осіб, які мали право на отримання дивідендів, суд відхиляє посилання відповідача на те, що здійснити виплату нарахованих дивідендів позивачам йому завадили дії депозитарію.
Відповідно до частини 1 статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно зі статтею 525 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
За змістом ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Суд зазначає, що сплата акціонеру дивідендів, щодо виплати яких було прийнято рішення загальними зборами відповідача, надає акціонеру, на користь якого таке рішення прийняте, "законне очікування", що йому будуть такі дивіденди виплачені. Невиплата товариством таких дивідендів акціонеру прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном (рішення ЄСПЛ у справах "Брумареску проти Румунії" (п. 74), "Пономарьов проти України" (п. 43), "Агрокомплекс проти України" (п. 166)).
З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку, що вимоги позивачів про стягнення на їх користь дивідендів за результатами діяльності АТ «Укрнафта» у 2018 році у зазначених вище судом сумах є обґрунтованими, відповідно підлягають задоволенню.
Щодо вимог позивачів про стягнення з відповідача частини чистого прибутку за 2020 рік, суд зазначає таке.
Частиною 1 статті 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування (частина 4 статті 11 Цивільного кодексу України).
Відповідно до абзацу 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.
З аналізу вищенаведених положень законодавства вбачається, що нормативне регулювання, передбачене абзацом 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" спрямоване на забезпечення отримання державою та акціонерами частини прибутку господарської організації у разі неприйняття рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, а встановлений вказаними нормативно-правовими актами обов'язок спрямувати частину чистого прибутку на користь державного бюджету та інших учасників господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства є імперативним в силу закону та не потребує волевиявлення учасників господарської організації.
Таким чином, зазначеними положеннями законодавства України передбачено, що господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать державі, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку.
У матеріалах справи відсутні рішення загальних зборів відповідача про нарахування акціонерам дивідендів за 2020 рік, що прийняті, зокрема до 01.05.2021 року. При цьому, відповідач не заперечував, що рішення про нарахування дивідендів за наслідками діяльності товариства у 2020 році не приймалися.
Більше того, за результатами загальних зборів АТ «Укрнафта», що відбулися 18.05.2021, вирішено, зокрема, питання № 13 порядку денного: "Розподіл прибутку і збитків товариства за підсумками 2020 року. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів товариства".
По питанню № 13 порядку денного загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що склала 99,963% від кворуму, прийнято рішення: "Оскільки товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".
Таким чином, право на отримання частини чистого прибутку товариства мають акціонери (учасники) господарського товариства, які обліковуються в реєстрі акціонерів (учасників) станом на кінець робочого дня 01.07.2021 року.
Відтак, за висновком суду, позивачі як акціонери відповідача, мають право на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних останнім акцій в силу абзацу 2 статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".
Як вбачається з наявних у матеріалах справи виписок з рахунків позивачів у відповідних депозитарних установах, станом на 01.07.2021:
- на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» обліковувались 326 акцій простих бездокументарних іменних;
- на рахунку ОСОБА_1 обліковувались 1 050 акцій простих бездокументарних іменних;
- на рахунку Балицького Сергія Павловича обліковувались 100 акцій простих бездокументарних іменних;
- на рахунку ОСОБА_3 обліковувались 230 акцій простих бездокументарних іменних;
- на рахунку ОСОБА_4 було обліковувались 107 акцій простих бездокументарних іменних у депозитарній установі ТОВ «Арт-Капітал Кастоді».
На рахунку ОСОБА_5 обліковувались 992 акцій простих бездокументарних іменних, що підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/1815/22.
При цьому, суд зазначає, що за змістом рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.09.2021 року, постанови Шостого апеляційного адміністративного суду від 22.02.2022 року та постанови Верховного Суду у складі колегії суддів першої палати Касаційного адміністративного суду від 19.10.2022 року в справі № 640/18646/21 за позовом ПАТ "Укрнафта" до Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, зокрема про визнання протиправною бездіяльності Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків щодо відмови в поверненні надмірно сплачених грошових коштів по податку на прибуток підприємств за 2020 рік у розмірі 3 268 749 760, 86 грн шляхом їх зарахування в рахунок сплати грошових зобов'язань з частини чистого прибутку за 2020 рік (1 921 167 072,00 грн.) та дивідендів за 2018 рік (965 730 186,00 грн.), щодо відмови в поверненні (381 852 502,87 грн.) на рахунок ПАТ "Укрнафта" в установі банку, ПАТ "Укрнафта" наполягало на правильності розрахунку боргу перед Державою саме у розмірі 1 921 167 072,00 грн.
Таким чином, виплата на одну акцію становить 1 921 167 072,00 грн./27 114 256 акцій, що дорівнює 70,85450 грн.
З урахуванням наведеного, у позивачів виникло право на частини чистого прибутку за наслідками діяльності відповідача у 2020 році, а саме: ТОВ «ЕквітіБрок» у розмірі 23 098,57 грн (326 акцій * 70,85450 грн), ОСОБА_1 у розмірі 74 397,23 грн (1 050 акцій * 70,85450 грн), ОСОБА_2 у розмірі 7 085,45 грн (100 акцій * 70,85450 грн), ОСОБА_3 у розмірі 16 296,54 грн (230 акцій * 70,85450 грн), ОСОБА_4 у розмірі 7 581,43 грн (107 акцій * 70,85450 грн).
При цьому, судом також враховано, що ОСОБА_5 в межах розгляду цієї справи не заявляє вимог про стягнення частини чистого прибутку за 2020 рік, з огляду на те, що ці вимоги були предметом розгляду у справі №910/1815/22 .
Одночасно, суд звертає увагу, що відповідач у поданих заявах по суті справи фактично не заперечував проти заявленого позивачами до стягнення розміру частин чистого прибутку за 2020 рік.
Доказів виплати позивачам частини чистого прибутку за 2020 рік, зокрема до 01.07.2021 року у вказаних вище розмірах, матеріали справи не містять.
За таких обставин, суд дійшов висновку, що вимоги позивачів - 1-5 про стягнення на їх користь частини чистого прибутку за 2020 рік у зазначених вище судом сумах є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Щодо позовних вимог позивачів - 1-5 в частині стягнення 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих позивачами -1-5 на суму боргу з виплати дивідендів за 2018 рік за період з 18.11.2021 по 30.04.2025 та на суму боргу з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік за період з 02.07.2021 по 30.04.2025, а також позовних вимог позивача-6 в частині стягнення 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих позивачем-6 на суму боргу з виплати дивідендів за 2018 рік, присудженої за рішенням суду у справі №910/1815/22, за період з 18.11.2021 по 30.04.2025 та на суму боргу з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, присудженої за рішенням суду у справі №910/1815/22, за період з 01.09.2023 по 30.04.2025, суд зазначає таке.
В силу положень частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Суд зазначає, що стаття 625 Цивільного кодексу України розміщена в розділі "Загальні положення про зобов'язання", а тому визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов'язання і поширює свою дію на всі види грошових зобов'язань.
Отже, в цьому випадку, за порушення виконання грошового зобов'язання на відповідача покладається відповідальність відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, яка полягає у приєднанні до невиконаного обов'язку нового додаткового обов'язку у вигляді відшкодування матеріальних втрат позивача від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення і трьох процентів річних.
Так, суд перевірив надані представником позивачів розрахунки 3% річних та інфляційних втрат, та встановив, що при розрахунку цих сум для позивачів - 1-5 допущено арифметичні помилки, зокрема, при розрахунку 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих на суму боргу з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік.
За розрахунком суду обґрунтованими до стягнення є суми:
3% річних у розмірі 3 165,63 грн та інфляційних втрат у сумі 13 993,57 грн на користь позивача-1;
3% річних у розмірі 10 196,06 грн та інфляційних втрат у сумі 45 071,31 грн на користь позивача-2;
3% річних у розмірі 971,06 грн та інфляційних втрат у розмірі 4 292,50 грн на користь позивача-3;
3% річних у розмірі 2 233,42 грн та інфляційних втрат у сумі 9 872,76 грн на користь позивача-4;
3% річних у розмірі 1 039,03 грн та інфляційних втрат у сумі 73 444,87 грн на користь позивача-5;
3% річних у розмірі 3 507,00 грн та інфляційних втрат у сумі 28 445,60 грн на користь позивача-6.
За таких обставин, позовні вимоги позивачів - 1-5 в цій частині підлягають частковому задоволенню, а позовні вимоги позивача-6 задоволенню у повному обсязі.
Згідно положень статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору щодо позовних вимог позивачів - 1-5 покладаються на сторін пропорційно задоволеним вимогам, при цьому витрати зі сплати судового збору щодо позовних вимог позивача-6 покладаються на відповідача.
Крім того, суд звертає увагу, що ОСОБА_2 в силу положень п. 9 частини першої статті 5 Закону України «Про судовий збір» звільнений від сплати судового збору, внаслідок чого згідно з ч. 2 ст. 129 ГПК України сума судового збору в частині задоволених позовних вимог позивача-3 стягується з АТ «Укрнафта» в дохід Державного бюджету України.
Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» - задовольнити частково.
Стягнути з Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» (01042, місто Київ, вулиця Івана Кудрі, будинок 20; ідентифікаційний код 33637599) 11 612 (одинадцять тисяч шістсот дванадцять) грн 12 коп. - заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 23 098 (двадцять три тисячі дев'яносто вісім) грн 57 коп. - заборгованості зі сплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 3 165 (три тисячі сто шістдесят п'ять) грн 63 коп. - 3% річних, 13 993 (тринадцять тисяч дев'ятсот дев'яносто три) грн 57 коп. - інфляційних втрат та 2 185 (дві тисячі сто вісімдесят п'ять) грн 55 коп. - судового збору.
В іншій частині у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» - відмовити.
2. Позов ОСОБА_1 - задовольнити частково.
Стягнути з Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) 37 401 (тридцять сім тисяч чотириста одну) грн 00 грн - заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 74 397 (сімдесят чотири тисячі триста дев'яносто сім) грн 23 коп. - заборгованості зі сплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 10 196 (десять тисяч сто дев'яносто шість) грн 06 коп. - 3% річних, 45 071 (сорок п'ять тисяч сімдесят одну) грн 31 коп. - інфляційних втрат та 2 185 (дві тисячі сто вісімдесят п'ять) грн 54 коп. - судового збору.
В іншій частині у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 - відмовити.
3. Позов ОСОБА_2 - задовольнити частково.
Стягнути з Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) 3 562 (три тисячі п'ятсот шістдесят дві) грн 00 коп. - заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 7 085 (сім тисяч вісімдесят п'ять) грн 45 коп. - заборгованості зі сплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 971 (дев'ятсот сімдесят одну) грн 06 коп. - 3% річних, 4 292 (чотири тисячі двісті дев'яносто дві) грн 50 коп. - інфляційних втрат.
В іншій частині у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 - відмовити.
4. Позов ОСОБА_3 - задовольнити частково.
Стягнути з Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) 8 192 (вісім тисяч сто дев'яносто дві) грн 60 коп. - заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 16 296 (шістнадцять тисяч двісті дев'яносто шість) грн 54 коп. - заборгованості зі сплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 2 233 (дві тисячі двісті тридцять три) грн 42 коп. - 3% річних, 9 872 (дев'ять тисяч вісімсот сімдесят дві) грн 76 коп. - інфляційних втрат та 2 185 дві тисячі сто вісімдесят п'ять) грн 59 коп. - судового збору.
В іншій частині у задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 - відмовити.
5. Позов ОСОБА_4 - задовольнити частково.
Стягнути з Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний код НОМЕР_4 ) 3 811 (три тисячі вісімсот одинадцять) грн 34 коп. - заборгованості зі сплати дивідендів за 2018 рік, 7 581 (сім тисяч п'ятсот вісімдесят одну) грн 43 коп. - заборгованості зі сплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 1 039 (одну тисячу тридцять дев'ять) грн 03 коп. - 3% річних, 73 444 (сімдесят три тисячі чотириста сорок чотири) грн 87 коп. - інфляційних втрат та 2 202 (дві тисячі двісті дві) грн 74 коп. - судового збору.
В іншій частині у задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 - відмовити.
6. Позов ОСОБА_5 - задовольнити.
Стягнути з Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ; ідентифікаційний код НОМЕР_5 ) 3 507 (три тисячі п'ятсот сім) грн 00 коп. - 3% річних, 28 445 (двадцять вісім тисяч чотириста сорок п'ять) грн 60 коп. - інфляційних втрат та 2 422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп. - судового збору.
7. Стягнути з Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) в дохід Державного бюджету України - судовий збір у розмірі 2 185 (дві тисячі сто вісімдесят п'ять) грн 55 коп.
Після набрання рішенням законної сили видати накази.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів у порядку, передбаченому чинним законодавством України.
Повний текст рішення складено: 11.02.2026.
Суддя Віта БОНДАРЧУК