10.02.2026 року м. Дніпро Справа № 904/2635/23 (904/496/25)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)
суддів: Мороза В.Ф., Верхогляд Т.А.,
розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К"
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Камша Н.М.) від 24.06.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/496/25)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", м. Дніпро
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ", Дніпропетровська область, Павлоградський район, с. Варварівка
про стягнення заборгованості у розмірі 208 460,00 грн
в межах справи № 904/2635/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К", 49000, м. Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, код ЄДРПОУ 34497770, -
У лютому 2025 р. ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К" Бурлаченко М.М. звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ", в якому просив стягнути з останнього на користь позивача заборгованість у сумі 208 460,00 грн та судові витрати.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/496/25) у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" про стягнення заборгованості у розмірі 208 460,00 грн - відмовлено.
Не погодившись з цим рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/496/25) та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги позивача задовольнити повністю.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що судом першої інстанції неправомірно не враховано та не досліджено аргументи позивача щодо відсутності підстав для зарахування зустрічних однорідних вимог і факту, що строк виконання зобов'язання у відповідача настав лише після пред'явлення вимоги позивача. Так, апелянт вказує на те, що поставка товару на суму 1 285 026 грн підтверджена податковими накладними та їх відображенням відповідачем у деклараціях з ПДВ, що, на переконання апелянта, підтверджує фактичне здійснення господарських операцій. Натомість, як стверджує апелянт, відповідачем не доведено належними і допустимими доказами підстави виникнення власної зустрічної заборгованості у розмірі 208 460 грн. Також апелянт вказує на те, що на момент укладення акту про зарахування однорідних вимог № 16 від 02.11.2020 та складання заяви про зарахування від 01.06.203 строк виконання зобов'язання у відповідача ще не настав, а сам відповідач не був боржником перед позивачем на відповідну суму.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2025 р., для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі головуючого судді - Чередка А.Є., суддів -Мороза В.Ф., Верхогляд Т.А.
На підставі розпорядження керівника апарату суду щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи у зв'язку із відпусткою судді Верхогляд Т.А. - члена колегії суддів, визначеного протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2025 року, та протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.07.2025 р., для вирішення питання щодо відкриття провадження у справі визначено колегію суддів у складі головуючого судді - Чередка А.Є., суддів - Мороза В.Ф., Дарміна М.О.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.08.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/496/25) у письмовому провадженні без виклику та повідомлення учасників справи.
На підставі розпорядження керівника апарату суду щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи у зв'язку з усуненням обставин, що зумовили здійснення повторного автоматизованого розподілу справи, а саме вихід на роботу судді Верхогляд Т.А., та протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суд від 09.02.2026 р., справу передано раніше визначеному складу суду у складі головуючого судді - Чередка А.Є., суддів - Мороза В.Ф., Верхогляд Т.А.
Товариством з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" подано до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/496/25) - без змін.
В обґрунтування своїх заперечень проти доводів апеляційної скарги відповідач зазначає, що сторонами проведено зарахування зустрічних однорідних вимог та підписано відповідний акт, яким підтверджується, що грошове зобов'язання ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" перед ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" за договором від 01.04.2020 № П0204К на суму 208 460 грн припиняється. Крім того, заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.06.2023 отримана керівником ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", що підтверджується матеріалами справи.
19.09.2025 р. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К" Бурлаченком М.М. подано до Центрального апеляційного господарського суду відповідь на відзив на апеляційну скаргу, в якій ліквідатор зазначає, що внаслідок ненадання відповідачем на вимогу суду першої інстанції оригіналів документів суд не мав можливості дослідити обставини справи у повному обсязі, що, на переконання апелянта, унеможливило повне встановлення фактичних обставин справи.
Як зазначає апелянт, у зв'язку з тим, що у справі не досліджені оригінали документів, у нього виникла необхідність звернутися до апеляційного суду з клопотанням про витребування оригіналів. З урахуванням подальшої оцінки оригіналів документів і результатами, у разі необхідності, проведеної експертизи, апелянт просить скасувати рішення суду першої інстанції і задовольнити позовні вимоги.
Також ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К" Бурлаченком М.М. подано до Центрального апеляційного господарського суду клопотання про витребування доказів, в якому позивач просить:
1. витребувати у відповідача оригінали наступних документів:
- Акт №16 зарахування однорідних вимог від 02.11.2020;
- Заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.06.2023 за № 69;
- Договір поставки П0303П від 06.03.2020;
- Видаткову накладну № 216 від 07.03.2020;
- Специфікацію № 1 від 06.03.2020.
2. Витребувати копію і оригінал для огляду, журнал вихідної кореспонденції ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" за 2023 рік.
3. Призначити у справі № 904/2635/23 (904/496/25) судову технічну експертизу документів.
4. Проведення судової технічної експертизи документів доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз
5. Винести на вирішення судової технічної експертизи документів у справі № 904/2635/23 (904/496/25) такі питання:
- Чи відповідає давність виконання Акту № 16 зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.11.2020, вказаній на ньому даті?
- Чи відповідає давність виконання Заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.06.2023 за № 69, вказаній на ньому даті?
- Чи могла заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.06.2023 за № 69 документ бути створена пізніше, а саме у 2024 або 2025 році?
З приводу зазначеного клопотання позивача про витребування доказів, судова колегія зазначає наступне.
Згідно з частиною 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до ГПК України, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
За приписами частини 4 статті 74 ГПК України, суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Відповідно до частин 1-3 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Частиною 1 ст. 81 ГПК України встановлено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Статтею 80 ГПК України унормовано, що:
- позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви (ч. 2);
- відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи (ч. 3).
Як вбачається з матеріалів справи, 21.03.2025 р. тотожне клопотання про витребування доказів було подано позивачем до суду першої інстанції.
Однак, 11.05.2025 р. позивачем було подано до суду клопотання, в якому позивач просив суд: "Подане ліквідатором ТОВ "ТРИ ВДЕМЕДІ І К", арбітражним керуючим Бурлаченко Миколою Миколайовичем клопотання про витребування доказів та призначення судової технічної експертизи документів від 21 березня 2025 року - не розглядати".
Того ж дня, 11.05.2025 р., позивачем було подано до суду першої інстанції клопотання, в якому позивач просив суд витребувати у відповідача завірену належним чином копію Договору № П0204К - для долучення в матеріали справи, та оригінал - для огляду в суді.
15.05.2025 р. позивачем було подано до суду першої інстанції клопотання про доповнення клопотання про витребування доказів, згідно з яким позивач просив суд додатково витребувати у відповідача завірені належним чином копії усіх документів, які були укладені в межах Договору № П0204К - для долучення в матеріали справи, та оригінали - для огляду в суді.
Судова колегія звертає увагу, що матеріали справи містять, зокрема: договір поставки № П0303П від 06.03.2020 р.; специфікацію № 1 від 06.03.2020 р. до вказаного договору; видаткову накладну № 216 від 07.03.2020 р.; акт № 16 зарахування однорідних вимог від 02.11.2020 р.; заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.06.2023 за № 69, які 03.03.2025 р. подані відповідачем до суду першої інстанції разом із відзивом на позовну заяву.
Отже, судова колегія констатує, що матеріали справи вже містять копії документів, які позивач просив суд першої інстанції та просить суд апеляційної інстанції витребувати у відповідача.
Щодо ж клопотання позивача про витребування у відповідача оригіналів документів, колегія суддів звертає увагу заявника на те, що витребування доказів є правом, а не обов'язком суду.
Також, судова колегія звертає увагу, що за приписами частини 2 ст. 258 ГПК України саме в апеляційній скарзі мають бути зазначені клопотання особи, яка подає апеляційну скаргу.
Окрім того, ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.08.2025 р. судом встановлювався позивачу (апелянту) строк для подання до суду відповіді на відзив.
Водночас позивачем в апеляційній скарзі не було заявлено відповідного клопотання про витребування доказів, а також не було його заявлено у строк, встановлений ухвалою від 01.08.2025 р., та не наведено жодних обґрунтувань неможливості його заявлення протягом встановленого ГПК України періоду.
Як вже було зазначено вище, частиною 1 ст. 81 ГПК України, зокрема, передбачено, якщо клопотання про витребування доказів судом заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Крім того, відповідно до частини 2 ст. 81 ГПК України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
Водночас судова колегія звертає увагу, що необхідність витребування у відповідача оригіналів документів позивач мотивує лише голослівним та не підтвердженим жодними доказами твердженням, що акт № 16 зарахування однорідних вимог від 02.11.2020 р. і заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.06.2023 за № 69 були складені не у 2020 і 2023 роках, а у 2025 році, коли ліквідатор подав позов.
Отже, судова колегія вважає, що позивачем не наведено жодних достатніх обґрунтувань необхідності витребування у відповідача оригіналів документів.
На підставі усього вищевикладеного судова колегія відмовляє у задоволенні заявленого позивачем клопотання про витребування доказів.
Виходячи з вищенаведеного відсутні в апеляційного суду і підстави для призначення у справі № 904/2635/23 (904/496/25) судово технічної експертизи документів.
Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
З матеріалів справи вбачається, що провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Три ведмеді і К" перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора банкрута виконує арбітражний керуючий Бурлаченко Микола Миколайович (він же виконував повноваження розпорядника майна боржника).
В ході ліквідаційної процедури ліквідатору стало відомо про те, що ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" у жовтні 2019 та квітні 2020 року постачало продукцію сільськогосподарського призначення Товариству з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" на суму 1 285 02,00 грн та згідно з актом звірки між сторонами погоджено наступні поставки:
- у жовтні 2019 року від ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" відвантажено соняшник до ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" на суму 826 566,00 грн, згідно з договором № П6310К від 17.10.2019 року;
- у квітні 2020 року від ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" відвантажено соняшник до ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" на суму 458 460,00 грн, згідно з договором № П0204К від 01.04.2020 року.
З акту звірки взаєморозрахунків станом на 17.01.2024 та банківської виписки АТ КБ "Приватбанк" № 20.1.0.0.0/7-230922/70629 від 28.09.2023 вбачається, що відповідачем двічі здійснювалася оплата за вказаними вище договорами, а саме:
- 10.12.2019 у розмірі 826 566,0 грн відповідно до платіжного доручення № 12392 від 10.12.2019;
- 14.05.2020 у розмірі 250 000,00 грн відповідно до платіжного доручення № 693 від 14.05.2020.
Залишок непогашеної заборгованості за вказаними вище договорами становить 208 460,00 грн.
Ліквідатор ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" повідомив, що у нього відсутня будь-яка первинна документація банкрута, у тому числі договори поставки продукції сільськогосподарського призначення, укладені між ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" та ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" у зв'язку з не передачею первинних документів керівником банкрута Лащевим В.В.
В якості доказів існування господарських операцій між сторонами, ліквідатор надав податкові накладні, а саме:
- податкова накладна № 1 від 01.04.2020 року, що підписана та зареєстрована ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651), про поставку відповідачу соняшнику у кількості 50,94 т на суму 458 460,00 грн;
- податкова накладна № 3 від 17.10.2019 року, що підписана та зареєстрована ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651), про поставку відповідачу соняшнику у кількості 27,8 т на суму 216 840,00 грн;
- податкова накладна № 4 від 18.10.2019 року, що підписана та зареєстрована ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651), про поставку відповідачу соняшнику у кількості 66,55 т на суму 519 090,00 грн;
- податкова накладна № 5 від 19.10.2019 року, що підписана та зареєстрована ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" (код ЄДРПОУ 34497770, ІПН 344977704651), про поставку відповідачу соняшнику у кількості 11,62 т на суму 90 636,00 грн.
На підтвердження факту отримання поставленої продукції відповідачем позивач посилається на додатки № 5 до податкової декларації з податку на додану вартість відповідача за наступні періоди:
- жовтень 2019 року, де у розділі ІІ "Податковий кредит" у рядку 101 значиться індивідуальний податковий номер позивача 344977704651;
- квітень 2020 року, де у розділі ІІ "Податковий кредит" у рядку 69 значиться індивідуальний податковий номер позивача 344977704651.
17 січня 2024 року ліквідатор ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" звернулося до ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" з вимогою-претензією № 17-01-24/4/02-01 від 17.01.2024 про сплату заборгованості за поставлену продукцію.
Вказане поштове відправлення з штрихкодовим ідентифікатором № 0110315150396 вручено ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" за довіреністю 24.01.2024, про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення (а.с. 38).
Відповідь на вказану вище претензію не була отримана ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К".
З відповіді № 29774/604-36-12-04-04 від 25.04.2024 Головного управління ДПС у Дніпропетровській області судом першої інстанції встановлено, що ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" мало відкриті банківські рахунки в АТ КБ "ПриватБанк" № НОМЕР_1 та АТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК" у м. Києві № НОМЕР_2 .
З довідки № 20.1.0.0.0/7-230922/70629 від 28.09.2023 АТ КБ "Приватбанк" вбачається, що рахунок № НОМЕР_1 закрито 11.09.2023.
До вказаної вище відповіді додано виписку по рахунку № НОМЕР_1 за період з дати відкриття (15.08.2018) по дату закриття (11.09.2023), з якої вбачається перерахування ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" на рахунок ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" суми у розмірі 1 076 566,00 грн згідно договорів від 17.10.2019 року та від 01.04.2020 року.
З довідки № 81-15-9/7705-БТ від 27.09.2023 АТ "Райффайзен Банк" судом першої інстанції встановлено, що по вказаному рахунку проводилися платіжні операції за період з 20.05.2011 року по 19.02.2013 року (раніше за дату виникнення платіжних зобов'язань між ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" та ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ"). Останній платіж з рахунку № НОМЕР_2 в АТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК" проведено 24.02.2023 року до приватного виконавця Селезньова М.О. Від ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" на рахунок № НОМЕР_2 платежів за постачання продукції сільськогосподарського призначення у період за жовтень 2019 та квітень 2020 року не надходило.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог позивача, місцевий господарський суд дійшов висновку про припинення зобов'язань ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" перед ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" по договору від 01.04.2020 № П0204К у відповідності до ст. 601 Цивільного кодексу України, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.
Колегія суддів апеляційного суду погоджується з такими висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне.
Так, згідно з ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст. 205 ЦК України, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.
У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.
Статтею 206 ЦК України встановлено, що усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.
Юридичній особі, що сплатила за товари та послуги на підставі усного правочину з другою стороною, видається документ, що підтверджує підставу сплати та суму одержаних грошових коштів.
Правочини на виконання договору, укладеного в письмовій формі, можуть за домовленістю сторін вчинятися усно, якщо це не суперечить договору або закону.
За пунктами 1, 2 ч. 1 ст. 208 ЦК України, у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами, правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу.
Згідно з частинами 1, 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Згідно зі ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Частиною 1 ст. 628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Як вже було зазначено вище, на підтвердження існування між сторонами господарського зобов'язання з постачання ТОВ "Три ведмеді і К" у жовтні 2019 та квітні 2020 року Товариству з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" продукції сільськогосподарського призначення на загальну суму 1 285 02,00 грн ліквідатор надав до матеріалів справи копії податкових накладних, отриманих ним з електронного кабінету ТОВ "Три ведмеді і К", копії виписок з банківського рахунку останнього у КБ "ПриватБанк" та АТ "Райффайзен Банк", копії додатків № 5 до податкових декларацій з податку на додану вартість ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ".
Проте, відповідного договору (договорів) на постачання товару позивачем на користь відповідача чи інших документів, зокрема первинних, які б підтверджували укладення між сторонами договору поставки, фактичне здійснення ТОВ "Три ведмеді і К" поставки товару ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" та виникнення в останнього грошового зобов'язання перед позивачем, останнім до матеріалів справи не надано.
Як визначено в ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 73, ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу для своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Згідно зі ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 ГПК України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до ст.ст. 7, 13 ГПК України, правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Рішення суду про задоволення позову може бути прийнято виключно у тому випадку, коли подані позивачем докази дозволять суду зробити чіткий, конкретний та безумовний висновок про обґрунтованість та законність вимог позивача.
Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.
Відповідно до ч. 1 та 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Статтею 664 ЦК України передбачено, що обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це.
За приписами статті 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Отже, за загальним правилом обов'язок покупця з оплати товару виникає у разі прийняття товару, чого належними, допустимими та достовірними доказами позивачем не доведено.
Так, фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та пункту 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та відображають реальні господарські операції.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні", первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію; господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємства.
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 9 Закону України “Про бухгалтерський облік та звітність в Україні», підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Основними первинними документами, що підтверджують здійснення поставки є видаткова накладна та/або товарно - транспортна накладна. Видаткова накладна є документом, що фіксує факт отримання та передачі товарів. Товарно - транспортна накладна є документом, що підтверджує факт надання послуг з перевезення товарів, а також здійснення господарської операції з поставки товарів.
Отже, згідно ч. 1 ст. 9 Закону України “Про бухгалтерський облік та звітність в Україні», первинні документи, по перше - фіксують факти здійснення господарських операцій і, по друге - слугують підставою для бухгалтерського обліку цих операцій. А на даних бухгалтерського обліку базуються фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник (частина 2 статті 3 Закону України “Про бухгалтерський облік та звітність в Україні»).
При цьому, за сталою практикою Верховного Суду лише реальні зміни майнового стану платника податків є визначальною ознакою господарської операції. Здійснення господарської операції і власне її результат підлягають відображенню в бухгалтерському обліку. Насамперед йдеться про реальність і товарність господарської операції, а також про підтвердження/непідтвердження товарності господарської операції належними і допустимими доказами.
Будь-які документи (у тому числі договори, накладні, рахунки, платіжні доручення, тощо) мають силу первинних документів лише в разі фактичного здійснення господарської операції. Якщо ж фактичного здійснення господарської операції не було, відповідні документи не можуть вважатися первинними документами для цілей ведення податкового обліку навіть за наявності всіх формальних реквізитів таких документів, що передбачені чинним законодавством. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 25 березня 2021 року по справі № 813/2781/17.
Тобто, в даному випадку для підтвердження господарських операцій з поставки товару необхідно дослідити докази - первинні документи, які б не лише формально описували зовнішню форму, а й розкривали внутрішню суть такої операції, її справжність та економічну вигоду, ділову мету. Такі документи позивачем на підтвердження позовних вимог не надані.
Фактично позивачем на підтвердження обставин поставки позивачем відповідачеві товару надані виключно податкові накладні, складені позивачем, податкові декларації відповідача та виписки з банківських рахунків позивача, з яких вбачається надходження коштів від відповідача.
Проте податкові накладні є підставою лише для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту та не є документами, які підтверджують факт отримання відповідачем товару та наявності у нього заборгованості перед позивачем. Так само податкові декларації не є первинними документами щодо поставки товару.
Отже, податкові накладні та податкові декларації, за відсутності первинних документів, не можуть вважатися належними та допустимими доказами укладення між суб'єктами господарювання договору у встановленому законодавством порядку, виникнення у сторін відповідних зобов'язань та здійснення господарської операції з постачання товару.
За наведених обставин, колегія суддів апеляційного суду вважає, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами постачання позивачем відповідачу товару на суму 1 285 02,00 грн та наявності в останнього заборгованості на суму 208 460 грн.
Натомість відповідачем надано до матеріалів справи договір поставки від 06.03.2020 № П0303П, за яким у відповідності до Специфікації № 1 від 06.03.2020 постачальник зобов'язався поставити покупцеві 30 тон аміачної селітри на загальну суму 240 000,12 грн у строк до 20.03.2020. Оплата за товар мала бути здійснена у строк до 20.03.2020 (п. 5 Специфікації). Факт поставки товару відображений у податковій накладній від 07.03.2020 № 229, яка зареєстрована в Єдиному державному реєстрі податкових накладних 30.03.2020.
02.11.2020 сторонами проведено зарахування зустрічних однорідних вимог (а.с. 80, т.1), підписано відповідний Акт, яким підтверджується, що грошове зобов'язання ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" перед ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" за договором від 01.04.2020 №П0204К на суму 208 460 грн припиняється.
Крім того, 01.06.2023 керівник ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" В.В. Лащев отримав заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.06.2023, за вих. № 69 від 01.06.2023 (а.с. 81, т. 1).
Відповідно до статті 601 ЦК України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
За таких обставин, судова колегія вважає, що місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про припинення зобов'язань ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" перед ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" по договору від 01.04.2020 № П0204К у відповідності до ст. 601 Цивільного кодексу України, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.
З урахуванням усього вищенаведеного, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що доводи апеляційної скарги є безпідставними та не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції, оскаржуване рішення відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2025 р. у цій справі відсутні.
Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті апелянтом судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 3 752,28 грн слід покласти на останнього.
З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/496/25) - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2025 р. у справі № 904/2635/23 (904/496/25) - залишити без змін.
Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К".
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право на касаційне оскарження постанови та строк оскарження встановлені ст.ст. 287, 288 ГПК України.
Головуючий суддя А.Є. Чередко
Суддя В.Ф. Мороз
Суддя Т.А. Верхогляд