05 лютого 2026 року
м. Київ
cправа № 910/1599/25 (910/2898/25)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Метіпол Трейд" - Буйний А.О.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеві Метал" - не з'явився,
Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" - Валенко А.С., Валенко К.П.,
Арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Метіпол Трейд"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 (колегія суддів у складі: головуючий - Станік С.Р., Остапенко О.М., Сотніков С.В.)
у справі №910/1599/25(910/2898/25)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Метіпол Трейд"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеві Метал"; 2) Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1: Ткачука Олександра Вікторовича
про розірвання договору поруки
у межах справи №910/1599/25
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Нордікстіл"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеві Метал"
про банкрутство,
Стислий виклад позовних вимог
1. На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/1599/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеві Метал" (далі - ТОВ "Хеві Метал", боржник), провадження у якій було відкрито ухвалою суду від 03.03.2025, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.
2. У березні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Метіпол Трейд" (далі - ТОВ "Метіпол Трейд") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Хеві Метал" та Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (далі - ПАТ АБ "Укргазбанк", банк) про розірвання договору поруки №174/2021/КОД-КБ-ГКД-П2 від 24.03.2021, укладеного між банком, боржником (позичальником) та позивачем (поручителем).
3. Позовні вимоги обґрунтовані положеннями ст. 652 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та мотивовані тим, що після укладення договору поруки відбулася істотна зміна обставин, якими сторони керувалися при його укладенні, що, на думку позивача, порушило баланс майнових інтересів сторін та позбавило його того, на що він розраховував, приймаючи на себе зобов'язання поручителя.
4. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.04.2025 залучено до участі у справі арбітражного керуючого Ткачука О.В. як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1, на підставі його клопотання.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
5. 03.12.2020 між кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ "Хеві Метал" (учасником із часткою 77% - ОСОБА_2 та учасником із часткою 23% - ОСОБА_3 ) було укладено Протокол погодження цілей та дій по їх досягненню, яким зафіксовано наміри щодо виходу мажоритарного учасника та механізм їх реалізації, зокрема шляхом залучення кредитних коштів у ПАТ АБ "Укргазбанк".
6. Листом ПАТ АБ "Укргазбанк" від 19.02.2021 №501/271/2021 повідомлено про рішення колегіального органу банку щодо можливості укладення генерального кредитного договору з ТОВ "Хеві Метал" та наведено орієнтовні напрями використання кредитних коштів (у т.ч. рефінансування, оборотні кошти, інші напрями, а також умова, пов'язана з викупом частки).
7. 24.03.2021 між ПАТ АБ "Укргазбанк" (кредитор) та ТОВ "Хеві Метал" (позичальник) укладено генеральний кредитний договір №174/2021/КОД-КБ-ГКД, за умовами якого банком встановлено загальний ліміт кредитування у розмірі 20000000,00 доларів США зі строком користування кредитом до 23.03.2026.
8. Умовами генерального кредитного договору передбачено, що кредитні операції здійснюються на підставі додаткових договорів, які є його невід'ємною частиною, а цільове використання кредитних коштів визначається у таких додаткових договорах.
9. З метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за генеральним кредитним договором 24.03.2021 між банком, ТОВ "Хеві Метал" та ТОВ "Метіпол Трейд" укладено договір поруки №174/2021/КОД-КБ-ГКД-П2, відповідно до умов якого позивач узяв на себе солідарну відповідальність перед банком за виконання зобов'язань позичальника за генеральним кредитним договором та всіма додатковими договорами і змінами до нього, у тому ж обсязі, що і позичальник.
10. Суди встановили, що генеральним кредитним договором та укладеними до нього додатковими договорами фінансування придбання корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Хеві Метал" прямо не передбачалося. Додаткові договори, які б визначали цільове використання кредитних коштів на викуп частки у статутному капіталі товариства, між банком та позичальником не укладалися.
11. Фінансування за генеральним кредитним договором здійснювалося банком у межах укладених додаткових договорів. Позивач посилався на те, що до кінця 2021 року було надано фінансування в еквіваленті близько 15,3 млн доларів США, тоді як решта ліміту, яку він пов'язував із завершенням розрахунків за корпоративну частку, надана не була.
12. У подальшому між бенефіціарними власниками ТОВ "Хеві Метал" укладалися угоди щодо порядку дій з продажу корпоративних прав, зокрема угода від 16.04.2021, однак зазначені угоди були укладені між фізичними особами та не змінювали умов генерального кредитного договору і договору поруки.
13. 22.04.2021 між банком та учасниками ТОВ "Хеві Метал" було укладено договори застави часток у статутному капіталі товариства, якими забезпечено виконання зобов'язань позичальника за генеральним кредитним договором.
14. 06.11.2024 внаслідок обстрілів було пошкоджено виробничі потужності ТОВ "Хеві Метал" та об'єкти енергетичної інфраструктури, що вплинуло на здійснення господарської діяльності товариства.
15. 13.02.2025 загальними зборами учасників ТОВ "Хеві Метал", у яких мажоритарний учасник володів 77% статутного капіталу, прийнято рішення, зокрема, про припинення діяльності товариства шляхом ліквідації та зміну керівництва.
16. Судами також установлено, що після прийняття зазначених корпоративних рішень позивач звертався до банку та позичальника з пропозиціями щодо зміни умов договору поруки або заміни забезпечення, однак згоди сторін досягнуто не було.
17. Посилаючись на сукупність наведених обставин, ТОВ "Метіпол Трейд" звернулося до суду з позовом про розірвання договору поруки на підставі ст. 652 ЦК України.
Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
18. Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.05.2025 позов задоволено, договір поруки розірвано. Здійснено розподіл судового збору.
19. Суд першої інстанції дійшов висновку, що після укладення договору поруки відбулася істотна зміна обставин у розумінні ст. 652 ЦК України, зокрема внаслідок корпоративних рішень щодо управління та ліквідації позичальника, що, за оцінкою суду, зумовило істотний дисбаланс майнових інтересів сторін і позбавило позивача того, на що він розраховував, укладаючи договір поруки.
20. Суд першої інстанції виходив із того, що позивач, укладаючи договір поруки, розраховував на зміну корпоративного контролю над позичальником та подальше здійснення господарської діяльності під таким контролем як джерело виконання кредитних зобов'язань.
21. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 13.05.2025 скасовано та ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено повністю. Здійснено розподіл судового збору.
22. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що позивач не довів наявності сукупності умов, передбачених ч. 2 ст. 652 ЦК України, а висновки місцевого суду про обставини, якими сторони керувалися при укладенні договору поруки, є помилковими.
23. Суд апеляційної інстанції зазначив, що лист банку від 19.02.2021 не є офертою у розумінні цивільного законодавства, а докази акцепту позичальником викладених у ньому умов у матеріалах справи відсутні. При цьому цільове використання кредитних коштів визначається виключно додатковими договорами до генерального кредитного договору, тоді як додаткові договори, які б передбачали фінансування придбання корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Хеві Метал", між банком та позичальником не укладалися.
24. Апеляційний суд також виходив з того, що з умов договору поруки вбачається солідарна відповідальність поручителя у повному обсязі, яка не ставиться у залежність від цільового призначення кредитних коштів чи від настання корпоративних змін у складі учасників позичальника. Домовленості між фізичними особами - бенефіціарними власниками щодо переходу корпоративних прав не впливають на обсяг та характер зобов'язань поручителя за договором поруки і не можуть розцінюватися як підстава для його розірвання на підставі ст. 652 ЦК України.
25. Крім того, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що введення воєнного стану, обстріли та інші пов'язані з цим події мають загальний характер і, за обставин цієї справи, не перебувають у безпосередньому причинно-наслідковому зв'язку з виникненням чи припиненням зобов'язань поручителя за договором поруки, а відтак у межах оцінки суду апеляційної інстанції стосуються обох сторін як комерційні ризики та не утворюють підстав для застосування ст. 652 ЦК України у спірних правовідносинах.
Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
26. ТОВ "Метіпол Трейд" (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 та залишити в силі рішення Господарського суду міста Києва від 13.05.2025.
27. У касаційній скарзі скаржник зазначає обставини, передбачені п. 1, п. 3 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
28. Скаржник стверджує, що апеляційний суд неправильно застосував норми матеріального права (ст. 651, 652 ЦК України), порушив норми процесуального права (зокрема щодо предмета доказування та оцінки доказів), а також не врахував висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, що викладений у постановах від 07.05.2025 у справі №902/111/24, від 20.11.2024 у справі №918/391/23, 23.07.2019 у справі №910/13249/17, від 13.07.2022 у справі №363/1834/17, від 21.09.2023 у справі №910/11841/22, від 04.03.2025 у справі №910/3688/24.
29. На думку скаржника, апеляційний суд фактично пов'язав можливість застосування ст. 652 ЦК України з тим, що "обставини, якими керувалися сторони", мають бути відображені у тексті договору, тоді як, на думку скаржника, ці обставини можуть підтверджуватись сукупністю доказів (протоколи/рішення органів управління, листи, попередні домовленості, матеріали щодо мети фінансування тощо).
30. Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції не розмежував підстави розірвання договору за ст. 651 ЦК України (істотне порушення/підстави, визначені договором) та підстави за ст. 652 ЦК України (істотна зміна обставин як самостійна підстава, не пов'язана з порушенням договору іншою стороною).
31. На думку скаржника, апеляційний суд неправильно оцінив докази щодо мети кредитування та обізнаності сторін при укладенні поруки; зокрема скаржник посилається на матеріали, подані банком в апеляційній інстанції (у т.ч. рішення єдиного учасника позивача та протоколи/документи позичальника), які, на його думку, підтверджують погоджені сторонами цілі фінансування, включно з наміром викупу частки.
32. Скаржник наполягає, що ключовою істотною зміною обставин були рішення мажоритарного учасника від 13.02.2025 (зміна керівництва та рішення про ліквідацію), які зруйнували базову модель погашення кредиту та баланс інтересів, що, на думку скаржника, призвело до нерівномірного розподілу економічних наслідків між учасниками правовідносин.
33. Скаржник також вказує на порушення апеляційним судом обов'язку надати мотиви відхилення окремих аргументів та оцінки доказів.
34. Окремо скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання: що слід розуміти під "обставинами, якими сторони керувалися при укладанні договору" у розумінні ст. 652 ЦК України - чи обмежуються вони текстом договору, чи можуть встановлюватися іншими доказами: чи це можуть бути виключно обставини, що зафіксовані у тексті самого договору, про розірвання якого порушено питання перед судом (як це вважає суд апеляційної інстанції) чи такі обставини можуть підтверджуватися і іншими доказами: рішеннями органів управління сторін договору, протоколами, угодами, меморандумами чи листами, що передували укладенню правочину, тощо (із чого виходив суд першої інстанції).
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
35. У відзиві на касаційну скаргу ПАТ АБ "Укргазбанк" просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а постанову апеляційного суду - без змін
36. Банк вважає, що застосування ст. 652 ЦК України є можливим лише за наявності одночасно чотирьох умов, передбачених ч. 2 ст. 652 ЦК України, тоді як позивач їх не довів належними доказами.
37. У відзиві вказано, що договір поруки є забезпечувальним правочином із солідарною відповідальністю поручителя у повному обсязі; він не передбачає "вигод" для поручителя та не ставить відповідальність у залежність від корпоративних змін чи цільового використання кредиту.
38. Банк зауважує, що домовленості між бенефіціарами щодо переходу корпоративних прав мають характер корпоративних/договірних відносин третіх осіб і не формують юридичної підстави для припинення поруки за ст. 652 ЦК України.
39. На думку банку, лист банку від 19.02.2021 не є офертою; рішення загальних зборів/внутрішні документи позичальника не є акцептом у сенсі ст. 642 ЦК України і не змінюють умов укладеного генерального кредитного договору, за яким цільове використання кредиту встановлюється додатковими договорами.
40. Відзив також мотивовано тим, що недоотримання фінансування у повному обсязі пов'язується банком із невиконанням позичальником умов забезпечення (зокрема щодо надання іпотеки/покриття), а не з односторонньою поведінкою банку; при цьому керівником позичальника у відповідний період був ОСОБА_3 .
41. Банк у відзиві зазначає, що наслідки збройної агресії, зокрема обстріли об'єктів енергетичної інфраструктури та виробничих потужностей боржника, а також спричинені ними зміни загальних умов здійснення господарської діяльності в період воєнного стану мають загальний характер і охоплюються ризиками, притаманними веденню підприємницької діяльності в таких умовах. На переконання банку, ці обставини є спільними для широкого кола суб'єктів господарювання та самі по собі не підтверджують наявності прямого причинно-наслідкового зв'язку між відповідними подіями та прийняттям загальними зборами учасників ТОВ "Хеві Метал" рішення про ліквідацію від 13.02.2025.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
42. Верховний Суд виходить з того, що предметом спору у цій справі є вимога про розірвання договору поруки, заявлена поручителем у зв'язку з посиланням на істотну зміну обставин відповідно до ст. 652 ЦК України.
43. Відповідно до ст. 300 ГПК України суд касаційної інстанції перевіряє правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права в межах доводів касаційної скарги та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій обставин, не встановлює нових фактів і не здійснює переоцінку доказів.
44. У ч. 1 ст. 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.
45. У цьому зв'язку, суд касаційної інстанції звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.06.2024 у справі №522/179/16, згідно з якою у доктрині цивільного права як акцесорні розуміють такі зобов'язання, якими забезпечується належне виконання основного зобов'язання і які виникають та існують лише за умови існування основного зобов'язання.
46. Правовідносинам щодо забезпечення виконання зобов'язання притаманна акцесорність (додатковість) щодо основного зобов'язання, виконання якого забезпечується. Зазначена акцесорність полягає в тому, що таке акцесорне зобов'язання існує, оскільки існує основне зобов'язання.
47. Отже, порука як спосіб забезпечення виконання зобов'язання за своєю природою передбачає, що поручитель свідомо приймає ризик відповідальності у випадку порушення боржником основного зобов'язання (ст.ст. 553, 554 ЦК України).
48. Відповідно до ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку.
49. Згідно зі ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.
50. Відповідно до ч. 1 ст. 652 ЦК України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов'язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
51. Згідно з ч. 2 ст. 652 ЦК України якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
52. Частина 4 ст. 652 ЦК України передбачає, що зміна договору у зв'язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.
53. Отже, ст. 652 ЦК України встановлює виключний, а не загальний механізм судового втручання у договірні правовідносини, який може бути застосований лише за умови одночасного встановлення всіх чотирьох умов, передбачених частиною другою цієї статті, та за наявності прямого причинно-наслідкового зв'язку між зміною обставин і неможливістю збереження договірного балансу.
54. Перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції положень ст. 652 ЦК України, Верховний Суд виходить з того, що істотна зміна обставин у розумінні цієї норми не може ототожнюватися з будь-якими небажаними для сторони наслідками виконання договору або з втратою економічної доцільності зобов'язання, якщо такі наслідки випливають із природи правочину та прийнятого стороною ризику.
55. Застосування ст. 652 ЦК України не пов'язується з порушенням договору іншою стороною і спрямоване на врегулювання наслідків істотної зміни обставин за умови доведеності критеріїв, визначених ч.2 цієї статті.
56. Закон пов'язує можливість розірвання договору одночасно з наявністю істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, та з наявністю чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин, з яких сторони виходили, укладаючи договір.
57. Поняття "істотна зміна обставин" є оціночним. Критерії визначення цього поняття закріплені в абз. 2 ч. 1 ст. 652 ЦК України, яка встановлює, що зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
58. За відсутності істотної зміни обставин, тобто за незначної зміни обставин або за виникнення ускладнень у виконанні, які сторони могли розумно передбачити, договір відповідно до положень ст. 652 ЦК України не підлягає розірванню як за згодою сторін, так і за рішенням суду.
59. Водночас договір у разі істотної зміни обставин може бути розірваним не лише за згодою сторін, а й на підставі рішення суду, зокрема, у разі відсутності згоди іншої сторони, яка отримала вимогу / пропозицію про розірвання договору, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились. У такому разі суд при вирішенні питання на предмет можливості задоволення вимоги заінтересованої сторони має встановити факт зміни істотної обставини за наявності одночасно чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин.
60. Застосування ст. 652 ЦК України є відображенням у договірних правовідносинах справедливості, добросовісності, розумності як загальних засад цивільного судочинства з огляду на ті обставини, що на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані фактори, що істотно порушують баланс інтересів сторін та суттєво знижують очікуваний результат для кожної зі сторін договору.
61. Існування одночасно чотирьох умов, що відповідно до ч. 2 ст. 652 ЦК України є необхідними для встановлення ускладнень у виконанні, достатніх для розірвання договору, вимагає з'ясування змісту кожної окремо взятої умови.
62. Так, першою умовою є умова про те, що в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане. Відповідно до цієї умови події, що нібито викликали ускладнення у виконанні договору і які можна назвати "істотною зміною обставин", повинні мати місце або стати відомими заінтересованій стороні після укладення договору. Названа умова є відсутньою якщо буде встановлено, що заінтересована у розірванні договору сторона знала про ці події і могла взяти їх до уваги в момент укладення договору, а не легковажно ігнорувати їх. Легковажно проігноровані події, які й створили ускладнення, або іншими словами "істотну зміну обставин", роблять неможливим для сторони, яка заінтересована розірвати договір, покладатися на ускладнення.
63. Друга умова - це умова про те, що зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення за всієї турботливості та обачності, які від неї вимагалися. Зазначена умова, з одного боку, вказує на характер причин, які зумовили зміну обставин, з іншого - передбачає оцінку поведінки заінтересованої сторони: чи могла вона усунути зазначені причини. Згідно з вимогами добросовісності виконання зобов'язань кожна зі сторін договору повинна вживати заходів щодо досягнення мети зобов'язання; вчиняти дії, направлені на полегшення виконання зобов'язання та уникати вчинення дій, які можуть обтяжити виконання зобов'язанням чи взагалі унеможливити його; не допускати порушення прав іншої сторони тощо. Тобто сторони мають докладати усіх зусиль для належного виконання договірного зобов'язання. Для відповідного обґрунтування вказаної умови суду необхідно належним чином проаналізувати умови укладеного сторонами договору та встановити належним чином обставини, які свідчили б про те, що сторона договору дійсно не може усунути обставин, які для неї істотно змінилися.
64. Третьою необхідною умовою є умова, що виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Для встановлення цієї умови слід довести порушення еквівалентності у відносинах сторін. Майнові інтереси сторін мають перебувати в збалансованому стані. Виконання договору за істотної зміни обставин може призвести до порушення цього балансу. При цьому фактор порушення співвідношення майнових інтересів сторін виступає не як суб'єктивний, а як об'єктивний критерій, фіксація якого здійснюється на підставі не стільки оцінки самими сторонами договору балансу своїх інтересів, скільки комплексного аналізу судом питання адекватності такої оцінки в умовах, що склалися.
65. Четвертою необхідною умовою є умова про те, що із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона. Випадки ускладнення у виконанні договору не можуть мати місця, якщо потерпіла сторона прийняла на себе ризик зміни обставин. Прийняття на себе ризику зміни обставин не обов'язково повинно бути прямо відображено у договорі, такий висновок може випливати із самого характеру та змісту зобов'язання.
66. Саме позивач при зверненні до суду з вимогами про розірвання договору насамперед повинен довести факт наявності передбачених чинним законодавством підстав для його розірвання.
67. Такі висновки містяться у постановах Верховного Суду від 27.02.2018 у справі №910/5110/17, від 23.07.2019 у справі №910/13249/17, від 01.08.2020 у справі №910/16784/20, від 04.03.2025 у справі №910/3688/24.
68. Верховний Суд зауважує, що довід скаржника про відсутність висновку щодо того, що слід розуміти під "обставинами, якими сторони керувалися при укладенні договору" у контексті ст. 652 ЦК України, сформульований у касаційній скарзі як самостійна підстава оскарження за п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, є необґрунтованим з огляду на наявну практику Верховного Суду та критерії застосування ст. 652 ЦК України, вже викладені у постановах, на які посилається сам скаржник, зокрема у справах №910/13249/17, №910/3688/24.
69. Як установлено судом апеляційної інстанції та підтверджується матеріалами справи, 24.03.2021 між ПАТ АБ "Укргазбанк", ТОВ "Хеві Метал" та ТОВ "Метіпол Трейд" було укладено договір поруки №174/2021/КОД-КБ-ГКД-П2, яким поручитель взяв на себе солідарну відповідальність за виконання позичальником зобов'язань за генеральним кредитним договором №174/2021/КОД-КБ-ГКД від 24.03.2021 у повному обсязі та незалежно від цільового призначення кредитних коштів.
70. Апеляційний суд обґрунтовано виходив з того, що спірні правовідносини не є правовідносинами щодо виконання чи зміни основного зобов'язання; поручитель не є стороною кредитного договору, не визначає умов його виконання та не впливає на цільове використання кредитних коштів; договір поруки має акцесорний характер, а обсяг відповідальності поручителя визначений безумовно та солідарно умовами договору.
71. Верховний Суд вважає, що суд апеляційної інстанції обґрунтовано виходив з того, що ані договір поруки, ані генеральний кредитний договір не містять положень, які б ставили виникнення, обсяг або припинення відповідальності поручителя у залежність від: 1) подальшої зміни складу учасників ТОВ "Хеві Метал"; 2) набуття контролю над боржником певною фізичною особою; 3) укладення або неукладення договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі боржника.
72. Верховний Суд погоджується з висновком апеляційного суду про те, що Протокол погодження цілей та дій по їх досягненню від 03.12.2020 та угода про порядок дій з продажу частки від 16.04.2021 є домовленостями між фізичними особами - кінцевими бенефіціарними власниками, реалізація яких залежала від їх подальшого волевиявлення та виконання встановленої законом корпоративної процедури, і не є частиною договірного регулювання поруки.
73. При цьому суд апеляційної інстанції правильно зазначив, що на момент укладення договору поруки 24.03.2021 сторонам було відомо, що: 1) фінансування за генеральним кредитним договором здійснюється поетапно; 2) видача кредитних коштів для викупу частки у статутному капіталі боржника можлива лише після виконання умов, передбачених пунктами 3.1.3, 3.2 генерального кредитного договору та за окремим рішенням уповноваженого органу банку; 3) укладення додаткових договорів є правом, а не обов'язком кредитора.
74. Факт того, що додаткові договори щодо фінансування викупу частки у Marakortio Holdings Limited укладені не були, сам по собі не може розцінюватися як істотна зміна обставин, оскільки така можливість прямо випливала з умов генерального кредитного договору та була об'єктивно передбачуваною для поручителя на момент укладення договору поруки.
75. Верховний Суд погоджується з апеляційним судом у тому, що обставини обстрілів виробничих потужностей та об'єктів енергетичної інфраструктури у ніч на 06.11.2024, а також погіршення фінансових показників боржника за результатами 9 місяців 2024 року, мають загальний характер, пов'язані з веденням господарської діяльності в умовах воєнного стану та стосуються обох сторін зобов'язання. Такі обставини, хоча й можуть впливати на економічну ефективність діяльності боржника, однак самі по собі не доводять що вони становили визначальні обставини для сторін саме договору поруки у сенсі ч. 2 ст. 652 ЦК України, а також не підтверджують причинно-наслідкового зв'язку між цими подіями та порушенням балансу інтересів у забезпечувальному зобов'язанні. Зокрема апеляційний господарський суд правильно встановив відсутність доказів того, що подальше виконання договору поруки порушує співвідношення майнових інтересів сторін саме за договором поруки, а не лише призводить до реалізації того ризику, який поручитель свідомо прийняв, укладаючи забезпечувальний правочин.
76. Також, Верховний Суд погоджується з висновком апеляційного господарського суду про те, що можливість настання негативних наслідків у зв'язку з невиконанням боржником основного зобов'язання є передбачуваною для поручителя та обумовленою самим змістом договору поруки, а тому не може розглядатися як істотна зміна обставин у розумінні ст. 652 ЦК України.
77. За таких обставин Верховний Суд дійшов висновку, що господарський суд апеляційної інстанції правильно застосував положення ст. 652 ЦК України, обґрунтовано дійшов висновку про відсутність одночасної наявності чотирьох умов, передбачених частиною другою цієї статті, та правомірно скасував рішення суду першої інстанції з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.
78. При цьому Верховний Суд звертає увагу: апеляційний господарський суд не ототожнював "обставини, якими сторони керувалися" виключно з текстом договору, а виходив із того, що такі обставини мають бути юридично релевантними саме для відповідного договірного зв'язку та перебувати у причинно-наслідковому зв'язку з вимогою про розірвання, а не зумовлюватися зовнішніми домовленостями третіх осіб, що не є частиною договірного регулювання поруки (зокрема, Протоколом від 03.12.2020 та угодою від 16.04.2021 між фізичними особами). Такий підхід узгоджується з висновком про те, що заявник має довести саме істотну зміну обставин у розумінні ст. 652 ЦК України та одночасну наявність усіх чотирьох умов частини 2 цієї статті.
79. Доводи скаржника про неналежну оцінку доказів (ст. 86 ГПК України) та неповне дослідження документів, по суті зводяться до прохання повторно оцінити фактичні дані та надати їм інше значення. З огляду на межі перегляду, встановлені ст. 300 ГПК України, суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові фактичні обставини та здійснювати переоцінку доказів, якщо суд апеляційної інстанції надав їм оцінку та мотивував висновки.
80. Щодо посилання скаржника на рішення єдиного учасника ТОВ "Метіпол Трейд" №1903-1 від 19.03.2021 та твердження, що ним нібито підтверджувалася погоджена сторонами мета кредитування, включно з викупом частки, Верховний Суд виходить з такого.
81. Так, господарський суд апеляційної інстанції вказав, що це рішення надає згоду на укладення договору поруки за зобов'язаннями боржника за генеральним кредитним договором "на умовах, що визначені в рішенні колегіального органу банку", із переліком загальних цілей (рефінансування/оборотні кошти тощо).
82. Водночас господарський апеляційний суд обґрунтовано виходив з того, що: лист банку від 19.02.2021 №501/271/2021 не є офертою і не доводить виникнення обов'язку банку надати фінансування на всіх перелічених напрямах; протокол №1903/21 від 19.03.2021 свідчить лише про внутрішнє волевиявлення позичальника щодо можливих напрямів використання кредиту; а рішення №1903-1 єдиного учасника позивача підтверджує надання згоди на поруку за генеральним кредитним договором і додатковими договорами, але не змінює умов генерального кредитного договору і не створює погодженої умови про фінансування викупу частки.
83. Вказане кореспондує встановленому судом господарської апеляційної інстанції висновку про те, що цільове використання кредитних коштів визначається додатковими договорами до генерального кредитного договору, а додаткові договори, які б передбачали фінансування викупу частки, не були укладені. Отже, відсутність таких додаткових договорів є не "новою обставиною чи зміною обставин", а реалізацією передбаченої договором умови поетапного фінансування (залежно від виконання умов та окремих рішень уповноваженого органу банку). Ця обставина була об'єктивно передбачуваною для поручителя.
84. Як стверджує скаржник, корпоративні рішення від 13.02.2025 (зміна керівництва та прийняття рішення про ліквідацію боржника) нібито унеможливили належне погашення кредитної заборгованості та, відповідно, істотно змінили обставини, якими він керувався при укладенні договору поруки. У цьому зв'язку Верховний Суд зазначає таке.
85. Договір поруки №174/2021/КОД-КБ-ГКД-П2 від 24.03.2021 встановлює солідарну відповідальність поручителя у повному обсязі та не містить положень, які б ставили виникнення, обсяг чи припинення відповідальності поручителя у залежність від корпоративної структури боржника, змін у складі його органів управління або подальших рішень учасників щодо припинення діяльності товариства.
86. Оскільки порука є забезпечувальним (акцесорним) зобов'язанням, її дія та обсяг відповідальності поручителя визначаються основним зобов'язанням і умовами договору поруки та, якщо інше прямо не встановлено договором або законом, не залежать від внутрішніх корпоративних рішень чи змін у діяльності боржника, які зумовили або супроводжують невиконання ним основного зобов'язання.
87. Відтак зміна керівництва боржника, прийняття рішення про його ліквідацію чи погіршення фінансового стану не змінюють змісту та юридичних наслідків договору поруки, а є обставинами, що характеризують ризик невиконання основного зобов'язання, на який поручитель свідомо погодився, укладаючи забезпечувальний правочин.
88. Доводи скаржника про порушення балансу майнових інтересів підлягають оцінці виключно в межах правовідносин, що виникли з договору поруки, а не з урахуванням очікуваних для поручителя корпоративних чи інвестиційних результатів від реалізації домовленостей між бенефіціарними власниками боржника. Апеляційний суд обґрунтовано виходив з того, що матеріали справи не підтверджують порушення співвідношення майнових інтересів сторін саме за договором поруки, тоді як наведені скаржником обставини свідчать про настання негативних наслідків, пов'язаних з невиконанням боржником основного зобов'язання. Такі наслідки є об'єктивно передбачуваними, випливають із забезпечувального та акцесорного характеру поруки і відображають реалізацію ризику відповідальності поручителя, на який він свідомо погодився при укладенні договору поруки, а відтак самі по собі не можуть розцінюватися як істотна зміна обставин у розумінні ст. 652 ЦК України.
89. Довід скаржника про те, що апеляційний суд не розмежував ст.ст. 651 та 652 ЦК України, є неприйнятним, оскільки предметом позову визначено розірвання договору поруки саме на підставі ст. 652 ЦК України, і суд апеляційної інстанції здійснив перевірку наявності умов ч. 2 ст. 652 ЦК України. Натомість твердження скаржника фактично спрямоване на переоцінку того, чи доведені чотири умови, передбачені ст. 652 ЦК України, що виходить за межі касаційного перегляду за відсутності процесуальних порушень, які б унеможливили встановлення обставин.
90. Верховний Суд враховує позицію, викладену у постанові від 04.03.2025 у справі №910/3688/24 про те, що застосування ст. 652 ЦК України вимагає дослідження кожної з чотирьох умов, встановлення причинно-наслідкового зв'язку та недопущення підміни критерію "істотної зміни обставин" загальними посиланнями на економічні труднощі/ризики; водночас суд касаційної інстанції обмежений ст. 300 ГПК України і не може самостійно встановлювати фактичні обставини замість судів попередніх інстанцій. Саме тому у справі №910/3688/24 Верховний Суд звернув увагу на необхідність повного дослідження умов, передбачених ст. 652 ЦК України, та доказів на їх підтвердження, а у разі їх недослідження - на неможливість ухвалити законне й обґрунтоване рішення без нового розгляду.
91. На відміну від справи №910/3688/24 у цій справі апеляційний суд встановив і мотивовано зазначив, чому наведені позивачем факти не утворюють сукупності умов, передбачених ч. 2 ст. 652 ЦК України, зокрема, обставини щодо викупу частки належать до домовленостей фізичних осіб; воєнні події/обстріли мають загальний характер і не підтверджують першу умову (сторони виходили з того, що така зміна не настане) у контексті поруки, а також не доводять порушення балансу інтересів саме за договором поруки; а відсутність додаткових договорів на викуп частки була передбачуваною з огляду на умови фінансування за генеральним кредитним договором.
92. Верховний Суд зазначає, що посилання суду першої інстанції на правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 18.01.2023 у справі №580/1300/22, для обґрунтування наявності у позивача "легітимних очікувань" щодо переходу корпоративного контролю над ТОВ "Хеві Метал" до ОСОБА_3 не може бути прийняте як належне підтвердження першої умови ч. 2 ст. 652 ЦК України та як самостійна підстава для висновку про істотну зміну обставин.
93. У постанові у справі №580/1300/22 Верховний Суд сформулював правовий висновок стосовно застосування принципу "легітимних очікувань", що, головним чином, походить від англійського терміну "legitimate expectations" як розумні, небезпідставні або обґрунтовані очікування. Зокрема, Верховний Суд зазначив, що:
- принцип легітимних очікувань широко застосовується у судовій практиці та ґрунтується на низці конституційних положень, які гарантують захист права власності (ст. 41 Конституції України) та передбачуваність (прогнозованість) законодавства, яким визначаються обмежувальні заходи (ст.ст. 22, 57, 58, 94 та 152 Конституції України);
- реалізація принципу легітимних очікувань полягає у досягненні бажаного результату шляхом вчинення правомірних дій з огляду на заздалегідь передбачені ймовірні наслідки; втілення легітимних очікувань унеможливлюється, зокрема, у випадку, коли особа не може досягнути прогнозованого результату внаслідок зміни правової основи у такі строки, що не є розумними та обґрунтованими;
- правовим підґрунтям (основою) для виникнення в особи легітимного очікування можуть бути: норма права (законодавство), судова практика, акт індивідуальної дії, конкретне судове рішення, що набуло законної сили, або умови договору;
- відсутність у законі безпосередніх приписів щодо певного права, яке, однак, слідує із загальних конституційних принципів або природного права, або відсутність закону, що визначає механізм реалізації такого права, самостійно не може свідчити про відсутність правового підґрунтя для виникнення в особи легітимного очікування щодо реалізації такого права;
- легітимні очікування не можна ототожнювати із сподіваннями, що виникають на підставі особистого сприйняття або помилкової оцінки певних обставин чи норм права (законодавства); не можуть виникати легітимні очікування, якщо існує реальний спір щодо правильного тлумачення та застосування національного законодавства; обов'язковою умовою, за наявності якої певне сподівання (вимога) особи набуває ознак легітимного очікування є те, що таке очікування (вимога) має належне правове підґрунтя, тобто наявне достатнє джерело для відповідного очікування (вимоги).
94. У справі, що переглядається, договір поруки №174/2021/КОД-КБ-ГКД-П2 від 24.03.2021, як і генеральний кредитний договір №174/2021/КОД-КБ-ГКД від 24.03.2021, не містять умов, які б: (1) фіксували перехід корпоративного контролю над боржником як умову укладення договору поруки; (2) ставили виникнення, обсяг або припинення відповідальності поручителя у залежність від зміни складу учасників чи керівництва боржника; (3) пов'язували дію поруки з укладенням або виконанням домовленостей бенефіціарів щодо викупу частки.
95. Натомість посилання позивача (а також мотиви рішення суду першої інстанції) на Протокол від 03.12.2020, угоди/домовленості щодо продажу частки та очікуваний перехід контролю до ОСОБА_3 відображають позадоговірні корпоративні наміри та приватні домовленості третіх осіб, реалізація яких залежала від подальшого волевиявлення та дотримання корпоративної процедури і, як встановлено апеляційним судом, не входила до договірного регулювання поруки.
96. За таких обставин твердження про "легітимні очікування" щодо переходу контролю над ТОВ "Хеві Метал" до ОСОБА_3 не має належного правового обґрунтування саме у межах правовідносин поруки, а тому не може бути ані доказом того, що при укладенні договору поруки сторони виходили з того, що відповідні корпоративні зміни (чи їх відсутність) не настануть (перша умова ч. 2 ст. 652 ЦК України), ані підставою для висновку, що прийняття 13.02.2025 рішень про зміну керівництва та ліквідацію боржника є істотною зміною обставин у розумінні ст. 652 ЦК України.
97. Отже, навіть з урахуванням загального підходу до принципу легітимних очікувань, сформульованого у справі №580/1300/22, застосування цього принципу у даному спорі не може підміняти встановлення та доведення сукупності чотирьох умов ч. 2 ст. 652 ЦК України і не спростовує висновку апеляційного суду про їх відсутність.
98. Оцінюючи доводи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 07.05.2025 у справі №902/111/24, від 20.11.2024 у справі №918/391/23, від 23.07.2019 у справі №910/13249/17, від 13.07.2022 у справі №363/1834/17, від 21.09.2023 у справі №910/11841/22 та від 04.03.2025 у справі №910/3688/24, Верховний Суд виходить з того, що саме по собі посилання на судову практику не має самостійного правового значення без встановлення подібності правовідносин, тотожності предмета спору та релевантності правового висновку до обставин конкретної справи.
99. У справі, що переглядається, предметом спору є розірвання договору поруки як акцесорного забезпечувального зобов'язання з підстав істотної зміни обставин за ст. 652 ЦК України, тоді як частина наведених скаржником постанов ухвалена за іншого фактичного складу та щодо відмінної правової природи зобов'язань, що свідчить про нерелевантність викладених у них правових висновків до спірних правовідносин.
100. Водночас правові позиції Верховного Суду, викладені у постановах від 23.07.2019 у справі №910/13249/17 та від 04.03.2025 у справі №910/3688/24, навпаки, узгоджуються з підходом, застосованим судом апеляційної інстанції у цій справі, оскільки в них наголошено, що
- ст. 652 ЦК України є винятковим механізмом судового втручання у договірні відносини і може бути застосована лише за умови одночасного встановлення всіх чотирьох умов частини другої цієї статті та наявності прямого причинно-наслідкового зв'язку між зміною обставин і неможливістю збереження договірного балансу;
- істотна зміна обставин не ототожнюється з небажаними наслідками виконання договору, з втратою економічної доцільності чи з неможливістю виконання зобов'язання через відсутність у сторони певного джерела фінансування;
- ризики невиконання зобов'язання (або ускладнення його виконання), які є передбачуваними та випливають із природи відповідного зобов'язання і стандарту розумної поведінки сторін при укладенні договору, самі по собі не становлять "істотної зміни обставин" у розумінні ст. 652 ЦК України.
101. Саме ці підходи кореспондують висновкам суду апеляційної інстанції про те, що наведені позивачем обставини - корпоративні рішення від 13.02.2025, воєнні події та обстріли від 06.11.2024, а також відсутність додаткових договорів щодо фінансування викупу частки - не утворюють сукупності умов, передбачених ч. 2 ст. 652 ЦК України у межах договору поруки, а відображають реалізацію ризиків, притаманних виконанню основного зобов'язання та забезпечувальному характеру поруки.
102. За таких обставин посилання скаржника на зазначені постанови Верховного Суду не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, а в частині релевантних правових позицій, навпаки, підтверджують правильність застосованого ним підходу. Доводи касаційної скарги у цій частині зводяться до необхідності переоцінки доказів та встановлених фактичних обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції відповідно до ст. 300 ГПК України.
103. Посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 21.09.2023 у справі №910/11841/22 не свідчить про неправильне застосування апеляційним судом ст. 652 ЦК України у цій справі, оскільки висновки у справі №910/11841/22 формувалися щодо інших фактичних обставин, зокрема щодо внесення змін до договору про закупівлю послуг за державні кошти, а тому не є визначальними для спору про розірвання договору поруки як акцесорного забезпечення.
104. Посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 20.11.2024 у справі №918/391/23 також не змінює висновків у цій справі, оскільки наведене рішення стосується відмінного предмета спору й іншої конструкції зобов'язання, зокрема, щодо розірвання договорів оренди земельних ділянок та повернення земельних ділянок; водночас загальні підходи щодо винятковості ст. 652 ЦК України та необхідності доведення сукупності умов не суперечать позиції апеляційного суду, а кореспондують їй.
105. У справі №902/111/24 Велика Палата Верховного Суду не розглядала питання застосування ст. 652 ЦК України, що вбачається з мотивувальної частини постанови. Вирішуючи спір у цій справі, Велика Палата Верховного Суду виходила з приписів ст. 651 ЦК України, відповідно до яких договір може бути розірвано за рішенням суду у випадках, встановлених договором або законом, без застосування положень ст. 652 ЦК України, оскільки предметом доказування не було встановлення істотної зміни обставин.
106. Посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 13.07.2022 у справі №363/1834/17 саме по собі не може вважатися належним обґрунтуванням подібності правовідносин, оскільки скаржник не довів тотожності предмета спору та правової природи зобов'язання із порукою, а наведені ним аргументи фактично зводяться до загального цитування положень ст. 652 ЦК України без обґрунтування релевантності висновків до акцесорного забезпечувального правочину.
107. Отже, наведені у касаційній скарзі посилання на судову практику не підтверджують неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та не спростовують висновку про відсутність у цій справі сукупності умов, передбачених ч. 2 ст. 652 ЦК України.
108. Довід скаржника про ненадання мотивів відхилення окремих аргументів Верховний Суд відхиляє, оскільки апеляційний суд навів достатні мотиви щодо ключових питань: (1) відсутність договірної/юридичної прив'язки поруки до корпоративних домовленостей; (2) відсутність додаткових договорів як передбачуваний елемент умов фінансування; (3) загальний характер воєнних/економічних факторів; (4) відсутність доведення дисбалансу інтересів саме за договором поруки.
109. У справі "Руїс Торіха проти Іспанії" Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994).
110. За таких обставин Верховний Суд дійшов висновку, що доводи касаційної скарги не спростовують правильності застосування апеляційним судом ст. 652 ЦК України та не підтверджують наявності підстав для скасування постанови Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
111. Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
112. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції, - без змін.
Судові витрати
113. У зв'язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Метіпол Трейд" залишити без задоволення.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 у справі №910/1599/25(910/2898/25) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя В. Картере
Судді С. Жуков
В. Пєсков