ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
02.02.2026Справа № 910/13135/25
Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу
за позовом Державного підприємства Міністерства оборони України "Державний оператор тилу" (04119, місто Київ, вулиця Дегтярівська, будинок 13/24, ідентифікаційний код 44830311)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "АК-Інвестпром" (01015, місто Київ, вулиця Лейпцизька, будинок 15, ідентифікаційний код 43448425)
простягнення 29 068 022 грн 00 коп.
Представники сторін: від позивача: Павловська Д.С від відповідача: не з'явився
23.10.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна Державного підприємства Міністерства оборони України "Державний оператор тилу" з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АК-Інвестпром" про стягнення 29 068 022 грн 00 коп.
Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що відповідач в порушення норм чинного законодавства України та укладеного між сторонами контракту (договору) про закупівлю від 03.04.2024 № 101/04-24-РМ не виконав взяті на себе зобов'язання щодо поставки товару у встановлений сторонами строк, у зв'язку з чим позивачем нараховано 29 068 022 грн 00 коп. штрафних санкцій.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2025 відкрито провадження у справі № 910/13135/25, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 01.12.2025.
07.11.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява про вступ у справу як представника.
12.11.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли клопотання про залучення третьої особи та відзив на позовну заяву.
28.11.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли відповідь на відзив та заперечення на клопотання про залучення до участі справі третьої особи.
В підготовчому засіданні 01.12.2025 суд без оформлення окремого документа постановив: відмовити у задоволенні клопотання відповідача про залучення до участі справі третьої особи та оголосити перерву в підготовчому засіданні до 12.01.2026, про що занесено до протоколу судового засідання.
15.12.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів.
12.01.2026 до Господарського суду міста Києва від Державного підприємства Міністерства оборони України "Агенція оборонних закупівель" надійшла заяв про заміну сторони її правонаступником.
Підготовче засідання призначене на 12.01.2026 не відбулося.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2026, суд в порядку статей 120-121 Господарського процесуального кодексу України, повідомив сторін про призначення підготовчого засідання на 26.01.2025.
22.01.2026 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли заперечення на клопотання (заяву).
Підготовче засідання призначене на 26.01.2026 не відбулося.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.01.2026, суд в порядку статей 120-121 Господарського процесуального кодексу України, повідомив сторін про призначення підготовчого засідання на 02.02.2026.
Представник відповідача в підготовче засідання 02.02.2026 не з'явився, про поважні причини неявки суд не повідомив.
В підготовче засідання 02.02.2026 з'явився представник позивача.
Суд, розглянувши заяву Державного підприємства Міністерства оборони України "Агенція оборонних закупівель" про заміну сторони її правонаступником, в обґрунтування якої заявник зазначає те, що останнім набуто всі права та обов'язки Державного підприємства Міністерства оборони України "Державний оператор тилу" внаслідок реорганізації останнього шляхом приєднання до Державного підприємства Міністерства оборони України "Агенція оборонних закупівель", дійшов висновку щодо її задоволення з огляду на наступне.
Відповідно до частин 1, 3 статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
За приписом статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі, зокрема, реорганізації суб'єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". Якщо ж зміна найменування юридичної особи пов'язана зі зміною організаційно-правової форми юридичної особи (статті 104-108 Цивільного кодексу України), то йдеться про її реорганізацію, що потребує вчинення господарським судом процесуальної дії, зазначеної в частині третій статті 52 Господарського процесуального кодексу України.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Вказану правову позицію висловлено Верховним Судом у постановах від 28.03.2018 по справі № 910/20338/16, від 04.10.2019 по справі № 907/515/17.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника (постанови Верховного Суду від 27.09.2021 у справі №5026/886/2012 від 19.10.2021 у справі №908/3929/14, від 21.10.2021 у справі №15/60 тощо).
Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір (постанова Верховного Суду від 14.07.2021 у справі №5010/2403/2011-14/120).
Зазначеною статтею Господарського процесуального кодексу України передбачено процесуальне правонаступництво у зв'язку не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб'єкта господарювання.
Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов'язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов'язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).
Відповідно до частини першої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.
Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов'язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов'язання, або забезпечення виконання зобов'язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.
Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов'язків до правонаступників.
Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов'язаний з моментом передання прав та обов'язків від правопопередника до правонаступника.
В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється.
Верховний Суд у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 Цивільного кодексу України та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов'язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов'язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при такому виді реорганізації неможливий.
У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов'язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.
Отже, лише при припиненні суб'єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.
Чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи внаслідок приєднання.
Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов'язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов'язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва) на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.
За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов'язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.
Ураховуючи встановлені у сукупності обставини в контексті застосування статей 104, 107 Цивільного кодексу України та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов'язків від юридичної особи, яка припиняється у зв'язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов'язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи, а тому доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "АК-Інвестпром", є необґрунтованими.
Зазначене також кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі №922/817/18.
Як вбачається із доданих до заяви документів 31.12.2025 на виконання наказу №281 від 02.05.2025 Міністерства оборони України "Про реорганізацію державного підприємства Міністерства оборони України "Державний оператор тилу" комісією з реорганізації державного підприємства складено передавальний акт приймання-передачі права, документів та майна державного підприємства Міністерства оборони України "Державний оператор тилу" правонаступнику - Державному підприємству Міністерства оборони України "Агенція оборонних закупівель". Зі змісту вказаного акту вбачається, що реорганізація відповідача здійснюється шляхом приєднання.
Передавальний акт було затверджено наказом №7/нм від 06.01.2026 Міністерства оборони України "Про затвердження передавального акта приймання-передачі справи, документів та майна державного підприємства Міністерства оборони України "Державний оператор тилу".
З огляду на наведене, у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов'язків Державного підприємства Міністерства оборони України "Державний оператор тилу" перейшло правонаступнику - Державному підприємству Міністерства оборони України "Агенція оборонних закупівель" з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме - з 06.01.2026.
Вказаний висновок також узгоджується з позицією Верховного Суду, викладеній у постанові від 18.08.2023 у справі №922/4650/21.
За таких обставин, заява Державного підприємства Міністерства оборони України "Агенція оборонних закупівель" про заміну відповідача по справі його правонаступником підлягає задоволенню.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Заяву Державного підприємства Міністерства оборони України "Агенція оборонних закупівель" про заміну відповідача по справі його правонаступником - задовольнити.
2. Замінити позивача у справі Державне підприємство Міністерства оборони України "Державний оператор тилу" (04119, місто Київ, вулиця Дегтярівська, будинок 13/24, ідентифікаційний код 44830311) його правонаступником Державним підприємством Міністерства оборони України "Агенція оборонних закупівель" (04074, місто Київ, вулиця Автозаводська, будинок 2, ідентифікаційний код 44725853).
3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.
Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Суддя Н. Плотницька