04.02.2026 року м. Дніпро Справа № 904/731/25
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Кощеєва І.М. ( доповідач )
суддів: Чус О.В., Верхогляд Т.А.
секретар судового засідання: Скородумова Л.В.
представники сторін:
від позивача: Гулієв Ф.В. огли
від відповідача: не з'явився
від третьої особи-1: не з'явився
від третьої особи-2: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні
в режимі відеоконференції апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Індустріальні технології"
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.08.2025 р.
(суддя Загинайко Т.В., м. Дніпро, повний текст рішення складено 22.08.2025 р.)
у справі
за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "Індустріальні технології"
( м. Київ )
до
Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод"
( м. Дніпро )
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору,
на стороні відповідача
Товариство з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл"
( м. Київ )
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору,
на стороні відповідача
Товариство з обмеженою відповідальністю "Білі Трейд Плюс"
( колишнє найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Грізнес" )
( м. Одеса )
про витребування майна з чужого незаконного володіння та
припинення приватного обтяження
1. Короткий зміст позовних вимог.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Індустріальні технології" звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" з вимогами:
- витребувати з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" (49005, м. Дніпро, вул. Олеся Гончара, буд. 28А, офіс 111; ідентифікаційний код 01056379) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Індустріальні технології" (04053, м. Київ, пров. Бехтерівський, буд. 12Б, кабінет №13; ідентифікаційний код 38475263) наступне рухоме майно: колісні пари 29-831114-1990, 1175-09180-2006, 29-138226-2004, 39-67223-1987, 29-194250-2005, 29-653895-1981, 1216-1731-2002, 29-953857-2002, 39-511263-1978, 5-54961-1996, 29-40708-1997, 29-829501-1990, 29-116500-1984, 5-143379-2007, 1216-02019-2003, 0039-23447-1996;
- припинити приватне обтяження (застава рухомого майна), внесене до Державного реєстру обтяжень рухомого майна 24.01.2025 року за № 31750945 (зі змінами від 27.01.2025 року) в частині наступного майна: колісні пари 29-831114-1990, 1175-09180-2006, 29-138226-2004, 39-67223-1987, 29-194250-2005, 29-653895-1981, 1216-1731-2002, 29-953857-2002, 39-511263-1978, 5-54961-1996, 29-40708-1997, 29-829501-1990, 29-116500-1984, 5-143379-2007, 1216-02019-2003, 0039-23447-1996.
2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.08.2025 р. у справі № 904/731/25 відмовлено у задоволенні позову. Судові витрати у справі віднесено за рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Індустріальні технології". Скасовано заходи забезпечення позову застосовані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2025 р..
3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.
Не погодившись з вказаним рішенням суду першої інстанції, через систему "Електронний суд", Товариство з обмеженою відповідальністю "Індустріальні технології" звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.08.2025 р. у справі № 904/731/25 скасувати . Постановити нове рішення, яким позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНДУСТРІАЛЬНІ ТЕХНОЛОГІЇ" задовольнити, витребувати з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРКІВСЬКИЙ ВАГОНОБУДІВНИЙ ЗАВОД" (код ЄДРПОУ 43821306, адреса: вул. Олеся Гончара, буд. 28а, офіс 111, м. Дніпро, 49005) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНДУСТРІАЛЬНІ ТЕХНОЛОГІЇ" (код ЄДРПОУ 38475263, адреса: 04053, Україна, місто Київ, провулок Бехтерівський, будинок, 12Б, кабінет, №13) наступне рухоме майно: колісні пари 29-831114-1990, 1175-09180-2006, 29- 138226-2004, 39-67223-1987, 29 194250-2005, 29-653895-1981, 1216-1731-2002, 29- 953857-2002, 39-511263-1978, 5 54961-1996, 29-40708-1977, 29-829501-1990, 29- 116500-1984, 5-143379-2007, 1216 02019-2003, 0039-23447-1996. Припинити приватне обтяження (застава рухомого майна), внесене до Державного реєстру обтяжень рухомого майна 24.01.2025 року за №31750945 (зі змінами від 27.01.2025 року) в частині наступного майна: колісні пари 29-831114-1990, 1175 09180-2006, 29-138226-2004, 39-67223-1987, 29-194250-2005, 29-653895-1981, 1216 1731-2002, 29-953857-2002, 39-511263-1978, 5-54961-1996, 29-40708-1977, 29-829501 1990, 29-116500-1984, 5-143379-2007, 1216-02019-2003, 0039-23447-1996.
4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.
Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник вважає рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.08.2025 р. у справі № 904/731/25 таким що винесено з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Водночас, на думку Скаржника, звернення ТОВ «ІНТЕК» з позовом до ТОВ «ГРІЗНЕС» про розірвання договору договору від 16.03.2021 р. № 01-26/21 надання послуг з формування колісних пар, повернення спірних колісних пар за актом приймання передачі або відшкодування їх вартості не призведе до ефективного захисту прав власника. В той же час, Відповідач є останнім набувачем майна і володіє ним без належної правової підстави.
При цьому Скаржник зазначає, що колісні пари були отримані ТОВ «ХВБЗ» від ТОВ «МКГ РЕИЛ» та продовжують обліковуватись на підприємстві, як майно останнього. Разом з тим, ТОВ «ІНТЕК», як власник колісних пар: ніколи не передавало визначені колісні пари у володіння ТОВ «ХВБЗ» або ТОВ «МГК РЕИЛ»; не укладало жодних договір із ТОВ «ХВБЗ» або ТОВ «МГК РЕИЛ», на підставі яких, зазначені підприємства могли б правомірно володіти майном ТОВ «ІНТЕК»; підстави на яких у ТОВ «ХВБЗ» або ТОВ «МГК РЕИЛ» могло б виникнути право володіння майном ТОВ «ІНТЕК» відсутні. Окрім цього, господарським судом не встановлено відомостей щодо передачі колісних пар для проведення ремонту від ТОВ «ГРІЗНЕС» до ТОВ «МГК РЕЙЛ», а ні до, а ні після 15.11.2021 р. Тобто, ТОВ «МГК РЕІЛ» не мало правових підстав передавати колісні пари ТОВ «ХВБЗ» ні для проведення ремонту, ні для зберігання.
Скаржник наголошує на тому, що відповідно до Акту № 151223 приймання-передачі від 15.11.2021 р. укладеному між ТОВ «МГК РЕЙЛ» та ТОВ «ХВБЗ» колісні пари були отримані Відповідачем за Договором відповідального зберігання майна від 15.11.2021 р., а не за Договором № 15-02/21 від 15.02.2021 р. Договір № 15-02/21 від 15.02.2021 р. є договором укладений між ТОВ «ХВБЗ», як Підрядником та ТОВ «МГК РЕЙЛ» як Замовником. При цьому, зазначеним договором не передбачено проведення ремонту запасних частин або інших вузлів або агрегатів до вагонів. Зважаючи на предмет Договору № 15-02/21 від 15.02.2021 р., колісні пари навіть теоретично не могли бути передані від ТОВ «МГК РЕЙЛ» до ТОВ «ХВБЗ» за цим договором. Тобто, висновок господарського суду, що перебування спірних колісних пар у відповідача обумовлене виконання ним робіт за Договором від 15.02.2021 р. № 15-02/21 і неотриманням оплати за їх проведення не відповідає дійсності і спростовується матеріалами справи.
Скаржник вважає Відповідач не довів наявності правових підстав для нового набуття володіння колісними парами з 15.11.2021 р. і не є добросовісним набувачем.
Скаржник зазначає, що навіть якщо вважати, що договір відповідального зберігання майна від 15.11.2021 р. ( немає в матеріалах справи ), який зазначений в акті приймання-передачі між ТОВ «ХВБЗ» та ТОВ «МГК РЕЙЛ» є Договором відповідального зберігання майна від 03.11.2020 р. в редакції угоди про заміну сторони у Договорі від 15.11.2021 р. то цей договір є безоплатним, що є підставою витребувати майно у добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до ч. 4 ст. 388 ЦК України.
На переконання Скаржника висновок Господарського суду Дніпропетровської області, що ТОВ «ІНТЕК» у спірних правовідносинах обрало не належний спосіб захисту та подано позовну заяву до неналежного відповідача, спростовується вимогами законодавства, матеріалами справи та практикою Великої Палати Верховного Суду, яка сформувала висновок про можливість власника витребувати и належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Суд першої інстанції помилково звузив коло потенційно належних відповідачів лише до контрагента Позивача, ігноруючи правову природу позову. В ситуації, що склалася, ТОВ «ХВБЗ» відповідає критеріям особи, яка володіє чужим майном без належної правової підстави. Задоволення вимоги про витребування майна від фактичного володільця повністю відповідає речово-правовому характеру віндикації і є ефективним захистом права власності. Натомість переадресація вимог до банкрута ТОВ «ГРІЗНЕС» фактично позбавляє власника реальної можливості повернути своє майно, адже це підприємство не володіє річчю і не має активів.
Щодо різниці між номерами 0039-23447-1996 та 39-23447-1996, то Скаржник вказує на те, що нулі на початку номера, особливо якщо вони не відбиті на самому виробі, а лише вказуються в документах, часто опускаються або дописуються для уніфікації довжини поля в базі даних. Тобто, 0039 і 39 це ідентифікатор заводу-виробника. Ведучі нулі в таких інвентарних номерах нічого не означають і є артефактом запису. Частини номерів, що мають значення ( 23447 та 1996 ), повністю ідентичні. Щодо різниці між номерами 29-40708-1997 та 29-40708-1977, це друкарська описка позовної заяви, оскільки документи додані до позовної заяви, зокрема акт від 28.11.2020 р. про зняття колісної пари, акт прийому передачі від 09.03.2021 р., акт приймання передачі № 05/03-21 від 10.03.2021 р. підтверджують передачу колісної пари 29-40708-1977.
5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому Товариство не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає її безпідставною і необґрунтованою.
Зокрема, Товариство посилається на те, що в позовній заяві Позивач визнав наявність договірних відносин з ТОВ «ГРІЗНЕС» за Договором № 01-26/21, згідно якого за Актом приймання-передачі № 05/03-21 від 10.03.2021 р. передав ТОВ «ГРІЗНЕС» колісні пари, які є предметом спору, для організації формування на вагонобудівних підприємствах України ремонтопридатних колісних пар для залізничних вагонів з використанням суцільнокатаних коліс ТОВ «ГРІЗНЕС» та матеріалів і запчастин ТОВ «ІНТЕК». Разом з тим, між ТОВ «ХВБЗ», як Підрядником, і ТОВ «Грізнес», як Замовником, був укладений Договір підряду № 262 від 04.01.2021 р. на ремонт колісних пар. Згідно зазначеного договору ТОВ «ХВБЗ» отримало зазначені спірні колісні пари в ремонт і приступило до їх ремонту. Однак в зв'язку з невиконанням Замовником своїх зобов'язань по Договору підряду стосовно забезпечення Підрядника необхідними для цього давальницькими деталями ( підшипники, цільнокат, тощо ), Підрядник - ТОВ «ХВБЗ» спочатку вимушений був зупинити їх ремонт, а потім і взагалі відмовився від його проведення та повернув їх Підряднику - ТОВ «Грізнес» у розібраному вигляді, як компплектуючі, що підтверджується Актом приймання-передачі № 151222 від 15.11.2021 р. до Договору підряду № 262 від 04.01.2021 р. Водночас ТОВ «ХВБЗ» надавало послуги з ремонту і іншому Замовнику - ТОВ «МГК Рейл», з яким був укладений Договір підряду на ремонт вагонів № 15-02/21 від 15.02.2021 р. Як слідує з обставин справи, ТОВ «МГК Рейл» і ТОВ «Грізнес» фактично є пов'язаними між собою особами. Враховуючи значну суму простроченої грошової заборгованості, що утворилася у ТОВ «МГК Рейл» перед ТОВ «ХВБЗ», останній вимушений був вимогати від ТОВ «МГК Рейл» вжити негайні заходи щодо її погашення. Таким чином на звернення ТОВ «МГК Рейл» і ТОВ «Грізнес» сторони уклали трьохсторонній договір з ТОВ «ХВБЗ» № 287 від 15.11.2021 р. про зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно якого шляхом взаємних уступок прав вимоги та переводу боргів, що утворилися між сторонами, та їх зустрічним зарахуванням, було суттєво зменшено заборгованість ТОВ «МГК Рейл» перед ТОВ «ХВБЗ». Так заборгованість ТОВ «МГК Рейл» була зменшена з суми 1 139 944,19 грн. ( п. 1.4 Договору ) до суми 284 269,19 грн. ( п. 3 Договору ). Окрім того п. 4 цього Договору сторонами було погоджено заміну сторони Депонента з ТОВ «Грізнес» на ТОВ «МГК Рейл» по Договору відповідального зберігання № б/н від 03.11.2020 р., укладеного між ТОВ «Грізнес» і ТОВ «ХВБЗ» як Документ сформований в системі «Електронний суд» 04.05.2025 р. виконавцем. Водночас відразу після підписання зазначеної Угоди №1 від 15.11.2021 р. за зверненням ТОВ «МГК Рейл» вищезазначені спірні колісні пари останнім були передані на ТОВ «ХВБЗ» на відповідальне зберігання на умовах зазначеного Договору відповідального зберігання уже як власність ТОВ «МГК Рейл», що підтверджується Актом приймання-передачі № 151223 від 15.11.2021 р. Таким чином спірні колісні пари до теперішнього часу так і продовжують зберігатися на ТОВ «ХВБЗ» в розібраному вигляді, як комплектуючі, на умовах зазначеного Договору відповідального зберігання, як власність ТОВ «МГК Рейл», що передана на відповідальне зберігання.
Крім того, у відзиві Товариство посилається на те, що у зв'язку з наявною та непогашеною ТОВ «МГК РЕЙЛ» заборгованістю ТОВ «ХВБЗ» скористався гарантованим ст. 594 ЦК України таким способом виконання зобов'язання, як притримання майна. Про факт притримання ТОВ «ХВБЗ» повідомив ТОВ «МГК РЕЙЛ» листами № 33 від 25.04.2023 р. ( № 4904412733682 від 28.04.2023 р. ) та № 329 від 27.11.2023 р. ( поштове відправлення № 4904412744500 від 28.11.2023 р.). Окрім цього ТОВ «ХВБЗ» здійснив реєстрацію обтяження притриманого майна в реєстрі речових прав на рухоме майно.
Товариство також вказує на те, що з вище викладеного слідує, що суть права володіння полягає у тому, що особа, яка фактично утримує у себе чужу річ не є її власником, однак ставиться до неї як до своєї, і вважає, що їй належить можливість здійснювати усі правомочності власника. Натомість характер спірних правовідносин свідчить про те, що перебування колісних парт, які є предметом спору, на потужностях Відповідача обумовлене постачанням цього майна для його ремонту, ненаданням необхідних для його ремонту давальницьких комплектуючих, неоплатою ремонту вагонів та притриманням цього майна з метою отримання плати за проведений ремонт вагонів ТОВ «МГК Рейл». В свою чергу, відповідальність ТОВ «ГРІЗНС» перед Позивачем за збереження майна його втрату або пошкодження визначена положеннями ст. 841 ЦК України. Отже належним Відповідачем у даній справі є ТОВ «ГРІЗНЕС» та можливо, що і ТОВ «МГК Рейл», як генеральні підрядники по відношенню до ТОВ «ІНТЕК», а відповідно вимоги Позивача до ТОВ «ХВБЗ» як субпідрядника є незаконними та необґрунтованими. Звернення з позовом до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови у позові.
Треті особи не скористалися своїм правом згідно ч. 1 ст. 263 ГПК України та не надали суду відзивів на апеляційну скаргу, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.
6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.09.2025 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Кощеєв І.М. ( доповідач ), судді - Чус О.В., Верхогляд Т.А..
Ухвалою Центрального апеляційного господарськогго суду від 15.09.2025 р. витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи/копії матеріалів справи № 904/731/25.
Матеріали справи № 904/731/25 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.09.2024 р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 04.02.2026 р..
Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Індустріальні технології" до суду надійшла заява про його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів та підсистеми відеоконференцзв'язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи ( далі - ЄСІТС ).
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 26.01.2026 р., судове засідання у справі № 904/731/25, призначене на 04.02.2026 р., вирішено провести з представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Індустріальні технології", в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду ( зал судового засідання № 511 ) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистеми ЄСІТС.
Відповідач та треті особи не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечили явку уповноважених представників, хоча про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.
Беручи до уваги, що неявка вказаних учасників провадження у справі, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, матеріали справи є достатніми для розгляду апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представників Відповідача та третіх осіб.
У судовому засіданні 04.02.2026 р., проведеному в режимі відеоконференції, була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.
7. Встановлені судом обставини справи.
13.06.2017 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮМГ Трейдінг", правонаступником якого є Позивач ( Товариство з обмеженою відповідальністю "Індустріальні технології" ) ( Покупець ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укртранзит" ( Продавець ) укладено договір № 294 поставки (купівлі-продажу) залізничних напіввагонів ( надалі - Договір № 294 ), відповідно до пункту 1.1 якого Продавець зобов'язується поставити та передати у власність Покупцеві, а Покупець прийняти і оплатити залізничні напіввагони, що раніше були в експлуатації в кількості 12 ( дванадцять ) одиниць. Вид, модель, номера, рік побудови і кількість вказуються у специфікаціях, які є невід'ємною частиною цього договору.
Відповідно до пункту 1.2 Договору № 294 Продавець гарантує, що товар належить йому на праві приватної власності, на момент поставки не має явних або прихованих дефектів, не відчужений третім особам, під судовим розглядом або арештом не перебуває, не є предметом застави, не обтяжений орендою та іншими зобов'язаннями будь-яких третіх осіб, котрі в майбутньому можуть обмежити володіння, користування і розпорядження товаром новими власниками.
Пунктом 2.1 Договору № 294 визначено, що асортимент, кількість, вартість одиниці товару та загальна ціна договору визначаються сторонами в специфікаціях до цього договору, що є його невід'ємною частиною.
Згідно з пунктом 3.1 Договору № 294 оплата проводиться у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок продавця на підставі виставлених рахунків-фактур в наступному порядку.
Платіж (попередня оплата) у розмірі 50 % від вартості товару, що здійснюється за умови готовності вагонів до відправлення на станцію прийому-передачі згідно інструкції покупця, на підставі отриманого від продавця рахунку-фактури, протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту отримання рахунку-фактури ( підпункт 3.1.1 Договору № 294 );
Платіж у розмірі 50 % вартості товару, що здійснюється після постановки вагонів на облік в базі даних ГІОЦ ПАТ "Укрзалізниця" на підставі отриманого від Продавця рахунку-фактури, протягом трьох банківських днів з моменту отримання рахунку-фактури ( підпункт 3.1.1 Договору № 294 ).
Пунктом 4.1 Договору № 294 визначено, що строк поставки товару - протягом 20 робочих днів з моменту надходження попередньої оплати в розмірі 50 % від вартості товару на розрахунковий рахунок продавця в порядку, вказаному в п. 3.1.1 цього договору.
Датою поставки є дата підписання сторонами актів прийому-передачі товару ( пункт 4.2 Договору № 294 ).
Відповідно до пункту 6.1 Договору № 294 прийом-передача товару здійснюється повноважними представниками сторін на станції продавця шляхом підписання сторонами акту прийому-передачі товару.
Право власності на товар переходить від продавця до покупця з моменту підписання сторонами акту прийому-передачі товару ( пункт 6.2 Договору № 294 ).
Цей договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 21.12.2017 р., а в частині виконання сторонами своїх зобов'язань - до повного їх виконання. Цей договір може бути доповнений або змінений виключно шляхом підписання сторонами додаткової угоди до цього договору ( пункт 10.1 Договору №294).
Також сторонами було підписано специфікацію від 13.06.2017 р. № 1, відповідно до якої передачі покупцю підлягаю 12 напіввагонів 1993 року побудови на загальну суму 4 341 000 грн. 00 коп., з урахуванням ПДВ.
На виконання умов Договору № 294 сторонами було складено акт від 03.07.2017 р. приймання-передачі, за яким Продавець передав, а Покупець прийняв залізничні напіввагони в кількості 12 одиниць на загальну суму 4 341 000 грн. 00 коп., з урахуванням ПДВ з наступними номерами: 12-141 55473920; 12-132 55404990; 12-132 55404545; 12-132 55217418; 12-132 55214696; 12-132 55267702; 12-132 56314172; 12-132 55218846; 12-132 55224067; 12-141 55457048; 12-132 52304953; 12-132 52249687.
18.06.2018 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮМГ Трейдінг", правонаступником якого є Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Індустріальні технології" ( Покупець ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Арт Транс Україна" ( Продавець ) укладено договір № 1806/18-1 поставки залізничних піввагонів (надалі - Договір № 1806/18-1), відповідно до пункту 1.1 якого Продавець зобов'язується поставити та передати у власність Покупцеві, а Покупець прийняти і оплатити такі, що були у використанні залізничні напіввагони, в технічному стані, комплектності, номерній відповідності, згідно зі специфікацією до договору. Вид, модель, номера, рік побудови і кількість вказуються в специфікаціях, які є невід'ємною частиною цього договору.
Продавець гарантує, що товар (вагони) належить йому на праві власності, на момент поставки не має явних та прихованих дефектів, не відчужений третім особам, під судовим розглядом і арештом не перебуває, не закладений, не обтяжений орендою та іншими зобов'язаннями, котрі в майбутньому можуть обмежити володіння, користування і розпорядження товаром новими власниками (пункт 1.2 Договору №1806/18-1).
Асортимент, кількість, вартість одиниці товару та загальна сума договору визначаються сторонами в додатках (специфікаціях) до цього договору, що є його невід'ємною частиною (пункт 2.1 Договору №1806/18-1).
Пунктом 2.4 Договору №1806/18-1 визначено, що ціна вагонів є твердою, але може коригуватися за взаємною згодою сторін, виходячи з єдиної причини - узгодженого обсягу ремонту вагонів. Ціна вагонів на момент укладення цього договору складає 16 974 000 грн. 00 коп., враховуючи ПДВ. Дана сума є сумою договору.
Оплата проводиться у безготівковій формі шляхом перерахування коштів за вагони у сумі зазначеній у специфікації на поточний рахунок Постачальника в наступному порядку: - оплата в розмірі 100 % від погодженої вартості вагонів згідно зі специфікацією проводиться впродовж 250 календарних днів з моменту укладення цього договору (пункт 3.1 Договору №1806/18-1).
Відповідно до пункту 6.1 Договору №1806/18-1 прийом-передача вагонів здійснюється повноважними представниками сторін на станції, визначеній Покупцем, шляхом підписання сторонами акту прийому-передачі вагонів.
Право власності на вагони переходить від продавця до покупця з моменту повної оплати. На посвідчення передачі вагонів та переходу права власності сторони підписують акт приймання-передачі вагонів ( пункт 6.2 Договору № 1806/18-1 ).
Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2019 р., а в частині виконання сторонами своїх зобов'язань, що виниклі під час дії договору, до повного їх виконання. Цей Договір може бути доповнений або змінений тільки за додатковою угодою сторін (пункт 10.1 Договору №1806/18-1).
На виконання умов Договору № 1806/18-1 сторонами було складено акти прийому-передачі, саме:
- від 01.12.2018 р. № 10, за яким Продавець передав, а Покупець прийняв напіввагони в кількості 5 одиниць на загальну суму 3 690 000 грн. 00 коп., з урахуванням ПДВ, а саме: 12-132 52228806 1996; 12-132 52228442 1996; 12-132 56351877 1996; 12-132 56365067 1996; 12-132 56299423 1996;
- від 18.08.2019 р. № 18, за яким Продавець передав, а Покупець прийняв напіввагони в кількості 2 одиниць, а саме: 12-132 52179702 1995; 12-14153005377 1990;
- від 18.08.2019 р. № 21, за яким Продавець передав, а Покупець прийняв напіввагон у кількості 1 одиниця, а саме: 12-132 52375151 1994;
- від 18.08.2019 р. № 22, за яким Продавець передав, а Покупець прийняв напіввагони у кількості 2 одиниць, а саме: 12-132 55404628 1993; 12-132 56341951 1995;
- від 18.08.2019 р. № 29, за яким Продавець передав, а Покупець прийняв напіввагон у кількості 1 одиниця, а саме: 12-14155242994 1993
Крім того, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Індустріальні технології", як Покупцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альфара", як Постачальником, було укладено договір поставки від 17.12.2019 р. № 091219-1 (надалі - Договір № 091219-1), відповідно до пункту 1.1 якого Покупець зобов'язується прийняти та оплатити, а Постачальник зобов'язується продати (поставити) залізничні вантажні вагони, що були у вжитку. Кількість і моделі вантажних залізничних вагонів, а також вартість обумовлюється в специфікаціях (відповідно з формою додатку № 1 до цього договору), які є невід'ємними частинами цього договору.
Пунктом 2.2 Договору № 091219-1 визначено, що ціна кожного вагону, його номер, модель і дата побудови вказуються в Специфікаціях ( відповідно до форми додатку № 1 до цього договору ), що є невід'ємними частинами цього договору.
Вартість договору визначається як загальна вартість специфікацій і орієнтовно складає 32 385 622 грн. 50 коп., ПДВ заставкою 20% - 6 477 124 грн. 50 коп., всього 38 862 747 грн. 00 коп. Вартість договору визначається як гривневий еквівалент загальної вартості напіввагонів в сумі 1 356 750,00 доларів США по курсу НБУ на 06/12/2019. Вартість договору може змінитися в разі коливань курсу НБУ +/- 3% відносно курсу на 06/12/2019 (пункт 2.3 Договору №091219-1).
Пунктом 2.4 Договору № 091219-1 визначено, що оплата здійснюється Покупцем окремо по кожній партії вагонів згідно з специфікаціями до цього договору шляхом перерахування на розрахунковий рахунок постачальника 100% передоплати за відповідну партію вагонів протягом 10 банківських днів з дати отримання рахунку Постачальника, якщо інше не погоджено сторонами у відповідній специфікації до цього договору.
Згідно з пунктом 3.2 Договору № 091219-1 вагони передаються в розпорядження покупця в порожньому стані на станції прийому-передачі вагонів. На підтвердження прийняття вагонів сторони підписують акт прийому-передачі вагонів із зазначенням номерів вагонів, станції прийому-передачі і ціни вагонів за формою, зазначеною в додатку №2 до цього договору. Датою (моментом) виконання постачальником зобов'язань по постачанню вагонів, датою поставки, датою переходу права власності на вагони, а також дата переходу від постачальника до покупця ризику випадкової загибелі або псування вагонів є дата підписання акту приймання- передачі вагонів.
Датою переходу прав власності на придбані напіввагони від Постачальника Покупцю вважається дата підписання акту приймання-передачі ( пункт 3.5 Договору № 091219-1).
Строк дії договору встановлюється з моменту його підписання до 31.03.2020 р., але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором ( пункт 9.12 Договору ).
Також сторонами було підписано специфікації від 17.12.2019 р. № 1 та № 2 до Договору.
На виконання умов Договору у період з 20.12.2019 р. по 23.12.2019 р. Постачальник передав, а Покупець прийняв вагони, поставлені в повній відповідності з вказаною комплектацію, що підтверджується підписаними сторонами актами прийому-передачі вагонів до Договору, а саме:
- від 20.12.2019 р. № 1, за яким постачальник передав, а покупець прийняв напіввагони в кількості 34 одиниці на загальну суму 19 721 394 грн. 00 коп., з урахуванням ПДВ, а саме: 12-141 21.02.1992 56526411; 12-141 19.02.1992 56526171; 12-141 24.02.1992 56525728; 12-141 25.02.1992 56225055; 12-119 01.01.1990 56465487; 12-757 01.12.1990 56565674; 12-757 01.01.1990 56134661; 12-753 22.12.1988 61072062; 12-532 12.07.1988 61072005; 12-532 12.07.1988 61071981; 12-141 04.12.1991 56524689; 12-141 04.12.1991 56524671; 12-141 28.12.1990 56461817; 12-757 11.12.1989 56415730; 12-141 19.02.1992 56572563; 12-141 25.02.1992 56526486; 12-141 25.02.1992 56526437; 12-141 21.02.1992 56526163; 12-141 25.02.1992 56526130; 12-141 20.02.1992 56526072; 12-141 24.02.1992 56525975; 12-141 21.02.1992 56525850; 12-141 27.02.1992 56525587; 12-141 19.02.1992 56525512; 12-119 01.01.1985 65160350; 12-753 01.10.1989 63739064; 12-141 01.01.1991 56527674; 12-141 01.02.1992 53584124; 12-141 01.02.1992 53584074; 12-141 01.02.1992 53584066; 12-757 01.01.1994 56959349; 12-757 01.01.1994 56959307; 12-600-02 26.11.1993 58481268; 12-141 19.02.1992 56525645;
- від 20.12.2019 р. № 2, за яким Постачальник передав, а Покупець прийняв напіввагони, поставлені в повній відповідності з вказаною комплектацією в кількості 17 одиниць на загальну суму 9 860 697 грн. 00 коп., з урахуванням ПДВ, а саме: 12-119 01.07.1989 56433584; 12-141 25.02.1992 56526536; 12-141 06.02.1992 56525538; 12-532 01.02.1987 56839780; 12-532 01.11.1986 56826258; 12-119 01.07.1989 56423619; 12-119 17.07.1989 56466147; 12-119 01.07.1989 56423601; 12-119 01.07.1989 56423577; 12-119 01.07.1989 56423536; 12-119 01.07.1989 56423510; 12-532 01.11.1988 53164109; 12-141 01.02.1992 53584058; 12-757 01.08.1989 53766515; 12-532 12.07.1988 61072039; 12-532 12.07.1988 61071874; 12-119 01.08.1987 56105372;
- від 23.12.2019 р. № 4 за яким Постачальник передав, а Покупець прийняв напіввагони, поставлені в повній відповідності з вказаною комплектацією в кількості 11 одиниць на загальну суму 6 380 451 грн. 00 коп., з урахуванням ПДВ, а саме: 12-141 01.01.1992 56522717, 12-532 01.11.1988 53164125, 12-532 01.11.1988 53164067, 12-532 01.11.1988 53164117, 12-532 01.11.1988 52713575, 12-532 01.10.1988 58945510, 12-532 01.10.1988 58945486, 12-141 29.11.1991 56506322, 12-532 01.11.1988 53164158, 12-753 01.01.1987 56691124, 12-119 01.01.1990 56465552.
В подальшому, між Позивачем, як клієнтом, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альфара", як Компанією, було укладено договір від 17.02.2020 р. № 110220-1 про надання послуг з організації проведення ремонтних робіт вантажних вагонів ( надалі - Договір № 110220-1 ), пунктом 1.1 якого визначено, що Компанія зобов'язується надавати послуги з організації проведення капітального ремонту вантажних вагонів з продовженням терміну експлуатації на 11 років, які належать Клієнту та перебувають на території України, силами та на базі вагоноремонтного підприємства АТ "Укрзалізниця".
Клієнт зобов'язується прийняти та оплатити надані послуги в порядку та на умовах, передбачених цим договором. Перелік вагонів та графік виконання робіт зазначені у Переліку вагонів (додаток 1), що с невід'ємною частиною даного договору ( пункт 1.3 Договору № 110220-1).
Відповідно до пункту 1.5 Договору № 110220-1 роботи по проведенню ремонту вантажних вагонів виконується третьою особою, яка має-передбачені законодавством України дозволи для виконання таких робіт та визначена в п. 1.5. цього договору, з використанням матеріалів і комплектуючих наданих компанією та/або виконавцем.
Комплектуючі, в тому числі елементи колісних пар, бокових рам та надресорних балок візків, які утворюються при виконанні ремонту вагонів залишаються у власності клієнта (пункт 1.6 Договору №110220-1).
Місцем виконання робіт з проведення ремонту вагонів є місцезнаходження структурних підрозділів регіональних філій АТ "Укрзалізниця" (пункт 1.8 Договору №110220-1).
Пунктом 1.9 Договору №110220-1 визначено, що третіми особами, які виконують роботи по ремонту вагонів, є структурні підрозділи регіональних філій АТ "Укрзалізниця".
Передача вантажних вагонів компанії для надання послуг, з правом їх передачі виконавцю для виконання ремонтних робіт та передача вагонів клієнту після виконання ремонтних робіт здійснюється на станціях розташованих на території України і погоджених сторонами, на підставі підписаних сторонами актів прийому-передачі (обов'язковими реквізитами актів прийому-передачі є дата та номер) (пункт 2.2 Договору №110220-1).
Відповідно до пункту 2.7 Договору № 110220-1 факт виконання послуги з організації проведення капітального ремонту вантажних вагонів підтверджується актом виконаних робіт (наданих послуг), оформлений згідно зразка (додаток 2), складений представниками компанії та клієнта. Датою виконання послуги вважається дата підписання актом виконаних робіт (наданих послуг).
Договір набирає чинності з дати підписання та скріплення печатками обома сторонами. Договір діє до 31.12.2020 р. включно, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором ( пункт 12.1 Договору № 110220-1 ).
Договір вважається пролонгованим на кожний наступний календарний рік на тих самих умовах, якщо жодна зі сторін не менш, ніж за 30 (тридцять) днів до закінчення його дії не повідомить іншу сторону в письмовій формі про припинення дії договору ( пункт 12.2 Договору №110220-1 ).
На виконання умов Договору № 110220-1 сторонами 17.02.2020 р. було підписано перелік вагонів ( додаток №1 до Договору ), яким сторони погодили перелік вагонів в кількості 70 одиниць, яким необхідно проведення ремонтних робіт та графіки виконання таких робіт.
Позивачем надано копії актів про зняття/вивантаження деталей/вузлів з вагону, якими, зокрема, підтверджено демонтаж ( вивантаження ) колісної пари з вантажного вагону, а саме:
- від 17.04.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону № 53005377 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 0029-138226-2004;
- від 17.04.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону № 55242994 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 0039-67223-1987;
- від 30.04.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону № 56423601 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 0039-23447-1996;
- від 04.05.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону № 55457048 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 5-143379-2007;
- від 07.05.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону № 56433584 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 29-831114-1990;
- від 07.05.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону № 56433584 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 1175-09180-2006;
- від 30.06.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону № 55267702 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 0029-194250-2005;
- від 23.07.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону №52228442 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 1216-1731-2002;
- від 16.09.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону №56341951 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 0029-953857-2002;
- від 23.09.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону №53584058 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 039-511263-1978;
- від 02.10.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону №56959349 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари №1216-02019-2003;
- від 27.10.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону № 56506322 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 29-653895-1981;
- від 28.10.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону № 68691419 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 29-116500-84;
- від 28.11.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону № 56526437 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 5-54961-96;
- від 28.11.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону № 56225055 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 29-40708-77;
- від 29.11.2020 р., згідно з яким з вантажного вагону № 52375151 підтверджено демонтаж (вивантаження) колісної пари № 29-829501-90.
В подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфара" за актом від 09.03.2021 р. приймання-передачі передало Позивачеві, а Позивач прийняв товарно-матеріальні цінності ( колісні пари б/в для вантажних вагонів ) в кількості 48 одиниць за переліком, а саме: 29 411075 1993, 29 196548 2005, 29 324694 1984, 29 30730 2003, 1175 37340 2005, 29 726711 2008, 5 3564 1985, 29 30344 2003, 29 721105 2008, 29 40708 1977, 5 54961 1996, 29 829501 1990, 29 139195 2004, 29 831114 1990, 1175 9180 2006, 5 21349 2006, 1216 1731 2002, 5 143379 2007, 39 315390 1979, 5 219705 2008, 29 953857 2002, 29 952477 2002, 119 195901981, 186 30995 1975, 29 7300 1991, 29 193141 2005, 29 241162 1992, 6712 5073 1973, 39 17787 1977, 29 474639 2007, 5 287608 1985, 29 538144 1985, 29 653988 1981, 29 116500 1984, 7 75717 1990, 5 2248 1990, 39 67223 1987, 1216 2019 2003, 5 89553 2004, 39 511263 1978, 29 194250 2005, 29 871868 1982, 29 33563 1991, 5 229138 1983, 39 220680 1986, 29 138226 2004, 39 23447 1996, 29 219784 1992.
В подальшому Позивачем за актом від 10.03.2021 р. № 05/03-21 було передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Грізнес" та прийнято останнім колісні пари для вантажних вагонів для подальшого виконання ремонтів власного рухомого складу, а саме: 29-007300-1991, 186-30995-1975, 119-19590-1981, 29-831114-1990, 1175-09180-2006, 29-219784-1992, 5-21349-2006, 1175-37340-2005, 29-138226-2004, 39-23447-1996, 39-315390-1979, 39-220680-1986, 5-89553-2004, 6712-5073-1973, 39-67223-1987, 5-02248-1990, 29-194250-2005, 29-653895-1981, 1216-02019-2003, 5-143379-2007, 29-193141-2005, 29-952477-2002, 1216-1731-2002, 5-219705-2008, 29-241162-1992, 29-953857-2002, 39-511263-1978, 5-75717-1990, 29-871868-1982, 5-229138-1983, 29-033563-1991, 29-538144-1983, 29-474639-2007, 39-17787-1977, 29-030344-2003, 5-3564-1985, 29-726711-2008, 29-721105-2008, 5-54961-1996, 29-40708-1977, 29-829501-1990, 29-196548-2005, 29-30730-2003, 29-324694-1984, 29-411075-1993, 29-139195-2004, 5-287608-1985, 29-116500-1984,
Також між Позивачем, як Замовником, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Грізнес", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Білі Трейд Плюс", як Виконавцем, було укладено договір від 16.03.2021р. № 01-26/21 надання послуг з формування колісних пар ( надалі - Договір №01-26/21), пунктом 1.1 якого визначено, що Виконавець організовує формування на вагонобудівних підприємствах України ремонтопридатних колісних пар для залізничних вагонів, переданих йому замовником, у кількості та на умовах, згідно з Додатками, які є невід'ємними частинами даного договору, з використанням суцільнокатаних коліс виконавця та матеріалів і запчастин замовника. За додатковим попереднім письмовим погодженням сторін - виконавець також може надавати матеріали і запчастини для надання вказаних послуг.
Відповідно до пункту 2.1 Договору № 01-26/21 Виконавець зобов'язується, зокрема, виконати формування колісних пар згідно з вимогами даного договору та вимог зазначених в договорі нормативних документів.
Пунктом 2.2 Договору № 01-26/21 визначено, що Замовник зобов'язується, зокрема, подати Виконавцю ремонтопридатні колісні пари для формування з дотримання умов даного договору за адресою проведення ремонту: 61052, м. Харків, вул. Велика Панасівська, 89; надати виконавцю згідно з вимогами даного договору необхідні для ремонту давальницькі матеріали та запасні частини (давальницькі комплектуючі); давальницькі матеріали та запасні частини приймаються на відповідальне зберігання за заставною вартістю, визначеною замовником. Приймання давальницьких комплектуючих на відповідальне зберігання оформлюється шляхом складання і підписання уповноваженими представниками сторін відповідних актів приймання-передачі давальницьких комплектуючих. Датою передачі замовником давальницьких комплектуючих є дата підписання акту прийому-передачі давальницьких комплектуючих уповноваженими представниками Замовника та Виконавця; прийняти колісні пари від Виконавця після формування, що фіксується актом приймання-передачі.
Пунктом 4.8 Договору № 01-26/21 визначено, що виконавець несе відповідальність за роботи, що виконані залученими ним третіми особами, як за свої власні.
Договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2021 р. включно, але в будь якому разі до повного виконання зобов'язань сторонами ( пункт 8.4 Договору № 01-26/21 ).
Позивач зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Грізнес" свої зобов'язання за Договором від 16.03.2021 р. № 01-26/21 надання послуг з формування колісних пар не виконало та не повернуло позивачеві колісні пари, які були передані позивачем та отримані Товариством з обмеженою відповідальністю "Грізнес" за актом від 10.03.2021 р. приймання-передачі від 10.03.2021 р. № 05/03-21.
З матеріалів справи вбачається, що Позивач звернувся до Відповідача з листом від 27.05.2024 р. № 2728 яким, зокрема, вимагав повернути колісні пари 29-831114-1990, 1175-09180-2006, 29-138226-2004, 39-67223-1987, 29-194250-2005, 29-653895-1981, 1216-1731-2002, 29-953857-2002, 39-511263-1978, 5-54961-1996, 29-40708-1997, 29-829501-1990, 29-116500-1984, 5-143379-2007, 1216-02019-2003, 39-23447-1996, що є власністю Позивача та перебувають на території Відповідача.
Відповідач листом від 18.06.2024 р. № 348 повідомив Позивача, що підтверджує наявність лише 15 колісних пар з переліку, зазначеного Позивачем, оскільки колісна пара за номером 29-653895-81 не надавалася для ремонту. Та зазначає, що усі зазначені колісні пари, що є в наявності, були отримані Відповідачем від Товариства з обмеженою відповідальністю "Грізнес" за договором підряду від 04.01.2021 р. № 262 на ремонт колісних пар.
Позивач у листі від 20.06.2024 р. № 2819 просив Відповідача перевірити всі акти приймання-передачі, зокрема, перевірити інформацію щодо колісної пари під номером 29-653988-1981 замість колісної пари 29-653895-1981 та зазначав, що станом на 23.02.2022 р. на території відповідача у м. Харків були в наявності всі колісні пари.
В подальшому Відповідач у листі від 06.08.2024 р. № 434 підтвердив наявність всіх колісних пар, які вказані у листі позивача від 20.06.2024 р. № 2819.
Позивачем на адресу Відповідача було скеровано вимогу від 05.09.2024 р. № 3043/2024 про витребування майна, якою Позивач вимагав негайно повернути майно, власності Позивача із незаконного володіння Відповідача, а саме, колісні пари 29-831114-1990, 1175-09180-2006, 29-138226-2004, 39-67223-1987, 29-194250-2005, 29-653895-1981, 1216-1731-2002, 29-953857-2002, 39-511263-1978, 5-54961-1996, 29-40708-1997, 29-829501-1990, 29-116500-1984, 5-143379-2007, 1216-02019-2003, 39-23447-1996.
Позивач зазначає, що Відповідач здійснив реєстрацію приватного обтяження ( застава рухомого майна ) в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 24.01.2025 р. за № 31750945, зі змінами від 27.01.2025 р. та надає копію Витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 24.01.2024 р. № 95265370, з якого вбачається, що до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесено реєстраційний запис, параметрами якого є: вид обтяження: приватне обтяження; тип реєстрації: поточна; тип обтяження: застава рухомого майна; зареєстровано: 24.01.2025 р. за № 31750945; документ-підстава: договір, серія та номер 15-02/21, виданий 15.02.2021 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" та Товариство з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл"ТОВ на ремонт вагонів; об'єкт обтяження: комплектуючі до ватнажних залізничних вагонів: Авторегулятор РТРП 300 (4 шт.); + Авторегулятор № 574Б РТПР 675 гальмівного обладнання (11 шт); + Авторежим 265-1 ТУ1384-509-0574452 1-98 (1шт.);+Балка опорна (5 шт.); + Головна частина повітророзподілювача (13 шт.); + Камера 295М.002 ТУ 3184-001-05744538-99 (13шт.); + Клин тягового хомута (8шт.); + Колесо суцільнокатане (34 шт.); + Колодка гальмівна 2ТР-11СК (26 шт.);+Кран кінцевий 190 ОСТ 24.029.01-76 (18 шт.);+Кран разобщительний 372 ТУ У 45.057-001-2000 (9 шт.);+Кришка люка (1 шт.);+Магістральна частина повітророзподілювача (13 шт.);+Резервуар запасний (4 шт.);+Колісна пара 02019 (1 шт.); +Колісна пара 071695 (1 шт.);+Колісна пара 078825 (1 шт.);+Колісна пара 09180 (1 шт.);+Колісна пара 107456 Г(1 шт.);+Колісна пара 116500 (1 шт.); +Колісна пара 138226 (1 шт.);+Колісна пара 143379 (1 шт.);+Колісна пара 14660 (1 шт.);+Колісна пара 161168 (1 шт.);+Колісна пара 1731 (1 шт.);+Колісна пара 194250 (1 шт.);+Колісна пара 228613 (1 шт.);+Колісна пара 229497 (1 шт.);+Колісна пара 23447 (1 шт.);+Колісна пара 28419 (1 шт.);+Колісна пара 29927 (1 шт.);+Колісна пара 316699 (1 шт.);+Колісна пара 375800 (1 шт.);+Колісна пара 40708 (1 шт.);+Колісна пара 511263 (1 шт.);+Колісна пара 54961 (1 шт.);+Колісна пара 653988 (1 шт.);+Колісна пара 67223 (1 шт.);+Колісна пара 68067 (1 шт.);+Колісна пара 738640 (1 шт.);+Колісна пара 755906 (1 шт.);+Колісна пара 758409 (1 шт.);+Колісна пара 7628 (1 шт.);+Колісна пара 765941 (1 шт.);+Колісна пара 7797 (1 шт.);+Колісна пара 829501 (1 шт.);+Колісна пара 831114 (1 шт.);+Колісна пара 8599 (1 шт.);+Колісна пара 91815 (1 шт.);+Колісна пара 953857 (1 шт.);+Колісна пара 9787 (1 шт.);+Рукав Р17Б ГОСТ 2593-82 (2 шт.);+З'єднувальний рукав гальмівного обладнання (2 шт.);+Гальмівний циліндр (11 шт.);+Тяговий хомут автощеплення (3 шт.); відомості про обмеження: заборонено відчужувати; боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл"; обтяжувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод"; термін дії: 24.01.2030.
Позивач стверджує, що, як власник колісних пар, не передавав визначені колісні пари, що є предметом спору, а саме: 29-831114-1990, 1175-09180-2006, 29-138226-2004, 39-67223-1987, 29-194250-2005, 29-653895-1981, 1216-1731-2002, 29-953857-2002, 39-511263-1978, 5-54961-1996, 29-40708-1997, 29-829501-1990, 29-116500-1984, 5-143379-2007, 1216-02019-2003, 0039-23447-1996 у володіння Відповідача або Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл", не укладав жодних договорів із відповідачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл", на підставі яких, зазначені підприємства могли б правомірно володіти майном Позивача. Підстави, на яких у Відповідача або Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" могло б виникнути право володіння майном позивача відсутні. Тобто, Товариство з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" не мало правових підстав передавати колісні пари відповідачеві. Водночас, Позивач передав зазначені колісні пари Товариству з обмеженою відповідальністю "Грізнес" ( нове найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Білі Трейд Плюс" ) згідно з договором надання послуг з формування колісних пар № 01-26/21 від 16.03.2021 р.. Яким чином зазначені колісні пари опинилися у володінні Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" та в подальшому були передані Відповідачеві - йому невідомо. Таким чином, між Відповідачем (фактичним володільцем майна) та Позивачем (власником майна) відсутні будь-які договірні відносини, а майно перебуває у володінні Відповідача без законних підстав, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" не мало права розпоряджатися цим майном; Відповідач проти вказаного заперечує, що і стало причиною виникнення спору та звернення позивача з позовом до суду.
За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення у даній справі.
8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника Позивача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а рішення господарського суду залишити без змін, виходячи з наступного.
Відповідно до частини 1, пункту 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 202 ЦК України); дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін ( ч. 4 ст. 202 ЦК України).
Ч. 1 ст. 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Як вбачається з матеріалів справи - 14 колісних пар з номерами, що відповідають номерам, зазначеним Позивачем у позовній заяві, а саме: 29-831114-1990, 1175-09180-2006, 29-138226-2004, 39-67223-1987, 29-194250-2005, 29-653895-1981, 1216-1731-2002, 29-953857-2002, 39-511263-1978, 5-54961-1996, 29-829501-1990, 29-116500-1984, 5-143379-2007, 1216-02019-2003, а також 2 колісні пари з номерами подібними тим, що зазначені позивачем у позовній заяві, а саме: 0039-23447-1996 та 29-40708-1977, що належать Позивачеві, було передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Грізнес" ( нове найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Білі Трейд Плюс" ) для організації формування на вагонобудівних підприємствах України ремонтопридатних колісних пар для залізничних вагонів за Договором від 16.03.2021р. № 01-26/21 надання послуг з формування колісних пар.
З умов вказаного Договору вбачається, що Виконавець саме організовує формування, а не здійснює його особисто. Крім того, пунктом 4.8 Договору № 01-26/21 визначено, що Виконавець несе відповідальність за роботи, що виконані залученими ним третіми особами, як за свої власні, що також свідчить про те, що для виконання Договору виконавцем можуть бути залучені треті особи.
З матеріалів справи також вбачається, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грізнес" ( нове найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Білі Трейд Плюс"), як Депонентом, та Відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод", як Виконавцем, було укладено договір від 03.11.2020 відповідального зберігання майна, відповідно до пункту 1.1 Договору відповідального зберігання депонент передає, а виконавець приймає на відповідальне зберігання протягом строку дії договору майно, а саме - запчастини для вантажних вагонів, відповідно до специфікації, що є невід'ємною частиною цього договору.
Відповідальне зберігання за цим договором є безоплатним (пункт 1.2 Договору).
Майно не може бути передане Виконавцем в оренду, заставу або бути відчуженим будь-яким способом (пункт 1.4 Договору відповідального зберігання).
Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2021 р. Строк дії договору продовжується до кінця відповідного календарного року, якщо жодна із сторін протягом строку дії договору не заперечила проти такого продовження. Кількість пролонгацій не обмежена (пункт 6.1 Договору).
Також в матеріалах справи містять копії специфікацій №1 та №2 до Договору відповідального зберігання.
В подальшому, між Відповідачем, як Стороною -1, Товариством з обмеженою відповідальністю "Грізнес", як Стороною -2, та Товариством з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл", як Стороною -3, було укладено тристоронню угоду від 15.11.2021 р. №1 про заміну сторони у договорі, відповідно до якої сторони дійшли згоди про заміну Сторони -2 на Сторону -3 за договором відповідального зберігання майна від 03.11.2020 р.
Крім того, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грізнес", як Замовником, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод", як Підрядником, було укладено договір від 04.01.2021 р. № 262, відповідно до пункту 1.1 якого Замовник доручає, а Підрядник зобов'язується виконати роботи з ремонту колісних пар РУ1Ш-957 Г, РУ1-957 Г, з використанням комплектуючих замовника згідно з Додатком № 1 ("Графік подачі в ремонт замовником колісних пар та давальницьких комплектуючих підряднику") до Специфікації, після чого передати товар у власність замовника відповідно до Специфікацій (Додаток № 1 до договору) та умов даного договору, а замовник зобов'язується вчасно надавати колісні пари, які потрібно ремонтувати та комплектуючі, приймати товар та своєчасно здійснювати оплату відповідно до умов договору. Найменування Товару: колісні пари РУ1Ш-957 Г, РУ 1-957 Г ( пункт 1.2 Договору).
Кількість та асортимент давальницьких комплектуючих повинні відповідати критеріям, зазначеним в Додатку № 15 Додатку № 2 специфікаціях, які є невід'ємною частиною цього договору ( пункт 1.3 Договору ).
Пунктом 4.5 Договору визначено, що оплата за надані послуги здійснюється замовником на поточний рахунок підрядника в наступному порядку: оплата в розмірі 100% за рахунком підрядника, складеним на підставі підписаного сторонами Акту приймання-передачі наданих послуг, протягом 3 (трьох) банківських днів від дати отримання рахунку; відвантаження товару проводиться після повної оплати. Підрядник має право відвантажити товар без отримання оплати, за умови наявності у підрядника залишків давальницьких комплектуючих замовника на суму, що перевищує вартість наданих послуг. Залишки давальницьких комплектуючих замовника в такому випадку, вважаються притриманими підрядником до отримання від замовника повної оплати наданих послуг.
Даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до "31" грудня 2021 року, а у частині взаємних розрахунків до повного їх завершення (пункт 13.1 Договору).
Як зазначає Відповідач - у зв'язку з невиконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Грізнес" своїх зобов'язань по Договору підряду від 04.01.2021 р. № 262 стосовно забезпечення Підрядника необхідними для цього давальницькими деталями (підшипники, цільнокат, тощо), Відповідач спочатку вимушений був зупинити їх ремонт, а потім і взагалі відмовився від його проведення та повернув їх Товариству з обмеженою відповідальністю "Грізнес" у розібраному вигляді, як компплектуючі, що підтверджується Актом приймання-передачі №151222 від 15.11.2021 р. до Договору підряду № 262 від 04.01.2021 р. Водночас Відповідач надавав послуги з ремонту і іншому Замовнику - Товариству з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл", з яким був укладений Договір підряду на ремонт вагонів № 15-02/21 від 15.02.2021 р. Враховуючи значну суму простроченої грошової заборгованості, що утворилася у Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" перед Відповідачем, останній вимушений був вимагати від Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" вжити негайні заходи щодо її погашення.
Таким чином, як встановлено судом першої інстанції і не заперечується учасника судового процесу - на звернення Товариство з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" і Товариство з обмеженою відповідальністю "Грізнес" уклали трьохсторонній договір з відповідачем №287 від 15.11.2021 року про зарахування зустрічних однорідних вимог (т.2, а.с. 9), згідно з яким шляхом взаємних уступок прав вимоги та переводу боргів, що утворилися між сторонами, та їх зустрічним зарахуванням, було суттєво зменшено заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" перед Відповідачем. Окрім того пунктом 4 цього Договору сторонами було погоджено заміну сторони Депонента з Товариства з обмеженою відповідальністю "Грізнес" на Товариство з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" по Договору відповідального зберігання № б/н від 03.11.2020 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грізнес" і Відповідачем. Після підписання зазначеної вище Угоди №1 від 15.11.2021 р. за зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл" вищезазначені спірні колісні пари останнім були передані Відповідачеві на відповідальне зберігання на умовах зазначеного Договору відповідального зберігання уже як власність Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл", що підтверджується Актом приймання-передачі №151223 від 15.11.2021 р. Таким чином, спірні колісні пари до теперішнього часу так і продовжують зберігатися у Відповідача в розібраному вигляді, як комплектуючі, на умовах зазначеного Договору відповідального зберігання, як власність Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл", що передана на відповідальне зберігання.
Позивач, в свою чергу, не заперечує, що, як власник колісних пар не передавав спірні колісні пари у володіння ані відповідача, ані Товариства з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл", не укладав жодних договорів ані з Відповідачем, ані з Товариством з обмеженою відповідальністю "МГК Рейл", на підставі яких зазначені підприємства могли б правомірно володіти майном позивача.
Натомість, як вірно зазначив суд першої інстанції - характер спірних правовідносин свідчить про те, що перебування спірних колісних пар у відповідача обумовлене твердженнями відповідача про виконання ним робіт за Договором від 15.02.2021 р. № 15-02/21 і неотриманням оплати за їх проведення.
В свою чергу, відповідальність Товариства з обмеженою відповідальністю "Грізнес" (нове найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Білі Трейд Плюс") перед Позивачем за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань за договором від 16.03.2021 №01-26/21 надання послуг з формування колісних пар визначена умовами розділу 4 Договору.
Зокрема, пунктом 4.8 Договору визначено, що Виконавець несе відповідальність за роботи, що виконані залученими ним третіми особами, як за свої власні.
Відповідно до пункту 8.4 Договору від 16.03.2021 р. № 01-26/21 надання послуг з формування колісних пар Договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2021 р. включно, але в будь-якому разі до повного виконання зобов'язань сторонами.
Отже, враховуючи, що на час розгляду справи договір є невиконаним, господарський суд дійшов обгрунтованого висновку, що він є діючим, а тому Позивач у спірних правовідносинах має право захистити свої права власника спірних колісних пар шляхом подання відповідного позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грізнес" ( нове найменування - Товариства з обмеженою відповідальністю "Білі Трейд Плюс" ) про розірвання договору від 16.03.2021 р. № 01-26/21 надання послуг з формування колісних пар, повернення спірних колісних пар за актом приймання передачі або відшкодування їх вартості.
При цьому, належним Відповідачем є така особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, тоді як неналежний Відповідач - це особа, притягнута Позивачем як Відповідач, стосовно якої встановлено, що вона не повинна відповідати за пред'явленим позовом за наявності даних про те, що обов'язок виконати вимоги позивача лежить на іншій особі - належному відповідачеві.
Звернення з позовом до неналежного Відповідача є самостійною підставою для відмови у позові. Аналогічна правова позиція наведена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 р. у справі № 910/15792/20.
Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції погоджується з місцевим господарським судом, що позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.
Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судового рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.
9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов'язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).
Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.
Отже, доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.
За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.
10. Судові витрати.
У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.
На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Індустріальні технології" - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.08.2025 р. у справі № 904/731/25 - залишити без змін.
Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 09.02.2026 р.
Головуючий суддя І.М. Кощеєв
Суддя О.В. Чус
Суддя Т.А. Верхогляд