вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"09" лютого 2026 р. Справа№ 910/6736/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Михальської Ю.Б.
суддів: Мальченко А.О.
Тищенко А.І.
розглянувши у письмовому провадженні апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Антонов»
на рішення Господарського суду міста Києва від 11.08.2025 (повний текст складено 11.08.2025)
у справі №910/6736/25 (суддя Т. Ю. Трофименко)
за позовом Приватного акціонерного товариства «Аудиторська фірма «Аналітик»
до Акціонерного товариства «Антонов»
про стягнення 82 696,44 грн, -
Короткий зміст позовних вимог
Приватне акціонерне товариство «Аудиторська фірма «Аналітик» (далі, позивач або ПрАТ «АФ «Аналітик») звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Антонов» (далі, відповідач або АТ «Антонов») про стягнення 82 696,44 грн, з яких: 82 000,00 грн основного боргу та 696,44 грн пені.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем у порушення своїх зобов'язань за Договором №5.8134.2025 про надання послуг від 05.02.2025 не було прийнято надані позивачем послуги та не сплачено їх вартість у повному обсязі.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.08.2025 у справі №910/6736/25 задоволено частково.
Присуджено до стягнення з Акціонерного товариства «Антонов» на користь Приватного акціонерного товариства «Аудиторська фірма «Аналітик» 82 000,00 грн заборгованості, 278,58 грн та 2 410,05 грн судового збору. В іншій частині позову відмовлено.
Рішення суду мотивоване тим, що позивачем доведено належними та допустимими доказами, а відповідачем не спростовано факт надання послуг за Договором у повному обсязі на суму 164 000,00 грн, а тому вимоги позивача про стягнення з відповідача залишку несплачених коштів у розмірі 82 000,00 грн підлягають задоволенню.
Суд зазначив, що виходячи із погоджених умов Договору, зокрема, його пункту 4.6., у разі відмови відповідача від прийняття наданих позивачем послуг мав бути складений дефектний акт із переліком необхідних доробок та термінів їх виконання. Однак, матеріали справи не містять такого дефектного акту, який відповідно до умов Договору є належним підтвердженням відмови відповідача від прийняття послуг та підписання акту. Отже, в силу умов пункту 4.7. Договору, послуги вважаються прийнятими відповідачем.
Також, перевіривши розрахунок пені за порушення термінів оплати послуг відповідачем, суд не погодився з визначеним позивачем періодом прострочення, зважаючи на те, що на підписання актів надання послуг відповідно до пункту 4.4. Договору відповідач мав 5 робочих днів, а тому саме по спливу вказаного строку має обраховуватись визначений Договором десятиденний строк для оплати послуг. Таким чином, із урахуванням отримання відповідачем актів надання послуг 07.05.2025, строк для їх підписання тривав до 14.05.2025 (включно), а тому з 15.05.2025 розпочався строк для проведення розрахунків, який тривав до 24.05.2025. Отже, за перерахунком суду, який здійснено в межах визначеного позивачем періоду прострочення, з відповідача за прострочення оплати послуг підлягає стягненню пеня за період з 25.05.2025 по 28.05.2025 у розмірі 278,58 грн. У зв'язку із наведеним, позовні вимоги у даній частині підлягають частковому задоволенню.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись із прийнятим судовим рішенням, 29.08.2025 через підсистему «Електронний суд» Акціонерне товариство «Антонов» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.08.2025 у справі №910/6736/25 та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.
Узагальнені доводи апеляційної скарги відповідача зводяться до такого:
- судом першої інстанції при з'ясуванні змісту правовідносин сторін договору не досліджено належним чином умови договору, його буквальний та логічний зміст, намір сторін даного договору, а також того, що сторони правовідносин мають діяти добросовісно;
- судом першої інстанції при постановлені оскаржуваного рішення не було надано оцінку належним та допустимим доказам відповідача, які підтверджують ту обставину, що за результатами наданих послуг позивачем АТ «Антонов», усупереч умовам договору та нормам чинного законодавства, не отримало того результату, на який розраховував при укладенні даного договору. ПрАТ «АФ «Аналітик» достеменно знало та усвідомлювало, що результат наданої ним послуги, який містив чисельні недоліки, не міг задовольнити АТ «Антонов» та, відповідно, не міг споживатися в процесі вчинення дії чи здійснення певної діяльності останнього, що зумовило самостійне доопрацювання замовником вказаної консолідованої фінансової звітності. Виходячи із зазначеного, у зв'язку із відсутністю отримання відповідачем очікуваного результату наданих послуг, ПрАТ «АФ «Аналітик» в свою чергу усвідомлювало наявність правових підстав для зменшення розміру оплати на суму сплаченої відповідачем попередньої оплати;
- висновок суду про те, що у разі відмови відповідача від прийняття наданих послуг мав бути складений дефектний акт з переліком необхідних доробок та термінів їх виконання відповідно до пункту 4.6. Договору, однак матеріали справи не містять такого дефектного акту, який відповідно до умов договору є належним підтвердженням відмови відповідача від прийняття послуг та підписання акту, взагалі не повинен мати місце в даній справі, адже відповідач не відмовлявся від прийняття послуг як в цілому, так і окремо. Зі змісту пункту 4.6. Договору вбачається, що дефектний акт повинен складатися у разі, якщо відповідач відмовляється від прийняття послуг, проте в спірних правовідносинах відповідач не відмовлявся від прийняття послуг, а лише скористався своїм правом, визначеним пунктом 2.3.4. Договору, а саме правом вимоги на зменшення плати за послуги шляхом укладення додаткової угоди до договору. Це вбачається зі змісту листа відповідача №163/7537-25 від 14.05.2025 (додаток №9 до відзиву на позовну заяву). Отже, такий висновок суду першої інстанції не відповідає встановленим обставинам справи, що в силу пункту 3 частини 1 статті 277 ГПК є підставою для скасування рішення;
- суд певним чином звузив права відповідача та прийшов до частково хибного висновку, зазначивши, що останній виключно мав право вимагати безоплатного усунення недоліків, і в той же час проігнорував право відповідача вимагати зменшення ціни, що останнім і було зроблено в листі №163/7537-25 від 14.05.2025. У даному випадку судом проігноровано дискреційні права відповідача, зазначені в пункті 2.3.4. Договору, який надає відповідачу право на вибір своєї поведінки. Відповідач діяв у межах повноважень, визначених пунктом 2.3.4. Договору;
- щодо висновку суду про те, що матеріали справи не містять доказів погодження сторонами зменшення ціни за послуги шляхом укладення додаткової угоди, як того вимагають умови пп.2.3.4. пункту 2.3. Договору, то відповідач звернувся до позивача із листом, в якому запропонував зменшити плату шляхом укладення додаткової угоди. Тобто відповідач певним чином висловив намір розглянути питання щодо укладення додаткової угоди про зменшення ціни послуг внаслідок недоліків в їх наданні, однак позивач не відреагував на даний лист жодним чином, а одразу звернувся до суду із позовом. Позивач зобов'язаний був розглянути пропозицію відповідача та надати вичерпну відповідь, можливо навіть із проєктом додаткової угоди, проте не обов'язково. Із даних обставин випливає, що судовий спір ініційовано передчасно, тобто не вирішивши питання щодо пропозиції про зменшення ціни послуг;
- відповідач не мав наміру скористатися правом на односторонню відмову від договору, а скористався саме правом на зменшення ціни послуг.
Узагальнені доводи та заперечення учасників справи
19.09.2025 до суду апеляційної інстанції від позивача через підсистему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить залишити апеляційну скаргу відповідача без задоволення, а оскаржене рішення суду без змін.
У відзиві позивач наголошує на такому:
- АТ «Антонов» не скористалося передбаченим пунктами 4.5.-4.6. Договору правом надати мотивовану відмову від прийняття робіт або скласти дефектний акт у п'ятиденний строк. Відповідно до пункту 4.7. Договору за відсутності такої відмови послуги вважаються прийнятими замовником без зауважень;
- у подальшому АТ «Антонов» повідомило про самостійне доопрацювання фінансової звітності, але не уклало з виконавцем додаткової угоди про зменшення вартості робіт, як того вимагає пункт 2.3.4 договору. Самостійне редагування звітності без дотримання передбаченої договором процедури не звільняє замовника від обов'язку оплатити роботи у повному обсязі;
- лист відповідача від 14.05.2025 не містить ані мотивованої відмови від прийняття робіт, ані дефектного акта, що передбачені договором як обов'язкова умова для висловлення претензій до якості послуг;
- відсутність з боку АТ «Антонов» належних і допустимих доказів на підтвердження заявлених доводів, недотримання передбаченої договором процедури прийняття робіт і відсутність дефектного акта виключають можливість визнання наданих послуг неналежними чи такими, що не підлягають оплаті;
24.09.2025 від відповідача через підсистему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду надійшла відповідь на відзив на апеляційну скаргу.
У відповіді на відзив окрім доводів, зазначених в апеляційній скарзі, відповідач також зазначив, що відповідачем у листі №163/7537-25 від 14.05.2025 надано послідовний, чіткий та повний перелік допущених позивачем недоліків при виконанні послуг, які фактично призвели до того, що АТ «Антонов», як замовник, не отримало той результат, який міг ним споживатися в процесі здійснення дії та певної діяльності, а саме надання консолідованої фінансової звітності апелянта ТОВ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» для надання останніми аудиторських послуг з перевірки даних бухгалтерського обліку і показників фінансової звітності та/або консолідованої фінансової звітності АТ «Антонов» та ANTONOV LOGISTICS SALIS GmbH, з метою висловлення незалежної думки аудитора про її відповідність в усіх суттєвих аспектах вимогам національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, міжнародних стандартів фінансової звітності та іншим вимогам з подальшим поданням зазначеної аудійованої консолідованої фінансової звітності на розгляд загальних зборів акціонерів Товариства, які мали відбутися не пізніше 30 квітня 2025 року. Отже, вимагаючи зменшення плати за послуги шляхом укладення додаткової угоди, відповідач діяв у спосіб, передбачений договором. Викладені вище обставини спростовують доводи позивача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, про, нібито, недотримання відповідачем передбаченої договором процедури прийняття робіт.
За твердженнями відповідача позивач, на власний розсуд трактуючи умови договору, ототожнює право вимоги замовника на зменшення плати за послуги шляхом укладення додаткової угоди до договору в разі допущення виконавцем недоліків при надання послуг, які призвели до погіршення результатів наданих послуг, та яке визначене пунктом 2.3.4. Договору, із порядком відмови замовника від прийняття послуг, який визначений пунктом 4.6. Договору. У спірних правовідносинах відповідач не відмовлявся від прийняття послуг, не скористався правом безоплатного виправлення допущених виконавцем недоліків, а лише скористався своїм правом, визначеним пунктом 2.3.4. Договору, а саме правом вимоги на зменшення плати за послуги шляхом пропозиції укладення додаткової угоди до договору, про що і було зазначено в листі №163/7537-25 від 14.05.2025.
25.09.2025 від позивача через підсистему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду надійшли заперечення на відповідь відповідача на відзив.
Позивач зазначає, що пункт 2.3.4. Договору прямо передбачає можливість зменшення оплати лише після належного оформлення претензій до якості послуг. Для цього пунктами 4.5.-4.6. Договору встановлено обов'язок замовника протягом п'яти робочих днів після отримання акта надати мотивовану відмову від його підписання та скласти дефектний акт, у якому чітко зазначаються всі виявлені недоліки та строки їх усунення. Лише після цього сторони можуть визначати розмір зменшення вартості шляхом укладення додаткової угоди. Лист від 14.05.2025 не є ні мотивованою відмовою від прийняття робіт, ні дефектним актом у розумінні договору, він не містить повного переліку недоліків з конкретними строками їх усунення, не оформлений у передбаченій договором формі і не відповідає процедурі, закріпленій пунктами 4.5.-4.6. Договору. Відсутність належним чином оформленої відмови та дефектного акта означає, що згідно з пунктом 4.7. Договору послуги вважаються прийнятими замовником без зауважень і підлягають оплаті у повному обсязі. Договір не передбачає права замовника самостійно виправляти нібито виявлені недоліки без дотримання передбаченої процедури та без надання виконавцю можливості усунути їх власними силами.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги
Згідно з витягом із протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.09.2025 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Антонов» на рішення Господарського суду міста Києва від 11.08.2025 у справі №910/6736/25 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Михальська Ю.Б., судді: Тищенко А.І., Мальченко А.О.
Судом встановлено, що апеляційна скарга була подана скаржником безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.09.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/6736/25; відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги до надходження матеріалів справи з Господарського суду міста Києва.
11.09.2025 матеріали справи №910/6736/25 надійшли до суду апеляційної інстанції та були передані судді-доповідачу.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Антонов» на рішення Господарського суду міста Києва від 11.08.2025 у справі №910/6736/25, розгляд апеляційної скарги вирішено здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання), враховуючи, що предметом розгляду у справі є вимога про стягнення 82 696,44 грн, а отже вказана справа відноситься до малозначних у розумінні Господарського процесуального кодексу України, встановлено учасникам справи строки на подання відзиву, заперечення на відзив, заяв, клопотань.
Враховуючи наявність у матеріалах справи доказів повідомлення сторін про розгляд апеляційної скарги у порядку письмового провадження (довідок про доставку копії ухвали від 16.09.2025 до електронних кабінетів сторін в підсистемі «Електронний суд»), а також закінчення встановлених ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2025 строків на подання учасниками справи документів, колегія суддів вважає за можливе здійснити розгляд апеляційної скарги по суті у розумний строк, застосувавши статті 2, 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статтю 3 Конституції України та статті 2, 11 Господарського процесуального кодексу України.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції
05.02.2025 між Приватним акціонерним товариством «Аудиторська фірма «Аналітик» (далі - виконавець, позивач) та Акціонерним товариством «Антонов» (далі - замовник, відповідач) укладено Договір про надання послуг №5.8134.2025 (далі - Договір), відповідно до пункту 1.2. якого замовник доручає, а виконавець приймає на себе зобов'язання по наданню послуг, пов'язаних з підготовкою консолідованої фінансової звітності замовника згідно вимог Міжнародних стандартів фінансової звітності (далі - послуги).
Послуги включають: 1.2.1. підготовку проєкту повного комплекту консолідованої фінансової звітності згідно з МСФЗ за 2024 рік, включаючи баланс на 31.12.2024, звіти про сукупний дохід, про рух грошових коштів та про зміни в капіталі за 2024 рік, а також супутні примітки до них; 1.2.2. консультаційну підтримку з питань МСФЗ у процесі виконання робіт та у процесі незалежного аудиту консолідованої фінансової звітності.
Передбачені цим Договором послуги передаються виконавцем замовнику у строки, передбачені у пунктах 4.1. та 4.2. цього Договору. Вказаний строк може бути збільшений у разі ненадання замовником інформації та документів, необхідних виконавцю для складання консолідованої звітності (пункт 1.3. Договору).
У пп. 2.2.2. пункту 2.2. Договору визначено, що виконавець зобов'язаний за результатами надання послуг, передбачених цим Договором, надати в електронній формі у форматах Microsoft Word та Microsoft Excel, а замовник прийняти послуги, які є предметом Договору, а саме: проєкт консолідованої фінансової звітності Групи компаній замовника, у тому числі Приміток та розкриттів показників фінансових звітів Групи відповідно до вимог МСФЗ; трансформаційні та консолідаційні таблиці статей консолідованої фінансової звітності замовника відповідно до вимог МСФЗ.
Якщо виконавець відступив від умов цього Договору або допустив інші недоліки при наданні послуг, які призвели до погіршення результатів наданих послуг, замовник має право за своїм вибором вимагати безоплатного виправлення цих недоліків у розумний строк, що становить 5 (п'ять) календарних днів з дня направлення такої вимоги, чи відповідного зменшення плати за послуги. Розмір зменшення плати визначається сторонами шляхом підписання додаткової угоди до цього договору (пп. 2.3.4. пункту 2.3. Договору).
Замовник, у свою чергу, зобов'язаний сприяти виконавцю у наданні послуг шляхом надання всієї необхідної документації, яка має відношення до предмета цього Договору, орієнтовно в строк до 15 березня 2025 року надати доступ до бази бухгалтерського обліку на електронних носіях (флешках, ноутбуках) в тому діапазоні, який необхідно для трансформації та необхідну інформацію на електронних носіях. Допускається надання виконавцю всіх необхідних регістрів з облікової бази замість надання доступу до окремих баз. Для отримання необхідних даних та іншої інформації виконавець оформлює та надає замовнику письмовий запит з їх переліком (пп. 2.4.1. пункту 2.4. Договору). Також обов'язком замовника є здійснення оплати послуг виконавцю у строки та у розмірі, що передбачені цим Договором (пп. 2.4.2. пункту 2.4. Договору).
Сума Договору складає 164 000,00 грн без ПДВ (пункт 3.1. Договору). Ціна є фіксованою, незмінною на весь період виконання та строку дії даного Договору (пункт 3.7. Договору).
Відповідно до пункту 3.2. Договору розрахунки здійснюються замовником на умовах:
50% - попередньої оплати протягом 10 (десяти) календарних днів з дати підписання договору та отримання рахунку виконавця, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок виконавця;
50% - кінцевий розрахунок протягом 10 (десяти) календарних днів після підписання Акта наданих послуг згідно пункту 4 цього Договору.
Порядок приймання-передачі послуги врегульований у статті 4 Договору.
Так, за умовами пункту 4.1. Договору виконавець надає замовнику за результатами роботи попередній проєкт консолідованої фінансової звітності за МСФЗ (основні форми) до 10 квітня 2025 року, але не раніше як за 15 (п'ятнадцять) робочих днів з дня отримання інформації зазначеної у п. 2.4.1.
Виконавець надає замовнику повний комплект трансформаційних файлів з моменту отримання інформації від замовника згідно п. 2.4.1 цього Договору (пункт 4.2. Договору).
Обов'язки виконавця вважаються повністю виконаними після надання замовнику повного комплекту трансформаційних файлів, включаючи робочі таблиці до консолідованої фінансової звітності, повного комплекту консолідованої фінансової звітності за МСФЗ з відповідними примітками, а також консультаційного супроводження процесу аудиту фінансової звітності за 2024 рік. Виконання робіт оформлюється актом наданих послуг, що укладається в двох примірниках (пункт 4.3. Договору).
Замовник зобов'язаний прийняти надані послуги і надати виконавцю підписаний акт наданих послуг протягом 5 (п'яти) робочих днів з моменту його отримання (пункт 4.4. Договору).
Якщо надані послуги не відповідають умовам цього Договору, замовник зобов'язаний протягом 5 (п'яти) робочих днів після отримання акта наданих послуг надати виконавцю вмотивовану відмову від прийняття послуг (пункт 4.5. Договору).
В разі мотивованої відмови замовника від прийняття послуг, сторонами складається дефектний акт з переліком необхідних доробок і термінів їх виконання. При цьому виконавець за власний рахунок зобов'язується усунути всі дефекти, виявлені замовником, в строк не більше 5 (п'яти) робочих днів з моменту складання дефектного акту (пункт 4.6. Договору).
У пункті 4.7. Договору визначено, що якщо в зазначені у пунктах 4.3.-4.4. строки замовник не надасть виконавцю підписаний акт наданих послуг або мотивовану відмову від його підписання, послуги вважаються прийнятими і такими, що відповідають умовам цього Договору.
Договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до 31.12.2025 включно, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами всіх зобов'язань по цьому Договору (пункт 11.2. Договору).
Водночас, у пункті 11.7. Договору сторонами визначено, що у процесі виконання умов цього Договору зв'язок між сторонами буде здійснюватися за допомогою обміну кореспонденцією, яка може направлятися у письмовій формі, шляхом обміну документами за допомогою поштового зв'язку рекомендованими листами на адресу, зазначену у реквізитах сторін, електронної пошти, що дозволяє достовірно встановити, що документ виходить від сторони за Договором. Датою передачі відповідного повідомлення вважається день отримання поштового відправлення або повідомлення електронної пошти.
Звертаючись до суду із даним позовом, позивач зазначає, що ним було надано відповідачу послуги за Договором у повному обсязі та в обумовлені терміни, з урахуванням постійних коригувань з боку відповідача, однак останнім не здійснено повного розрахунку з позивачем за надані послуги.
Із матеріалів справи вбачається, що між сторонами здійснювалась комунікація щодо виконання Договору шляхом обміну листами на електронні адреси, визначені у реквізитах Договору.
Судом встановлено, що листом від 02.04.2025 № 163/5329-25 відповідач звернувся до позивача, в якому у зв'язку з неотриманням ним аудійованого репорт-пакету дочірньої компанії за 2024 рік, однак з метою забезпечення вчасного проходження незалежного аудиту, просив надати у найкоротший термін проєкт консолідованої звітності з трансформаційним файлом за 2024 рік, підготовленого на основі наданого неаудійованого Репорт-пакету фінансової звітності ANTONOV LOGISTICS SALIS GmbH та фінансової звітності АТ «Антонов» станом на 31.12.2024.
10.04.2025 позивачем було надіслано на електронну пошту відповідача проєкт консолідованої фінансової звітності за 2024 рік в Microsoft Word та трансформаційного файлу, що підлягають подальшому доопрацюванню. При цьому, позивач просив відповідача надати в повному обсязі консолідовану фінансову звітність за 2023 рік, зокрема, примітки до консолідованої фінансової звітності за 2023 рік.
Листом від 16.04.2025 №172 позивач просив відповідача терміново надати аудійований Репорт-пакет фінансової звітності за 2024 рік від ANTONOV LOGISTICS SALIS GmbH для завершення процедур з консолідації фінансової звітності групи компаній АТ «Антонов», після чого відповідачем протягом 21-22 квітня 2025 року надсилались позивачу численні коригування, що підтверджується наданим в матеріали справи електронним листуванням між сторонами.
29.04.2025 позивачем із листом №201 на електронну пошту відповідача надіслано в електронній формі у форматах Microsoft Word та Microsoft Excel: проєкт консолідованої фінансової звітності Групи компаній АТ «Антонов», у тому числі Приміток та розкриттів показників фінансових звітів Групи відповідно до вимог МСФЗ; трансформаційні та консолідаційні таблиці статей консолідованої фінансової звітності АТ «Антонов» відповідно до вимог МСФЗ.
Водночас, позивач 25.04.2025 електронною поштою надіслав відповідачу акт надання послуг та лист від 25.04.2025 №193, зазначивши про готовність у разі необхідності до подальшої співпраці та, зокрема, до внесення відповідних коригувань до доповнень до виконаних робіт з підготовки фінансової звітності.
06.05.2025 за допомогою поштового сервісу «Нова Пошта» позивач направив відповідачу для підпису акт надання послуг №53 від 25.04.2025 на суму 164 000,00 грн.
Відповідач листом від 14.05.2025 №163/7537-25 повідомив позивачу про допущення останнім недоліків в ході надання послуг за Договором та недотримання термінів надання звітності, зазначивши, що консолідована фінансова звітність доопрацьовувалась відповідачем самостійно. Тому відповідач, із посиланням на пункт 2.3.4. Договору, повернув позивачу акти надання послуг без підписання та запропонував зменшити плату за послуги до розміру сплаченого авансового платежу шляхом укладення додаткової угоди до Договору.
Позивач у позовній заяві зазначив, що пропозиція відповідача щодо зменшення плати за послуги є неприйнятною, оскільки він, як виконавець, постійно інформував відповідача щодо причин затримки підготовки фінансової звітності, що було обумовлено систематичним коригуванням її показників з боку замовника, що, в свою чергу, потребувало виконання додаткової роботи згідно з отриманими від відповідача коригуваннями тих чи інших показників. До того ж, позивач посилається на звернення 08.05.2025 до відповідача із проханням повідомити про допущені помилки з метою їх усунення, на що відповідач відповіді не надав, у зв'язку з чим останньому було направлено претензію про сплату заборгованості за надані послуги у розмірі 82 000,00 грн.
Отже, з урахуванням наведених обставин та незгодою із позицією відповідача щодо зменшення оплати за послуги за Договором, позивач звернувся із даним позовом до суду, у якому просить стягнути з відповідача залишок заборгованості за надані послуги у розмірі 82 000,00 грн (з урахуванням сплаченого авансу в розмірі 82 000,00 грн), а також пеню у розмірі 696,44 грн, нараховану відповідно до пункту 5.2. Договору.
Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечував та зазначив, що результати наданих позивачем за Договором послуг мали бути надані ТОВ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» для надання останнім аудиторських послуг з перевірки даних бухгалтерського обліку і показників фінансової звітності та/або консолідованої фінансової звітності АТ «Антонов» та ANTONOV LOGISTICS SALIS GmbH (група компаній), з метою висловлення незалежної думки аудитора про її відповідність в усіх суттєвих аспектах вимогам національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, міжнародних стандартів фінансової звітності та іншим вимогам. Втім, опрацьована позивачем консолідована звітність групи компаній АТ «Антонов», що була надана відповідачу та передана ним ТОВ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» на перевірку, не відповідала встановленим вимогам, містила ряд недоліків, а тому не була прийнятою та доопрацьовувалася відповідачем самостійно. У зв'язку з цим відповідач вказує, що ним не було отримано того, на що він розраховував при укладанні Договору з позивачем, а тому позовні вимоги є необґрунтованими.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи
У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень на неї, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга відповідача не підлягає задоволенню, а оскаржене рішення місцевого господарського суду підлягає залишенню без змін із таких підстав.
Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Згідно з частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Як вірно встановлено судом першої інстанції, укладений між сторонами Договір за своєю правовою природою є договором про надання послуг.
Згідно з частиною 1 статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Відповідно до статті 174 Господарського кодексу України (чинного станом на дату виникнення спірних правовідносин) договір є підставою для виникнення господарських зобов'язань, які згідно зі статтями 193, 202 Господарського кодексу України та статтями 525, 526, 530 Цивільного кодексу України повинні виконуватись належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог чинного законодавства; одностороння відмова від зобов'язання не допускається, якщо інше не передбачено договором або законом. Відповідно до статті 202 Господарського кодексу України, статті 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Згідно частини 1 статті 903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу у розмірі, у строки та у порядку, що встановлені договором.
Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (частина 1 статті 530 Цивільного кодексу України).
Сторонами не заперечуються обставини щодо оплати відповідачем 82 000,00 грн в якості передоплати на виконання умов пункту 3.2. Договору, а тому суд визнає їх встановленими.
Згідно з 2.2.2. пункту 2.2. Договору виконавець зобов'язаний за результатами надання послуг, передбачених цим Договором, надати в електронній формі у форматах Microsoft Word та Microsoft Excel, а замовник прийняти послуги, які є предметом Договору, а саме: проєкт консолідованої фінансової звітності Групи компаній замовника, у тому числі Приміток та розкриттів показників фінансових звітів Групи відповідно до вимог МСФЗ; трансформаційні та консолідаційні таблиці статей консолідованої фінансової звітності замовника відповідно до вимог МСФЗ.
Водночас, як вбачається зі змісту укладеного сторонами Договору, факт надання послуг згідно з умовами Договору повинен підтверджуватись шляхом підписання сторонами акту здачі-прийняття наданих послуг.
Як зазначалось позивачем, не заперечувалось відповідачем та вбачається із матеріалів справи, між сторонами велася комунікація щодо виконання умов Договору шляхом надсилання листів на адреси електронної пошти, визначені у реквізитах Договору, що відповідає п. 11.7. Договору.
Із вказаного листування та наданих сторонами пояснень у заявах по суті спору судом встановлено, що протягом квітня 2025 року позивачем надсилались відповідачу проєкти фінансової звітності, запитувались необхідні документи та інформація задля подальшого повного та належного виконання Договору, та 29.04.2025 надіслано повний комплект трансформаційних файлів, оформлений відповідно до умов пп. 2.2.2. пункту 2.2. Договору.
На підтвердження надання послуг з підготовки консолідованої фінансової звітності за 2024 рік згідно з Договором позивачем в матеріали справи надано Акти надання послуг від 25.04.2025 №53 на суму 164 000,00 грн, які підписані в односторонньому порядку лише виконавцем (позивачем), тоді як відповідач листом від 14.05.2025 №163/7537-25 відмовився від їх підписання та повернув позивачу, пославшись на допущені позивачем недоліки при наданні послуг.
Колегія суддів наголошує, що приписи закону, які регулюють відносини за договором про надання послуг, пов'язують обов'язок замовника оплатити послуги за фактом їх надання виконавцем, а не за фактом передачі послуг на підставі акту. Відсутність підписаного двостороннього акту виконаних робіт (наданих послуг) не є перешкодою для захисту суб'єктивного матеріального права у разі, якщо господарський суд, на підставі зібраних у справі та оцінених у сукупності доказів, встановить факт їх надання належним чином.
Таким чином, під час розгляду спору господарський суд, враховуючи обставини, що входять до предмету доказування у справі, зобов'язаний встановити, чи має місце факт надання послуг відповідно до умов Договору та, у даному випадку, чи була відмова іншої сторони від підписання акту мотивованою та чи була вона висловлена у передбаченому договором порядку.
Згідно зі статтями 73, 74, 77, 79 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За результатами апеляційного перегляду справи колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що наявними у матеріалах справи доказами підтверджується факт реального надання позивачем відповідачу послуг за Договором, при цьому заперечення відповідача не спростовують висновків суду про реальність таких послуг. Матеріалами справи не містять належних та допустимих відповідно до положень Договору доказів, які б могли свідчити про відсутність обов'язку відповідача оплатити послуги.
Так, 24.04.2025 позивачем було направлено відповідачу крайню версію трансформаційного файлу консолідованої звітності за 2024 рік.
25.04.2025 відповідачу було надіслано проєкт акту виконаних робіт та лист такого змісту: «Якщо Ви свої постійні коригування будете опрацьовувати самостійно, то чи можливо вважати нашу роботу завершеною і виставляти акт виконаних робіт?».
25.04.2025 позивачем було отримано від відповідача повідомлення в електронній формі про необхідність доробити звітність (том 1, а.с. 45).
Оскільки позивачем була отримана інформація про необхідність доробити звітність, відповідна робота була продовжена і 29.04.2025 позивачем було надіслано відповідачу в електронній формі у форматах Microsoft Word та Microsoft Excel доопрацьований проєкт консолідованої фінансової звітності Групи компаній АТ «Антонов», у тому числі Приміток та розкриттів показників фінансових звітів Групи відповідно до вимог МСФЗ; трансформаційні та консолідаційні таблиці статей консолідованої фінансової звітності АТ «Антонов» відповідно до вимог МСФЗ.
Водночас, як зазначає відповідач (зокрема, у листі №163/7537-25 від 14.05.2025), 25.04.2025 ним було прийняте рішення про самостійну доробку звітності.
При цьому жодних повідомлень відповідача на адресу позивача про відсутність у останнього необхідності дороблювати консолідовану фінансову звітність матеріали справи не містять.
06.05.2025 за допомогою поштового сервісу «Нова Пошта» позивач направив відповідачу для підпису акт надання послуг №53 від 25.04.2025 на суму 164 000,00 грн.
Вказаний акт отримано відповідачем 07.05.2025, що він визнає у листі №163/7537-25 від 14.05.2025.
Відповідно до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Порядок приймання-передачі послуг узгоджено сторонами у статті (розділі) 4 Договору.
Так, згідно з пунктом 4.4. Договору замовник зобов'язаний прийняти надані послуги і надати виконавцю підписаний акт наданих послуг протягом 5 (п'яти) робочих днів з моменту його отримання.
Якщо надані послуги не відповідають умовам цього Договору, замовник зобов'язаний протягом 5 (п'яти) робочих днів після отримання акта наданих послуг надати виконавцю вмотивовану відмову від прийняття послуг (пункт 4.5. Договору).
В разі мотивованої відмови замовника від прийняття послуг, сторонами складається дефектний акт з переліком необхідних доробок і термінів їх виконання. При цьому виконавець за власний рахунок зобов'язується усунути всі дефекти, виявлені замовником, в строк не більше 5 (п'яти) робочих днів з моменту складання дефектного акту (пункт 4.6. Договору).
У пункті 4.7. Договору визначено, що якщо в зазначені у пунктах 4.3.-4.4. строки замовник не надасть виконавцю підписаний акт наданих послуг або мотивовану відмову від його підписання, послуги вважаються прийнятими і такими, що відповідають умовам цього Договору.
Тобто, виходячи із погоджених умов Договору, зокрема, його пункту 4.6., у разі відмови відповідача від прийняття наданих позивачем послуг мав бути складений дефектний акт з переліком необхідних доробок та термінів їх виконання. Однак, матеріали справи не містять такого дефектного акту.
В апеляційній скарзі АТ «Антонов» зазначає, що діяло у межах повноважень, визначених пунктом 2.3.4. Договору, який надає йому право або вимагати усунення недоліків, або відповідного зменшення ціни послуг.
Скаржник наголошує, що дефектний акт повинен складатися у разі, якщо відповідач відмовляється від прийняття послуг, проте в спірних правовідносинах відповідач не відмовлявся від прийняття послуг, а лише скористався своїм правом, визначеним пунктом 2.3.4. Договору, а саме правом вимоги на зменшення плати за послуги шляхом укладення додаткової угоди до договору.
Однак, на переконання колегії суддів, такі доводи скаржника ґрунтуються на довільному тлумаченні ним положень укладеного Договору.
Так, дійсно відповідно до пункту 2.3.4. Договору у разі виявлення недоліків у наданих послугах замовник має право вимагати або безоплатного усунення таких недоліків виконавцем у визначений строк, або зменшення оплати за послуги. Проте, механізм реалізації такого права чітко регламентований й іншими пунктами Договору, у тому числі й умовами пункту 4.6.: сторони (в разі мотивованої відмови) зобов'язані скласти дефектний акт із зазначенням недоліків і строків їх усунення та укласти з виконавцем додаткову угоду до договору (пункт 2.3.4.), якою й мала б бути визначена нова ціна з урахуванням обсягу та характеру виконаних послуг, якщо замовник вважав, що при їх наданні були допущені недоліки.
Зазначене є логічним з огляду на те, що зменшення оплати за послуги, розмір такого зменшення має бути обумовлений конкретним переліком недоліків, що на думку замовника були допущені виконавцем.
Лист відповідача від 14.05.2025, у свою чергу, не є ні мотивованою відмовою від підписання акта, ні дефектним актом у розумінні пунктів 4.5. - 4.6. Договору. Він не встановлює строків усунення недоліків, не містить конкретного переліку вимог до виконавця та не відповідає формі документів, прямо передбачених договором.
Позивач заперечує факт неналежного надання послуг, у свою чергу відповідач у листі №163/7537-25 від 14.05.2025 пропонував зменшити плату за послуги до розміру сплаченого авансового платежу (тобто на 50% від ціни Договору), не обґрунтовуючи при цьому необхідності саме такого зменшення посиланням на конкретні недоліки, що, на його думку, були допущені позивачем у наданій 29.04.2025 звітності, й того, як вони вплинули на кінцевий результат, для досягнення якого такий Договір укладався.
Матеріали справи не містять доказів погодження сторонами зменшення ціни за послуги шляхом укладення додаткової угоди, як того вимагає пп. 2.3.4. пункту 2.3. Договору.
Відповідач, направляючи позивачу названий лист, не долучив до нього проєкту додаткової угоди про зменшення ціни, при цьому це є саме прерогативою відповідача, який відмовився від підпису акту наданих послуг через висловлені ним зауваження й, відповідно, мав би запропонувати суму зменшення у надісланому проєкті.
Таким чином, з огляду на наведене у сукупності, в силу умов пункту 4.7. Договору послуги вважаються прийнятими відповідачем.
Щодо посилання скаржника на те, що він змушений був самостійно доопрацьовувати фінансову звітність, підготовлену виконавцем, то такі дії ним вчинялись на власний розсуд та без дотримання передбаченої Договором процедури висловлення зауважень щодо наданих послуг та, відповідно, безоплатного їх усунення виконавцем.
Як правомірно зазначає позивач, Договір не передбачає права замовника самостійно виправляти нібито виявлені недоліки без дотримання передбаченої процедури та без надання виконавцю можливості усунути їх власними силами. Така процедура закріплена для захисту інтересів обох сторін: виконавець отримує можливість виконати зобов'язання належним чином, а замовник - можливість контролювати якість без зайвих витрат.
При цьому, як уже наголошувалось, в електронному листі від 25.04.2025 відповідач вказав про необхідність позивачу доробити звітність і жодних повідомлень відповідача на адресу позивача про відсутність у останнього такої необхідності через самостійне виправлення недоліків матеріали справи не містять.
За таких обставин зазначені відповідачем доводи не впливають на його обов'язок сплатити позивачу за надані ним послуги згідно з актом на суму 82 000,00 грн.
Посилання відповідача на порушення позивачем термінів надання послуг суд також не бере до уваги, оскільки такі обставини не є підставою для нездійснення оплати за послуги, а лише можуть бути підставами для покладення на позивача відповідальності за порушення строків виконання зобов'язань за Договором.
Також суд першої інстанції обґрунтовано звернув увагу на положення п.п. 2.3.3. пункту 2.3. Договору, відповідно до якого у будь-який час до закінчення надання послуг замовник має право відмовитися від цього Договору, виплативши виконавцю плату за виконану частину роботи.
Отже відповідач, який стверджує про виявлення ним у період дії Договору фактів неналежного надання послуг позивачем, не був позбавлений права на односторонню відмову від Договору, однак таким правом не скористався.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позивачем доведено належними та допустимими доказами, а відповідачем не спростовано факт надання послуг за Договором у повному обсязі на суму 164 000,00 грн, а тому вимоги позивача про стягнення з відповідача залишку несплачених коштів у розмірі 82 000,00 грн підлягають задоволенню.
За порушення термінів оплати позивачем нараховано також відповідачу до стягнення пеню у розмірі 696,44 грн.
Так, сторони в пункті 5.2. Договору передбачили, що у випадку прострочення кінцевого розрахунку замовник сплачує виконавцю пеню в розмірі облікової ставки НБУ, що діяла у період за який нараховується пеня, від суми боргу, за кожний день прострочення.
Місцевий господарський суд, перевіривши розрахунок пені за порушення термінів оплати послуг відповідачем, не погодився з визначеним позивачем періодом прострочення, зважаючи на те, що на підписання актів надання послуг відповідно до пункту 4.4. Договору відповідач мав 5 робочих днів, а тому саме по спливу вказаного строку має обраховуватись визначений Договором десятиденний строк для оплати послуг. Таким чином, із урахуванням отримання відповідачем актів надання послуг 07.05.2025, строк для їх підписання тривав до 14.05.2025 (включно), а тому з 15.05.2025 розпочався строк для проведення розрахунків, який тривав до 24.05.2025. Отже, за перерахунком суду, який здійснено в межах визначеного позивачем періоду прострочення, з відповідача за прострочення оплати послуг підлягає стягненню пеня за період з 25.05.2025 по 28.05.2025 у розмірі 278,58 грн.
Зазначені висновки суду є обґрунтованими й відповідачем в апеляційній скарзі не спростовані.
Враховуючи викладене, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.
Решта викладених в апеляційній скарзі аргументів не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони зводяться виключно до переоцінки доказів, яким суд першої інстанції надав належну оцінку, та не спростовують правомірних висновків суду першої інстанції про часткове задоволення позову, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги відповідача.
При цьому судом враховано, що Європейський суд з прав людини неодноразово у своїх рішеннях зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення ЄСПЛ у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» від 9 грудня 1994 року, пункт 29; рішення ЄСПЛ у справі «Серявін проти України» від 10 лютого 2010 року, пункт 58).
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно з частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржником зроблено не було.
Доводи апеляційної скарги Акціонерного товариства «Антонов» не приймаються колегією суддів до уваги, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції про часткове задоволення позову. Скаржником не надано суду доказів, які б свідчили про необґрунтованість задоволених позовних вимог, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не можуть бути підставою для зміни чи скасування рішення місцевого господарського суду.
Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на викладене, колегія суддів вважає рішення суду у даній справі обґрунтованим, прийнятим з додержанням норм матеріального та процесуального права та таким, що відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстав для його скасування чи зміни не вбачається. Апеляційна скарга Акціонерного товариства «Антонов» є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.
Порушень норм процесуального права, які могли бути підставою для скасування або зміни оскарженого рішення у відповідності до норм статті 277 Господарського процесуального кодексу України, судом апеляційної інстанції не виявлено.
Судові витрати за подання зазначеної апеляційної скарги згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу скарга Акціонерного товариства «Антонов» на рішення Господарського суду міста Києва від 11.08.2025 у справі №910/6736/25 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду міста Києва від 11.08.2025 у справі №910/6736/25 залишити без змін.
Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Акціонерне товариство «Антонов».
Матеріали справи №910/6736/25 повернути до місцевого господарського суду.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку у випадках, передбачених статтею 287 Господарського процесуального кодексу України, та у строки, встановлені статтею 288 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя Ю.Б. Михальська
Судді А.О. Мальченко
А.І. Тищенко