10 листопада 2025 року Справа № 915/1463/24
м.Миколаїв
Господарський суд Миколаївської області у складі головуючого судді Мавродієвої М.В.,
за участю:
секретаря судового засідання: Шевченко Т.В.,
позивача: ОСОБА_1 ,
представника позивача: Істоміної К.В. (в судових дебатах),
представника відповідача-1: Філевського Р.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: ОСОБА_1 ,
до відповідачів:
1) Товариства з обмеженою відповідальністю “Миколаїв-Таврія-Центр»,
2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 );
3) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 );
4) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 );
5) ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 ),
про: визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства від 24.05.2017; визнання недійсним статуту товариства у новій редакції, затвердженого загальними зборами учасників товариства від 24.05.2017; скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; визначення розміру часток учасників ТОВ “Миколаїв-Таврія-Центр»,-
ОСОБА_1 через систему «Електронний суд» звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр», з такими вимогами:
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», оформлені протоколом №1 від 24.05.2017;
- визнати недійсним статут ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», оформленим протоколом №1 від 24.05.2017;
- скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб підприємців та громадських формувань від 30.05.2017 №15221050025004684 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», проведену державним реєстратором Миколаївської міської ради Стаднік Я.В..
Ухвалою суду від 02.12.2024 позовну заяву залишено без руху та позивачу встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви.
Ухвалою суду від 16.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 20.01.2025.
20.01.2025 судом відкладено підготовче засідання на 17.02.2025 у зв'язку з неявкою відповідача.
17.02.2025 від позивача до суду надійшла заява б/н від 16.02.2025 про зміну предмету позову, в якій позивач доповнив позовні вимоги та виклав їх у наступній редакції:
- визнати недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр», оформлені протоколом №1 від 24.05.2017;
- визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр» у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр», оформлене протоколом №1 від 24.05.2017;
- скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб підприємців та громадських формувань від 30.05.2017 №15221050025004684 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», проведену державним реєстратором Миколаївської міської ради Стаднік Я.В.;
- визначити, що розміри часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр» становлять: ОСОБА_1 - розмір частки учасника становить 88327,64 грн, ОСОБА_4 - розмір частки учасника становить 62475,02 грн; ОСОБА_2 - розмір частки учасника становить 200,41 грн; ОСОБА_3 - розмір частки учасника складає 2000,0 грн, ОСОБА_5 - розмір частки учасника складає 2000,0 грн, частка Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр» складає 3158,46 грн.
В обґрунтування своїх вимог позивач зазначає, що він є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр» та його частка у статутному фонді товариства складає 55,8%, оскільки:
- ОСОБА_1 є засновником та учасником ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» з моменту створення та володіє часткою у статутному фонді у розмірі 16,51%;
- позивач вважає, що оспорюване рішення загальних зборів, оформлене протоколом №1 від 24.05.2017, - є недійсним, та підлягає скасуванню, оскільки рішення прийняті за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, бо частка єдиного присутнього учасника ОСОБА_4 складала 50,28% статутного фонду товариства, якої недостатньо для правомочності загальних зборів при необхідних 60% встановлених статутом товариства;
- позивач вважає, що право власності на частки, які належали гр. ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , перейшло до нього з моменту укладення правочинів - договорів купівлі-продажу. Водночас моментом переходу корпоративних прав із частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі. Проте, ОСОБА_4 , як керівник товариства, протягом тривалого часу ухиляється від розгляду заяв позивача щодо внесення змін до статуту товариства в частині перерозподілу часток учасників, внаслідок чого порушуються корпоративні права позивача;
- позивач вважає, що ефективним способом захисту прав позивача у даній справі буде визначення розмірів часток учасників товариства наступним чином: частка ОСОБА_4 в грошовому виразі має складати 62475,02 грн (без врахування частки ОСОБА_7 , яка складала 18268,14 грн та без врахування частки ОСОБА_6 - 17041,50 грн). У відсотковому виразі, на думку позивача, це складає 39,50% від статутного капіталу. Частка ОСОБА_1 в грошовому виразі має складати 88327,64 грн (з урахуванням частки ОСОБА_7 , яка була придбана ним ще у 2005 році - 18268,14 грн; з урахуванням частки, придбаної у ОСОБА_8 в розмірі 26903,04 грн та з урахуванням частки, придбаної у ОСОБА_6 в розмірі 17041,50 грн), що у відсотковому виразі складає 55,8%. Частка ОСОБА_2 складає 200,41 грн. (0,127%), частка ОСОБА_3 складає 2000,0 грн (1,261%), частка ОСОБА_5 складає 2000,0 грн (1,261 грн), частка товариства складає 3158,46 грн (1,997%).
За приписами ч.3 ст.46 ГПК України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.
Враховуючи, що відповідно до приписів ч.3 ст.46 ГПК України, до закінчення підготовчого засідання позивач скористався своїм правом змінити предмет позову шляхом подання письмової заяви, судом було прийнято до розгляду позовні вимоги, викладені в заяві б/н від 16.02.2025.
17.02.2025 та 04.03.2025 судом відкладалось підготовче засідання відповідно на 04.03.2025 та 13.03.2025.
Ухвалою суду від 13.03.2025 за клопотанням позивача залучено до участі у справі в якості співвідповідачів - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , які є учасниками ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр». Розгляд справи відкладено на 11.04.2025.
11.04.2025 судом відкладено підготовче засідання на 07.05.2025 за відповідним клопотанням позивача.
06.05.2025 від відповідача - ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» до суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому товариство заперечує проти задоволення вимог позивача посилаючись на наступне.
Товариство стверджує, що до 14.09.2012 його учасниками з відповідним розподілом часток були: ОСОБА_7 - 11,55%; ОСОБА_1 - 16,51%; ОСОБА_8 - 17,76%; ОСОБА_9 - 0,87%; ОСОБА_10 - 0,127%; ОСОБА_11 - 0,127%; ОСОБА_12 - 0,127%; ОСОБА_2 - 0,127%; ОСОБА_4 - 50,28%; ОСОБА_3 - 1,261 %; ОСОБА_5 - 1,261%.
На момент проведення оспорюваних позивачем рішень загальних зборів склад учасників і розподіл часток виглядали таким чином: ОСОБА_1 - 16,51% (26114,96 грн); ОСОБА_8 - 17,76% (28088,23 грн); ОСОБА_9 - 0,87% (1372,04 грн); ОСОБА_10 - 0,127% (200,41 грн); ОСОБА_12 - 0,127% (200,41 грн); ОСОБА_2 - 0,127% (200,41 грн); ОСОБА_4 - 50,28% (79516,52 грн); ОСОБА_3 - 1,261% (2000,0 грн); ОСОБА_5 - 1,261% (2000,0 грн); ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» - 11,677% (18268,14 грн - фактично нерозподілена частка ОСОБА_7 + 200,41 грн - фактично нерозподілена частка ОСОБА_11 - 18468,55 грн);
Товариство вважає, що корпоративні права у ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» ніколи не були та не могли бути предметом обігу на товарній біржі, адже для їх відступлення існував інший порядок, чітко встановлений законом. Оскільки угоди про відчуження часток ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 у 2002, 2005 роках укладені всупереч встановленому порядку відступлення часток у статутному фонді товариства, такі угоди не породжують ні для їх сторін, ні для товариства, а ні для третіх осіб жодних юридично значущих наслідків.
До того ж, товариство стверджує, що ОСОБА_1 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , як учасники, не здійснили внесення своїх часток до статутного капіталу товариства, а тому ОСОБА_8 не міг відчужувати свою частку, оскільки вона не була ним сплачена.
Крім того, товариство просить суд застосувати наслідки спливу строку позовної давності до вимог позивача в частині визначення розміру належної йому частки у статутному капіталі ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» на підставі згаданих вище договорів, укладених в 2002, 2005 та 2007 роках.
07.05.2025 судом відкладено підготовче засідання на 28.05.2025.
26.05.2025 від позивача до суду надійшла відповідь на відзив, в якому він вказує на те, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі не є договором, який підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню (відповідно до ст. 657 ЦК України). Тому висновок відповідача про нікчемність правочинів через відсутність їх нотаріального посвідчення є хибним. Враховуючи, що договори купівлі-продажу, за якими позивач придбав частки у ОСОБА_7 , ОСОБА_13 та ОСОБА_8 не визнані судом недійсними, жодна із сторін не оспорювала вказані правочини, вони є дійсними та породжують певні правові наслідки. Щодо посилання відповідача на сплив строку позовної давності, позивач зазначає, що про оскаржуване рішення загальних зборів позивач дізнався лише в березні 2024 року під час розгляду справи про надання документів товариства №915/1820/23 у Господарському суді Миколаївської області, тому строк позовної давності для звернення до суду станом на 24.11.2024 не сплив.
28.05.2025 судом відкладено підготовче засідання на 15.07.2025.
10.06.2025 від відповідача - ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» до суду надійшли письмові заперечення на відповідь на відзив, в яких відповідач-1 зазначає, що надані позивачем копії договорів мають вказівку, що вони укладалися на товарній біржі. Відповідно до ст.15 Закону «Про товарну біржу» біржовою операцією визнається угода, що відповідає сукупності умов, зокрема, якщо вона являє собою купівлю-продаж, поставку та обмін товарів, допущених до обігу на товарній біржі. Тобто, відповідно до правил біржової торгівлі зміст договору має бути спрямований на купівлю-продаж, поставку та обмін товарами, допущеними до обігу. Товар - це предмет матеріального світу, який можна купити, продати, обміняти. Корпоративні права, з іншого боку, це права, які випливають з участі в юридичній особі, наприклад, у товаристві з обмеженою відповідальністю. За таких умов, на момент вчинення цих правочинів вони не відповідали вимогам цивільного законодавства.
Відповідачем-1 також зазначено, що строки позовної давності відносно угод між ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_8 та ОСОБА_6 , навіть за умови, що вони є дійсними вже спливли.
Крім того, відповідач зазначає, що ОСОБА_1 не одержував від інших учасників товариства, не говорячи вже про відсутність відповідних рішень загальних зборів із згодою на відчуження частки у статутному капіталі, що належала ОСОБА_6 , ОСОБА_8 та ОСОБА_7 на користь позивача. Більше того, щодо частки ОСОБА_6 рішенням Ленінського районного суду м.Миколаєва від 06.07.2005 у справі №2-76 за 2005, яке приймалося за результатами розгляду позову, де одним з позивачем був і ОСОБА_1 було встановлено, що у 1999-2000 р.р. частки ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_6 , ОСОБА_18 і ОСОБА_19 , що вийшли зі складу учасників, були придбані ОСОБА_4 .
Відповідача-1 також вважає поведінку позивача суперечливою, оскільки вважаючи себе власником 55,8% статутного капіталу та звернувшись з позовом про визначення його частки у статутному капіталі на рівні 55,8%, позивач, у справах 915/560/17, 915/335/17 та інших посилався на те, що йому належить 16,51% статутного капіталу.
15.07.2025 розгляд справи не відбувся, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення судового засідання, у Миколаївській області та місті Миколаєві тривала повітряна тривога.
Ухвалою суду від 15.07.2025 розгляд справи призначено на 18.08.2025.
Ухвалою суду від 18.08.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 26.09.2025.
26.09.2025 та 16.10.2025 судом відкладався розгляд справи відповідно на 16.10.2025 та 31.10.2025.
У судовому засіданні 31.10.2025 суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення.
У судовому засіданні 10.11.2025 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Щодо тривалості судового провадження, суд, з урахуванням критеріїв розумності, які вироблені Європейським судом з прав людини вважає за необхідне зазначити наступне.
Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року гарантує право на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, при визначенні цивільних прав і обов'язків особи чи при розгляді будь-якого кримінального обвинувачення, що пред'являється особі. У частині 1 статті 6 Конвенції закріплено елементи права на судовий захист, серед яких є розумний строк розгляду справи, який вважається окремим елементом доступності правосуддя.
Європейський суд з прав людини (надалі - ЄСПЛ), правовою основою функціонування та діяльності якого є Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, опрацював критерії, які дозволяють зробити висновки про розумність розгляду конкретної справи. Зокрема, у п.47 рішення у справі «Бараона проти Португалії» 1987 року Суд відзначив: «Розумність тривалості розгляду повинна визначатися з огляду на конкретні обставини справи з урахуванням критеріїв, сформульованих у практиці Суду, зокрема, комплексності справи, поведінки заявника і відповідних державних органів». Критерій комплексності справи означає оцінювання складності справи з урахуванням обставин і фактів, що ґрунтуються на праві (законі) і тягнуть за собою певні юридичні наслідки. Вона може бути пов'язана як із питаннями факту, так і з правовими аспектами: характером фактів, які необхідно встановити; кількістю питань, які розглядаються в межах справи; віддаленістю, з точки зору простору та часу, між подіями та фактами, що розглядаються, та процесом судочинства; кількістю свідків та інших проблем, пов'язаних зі збором доказів; міжнародними факторами; приєднанням справи до інших, а також вступом у процес нових осіб. Крім того, складність справи, а відтак й строк її розгляду, залежать, від складності предмету доказування у справі, без чого неможливо правильно вирішити справу по суті та застосувати норми матеріального права; від обсягу фактів предмета доказування, який може змінюватися у зв'язку зі зміною підстав позову, збільшенням чи зменшенням позовних вимог; від кількості доказів, наданих сторонами».
Слід вказати на значну складність даної справи, як з точки зору кількості доказів, їх пов'язаності та суперечливості, так і в зв'язку з віддаленістю у часі подій та фактів, що розглядаються, надання ним правової оцінки за умови неодноразової зміни законодавства та правих позицій судів вищих інстанцій щодо спірних правовідносин.
Також ЄСПЛ зазначає, що тривалість строку розгляду справи може бути пов'язана з перевантаженням судової системи, що, в свою чергу, може бути викликано певними надзвичайними ситуаціями.
З початку військової агресії російської федерації проти України активні бойові дії ведуться на території Миколаївської області та міста Миколаєва. Зважаючи на воєнний стан в Україні, тривалі повітряні тривоги і планові, аварійні та екстрені відключення електроенергії по місту Миколаєву, Господарський суд Миколаївської області, працюючи з обмеженнями у здійсненні правосуддя, не мав об'єктивної можливості для повноцінного розгляду справи №915/1463/24, в межах строку передбаченого Господарським процесуальним кодексом України.
Відповідно, справа розглянута судом в розумний строк, тобто такий, що є об'єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, забезпечення можливості реалізації учасниками справи своїх процесуальних прав та вирішення справи.
Дослідивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, суд встановив наступні обставини.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Миколаїв-Таврія-Центр» є юридичною особою, яка створена та здійснює свою діяльність відповідно до законодавства України з метою одержання прибутку внаслідок господарської діяльності товариства та використання його в інтересах учасників товариства. Відповідно до інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ “Миколаїв-Таврія-Центр» зареєстровано виконавчим комітетом Миколаївської міської ради 10.09.1996.
Згідно статуту, затвердженого протоколом №1 від 04.09.1996 зборів засновників (учасників) ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», зареєстрованого 10.09.1996 за реєстровим №10158, на момент реєстрації товариства його засновниками (учасниками) з відповідним розподілом часток у статутному фонді були такі особи: ОСОБА_6 - частка 11,1%, ОСОБА_20 - частка 5,6%, ОСОБА_21 - частка 6,0%, ОСОБА_7 - частка 9,3%, ОСОБА_1 - частка 13,3%, ОСОБА_8 - частка 14,3%, ОСОБА_16 - частка 12,0%, ОСОБА_22 - частка 11,7%, ОСОБА_17 - частка 5,7%, ОСОБА_10 - частка 0,1%, ОСОБА_18 - частка 9,9%, ОСОБА_9 - частка 0,7%, ОСОБА_11 - частка 0,1%, ОСОБА_12 - частка 0,1%, ОСОБА_2 - частка 0,1%.
Рішенням Ленінського районного суду м.Миколаєва від 06.07.2005 у справі №2-76 за 2005 рік, яке залишено без змін ухвалою Апеляційного суду Миколаївської області від 09.11.2005 та ухвалою Апеляційного суду Херсонської області від 14.09.2007, за позовом ОСОБА_9 , ОСОБА_1 , ОСОБА_12 до ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», ОСОБА_4 , ОСОБА_16 ОСОБА_17 , ОСОБА_6 , ОСОБА_18 , ОСОБА_23 про визнання недійсними угод з продажу часток у статутному фонді ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» та про визнання неправомірним рішення зборів учасників товариства, у задоволенні вимог про визнання недійсними угод з продажу часток у статутному фонді ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», - відмовлено.
Крім того, ухвалою Ленінського районного суду м.Миколаєва від 06.07.2005 у справі №2-76 за 2005 рік, яка залишена без змін ухвалою Апеляційного суду Миколаївської області від 09.11.2005 та ухвалою Апеляційного суду Херсонської області від 14.09.2007, залишено без розгляду вимоги про визнання неправомірним рішення зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» від 04.12.2003.
При цьому, вказаним рішенням суду, яке набрало законної сили, встановлено наступні обставини.
Рішенням зборів учасників товариства від 25.02.1998, на яких у т.ч. були присутніми позивачі, були розглянуті заяви про вихід зі складу учасників ОСОБА_19 , ОСОБА_21 та ОСОБА_22 .
Рішенням зборів учасників товариства від 05.03.1999, на яких були присутні позивачі, до складу засновників був прийнятий ОСОБА_4 . Рішенням зборів учасників товариства від 07.05.1999, на яких були присутні ОСОБА_1 та ОСОБА_9 , було постановлено вивести зі складу учасників ОСОБА_16 та передати його частку у статутному фонді ОСОБА_4 .
Рішенням зборів учасників товариства від 17.09.1999, на яких були присутні ОСОБА_1 та ОСОБА_9 , було розглянуто заяву про вихід зі складу учасників ОСОБА_17 і надано їй право продати належну їй частку.
Рішенням зборів учасників товариства від 27.03.2000, на яких були присутні позивачі, було розглянуто заяву про вихід зі складу учасників ОСОБА_6 і надано їй право продати належну їй частку.
Рішенням зборів учасників товариства від 06.09.2000, на яких були присутні позивачі, було розглянуто заяву про вихід зі складу учасників ОСОБА_18 і надано їй право продати належну їй частку.
Жодне з зазначених рішень оскаржено не було.
У 1999 - 2000 роках частки у статутному фонді товариства ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_6 , ОСОБА_18 і ОСОБА_19 , що вийшли зі складу учасників, були придбані ОСОБА_4 .
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», оформленим протоколом від 04.12.2003, було внесено зміни до статуту та установчого договору товариства, які зареєстровані реєстраційно-ліцензійною палатою Миколаївського міськвиконкому 17.12.2003 за реєстровим №10158/б.
Відповідно до зазначених змін учасниками ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» з відповідним розподілом часток стали наступні особи: ОСОБА_7 - частка 11,85%, ОСОБА_1 - частка 16,94%, ОСОБА_8 - частка 18,22%, ОСОБА_9 - частка 0,89%, ОСОБА_10 - частка 0,13%, ОСОБА_11 - частка 0,13%, ОСОБА_12 - частка 0,13%, ОСОБА_2 - частка 0,13%, ОСОБА_4 - частка 51,58%.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», оформленим протоколом від 26.03.2004, було внесено зміни до статуту та установчого договору товариства у зв'язку з прийняттям до складу учасників ще двох осіб - ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , які зареєстровані реєстраційно-ліцензійною палатою Миколаївського міськвиконкому 17.05.2004 за реєстровим №10158-в.
Відповідно до зазначених змін учасниками ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» з відповідним розподілом часток стали наступні особи: ОСОБА_7 - частка 11,55%, ОСОБА_1 - частка 16,51%, ОСОБА_8 - частка 17,76%, ОСОБА_9 - частка 0,87%, ОСОБА_10 - частка 0,127%, ОСОБА_11 - частка 0,127%, ОСОБА_12 - частка 0,127%, ОСОБА_2 - частка 0,127%, ОСОБА_4 - частка 50,28%, ОСОБА_3 - частка 1,261%, ОСОБА_5 - частка 1,261%.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», оформленим протоколом від 14.09.2012, задоволено заяви ОСОБА_7 від 03.03.2003 та від 29.08.2012 про вихід зі складу учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» за власним бажанням з передачею в повному обсязі належної йому частки у статутному капіталі ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» у розмірі 11,55% статутного капіталу на користь громадянина ОСОБА_4 , виведено ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», його частку в статутному капіталі ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» у розмірі 11,55% передано учаснику ОСОБА_4
19.03.2012 державним реєстратором виконавчого комітету Миколаївської міської ради були зареєстровані відповідні зміни до статуту ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр».
Однак, рішенням Господарського суду Миколаївської області від 25.12.2012 у справі №5016/2288/2012(3/104), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 05.02.2013 та постановою Вищого господарського суду України від 11.06.2013, за позовом ОСОБА_8 до Товариства з обмеженою відповідальністю “Миколаїв-Таврія-Центр» позовні вимоги задоволено повністю, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ “Миколаїв-Таврія-Центр», оформлене протоколом від 14.09.2012.
На виконання вказаного судового рішення 29.08.2014 державним реєстратором було скасовано запис щодо внесення відповідних змін до статуту ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», що були зареєстровані на підставі рішення загальних зборів учасників товариства від 14.09.2012.
В подальшому, рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», оформленим протоколом від 11.08.2015, зокрема, затверджено наступний склад учасників (засновників) ТОВ “Миколаїв-Таврія-Центр»: ОСОБА_4 ; ОСОБА_10 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_1 ; ОСОБА_9 ; ОСОБА_8 ; ОСОБА_12 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_5 . Затверджено наступний розподіл часток ТОВ “Миколаїв-Таврія-Центр»: ОСОБА_4 , частка - 61,83 %, що в грошовому вираженні складає 97784,66 грн; ОСОБА_10 , частка - 0,127%, що в грошовому вираженні складає 200,41 грн; ОСОБА_3 , частка - 1,261%, що в грошовому вираженні складає 2000 грн; ОСОБА_1 , частка - 16,51%, що в грошовому вираженні складає 26114,96 грн; ОСОБА_9 , частка - 0,87%, що в грошовому вираженні складає 1372,04 грн; ОСОБА_8 , частка - 17,76%, що в грошовому вираженні складає 28088,23 грн; ОСОБА_12 , частка - 0,127%, що в грошовому вираженні складає 200,41 грн; ОСОБА_2 , частка - 0,127%, що в грошовому вираженні складає 200,41 грн; ОСОБА_5 , частка - 1,261%, що в грошовому вираженні складає 2000 грн.
В також затверджено нову редакцію статуту ТОВ “Миколаїв-Таврія-Центр».
Однак, рішенням Господарського суду Миколаївської області від 17.08.2017 у справі №915/560/17, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 20.11.2017, за позовом ОСОБА_8 до Товариства з обмеженою відповідальністю “Миколаїв-Таврія-Центр» позовні вимоги задоволено повністю, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ “Миколаїв-Таврія-Центр», оформлене протоколом від 11.08.2015.
Таким чином, частка ОСОБА_7 у розмірі 11,55% залишилась у нерозподіленій частині статутного капіталу ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр».
Крім того, учасник ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» ОСОБА_11 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , що підтверджується свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_1 від 22.10.2011, його спадкоємці у встановленому законом порядку не зверталися до товариства протягом шести місяців з моменту його смерті з заявами про вступ до товариства, частка учасника ОСОБА_11 повністю сплачена.
Таким чином, частка ОСОБА_11 у розмірі 0,127% залишилась у нерозподіленій частині статутного капіталу ТОВ “Миколаїв-Таврія-Центр».
Надалі, рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», оформленим протоколом від 18.05.2016, зокрема, було затверджено наступний склад учасників (засновників) товариства та розподіл часток між учасниками товариства: ОСОБА_4 - 61,83%, що у грошовому еквіваленті складає 97784,66 грн; ОСОБА_3 - 1,261%, що у грошовому еквіваленті складає 2000 грн; ОСОБА_12 - 0,127%, що у грошовому еквіваленті складає 200,41 грн; ОСОБА_2 - 0,127%, що у грошовому еквіваленті складає 200,41 грн; ОСОБА_5 - 1,261%, що у грошовому еквіваленті складає 2000 грн; нерозподілена частка статутного капіталу - 35,394%, що у грошовому еквіваленті складає 55976,05 грн.
Крім того, на вказаних зборах було виключено зі складу учасників товариства ОСОБА_1 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_12 .
Зборами також було внесено зміни до п.п.1.1, 6.3, 8.2 статуту ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр».
На підставі вказаного рішення 24.05.2016 відбулася державна реєстрація змін до установчих документів ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», що вбачається з матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр».
ОСОБА_1 було подано до суду позов про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ Миколаїв-Таврія-Центр», оформленого протоколом від 18.05.2016, та зобов'язання Реєстраційної палати Миколаївської міської ради: скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 24.05.2016; внести відповідні відомості щодо належного складу учасників ТОВ Миколаїв-Таврія-Центр» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: поновити ОСОБА_1 з часткою 16,51% у статутному фонді, ОСОБА_8 з часткою 17,76% у статутному фонді та ОСОБА_9 з часткою 0,87% у статутному фонді ТОВ Миколаїв-Таврія-Центр».
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 06.02.2018 по справі №915/335/17 позов було задоволено частково, а саме: визнано недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю “Миколаїв-Таврія-Центр», оформлені протоколом від 18.05.2016. Зазначене рішення не було оскаржено в апеляційному порядку та набрало законної сили 16.03.2018.
Слід зазначити, що при розгляді Господарським судом Миколаївської області справи №915/1820/23 за позовом ОСОБА_8 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр» судом у рішенні від 30.04.2024, яке залишено без змін апеляційною інстанцією, було встановлено наступне:
«Копія судового рішення від 06.02.2018 по справі №915/335/17 була направлена товариством на адресу Миколаївської міської ради засобами поштового зв'язку; за описом від 16.08.2018 передана Товариством з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр» державному реєстратору для проведення реєстраційних дій та міститься в матеріалах реєстраційної справи ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр».
За наслідком визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр», оформленого протоколом від 18.05.2016, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань була внесена відмітка про те, що рішенням Господарського суду Миколаївської області від 06.02.2018 по справі №915/335/17 визнано недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр», оформлені протоколом від 18.05.2016.
З матеріалів реєстраційної справи також вбачається, що в подальшому, при проведенні 24.05.2017 загальних зборів ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» рішень про повторне виключення позивача зі складу учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» не приймались. Зокрема, відповідно до пункту 3.3 протоколу №1 чергових загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» від 24.05.2017, розподіл часток учасників такого товариства, пов'язаних зі зміною складу учасників відповідно до протоколу загальних зборів від 18.05.2016, не відбувся у зв'язку із тим, що 27.04.2017 ОСОБА_1 подав позов до Господарського суду Миколаївської області.
Судовим рішення від 06.02.2018 у справі №915/335/17 права гр. ОСОБА_1 як учасника товариства були відновлені. Судове рішення є обов'язковим для всіх суб'єктів на території України з моменту набрання ним законної сили.
Отже, відсутність у Єдиному державному реєстрі відомостей щодо позивача як учасника товариства, зокрема щодо поновлення його у складі учасників товариства на підставі судового рішення у справі №915/335/17, не свідчить про те, що гр. ОСОБА_1 , станом на дату звернення до відповідача з вимогою від 12.10.2023 про надання документів ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» та з позовом до господарського суду, не мав статусу учасника товариства».
У справі, що розглядається, позивач стверджує, що про рішення загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», оформлене протоколом №1 від 24.05.2017 йому стало відомо лише у березні 2024 року, під час розгляду справи №915/1820/23, та після витребування судом від Департаменту надання адміністративних послуг матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр».
Як вбачається з оспорюваного позивачем рішення від 24.05.2017, зборами було затверджено наступний розподіл часток між учасниками ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр»:
- ОСОБА_4 - 61,83%, що у грошовому еквіваленті складає 97784,66 грн;
- ОСОБА_3 - 1,261%, що у грошовому еквіваленті складає 2000 грн;
- ОСОБА_5 - 1,261%, що у грошовому еквіваленті складає 2000 грн;
- ОСОБА_2 - 0,127%, що у грошовому еквіваленті складає 200,41 грн;
- нерозподілена частка - 35,521%, що у грошовому еквіваленті складає 56176,46 грн.
Вказаним рішенням також внесено відповідні зміни до п.п.1.1, 6.3, 8.2 статуту ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр». Зборами доручено підписати статут товариства, викладений у новій редакції голові та секретарю загальних зборів; директору товариства ОСОБА_4 доручено подати на державну реєстрацію комплект документів для внесення змін до відомостей про ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр».
30.05.2017 державним реєстратором Миколаївської міської ради Стаднік Я.В. були зареєстровані відповідні зміни до установчих документів ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» (запис №15221050025004684).
Із змісту цього ж протоколу загальних зборів вбачається, що участь у оспорюваних загальних зборах приймав один учасник - ОСОБА_4 , частка голосів якого визначена у розмірі 61,83%.
Позивач, вважаючи що вказаним рішенням порушені його права як учасника товариства звернувся до суду з даним позовом.
Крім того, позивач вважає, що заявлена ним вимога про визначення судом вірних, на його думку, розмірів часток учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» та розміру частки самого товариства, відповідає належному способу захисту його порушеного права.
На підставі повно і всебічно з'ясованих обставин справи, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам сторін, суд дійшов висновку, що позовні вимоги слід задовольнити частково, виходячи з наступного.
Частиною 1 статті 167 ГПК України корпоративні права визначено як права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Статтею 117 ЦК України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом (ч.2 ст.116 ЦК України).
Відповідно до ст.58 Закону України «Про господарські товариства (в редакції, що була чинною станом на день прийняття оспорюваного рішення) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників; вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
Згідно з частиною першою ст.61 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами.
Згідно з приписами ст.59 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить: а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; в) виключення учасника з товариства; г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.
Відповідно до статті 60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
У відповідності до п.6.4 статуту ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» в редакції, яка діяла на момент проведення оспорюваних загальних зборів, останні вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.
На загальних зборах 24.05.2017 було зареєстровано єдиного учасника ОСОБА_4 , з часткою у 61,83%.
Доказів присутності на зборах гр. ОСОБА_1 матеріали справи не містять.
Враховуючи, що рішеннями Господарського суду Миколаївської області у справах №5016/2288/2012(3/104), №915/560/17 та №915/335/17 були визнані недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», оформлені, відповідно, протоколами від 14.09.2012, від 11.08.2015 та від 18.05.2016 та встановлено, що частка ОСОБА_7 у розмірі 11,55% залишилась у нерозподіленій частині статутного капіталу ТОВ “Миколаїв-Таврія-Центр», то на дату проведення 24.05.2017 оспорюваних у даній справі загальних зборів, частка ОСОБА_4 у ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» складала 50,28%.
Прийняття загальними зборами ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» рішень за відсутності кворуму (більше 60% голосів) є безумовною підставою для визнання таких рішень недійсними.
Ураховуючи викладене, суд визнає обґрунтованою позовну вимогу про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», оформлених протоколом №1 від 24.05.2017, тому в цій частині позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.
Положення матеріального права щодо позовної давності (ст.256, ч.1 ст.261 ЦК України) є загальними до всіх видів правовідносин.
У даній справі спірне рішення загальних зборів було прийняте 24.05.2017 і на момент його прийняття позовна давність для вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства була визначена тривалістю у три роки.
З 17.06.2018 набув чинності Закон України «Про товариства з обмеженою відповідальністю», яким була встановлена скорочена позовна давність строком в один рік щодо вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, встановлена пунктом 8 частини другої статті 258 ЦК України.
Частиною першою статті 261 ЦК України визначено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Це правило пов'язане не тільки з часом безпосередньої обізнаності особи про певні обставини (факти порушення її прав), а й з об'єктивною можливістю цієї особи знати про такі обставини.
Порівняльний аналіз термінів «довідався» та «міг довідатися», що містяться в статті 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов'язку особи знати про стан своїх майнових прав. Таким чином, доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо, оскільки позивач повинен також довести той факт, що він не міг довідатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого ст.74 ГПК України про обов'язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. В свою чергу, відповідач повинен довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше.
Враховуючи встановлені судом під час розгляду справи №915/1820/23 обставини, які свідчать про неможливість отримання гр. ОСОБА_1 від ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» документів (у т.ч. рішень загальних зборів), визначених ч.1 ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» за період з 2017 по 2023 роки, суд дійшов висновку, що позивач не міг довідатися про порушення свого права у межах визначеного законодавством строку позовної давності.
Лише після дослідження судом доказів у справі (у т.ч. матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр») та долучення судом до матеріалів справи №915/1820/23 копії протоколу загальних зборів товариства №1 від 24.05.2017 (протокол судового засідання від 30.04.2024), позивач зміг довідатись про порушення свого права, та 25.11.2024 звернувся до суду з позовними вимогами про скасування рішення зборів від 24.05.2017.
При цьому, відповідачем-1 та відповідачем-4 не наведено доказів, які б свідчили про обізнаність позивача про проведення 24.05.2017 загальних зборів та прийняті на них рішення, а також можливість дізнатись про оспорюване рішення до розгляду судом справи №915/1820/23.
За такого, суд вважає, що позивачем не пропущено строк позовної давності для звернення з позовними вимогами про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» від 24.05.2017.
Щодо позовної вимоги гр. ОСОБА_1 , викладеної у заяві про зміну предмету позову, про визначення у судовому порядку розмірів часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр» та самого товариства, суд дійшов наступних висновків.
За змістом ст.4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до ст.16 ЦК України особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового права або майнового права та інтересу у визначені цією статтею способи. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Згідно зі ст.5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Реалізуючи визначене право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
При цьому позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (в редакції, чинній станом на момент звернення позивача з даним позовом), норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п'ятої ст.17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
(Відповідна правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16).
У постанові від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а та постанові від 01.04.2020 у справі №813/1056/18 Велика Палата Верховного Суду підтвердила, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону).
(Вказаний висновок був застосований та підтверджений також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 08.09.2020 у справі №916/667/19, від 03.11.2020 у справі №922/88/20).
В ухвалі від 15.09.2020 у справі №5017/1221/2012 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд та зазначила, що перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства за заявою учасника такого товариства чітко визначений у ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (у редакції чинній із 17.06.2018) і є вичерпним.
Отже, приймаючи до уваги висновки Верховного Суду щодо застосування ч.5 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (у редакції чинній з 17.06.2018) щодо передбачених цією нормою належних та ефективних способів захисту порушених прав та інтересів позивача у корпоративних відносинах, викладених, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, суд зазначає, що позивачем у даній справі обрано належний спосіб захисту своїх прав.
В якості підстави придбання 55,8% часток статутного капіталу TOB «Миколаїв-Таврія-Центр» позивач вказує на укладення між ним та громадянами ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 на Південній товарній біржі наступних договорів:
- договору купівлі-продажу (поступки) пайової частки в ТОВ між громадянами від 21.11.2002, за яким гр. ОСОБА_6 зобов'язалась передати у власність гр. ОСОБА_1 свою пайову частку 11,1% в статутному фонді ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», а покупець зобов'язався прийняти та оплатити цю частку;
- договору купівлі-продажу (поступки) пайової частки в ТОВ між громадянами від 12.12.2005, за яким гр. ОСОБА_7 продає, а гр. ОСОБА_1 купує належну продавцю частку у розмірі 4860,0 грн в статутному фонді ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр»;
- договору купівлі-продажу (поступки) пайової частки в ТОВ між громадянами від 26.10.2007, за яким гр. ОСОБА_8 зобов'язалась передати у власність гр. ОСОБА_1 свою пайову частку 17,45% в статутному фонді ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», а покупець зобов'язався прийняти та оплатити цю частку.
При цьому позивач зазначає, що право власності на частки виникло у нього з моменту укладення на Південній товарній біржі відповідних договорів, тому гр. ОСОБА_7 , ОСОБА_13 та ОСОБА_8 не мали права відчужувати в подальшому свої частки на користь ОСОБА_4 , оскільки на той момент вже не були їх власниками.
Слід зазначити, що станом на час виникнення та протягом існування між сторонами спірних правовідносин, відбувались певні зміни у підходах до визначення моменту набуття особою права власності на певну частку в статутному капіталі ТОВ та переходу до особи корпоративних прав з цієї частки у статутному капіталі (права участі в господарському товаристві).
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 26.02.2020 у справі №906/461/19 зазначав, що обставини набуття прав учасника товариства, в тому числі й момент такого набуття, не залежать від наявності/відсутності в ЄДРЮОФОПГФ відомостей щодо певного складу учасників товариства. Дослідження фактів прийняття/неприйняття рішень загальних зборів учасників товариства про виключення учасника, який передав свою частку іншій особі, про прийняття цієї особи (нового учасника) до складу учасників товариства, про внесення відповідних змін до статуту товариства, про зміну у складі учасників товариства, і, відповідно, доведеність факту порушення корпоративних прав позивача - нового учасника спірними рішеннями зборів учасників товариства, є необхідною передумовою вирішення спору у справі.
Натомість у постанові від 01.10.2019 у справі №909/1294/15 Велика Палата Верховного Суду дійшла таких висновків щодо застосування законодавства, яке діяло до набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо; відступлення частки не є окремим різновидом договору. У разі відступлення частки особа набуває права на частку внаслідок укладення правочину з учасником товариства, а не внаслідок його прийняття до складу учасників товариства загальними зборами чи державної реєстрації відповідних змін. Включення такого учасника до складу учасників товариства на підставі рішення загальних зборів учасників товариства та державна реєстрація відповідних змін до статуту є діями на виконання договору щодо відчуження частки учасником товариства.
Також питання застосування законодавства, яке діяло до набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою відповідальністю», розглядалося у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18, де сформульовані такі висновки.
Статут товариства з обмеженою відповідальністю мав містити, зокрема, відомості про розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника (статті 4, 51 Закону України «Про господарські товариства», абзац другий частини першої статті 143 ЦК України). У разі зміни складу учасників або розміру їх часток товариство в особі загальних зборів було зобов'язано прийняти рішення про внесення змін до статуту товариства на підставі волевиявлення учасника товариства та набувача частки про передання частки. Таке волевиявлення могло міститися, зокрема, в заяві учасника товариства та набувача частки, або могло бути доведено до відома товариства іншим чином. Рішення товариства про внесення змін до статуту товариства та його статут були, серед іншого, підставою для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ.
В подальшому, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків, сформульованих в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.02.2020 у справі №906/461/19 та зазначила наступне:
« 7.1.8. Відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни, дарування або іншого зобов'язального договору. Наслідком відчуження частки є набуття іншою стороною договору права на частку.
7.1.9. Учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов'язального договору. Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки.
7.1.10. За загальним правилом частини першої статті 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.
7.1.11. Відповідно до частини другої цієї статті ЦК України переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна, відчуженого без зобов'язання доставки; до передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товарно-розпорядчого документа на майно.
7.1.12. Отже, як передання майна зазвичай розуміють надання набувачу можливості користування майном, здійснювати панування над ним, мати у своєму господарстві, володіти майном. Тому як передання частки у статутному капіталі товариства слід розуміти надання набувачу можливості здійснювати права учасника товариства.
7.1.13. За законодавством, яке діяло до набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», дії учасника та особи, якій передається частка у статутному капіталі товариства, полягали в доведенні ними до відома товариства їх волевиявлення про передання частки. Таке волевиявлення могло міститися, зокрема, в заяві учасника товариства та особи, якій передається частка (набувача), або могло бути доведено до відома товариства іншим чином.
7.1.14. Унаслідок доведення до відома товариства волевиявлення учасника товариства та набувача про передання частки відбувалася зміна у складі учасників. На підставі такого волевиявлення товариство в особі загальних зборів було зобов'язано прийняти рішення про внесення змін до статуту товариства та здійснити державну реєстрацію таких змін і зміни складу учасників. Загальні збори мали прийняти рішення про внесення змін до статуту за участі набувача частки, а не за участі колишнього учасника, який передав частку набувачу. При цьому загальні збори не повинні були приймати рішення про виключення учасника зі складу учасників, про вступ або надання згоди на вступ набувача до складу учасників, про прийняття набувача до складу учасників товариства тощо.
7.1.15. Подальша державна реєстрація зміни складу учасників товариства та відображення нового складу учасників в ЄДРЮОФОПГФ має значення для третіх осіб, оскільки статтею 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» установлено спростовану презумпцію відомостей, внесених до ЄДРЮОФОПГФ. Такий висновок сформульований, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 20.09.2018 у справі №813/6286/15, від 06.02.2019 у справі №462/2646/17, від 19.06.2019 у справі №826/5806/17, від 17.06.2020 у справі №826/10249/18.
7.1.16. За законодавством, яке діє після набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», більше не вимагається вказувати у статуті товариства склад учасників та розмір належних їм часток. Відповідно зміна учасників не потребує ні внесення змін до статуту, ні проведення загальних зборів учасників для внесення таких змін. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства (частина друга статті 21 Закону № 2275-VІІІ).
7.1.17. Натомість відповідно до частини п'ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; документ про сплату адміністративного збору; акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю. Справжність підписів на такому акті засвідчується нотаріально. У випадку, якщо відповідно до статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.
7.1.18. З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем, до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункт 96), від 30.06.2020 у справі №19/028-10/13 (провадження № 12-158гс19, пункт 10.29). З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом.
7.1.19. Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін».
Беручи до уваги чинне, на момент укладання позивачем договорів з гр. ОСОБА_6 , гр. ОСОБА_7 та гр. ОСОБА_8 , законодавство та правові позиції Великої Палати Верховного Суду у спірних правовідносин, можна дійти висновку, що передувати виникненню корпоративних прав у товаристві, перш за все, має набуття права власності на частку у статутному капіталі товариства, яке відбувається на підставі цивільно-правових угод (купівлі-продажу, міни, дарування тощо).
При цьому, чинне на той час законодавство не вимагало складання учасниками правочину акту приймання-передачі таких часток.
Відповідно до ч.1, п.1 ч.2 ст.11 ЦК України (в редакції, що діяла на час укладання спірних договорів), цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, є правочини.
Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).
Згідно зі статтею 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (стаття 638 ЦК України).
Згідно з положеннями статті 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов'язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.
Відповідно до ч.1 ст.207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.
Відповідно до ч.2 ст.207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Відповідно до ч.1 ст.204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
На час укладання позивачем договорів з гр. ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи, регулювався статтею 147 ЦК України (яка була чинною на час укладання спірних договорів) та статтею 53 Закону України «Про господарські товариства» (чинною на час укладання спірних договорів).
Так, відповідно до ч.ч.1-4 ст.147 ЦК України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено.
Згідно ст.53 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла на час укладання спірних договорів), учасник товариства з обмеженою відповідальністю може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства, а якщо інше не передбачено установчими документами, то і третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства або в іншому погодженому між ними розмірі.
Згідно із зазначеними нормами учасник товариства з обмеженою відповідальністю мав право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Відступлення частки у статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. У вказаних відносинах поняття «відступлення» і «відчуження» є тотожними, оскільки вони є аналогічними за правовими наслідками.
Термін «відступлення» використовувався у Цивільному кодексі Української РСР 1963 року стосовно майнових прав, які не визнавалися об'єктами і не могли перебувати в цивільному обороті, тобто продаватись, даруватись тощо, на відміну від речей. Тому їх можна було лише відступити, а не продати. За такою моделлю правовідносин майнові права в однієї особи припинялись, а в іншої виникали. Навпаки, за ст.190 ЦК України у редакції 16.01.2003, майнові права дорівняні речам і тому стали об'єктом, який є оборотоздатним. Тому їх можна продавати, дарувати тощо. Утім у статті 53 Закону України «Про господарські товариства» та статті 147 ЦК України поряд із терміном «відчуження» вживається й застарілий термін «відступлення». Контекст, в якому цей термін вживається, свідчить про те, що відступлення означає «відчуження частки на користь іншої особи». Відтак це вольова дія, яка являє собою правочин.
Про вірність такого тлумачення свідчить і те, що в новому Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018, внаслідок ухвалення якого втратили чинність стаття 147 ЦК України та стаття 53 Закону України «Про господарські товариства», взагалі не вживається термін «відступлення» щодо частки учасника у статутному капіталі. Відповідно до частини першої статті 21 зазначеного Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Будь-який правочин з відчуження (відступлення) частки є двостороннім, тобто на його укладення необхідна згода учасника, який відчужує (відступає) частку, і згода набувача частки.
Відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо; відступлення частки не є окремим різновидом договору.
Якщо сторони або особа певним чином називають правочин який нею/ними вчиняється, але по суті він відповідає ознакам іншого правочину, мають застосовуватися норми, що регулюють цей останній правочин. Тобто якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти або інше майно чи майнові права, то це звичайний договір купівлі-продажу або міни. Якщо взамін частки особа нічого не отримує - це договір дарування.
(Зазначені правові позиції висловлені у постанові ВП ВС від 01.10.2029 у справі №909/1294/15).
Слід зазначити, що у постанові від 22.12.2009 у справі №33/45-09-1388 Верховний Суд України зазначав, що спосіб відступлення учасником товариства своєї частки іншим учасникам обирається її власником, і прийняття загальними зборами рішення про перерозподіл часток у статутному капіталі ставиться в залежність від волевиявлення власника перерозподіленої частки, а не від способу відступлення частки учасником товариства, оскільки закон допускає відступлення як шляхом укладення угод, так і іншим чином. При з'ясуванні змісту положення «іншим чином» стосовно цього спору треба виходити з того, що для прийняття зборами рішення важливо, що власник частки може реалізувати своє право на її часткове зменшення у будь-який спосіб, не заборонений законом. Аналогічний правовий висновок міститься у постановах Верховного Суду від 17.07.2018 у справі №916/2386/17, від 31.10.2018 у справі №904/9835/17, від 28.11.2018 у справі №903/568/17.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.10.2029 по справі №909/1294/15 відступила від зазначених висновків Верховного суду та зазначила, що відступлення учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі товариства, передбачене статтею 147 ЦК України та статтею 53 Закону України «Про господарські товариства», є відчуженням частки. Таке відчуження потребує волевиявлення особи, яка відчужує частку, й особи, яка приймає частку у власність. Відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Такий договір може укладатися в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства.
Чинне, на момент укладання вищезазначених договорів законодавство, не визначало недійсними укладені на товарних біржах договори купівлі-продажу (поступки) пайової частки в товаристві з обмеженою відповідальність. Тобто відсутні підстави вважати данні правочини нікчемними.
Матеріали справи також не містять доказів визнання вищевказаних договорів недійсними у судовому порядку.
Заперечення відповідача-1 щодо нікчемності договорів купівлі-продажу (поступки) пайової частки в ТОВ від 12.12.2005 (укладеного між ОСОБА_24 та ОСОБА_1 ) та від 26.10.2007 (укладений між ОСОБА_8 та ОСОБА_1 ) судом відхиляються, виходячи з наступного.
Відповідно до ч.3 ст.29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» від 15.05.2003 №755-IV (в редакції, що діяла на час укладання вказаних договорів), у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально посвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи (пп.«д» ч.3 ст.29).
Виходячи з вказаної норми відповідач-1 робить висновок, що цивільно-правові угоди, за якими особа набуває права власності на частку у статутному капіталі товариства та в подальшому має зареєструвати зміни до установчих документів в частині зміни складу засновників, повинні укладатись у нотаріальному порядку, а не у простій письмовій формі.
Однак, відповідно до ч.1 ст.209 ЦК України правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін.
Статтею 657 ЦК України (в редакції чинній на момент укладення спірних договорів) визначено форми окремих видів договорів купівлі-продажу, відповідно до якої договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.
В силу приписів вищенаведеної норми, вбачається, що договори купівлі-продажу, визначені у даній статті Цивільного кодексу України підлягають нотаріальному посвідченню, при цьому інші види договорів купівлі-продажу, в тому числі договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі), що не є предметом регулювання вищенаведеної статті, можуть укладатися в простій письмовій формі (відповідно до ст.ст.207 - 208 ЦК).
Чинне законодавство, зокрема ст.147 ЦК України та ст.53 Закону України «Про господарські товариства», не містять припису про обов'язкове нотаріальне посвідчення правочину щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.
Виходячи зі змісту ч.3 ст.29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», даною нормою регулюється виключно питання державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, а не форму укладення правочинів купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства, та зазначається про необхідність додаткового подання нотаріально посвідченого документа про передання права засновника (учасника) іншій особі у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи. Крім того, в вищенаведеній статті чітко не зазначено, що таким документом має бути договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства. Також, вказана норма містить альтернативні вимоги щодо можливості додаткового подання державному реєстратору документів з наведеного в ній переліку.
Таким чином, відсутність нотаріального посвідчення спірних договорів купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» не тягне за собою такі наслідки, як недійсність чи нікчемність таких договорів.
В той же час судом взято до уваги, що рішенням Ленінського районного суду м.Миколаєва від 06.07.2005 у справі №2-76 за 2005 рік за позовом ОСОБА_9 , ОСОБА_1 , ОСОБА_12 до ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», ОСОБА_4 , ОСОБА_16 ОСОБА_17 , ОСОБА_6 , ОСОБА_18 , ОСОБА_23 , про визнання недійсними угод з продажу часток у статутному фонді ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», про визнання неправомірним рішення зборів учасників зазначеного ТОВ від 04.12.2003 було, зокрема, встановлено, що рішенням зборів учасників ТОВ від 27.03.2000, на яких були присутні позивачі, було розглянуто заяву про вихід зі складу учасників ОСОБА_6 і надано їй право продати належну їй частку. У вказаному рішенні суду також встановлено, що у 1999-2000 роках частки у статутному фонді ТОВ ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_6 , ОСОБА_18 і ОСОБА_19 , що вийшли зі складу учасників, були придбані ОСОБА_4 .
Відповідно до ч.4 ст.75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.
Слід зазначити, що преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшли своє відображення у мотивувальній частині зазначеного судового рішення.
За такого, суд вважає таким, що не потребує доведення факт придбання частки ОСОБА_6 у розмірі 11,1% ОСОБА_4 , до моменту укладання ОСОБА_6 договору від 21.11.2002 з ОСОБА_1 .
Відповідно, відсутні підстави вважати, що за договором купівлі-продажу (поступки) пайової частки в ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» від 21.11.2002 у позивача виникло право на частку ОСОБА_6 .
Під час розгляду справи відповідачем-1 було подано заяву про застосування наслідків спливу строку позовної давності до вимог позивача в частині визначення розміру належної йому частки у статутному капіталі ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» на підставі згаданих вище договорів, укладених у 2005 та 2007 роках.
З цього приводу суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до ч.1 ст.256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Згідно ч.1 ст.257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» були укладені гр. ОСОБА_1 з гр. ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , відповідно - 21.11.2002, 12.12.2005 та 26.10.2007.
Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Відповідно до ч.1 ст.261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
За змістом ст.261 ЦК України для визначення початку перебігу позовної давності має значення не тільки безпосередня обізнаність особи про порушення її прав, а і об'єктивна можливість цієї особи знати про обставини порушення її прав.
При цьому, норма частини першої ст.261 ЦК України містить презумпцію обізнаності особи про стан своїх суб'єктивних прав, відтак обов'язок доведення терміну, з якого особі стало (могло стати) відомо про порушення права, покладається на позивача.
Матеріали справи не містять доказів того, що протягом трьох років з дати укладання спірних договорів позивач реалізував своє право на перехід до нього корпоративних прав з часток зазначених осіб у статутному капіталі та збільшити частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» шляхом звернення до суду з позовом про зобов'язання ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» вчинити дії з прийняття рішення про внесення відповідних змін до статуту товариства та здійснення державної реєстрації відповідних змін у складі учасників товариства. Позивач також не був позбавлений права перевести на себе права та обов'язки покупця за аналогією з нормою частини четвертої ст.362 ЦК України у разі, якщо вважав, що продаж ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 своїх часток ОСОБА_4 відбувся з порушенням його переважного права.
Відповідно, трирічний строк позовної давності для звернення позивача до суду з позовними вимогами, які передбачались діючим на той час законодавством для реалізації набутих за спірними договорами прав, - сплив ще до набрання законної сили змінами до ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
Зміни до ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та доповнення її підпунктом «д» пункту 3 частини п'ятої набрали законної сили з 17.06.2018 (з набранням чинності Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Виходячи зі змісту позовної заяви; заяви про зміну предмету позову та наданих позивачем пояснень під час розгляду справи, звернення позивача до суду з вимогою про визначення розміру його частки у статутному капіталі товариства та часток інших учасників товариства було зумовлено не лише укладенням договорів з гр. ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , а й тим, що учасник товариства гр. ОСОБА_4 протягом останніх років, систематично, без будь-яких правових підстав, одноособово збільшує свою частку у статутному капіталі ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» з метою одноосібного прийняття рішень на загальних зборах, що змушувало позивача неодноразово звертатись до суду з вимогами про скасування прийнятих загальними зборами товариства рішень. При цьому, директором товариства ОСОБА_4 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань так і не були внесені відомості щодо ОСОБА_1 як учасника товариства, зокрема, щодо поновлення його у переліку засновників (учасників) товариства на підставі судового рішення у справі №915/335/17 та визначення належної йому частки у статутному капіталі товариства.
Враховуючи вказані обставини, підтверджені рішеннями судів, що набрали законної силу, судом, при прийнятті рішення у даній справі взято до уваги практику Великої Палати Верховного Суду, викладену у постановах від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц та від 08.02.2022 у справі №209/3085/20.
Так, Велика Палата Верховного Суду зазначала, що коли особа звернулася до суду за захистом її порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до порушення його права та інтересу, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту. Спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду (постанови Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі №209/3085/20).
Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, згідно з яким штучне подвоєння судового процесу (тобто вирішення одного спору у декількох судових справах в одній чи декількох судових юрисдикціях) є неприпустимим. Вирішення справи у суді в одному судовому процесі має усунути необхідність у новому зверненні до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 20.10.2021 у справі №9901/554/19, від 08.02.2022 у справі №209/3085/20, від 21.09.2022 у справі №908/976/190, від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц, від 04.07.2023 у справі №233/4365/18, від 12.07.2023 у справі №757/31372/18-ц, від 29.11.2023 у справі №513/879/19).
Відповідно у спорах про визначення розміру статутного капіталу та/або часток учасників товариства, господарський суд, за наявності для цього підстав, дослідивши докази та врахувавши встановлені обставини справи, може самостійно визначити розмір статутного капіталу товариства та/або розмір часток його учасників, який (які) відрізняються від тих, що були визначені позивачем у позовній заяві.
При цьому, таке самостійне визначення розміру статутного капіталу товариства та/або розміру часток його учасників не можна вважати виходом за межі позовних вимог, а необхідно розглядати за аналогією із визначенням у рішенні способу захисту, який не суперечить закону, з урахуванням викладеної в позові вимоги, що передбачено ст.5 ГПК.
Самостійне визначення судом розміру статутного капіталу товариства та/або розміру часток його учасників (з урахуванням позиції як позивача так і відповідачів, а також третіх осіб) відповідатиме завданню господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Натомість протилежний підхід, за якого суд відмовлятиме у задоволенні позовних вимог у випадку встановлення невідповідності заявлених у позові розмірів статутного капіталу товариства та/або часток учасників його (їх) розміру який би суд вважав правильним, не відповідатиме принципу процесуальної економії та призведе до необхідності подання позивачем нового позову (а можливо і декількох).
За таких умов, позивач матиме можливість (або буде вимушений) декілька разів звертатися з позовом до суду, зазначаючи кожного разу новий розмір статутного капіталу або інший розподіл часток між учасниками.
Верховний Суд також зауважив, що практика розгляду справ цієї категорії лише формується. І у випадку, якщо суди будуть дотримуватися протилежного підходу - задоволення позову (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників лише у тій «конфігурації», яка викладена у позовних вимогах) або відмова у його задоволенні, то це призведе до різкого зростання кількості таких спорів, що є неефективним і протирічить функції господарського судочинства - ефективному та швидкому вирішенню спору.
Дослідивши наявні у матеріалах справи докази та врахувавши позиції сторін суд дійшов наступних висновків.
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» станом на 18.11.2024, до переліку засновників (учасників) юридичної особи входять:
- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_5 ) - розмір частки статутного капіталу становить 200,41 грн;
- ОСОБА_3 ( АДРЕСА_6 ) - розмір частки статутного капіталу складає 2000,00 грн;
- ОСОБА_4 ( АДРЕСА_7 ) - розмір частки статутного капіталу становить 97784,66 грн;
- ОСОБА_5 ( АДРЕСА_8 ) - розмір частки статутного капіталу складає 2000,00 грн;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр» (54034, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вулиця Будівельників, будинок 5, корпус А, ідентифікаційний код 23628741) 56176,46 грн.
Відомості про учасника ОСОБА_1 у Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, - відсутні.
В той же час, як вже зазначалось судом, судовим рішення від 06.02.2018 у справі №915/335/17 права гр. ОСОБА_1 як учасника товариства були відновлені. Судове рішення є обов'язковим для всіх суб'єктів на території України з моменту набрання ним законної сили.
Відповідно, відсутність у Єдиному державному реєстрі відомостей щодо позивача як учасника товариства, зокрема щодо поновлення його у складі учасників товариства на підставі судового рішення у справі №915/335/17, не свідчить про те, що гр. ОСОБА_1 не має статусу учасника товариства.
Відсутність таких відомостей в Єдиному державному реєстрі за наявності не скасованого судового рішення, яке набрало законної сили, та яким права учасника товариства (позивача) були відновлені, про що, як встановлено судами у справі №915/1820/23, були обізнані особи, які взяли участь у загальних зборах товариства як учасники товариства та прийняли спірні рішення, не може бути підставою для відмови гр. ОСОБА_1 в реалізації його корпоративних прав.
(Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.09.2018 у справі №915/593/17).
Щодо визначення розміру часток учасників товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр».
Відповідно до рішення Ленінського районного суду м.Миколаєва від 06.07.2005 у справі №2-76 за 2005 рік судом було встановлено наступне:
«Рішенням зборів учасників товариства від 05.03.1999, на яких були присутні позивачі, до складу засновників був прийнятий ОСОБА_4 . Рішенням зборів учасників товариства від 07.05.1999, на яких були присутні ОСОБА_1 та ОСОБА_9 , було постановлено вивести зі складу учасників ОСОБА_16 та передати його частку у статутному фонді ОСОБА_4 .
Рішенням зборів учасників товариства від 17.09.1999, на яких були присутні ОСОБА_1 та ОСОБА_9 , було розглянуто заяву про вихід зі складу учасників ОСОБА_17 і надано їй право продати належну їй частку.
Рішенням зборів учасників товариства від 27.03.2000, на яких були присутні позивачі, було розглянуто заяву про вихід зі складу учасників ОСОБА_6 і надано їй право продати належну їй частку.
Рішенням зборів учасників товариства від 06.09.2000, на яких були присутні позивачі, було розглянуто заяву про вихід зі складу учасників ОСОБА_18 і надано їй право продати належну їй частку.
Жодне з зазначених рішень оскаржено не було.
У 1999 - 2000 роках частки у статутному фонді товариства ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_6 , ОСОБА_18 і ОСОБА_19 , що вийшли зі складу учасників, були придбані ОСОБА_4 .
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», оформленим протоколом від 04.12.2003, було внесено зміни до статуту та установчого договору товариства, які зареєстровані реєстраційно-ліцензійною палатою Миколаївського міськвиконкому 17.12.2003 за реєстровим №10158/б.
Відповідно до зазначених змін учасниками ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» з відповідним розподілом часток стали наступні особи: ОСОБА_7 - частка 11,85%, ОСОБА_1 - частка 16,94%, ОСОБА_8 - частка 18,22%, ОСОБА_9 - частка 0,89%, ОСОБА_10 - частка 0,13%, ОСОБА_11 - частка 0,13%, ОСОБА_12 - частка 0,13%, ОСОБА_2 - частка 0,13%, ОСОБА_4 - частка 51,58%.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», оформленим протоколом від 26.03.2004, було внесено зміни до статуту та установчого договору товариства у зв'язку з прийняттям до складу учасників ще двох осіб - ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , які зареєстровані реєстраційно-ліцензійною палатою Миколаївського міськвиконкому 17.05.2004 за реєстровим №10158-в.
Відповідно до постанови Одеського апеляційного господарського суду від 05.02.2013 у справі №5016/2288/2012 (3/104) судом встановлено:
«Відповідно до змін, зареєстрованих до Статуту товариства 17.05.2004 за реєстровим №10158-в (на підставі рішення зборів учасників від 26.03.2004), учасниками ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» є: ОСОБА_7 - 11,55%, ОСОБА_1 - 16,51%, ОСОБА_8 - 17,76%, ОСОБА_9 - 0,87%, ОСОБА_10 -0,127%, ОСОБА_25 - 0,127%, ОСОБА_26 - 0,127%, ОСОБА_2 - 0,127%, ОСОБА_4 - 50,28%, ОСОБА_3 - 1,261%, ОСОБА_5 - 1,261%.
В зборах учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» 26.03.2004 брали участь : ОСОБА_7 - 11,85%, ОСОБА_1 - 16,94%, ОСОБА_8 - 18,22%, ОСОБА_2 - 0,13%, ОСОБА_4 - 51,28%.
Між тим, 03.03.2003р. ОСОБА_7 на ім'я ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» була подана нотаріально засвідчена заява про вихід зі складу товариства у зв'язку з особистим бажанням та передачу в повному обсязі належної станом на 03.03.2003 частки статутного фонду товариства на користь ОСОБА_4 . Як зазначив заявник, майнових, фінансових та юридичних претензій до товариства він не має і мати не буде.
Як свідчать матеріали справи, 03.03.2003 і 29.08.2012, про що сказано в протоколі загальних зборів товариства від 14.09.2012, ОСОБА_7 подавав товариству нотаріально засвідчені заяви про вихід зі складу учасників товариства та передання його частки ОСОБА_4 .
Із врахуванням поданої учасником заяви, зареєстрованої в реєстрі за №618 і відсутності даних про відмову від неї, ОСОБА_7 слід вважати таким, що втратив статус учасника товариства з моменту подання ним заяви про вихід від 03.03.2003».
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 06.02.2018 у справі №915/560/17 (залишеним без змін постановою апеляційної інстанції від 20.11.2017) встановлено наступне:
«… розмір частки ОСОБА_4 було змінено на підставі рішення загальних зборів відповідача від 14.09.2012, де частку ОСОБА_7 в розмірі 11,55% в статутному капіталі ТОВ «Миколаїв-Таврія -Центр» було передано учаснику ОСОБА_4 , який на той момент володів 50,28 % в статутному капіталі товариства.
В подальшому рішенням суду у справі №5016/2288/2012 (3/104) від 25.12.2012 були визнані недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ ««Миколаїв-Таврія-Центр», оформлені протоколом від 14.09.2012.
Вказане рішення суду набрало законної сили.
Позивачем було надано довідку Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 28.01.2016 за підписом державного реєстратора Назарової О.В., про те, що державним реєстратором на виконання рішення суду у справі №5016/2288/2012 (3/104) від 25.12.2012, було проведено реєстраційну дію «скасування реєстраційної дії за судовим рішенням » 29.08.2014.
Тобто, враховуючи вищевикладені обставини, суд дійшов висновку, що ОСОБА_4 на момент проведення загальних зборів товариства 11.08.2015, володів 50,28% статутного фонду товариства, а ОСОБА_2 - 0,127%».
У постанові Одеського апеляційного господарського суду від 20.11.2017 по справі №915/560/17 судом встановлено:
«… матеріали справи свідчать про неодноразове звернення ОСОБА_7 до ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» із заявами про вихід зі складу учасників цього товариства. У рішенні Господарського суду Миколаївської області від 25.12.2012, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 05.02.2013 та постановою Вищого господарського суду України від 11.06.2013, у справі №5016/2288/2012 (3/104) відображено, що волевиявлення ОСОБА_7 про вихід з товариства шляхом оформлення 03.03.2003 та подання товариству нотаріально посвідченої заяви було реалізовано в порядку, визначеному чинним законодавством. Крім того, матеріали справи містять договори купівлі-продажу частки ОСОБА_7 як ОСОБА_1 так і ОСОБА_4 .
Як встановлено у судових засіданнях: до 11.08.2015 загальними зборами ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» не приймалося рішення про збільшення частки ОСОБА_4 за рахунок частки ОСОБА_7 (окрім визнаного недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», оформленого протоколом від 14.09.2012, що не породжує ніяких правових наслідків).
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 06.02.2018 у справі №915/335/17 також встановлено, що на момент проведення загальних зборів, оформлених протоколом від 18.05.2016, частка ОСОБА_4 не змінилася та складала 50,28% статутного фонду товариства, а частки іншого учасника товариства ОСОБА_2 - 0,127 %.
Враховуючи, що рішеннями Господарського суду Миколаївської області у справах №5016/2288/2012(3/104), №915/560/17 та №915/335/17 були визнані недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», оформлені, відповідно, протоколами від 14.09.2012, від 11.08.2015 та від 18.05.2016 та встановлено, що частка ОСОБА_7 у розмірі 11,55% залишилась у нерозподіленій частині статутного капіталу ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», то на дату проведення 24.05.2017 загальних зборів, частка ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» складала 50,28%. Доказів її збільшення у подальшому відповідачем-1 та відповідачем-4 суду не надано.
Крім того, відповідачами не заперечується того факту, що станом на момент проведення загальних зборів від 24.05.2017 та на час розгляду даної справи частка ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства становила 16,51% (26114,96 грн), а частка ОСОБА_4 - 50,28% (79516,52 грн).
Щодо часток решти учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» між сторонами відсутній спір.
Розмір статутного (складеного) капіталу ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» становить 158161,53 грн, що сторонами не заперечується.
Таким чином, частки ОСОБА_4 та ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» мають становити відповідно: розмір частки ОСОБА_4 - 50,28% (79516,52 грн); розмір частки ОСОБА_1 - 16,51% (26114,96 грн).
Частка ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» визначається судом виходячи з наступного розрахунку: 158161,96 - 26114,96 (частка ОСОБА_1 ) - 79516,52 (частка ОСОБА_4 ) - 200,41 (частка ОСОБА_2 ) - 2000,0 (частка ОСОБА_3 ) - 2000,0 (частка ОСОБА_5 ) = 48329,64 грн.
Враховуючи викладене, позовні вимоги підлягають задоволенню частково.
Відповідно до приписів ч.9 ст.129 ГПК України, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору.
Враховуючи, що фактично спір виник внаслідок неправильних дії ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр», то сплачений позивачем судовий збір у загальному розмірі 9709,60 грн підлягає стягненню з відповідача-1 на користь позивача в повному обсязі.
Керуючись ст.ст.73, 74, 76-79, 91, 129, 210, 220, 232, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд, -
1. Позовні вимоги задовольнити частково.
2. Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр», оформлене протоколом №1 від 24.05.2017.
3. Визнати недійсним Статут ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Миколаїв-Таврія-Центр» оформленого протоколом №1 від 24.05.2017.
4. Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб підприємців та громадських формувань від 30.05.2017 №15221050025004684 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», проведену державним реєстратором Миколаївської міської ради Стаднік Я.В.
5. Визначити, що розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр» (54034, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вулиця Будівельників, будинок 5, корпус А, ідентифікаційний код 23628741) становить 158161,53 грн, з яких розміри часток засновників (учасників) становлять:
- ОСОБА_1 ( АДРЕСА_9 ) - розмір частки учасника становить 26114,96 грн (16,51%);
- ОСОБА_4 ( АДРЕСА_7 ) - розмір частки учасника становить 79516,52 грн (50,28%);
- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_5 ) - розмір частки учасника становить 200,41 грн (0,127%);
- ОСОБА_3 ( АДРЕСА_6 ) - розмір частки учасника складає 2000,00 грн (1,261%),
- ОСОБА_5 ( АДРЕСА_8 ) - розмір частки учасника складає 2000,00 грн (1,261%),
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр» (54034, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вулиця Будівельників, будинок 5, корпус А, ідентифікаційний код 23628741) 48329,64 грн (нерозподілена частка).
6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв-Таврія-Центр» (Миколаївська обл., місто Миколаїв, вулиця Будівельників, будинок 5, корпус А, ідентифікаційний код 23628741) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_10 , код НОМЕР_2 ) 9709,60 грн судового збору.
7. В решті позовних вимог відмовити.
Рішення суду, у відповідності до ст.241 ГПК України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно ч.1 ст.254 ГПК України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.
Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
Повне судове рішення складено судом 03.02.2026.
Суддя М.В.Мавродієва