Постанова від 20.01.2026 по справі 927/401/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" січня 2026 р. Справа № 927/401/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Андрієнка В.В.

секретар Місюк О.П.

за участю

представників: позивача - Дикань А.П.;

відповідача - Нефьодов С.М.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс»

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 09.10.2025 (повне рішення складене 20.10.2025)

у справі №927/401/24 (суддя - Фесюра М.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс»

про визнання протиправними дій та зобов'язання вчинити певні дії.

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс», в якому просило:

1) визнати протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» запитуваної інформації/документів, що викладені у листі-вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» вих. №1 від 22.03.2024;

2) зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» надати Товариству з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» належним чином засвідчені копії наступних документів:

- статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями; витяг, виписку із ЄДРПОУ; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

- протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/ підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг з реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов'язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;

- документи, що підтверджують право власності на об'єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);

- документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т. ін.);

- договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (ОСВ), розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик; договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистична звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

- відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (О3) та малоцінних необоротних матеріальних активів (МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;

- документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копію договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року;

- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т. ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;

- накази про проведення інвентаризації, складені інвентаризаційні описи, акти інвентаризації, звіряльні відомості, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов'язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

- вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (Дт) рахунків обліку);

- ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення;

- ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68); аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення; ОСВ по рах. 644 та 643;

- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишках, підтверджену банком станом на кінець року);

- розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картку рахунку (вибірково за 1, 2 місяці оприбуткування готівки із банку та здачі в банк-суцільним порядком за будь-який місяць; головну книгу, аналіз рахунків, картку рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/підприємство/господарство;

- видані та отримані векселі, копії договорів купівлі-продажу векселів; ОСВ по векселях обов'язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

- фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідку про терміни виплати заробітної та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов'язаним особам із числа управлінського персоналу;

- головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44, 70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;

- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи; аналітику;

- аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

- розрахунки резерву сумнівних боргів;

- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;

- інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні-червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку);

- усі договори, укладені між товариством та будь-якими іншими особами (у тому числі працівниками товариства) у період з 2018 року по поточний період 2024 року;

- посадові інструкції працівників органів управління товариством;

- будь-які інші документи, що стосуються фінансової та господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» та будуть наявні на момент виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» судового рішення.

Позовні обґрунтовані тим, що статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс», корпоративним договором учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» від 06.03.2018 та Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» закріплено право учасника на управління товариством та отримання інформації про його господарську та фінансову діяльність. Водночас, відповідачем порушено вимогу п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо права позивача, як учасника товариства, на отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 позов задоволено частково, а саме:

- визнано протиправними дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» запитуваної інформації/документів, що викладені у листі-вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» вих. №1 від 22.03.2024;

- зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» надати Товариству з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» засвідчені належним чином копії таких документів:

- свідоцтво платника ПДВ або витяг із Реєстру платників ПДВ; свідоцтво платника єдиного податку, витяг зі реєстру платників єдиного податку, довідку про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов'язкових платежів;

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника;

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди.

В іншій частині у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» задоволено частково, рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 змінено в частині відмови у задоволенні позовних вимог про зобов'язання відповідача надати: договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (ОСВ), розрахунки по кредитах; договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик; договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року. Доповнено рішення, задовольнивши вказані вимоги, та зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» надати Товариству з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» засвідчені належним чином копії наступних документів:

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (ОСВ), розрахунки по кредитах;

- договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року.

В іншій часині рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 09.07.2025 постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №927/401/24 залишено без змін в частині вимог про:

- визнання протиправними дій Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» щодо ненадання Товариству з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» запитуваної інформації/документів, що викладені у листі-вимозі Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» вих. №1 від 22.03.2024;

- зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» надати Товариству з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» засвідчені належним чином копії таких документів щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс»:

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника;

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;

- кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (ОСВ), розрахунки по кредитах;

В іншій частині позовних вимог постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.01.2025 справу №927/401/24 прийнято до провадження, вирішено розглядати в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 09.10.2025 (повне рішення складене 20.10.2025) у справі №927/401/24 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» задоволено та зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» надати Товариству з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» засвідчені належним чином копії наступних документів:

- документи, що підтверджують право власності на об'єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.) а також статистична звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;

- документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т. ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;

- виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року);

- розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картку рахунку (вибірково за 1, 2 місяці оприбуткування готівки із банку та здачі в банк суцільним порядком за будь-який місяць; головну книгу, аналіз рахунків, картку рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);

- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи; аналітику;

- аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

- розрахунки резерву сумнівних боргів;

- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

- посадові інструкції працівників органів управління товариством;

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким відмовити повністю у задоволенні позовних вимог про зобов'язання вчинити певні дії (в частині направлених Верховним Судом на новий розгляд).

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення ухвалене з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, судом першої інстанції неповно з'ясовано всі фактичні обставини, що мають значення для справи, не досліджено і не надано належної оцінки всім наявним в матеріалах справи доказам, висновки суду не відповідають обставинам справи.

Доводи скаржника зводяться до наступного, що суд першої інстанції неправильно застосував ст. ст. 626-629 Цивільного кодексу України, ст. 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. ст. 11, 21 Закону України «Про інформацію», ст. ст. 5, 6, 14 Закону України «Про захист персональних даних», ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», а також порушив ст. ст. 2, 14, 46 ГПК України та, як наслідок, дійшов до неправильного висновку про задоволення позову.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2025 апеляційну скаргу у справі №927/401/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 апеляційну скаргу у справі №927/401/24 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України та надано заявникові строк на усунення недоліків.

13.11.2025 у встановлений процесуальний строк Товариством з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2025 відкрито апеляційне провадження у справі №927/401/24, призначено її до розгляду на 09.12.2025, встановлено позивачу строк на подання відзиву, а також витребувано з суду першої інстанції матеріали справи.

До суду 02.12.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому позивач просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

В судове засідання 09.12.2025 з'явилися представники сторін.

Водночас, судом встановлено, що станом на 09.12.2025 до Північного апеляційного господарського суду не надійшли матеріали справи №927/401/24 з суду першої інстанції.

За вказаних обставин ухвалою від 09.12.2025 розгляд справи відкладено до 20.01.2026 та повторно витребувано з Господарського суду Чернігівської області матеріали справи №927/401/24.

До суду 17.12.2025 з Господарського суду Чернігівської області з супровідним листом №927/401/24/10-07/1254/25 від 11.12.2025 надійшли матеріали справи №927/401/24.

В судове засідання 20.01.2026 з'явилися представники сторін та надали пояснення по суті апеляційної скарги, після чого судом досліджено докази та заслухано виступи в судових дебатах

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Як убачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (код 38402284) зареєстровано як суб'єкт господарювання 29.11.2013, реєстраційний номер 10431020000000318. Засновниками товариства зазначено ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД».

Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (нова редакція) затверджено рішенням загальних зборів учасників від 13.04.2018.

Відповідно до п. п. 3.2 та 3.3 статуту з дня державної реєстрації товариства його засновники набули статусу учасників товариства з відповідними правами та обов'язками.

Учасниками товариства станом на день підписання вказаної редакції статуту є ОСОБА_2 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД».

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» зареєстровано як суб'єкт господарювання 09.03.2016, номер запису 10691020000036424.

Пунктом 6.4 статуту відповідача визначено, що розмір часток учасників у статутному капіталі товариства становить: 50% статутного капіталу частка ОСОБА_2 та 50% статутного капіталу частка Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД».

Згідно з п. 8.1 статуту відповідача учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства у порядку, встановленому цим статутом, за винятком випадків, передбачених законом; одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, встановленому законодавством України та статутом. На вимогу свого учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність, протоколи ревізійної комісії (ревізора) товариства, протоколи загальних зборів учасників товариства, накази, рішення органів управління товариства тощо. На вимогу учасника йому надаються копії зазначених документів.

06.03.2018 між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» укладений корпоративний договір учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М.А. і зареєстрований в реєстрі за №74.

Відповідно до п. 3.1 корпоративного договору сторони як учасники товариства мають право, зокрема: а) брати участь в управлінні товариством в порядку, передбаченому законом, цим договором та статутом товариства, в тому числі: вимагати скликання загальних зборів учасників товариства, самостійно скликати загальні збори учасників товариства у визначених законом випадках, вносити пропозиції щодо питань порядку денного загальних зборів учасників товариства, а також щодо кандидатів до складу органів товариства за своєю квотою, визначеною цим договором, брати участь разом з іншою стороною у процедурах попереднього погодження та консультацій з будь-якого питання порядку денного загальних зборів учасника товариства, особисто або через належним чином уповноваженого представника бути присутнім та брати участь у загальних зборах учасників товариства, в обговоренні питань порядку денного, а також в голосуванні з питань порядку денного загальних зборів учасників товариства; b) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, в тому числі шляхом безперешкодного доступу до документів товариства, визначених законом та статутом товариства; е) вимагати проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, укладати з обраним аудитором (аудиторською фірмою) відповідний договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, оплачувати послуги аудитора (аудиторської фірми) тощо; f) представляти товариство та діяти від іменi товариства у визначених законом випадках; g) вимагати від іншої cторони повного і абсолютного виконання умов цього договору; h) вимагати від іншої сторони сплати компенсації, збитків, неустойки (в тому числі штрафу) у визначених цим договором випадках; і) інші права, передбачені законом, статутом товариства та договором.

24.06.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Подільська аудиторська група» (виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (замовник) укладений договір №01-01/22 про проведення аудиту (аудиторської перевірки) річної фінансової звітності за 2021 звітний рік Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (ідентифікаційний код юридичної особи: 38402284; місцезнаходження юридичної особи: Україна, 17600, Чернігівська область, смт Варва, вулиця Зарічна, будинок 3А) з метою висловлення аудитором думки про те, чи фінансова звітність відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан товариства на 31.12.2021, його фінансові результати та рух грошових коштів за рік, що закінчився на зазначену дату, відповідно до Національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку.

Листом №01-01/22-04 від 07.07.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю «Подільська аудиторська група» зверталося до директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД», у якому зазначило, що листом №01-01/22-03 від 27.06.2022 повідомляло позивача про надсилання засобами поштового зв'язку на адресу відповідача запиту №01-01/22-01 від 27.06.2022 управлінському персоналу відповідача з проханням надати для проведення аудиту (аудиторської перевірки) за 2021 рік документи згідно з переліком, який наведено в запиті та листа №01-01/22-02 від 27.06.2022 щодо запиту інформації, надання анкетних даних та письмових підтверджень, потрібних для вирішення питання щодо прийняття завдання та продовження співпраці. Однак вказаний лист не отримано адресатом. Тому Товариство з обмеженою відповідальністю «Подільська аудиторська група» пропонувало надіслати копію листів на електронні адреси товариства та його директора, просило надати електронні адреси відповідача та його директора для вирішення питань із організацією роботи для виконання умов договору. Доказів направлення вказаного листа позивачу суду не надано.

30.06.2023 позивачем направлено відповідачу та ОСОБА_2 вимогу про скликання позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс», у якій позивач просив скликати позачергові загальні збори учасників товариства не пізніше 18.08.2023 та на розгляд порядку денного винести питання:

1) про заслуховування звіту генерального директора товариства про фінансово-господарську діяльність товариства за 2021 та 2022 роки та визначення заходів, які мають бути вжиті для забезпечення належного поточного управління діяльністю товариства та його фінансового стану;

2) про розгляд питань щодо блокування діяльності фінансового директора товариства та визначення заходів для відновлення його роботи для нормального функціонування виконавчого органу товариства - дирекції товариства;

3) про надання оцінки рішенням та правочинам, вчиненим генеральним директором та т.в.о. генерального директора від імені товариства за період з 01.01.2022 по теперішній час та вирішення питання щодо схвалення/несхвалення таких рішень та правочинів;

4) про звільнення генерального директора товариства;

5) про призначення генерального директора товариства;

6) про звільнення фінансового директора товариства;

7) про призначення фінансового директора товариства;

8) про внесення змін до статуту товариства з метою розблокування його діяльності, визначення повноважень генерального директора та фінансового директора товариства та порядок функціонування дирекції товариства і їх затвердження шляхом викладення статуту товариства у новій редакції;

9) про вирішення питання щодо надання фінансово-господарських документів товариства на запит аудитора;

10) про вирішення питання щодо ініціювання скликання загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «АФ «Новий Седнів» та уповноваження визначеної особи на прийняття відповідних рішень від імені товариства як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «АФ «Новий Седнів».

Також позивач у листі зазначив наступне: «…у разі бездіяльності виконавчого органу товариства та/або генерального директора товариства щодо скликання засідання загальних зборів на цю вимогу та неотримання Товариством з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» повідомлення про скликання засідання загальних зборів протягом 10 днів з дня, коли Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» буде вважати цю вимогу повідомленням учаснику товариства ОСОБА_2 про скликання загальних зборів учасників товариства наступного змісту: Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» повідомляє вас про: скликання позачергових загальних зборів учасників товариства для розгляду та прийняття ними рішень з питань, пов'язаних з поточною діяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» та управлінням такою діяльністю. Позачергове засідання загальних зборів учасників відбудеться об 11 год. 00 хв. 18.08.2023 за адресою: 17600, Чернігівська обл., Варвинський р-н, смт Варва, вул. Зарічна, будинок 3А, на розгляд винесені питання, які перелічені вище.».

В підтвердження направлення вказаної вимоги додано описи вкладення у цінний лист.

25.03.2024 позивач направив відповідачу лист-вимогу №1 від 22.03.2024, у якій просив відповідача надати інформацію, необхідну для реалізації позивачем своїх корпоративних прав, зокрема права на управління товариством, та надати протягом 5 робочих днів з моменту отримання вказаного листа копії наступних документів:

1) статут товариства/підприємства/господарства з усіма змінами й доповненнями. Витяг, виписку із ЄДРПОУ. Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи товариства/підприємства;

2) протоколи зборів засновників/учасників, рішення власників товариства/підприємства/господарства, накази, рішення, розпорядження директора/керівника за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

3) свідоцтво платника ПДВ або Витяг із Реєстру платників ПДВ. Свідоцтво платника єдиного податку, витяг з реєстру платників єдиного податку, довідка про внесення до відповідних реєстрів платників податків та обов'язкових платежів;

4) документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

5) внутрішні нормативні документи: наказ про облікову політику, колективний договір, Положення про оплату праці й про преміювання за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

6) протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника та головного бухгалтера;

7) документи, що підтверджують право власності на об'єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

8) довідку депозитарію, зведений обліковий реєстр (інформація про загальну кількість акціонерів та акціонерів, що володіють більше ніж 10% акцій);

9) документи, що підтверджують формування статутного капіталу (рішення засновників/учасників, платіжні доручення, квитанції до прибуткових касових ордерів, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій, реєстр акціонерів і т. ін.);

10) договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

11) договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

12) кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (ОСВ), розрахунки по кредитах;

13) договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

14) фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

15) податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.), а також статистичну звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

16) ОСВ за 2021 рік по всіх рахунках і субрахунках бухгалтерського обліку, оборотно-сальдовий баланс річний з розгорнутими залишками;

17) відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (ОЗ) та малоцінних необоротних матеріальних активів (МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів. «Опис ОЗ та МНМА» станом на кінець року;

18) оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;

19) документи по проведенню експертної оцінки основних засобів, копія договору щодо проведення, дозвільні документи, якщо оцінка проводилася в 2020, 2021, 2022, 2023 роках та поточному періоді 2024 року;

20) документи, що підтверджують фактично проведені поліпшення ОЗ, види поліпшень ОЗ, в т. ч. реконструкція, модернізація, капітальний ремонт, поточний ремонт, і т. ін. за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

21) акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;

22) накази про проведення інвентаризації, складених інвентаризаційних описів, актів інвентаризації, звіряльних відомостей, зведений акт інвентаризації, протокол результатів інвентаризації ОЗ та запасів з обов'язковими даними результатів інвентаризації та висновком: без відхилень чи з відхиленнями;

23) вибірково ОСВ по номенклатурі та сумі придбаних товарів, запасів, готової продукції за будь-який місяць, де був найбільший оборот по датам (обороти по дебету (Дт) рахунків обліку);

24) ОСВ по фінансових інвестиціях з розшифровками; аналіз довгострокової дебіторської заборгованості за термінами виникнення;

25) ОСВ з розгорнутими залишками по дебіторській та кредиторській заборгованості в розрізі контрагентів та кожного рахунку (36,37,63,68). Аналіз заборгованостей за термінами їх виникнення, ОСВ по рах. 644 та 643;

26) виписки банку по залишках на поточних рахунках у національній і іноземних валютах з додатками (довідку по залишкам підтверджену банком станом на кінець року);

27) розрахунок ліміту залишку каси, акт інвентаризації каси, ОСВ, картка рахунку (вибірково за 1, 2 місяці оприбуткування готівки із банку та здача в банк суцільним порядком за будь-який місяць; головна книга, аналіз рахунків, картка рахунків, де обліковувалися операції по банку та касі за рік; рух коштів в іноземній валюті за рік із визначенням курсової різниці на кожну звітну дату (дата перерахунку);

28) інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/підприємство/господарство;

29) видані та отримані векселі, копії договорів купівлі-продажу векселів, ОСВ по векселях обов'язково, із зазначенням/визначенням дати їх погашення;

30) фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО. Довідку про терміни виплати заробітної плати та про факт виплати (довільної форми). Вибірково розрахунок відпускних. Нарахування зарплати помісячно пов'язаним особам із числа управлінського персоналу;

31) головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44,70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.). Річні аналізи по всіх цих рахунках;

32) списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи. Аналітику;

33) аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

34) розрахунки резерву сумнівних боргів, обов'язково;

35) перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

36) перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

37) інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди;

38) інформацію (ОСВ, аналіз рахунків) про сплату кредитів, дебіторської та кредиторської заборгованості, фінансової допомоги, отриманих коштів по експорту, погашення векселів в січні-червні 2022 року (оплата до дати видачі звіту незалежного аудитора (аудиторського висновку).

В підтвердження доказів направлення позивачем листа-вимоги №1 від 22.03.2024 надано опис вкладення у цінний лист, фіскальний чек від 25.03.2024 та накладну «Укрпошта» №0812901336681. Вказаний лист-вимога отриманий відповідачем 29.03.2024, що підтверджується відстеженням на сайті «Укрпошта» поштового відправлення за штрих-кодовим ідентифікатором №0812901336681.

Також позивач надав докази блокування відповідачем отримання листа-вимоги від 22.03.2024, направленого на електронну адресу відповідача (скріншот про направлення повідомлення).

Відповідач витребуваних документів щодо діяльності товариства позивачу не надав.

Вказані обставини у їх сукупності слугували підставою для звернення з даним позовом, в обґрунтування якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» зазначило, що статутом відповідача, корпоративним договором учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» від 06.03.2018 та Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» закріплено право учасника на управління товариством та отримання інформації про його господарську та фінансову діяльність. Водночас, відповідачем порушено вимогу п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо права позивача, як учасника товариства, на отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс», заперечуючи проти позову, вказувало на наступні обставини:

- права позивача як учасника товариства відносно права щодо управління та отримання інформації щодо господарської та фінансової діяльності не порушені. Відповідач не є стороною корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс», а отже права позивача, передбачені цим договором, не можуть відповідати обов'язкам відповідача;

- відмова відповідача у наданні інформації з метою проведення аудиту є законною та обґрунтованою, що підтверджується рішенням Господарського суду Чернігівської області від 11.10.2023 у справі №927/1077/23;

- витребувані позивачем листом-вимогою від 22.03.2024 документи не можуть бути надані, оскільки їх перелік не передбачений чинним законодавством та суперечить статуту товариства. Крім того, частина документів вилучена під час проведення слідчих дій на території відповідача у межах кримінального провадження, порушеного за заявою саме позивача. Відповідачем позивачу направлена відповідь на вимогу від 30.04.2024, у якій зазначено, що для отримання копій документів (які є можливими для надання) необхідно надати згоду на компенсацію вартості підготовки копій документів та витрати, пов'язаних з пересилкою документів поштою - для виставлення відповідного рахунку на оплату.

- документи, що дозволяють займатися певними видами діяльності: ліцензії, дозволи, патенти і т. ін.;

- протоколи/накази на прийняття (призначення) керівника;

- інформацію про наявність судових справ, стороною у яких виступає товариство/ підприємство/господарство;

- інформацію про факти наявності відшкодованої заподіяної шкоди.

В іншій частині у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 змінено в частині відмови у задоволенні позовних вимог про зобов'язання відповідача надати: договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості (ОСВ), розрахунки по кредитах; договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик; договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року. Доповнено рішення, задовольнивши вказані вимоги. В іншій часині рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 залишено без змін.

Водночас, постановою Верховного Суду від 09.07.2025 постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 скасовано в частині позовних вимог про зобов'язання надати належним чином засвідчені копії таких документів:

- документи, що підтверджують право власності на об'єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/ підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.) а також статистична звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- відомості чи іншу інформацію у будь-якому вигляді з визначенням первісної вартості основних засобів (ОЗ) та малоцінних необоротних матеріальних активів (МНМА), нарахованої амортизації та залишкової вартості ОЗ в розрізі класів; опис ОЗ та МНМА станом на кінець року;

- оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;

- головну книгу рахунків, ОСВ, аналіз рахунків по отриманих доходах щомісячно (44,70,71,72,73,74,75,79 та ін.) та витратах (23,91,90,92,93,94,95,96,97 та ін.); річні аналізи по всіх цих рахунках;

- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи; аналітику;

- аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

- розрахунки резерву сумнівних боргів;

- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

- посадові інструкції працівників органів управління товариством;

Справу в наведеній частині направлено на новий розгляд до Господарського суду Чернігівської області.

Скасовуючи рішення та постанову судів попередніх інстанцій та передаючи справу на новий розгляд в зазначеній частині до Господарського суду Чернігівської області, Верховний Суд виснував наступне:

- для з'ясування питання, чи має учасник товариства право на ознайомлення з певним запитуваним ним документом, який прямо не визначений в статуті товариства та в Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», вирішальне значення має з'ясування обставин того, чи підпадає запитуваний документ під певну категорію, що наведені у ч. 1 ст. 43 указаного закону. У випадку якщо певний документ підпадає під загальну категорію документів, учасник товариства має право на доступ до нього. Водночас, вирішуючи спір у справі, суди попередніх інстанцій помилково обмежили перелік документів, до яких позивач як учасник має право доступу, виснувавши, що приписи ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлюють вичерпний перелік документів, а також безпідставно відмовили у наданні частини документів, посилаючись на їх неконкретизованість;

- з огляду на зміст правового регулювання п. 5 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), п. 2 ч. 1 ст. 5, ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яке закріплює право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, суди мають надавати перевагу розширеному тлумаченню такого права учасника, зміст якого полягає в можливості ознайомлення учасником з будь-якими документами, які містять інформацію про діяльність товариства, без обмеження переліку та видів відповідних документів;

- суди першої та апеляційної інстанцій не врахували, що норми ч. 3 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не встановлюють часових обмежень для доступу учасника до документів. Відповідно, коли учасник товариства просить надати певні документи для ознайомлення, обов'язок товариства надати відповідні документи обмежується лише питанням їх фактичної наявності/відсутності. Однак, наведена стаття не передбачає можливості відмовити у наданні доступу до документів зі спливом певного строку, якщо відповідні документи фактично можуть бути надані;

- у цій справі ні в суді першої, ні в суді апеляційної інстанції товариство не доводило неможливість надання певних документів з підстав того, що такі були знищені через закінчення нормативно встановлених строків їх зберігання, відповідно, суди взагалі не мали вдаватися до аналізу періоду запитуваних документів, адже відмова в позові з підстав посилання на фактичні обставини, які не доводились і не заперечувалися сторонами, суперечить принципам диспозитивності та змагальності сторін, що визначені ГПК України;

- у суду першої інстанції не було правових підстав для відмови у задоволенні позовних вимог у відповідній частині з мотивів нечіткості та неконкретності прохальної частини позовної заяви, адже відповідні недоліки позовної заяви мали бути усунуті позивачем на вимогу суду до відкриття провадження у справі або на стадії підготовчого провадження;

- суди відмовили позивачу у доступі до частини документів, обґрунтувавши таку відмову посиланням на захист персональних даних. Суди, зокрема, зазначили, що фонд оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО, довідки про терміни виплати заробітної плати та про факт виплати (довільної форми), вибірково розрахунок відпускних, нарахування зарплати помісячно пов'язаним особам із числа управлінського персоналу містять персональні дані фізичних осіб і суд не може допустити порушення вимог Закону України «Про захист персональних даних». Разом з тим, суди не проаналізували можливість надання позивачу відповідних документів зі знеособленням інформації з обмеженим доступом або з вилученням із вказаних документів персональних даних.

Місцевий господарський суд, задовольняючи позовні вимоги в частині, що була направлена на новий розгляд, дійшов наступних висновків:

- відповідно до висновків суду касаційної інстанції у справі за подібних правовідносин учасник має безумовне право на доступ до документів, перелічених у ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а товариство не може звужувати це право внутрішніми документами чи відсутністю конкретизації запиту. У постанові від 24.12.2020 у справі №911/73/20 Верховний Суд, зокрема, зазначив про те, що доводи скаржника про те, що вимога про надання документів бухгалтерського обліку відсутня в чинному законодавстві, вже були відхилені апеляційним господарським судом з посиланням на п. 13 ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яким в контексті з ч. 5 даної статті передбачено право учасника вимагати бухгалтерські документи без обмеження їх переліку та видів;

- враховуючи висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 09.07.2025 у справі №927/401/24, а також вищезазначене, суд дійшов висновку про необхідність задоволення позову в частині зобов'язання відповідача надати документи фінансової звітності;

- у випадку, коли учасник товариства просить надати певні документи для ознайомлення, обов'язок товариства надати відповідні документи, обмежується лише питанням їх фактичної наявності/відсутності. Однак наведена стаття не передбачає можливості відмовити у наданні доступу до документів зі спливом певного строку, якщо відповідні документи фактично можуть бути надані;

- у постанові від 09.04.2024 у справі №925/1440/22 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що ОСББ має надати співвласнику для ознайомлення документи, інформацію, визначені законом, з вилученням з них персональних даних співвласників багатоквартирного будинку та інших фізичних осіб як конфіденційної інформації;

- з огляду на викладене, обґрунтованими є позовні вимоги в частині зобов'язання відповідача надати документи щодо фонду оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО, довідки про терміни виплати заробітної плати та про факт виплати (довільної форми), вибірково розрахунок відпускних, нарахування зарплати помісячно пов'язаним особам із числа управлінського персоналу;

- з урахуванням положень ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», які не містять вичерпного переліку документів, які стосуються діяльності товариства, і відповідно, право на ознайомлення з якими має його учасник, адже у вказаній нормі наведені як конкретні документи, що мають бути надані учаснику, що можуть формуватися у зв'язку зі здійснюваною товариством діяльністю у певній сфері (документи бухгалтерського обліку, правовстановлюючі документи, кадрові, інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства тощо), однак чіткий перелік яких недоцільно унормовувати через те, що назва, вид, форма, відповідних документів, встановлюються іншими нормативними актами, а господарська діяльність товариства потребує гнучкого регулювання, суд дійшов висновку про необхідність задоволення позову.

З наведеними висновками Господарського суду Чернігівської області у їх сукупності погоджується і колегія суддів та вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Відповідно до п. п. 1 та 5 ч. 3 ст. 96-1 ЦК України учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України встановлено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Підпунктом «г» п. 8.1 статуту відповідача (нова редакція) передбачено, що учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, встановленому законодавством України та цим статутом. На вимогу свого учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність, протоколи ревізійної комісії (ревізора) товариства, протоколи загальних зборів учасників товариства, накази, рішення органів управління товариства тощо. На вимогу учасника товариства йому надаються копії зазначених документів.

У відповідності до п. 3.1 корпоративного договору, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД», сторони як учасники товариства мають права, зокрема, отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, в тому числі шляхом безперешкодного доступу до документів товариства, визначених законом та статутом товариства.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що товариство зобов'язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Згідно з ч. 4 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Відповідно до ч. 5 ст. 43 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні господарською організацію. Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов'язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права. Наведену правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19, 21.01.2020 у справі №906/157/19, 03.12.2020 у справі №910/13808/19 та 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Верховний Суд у постанові у даній справі, скасовуючи у відповідній частині судові рішення, зазначив, що положення ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не містять вичерпного переліку документів, які стосуються його діяльності, і відповідно, право на ознайомлення з якими має його учасник, адже у вказаній нормі наведені як конкретні документи, що мають бути надані учаснику, наприклад статут товариства, протоколи загальних зборів учасників, так і групи документів, що можуть формуватися у зв'язку зі здійснюваною товариством діяльністю у певній сфері (документи бухгалтерського обліку, правовстановлюючі документи, інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства тощо), однак чіткий перелік яких недоцільно унормовувати через те, що назва, вид, форма, відповідних документів, встановлюються іншими нормативними актами, а господарська діяльність товариства потребує гнучкого регулювання. З огляду на викладене, для з'ясування питання чи має учасник товариства право на ознайомлення з певним запитуваним ним документом, який прямо не визначений в статуті товариства та в Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», вирішальне значення має з'ясування обставин того, чи підпадає запитуваний документ під певну категорію, що наведені у ч. 1 ст. 43 вказаного закону. У випадку якщо певний документ підпадає під загальну категорію документів, учасник товариства має право на доступ до нього.

Також у постанові від 24.12.2020 у справі №911/73/20 Верховний Суд наголосив на тому, що учасник має безумовне право на доступ до документів, перелічених у ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а товариство не може звужувати це право внутрішніми документами чи відсутністю конкретизації запиту. Як наслідок, касаційним судом зазначено, що доводи скаржника про те, що вимога про надання документів бухгалтерського обліку відсутня в чинному законодавстві, вже були відхилені апеляційним господарським судом з посиланням на п. 13 ч. 1 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яким в контексті з ч. 5 даної статті передбачено право учасника вимагати бухгалтерські документи без обмеження їх переліку та видів.

Національним положенням (стандартом) бухгалтерської звітності 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності», затвердженим наказом Міністерства фінансів України №73 від 07.02.2013, встановлено, що національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку - нормативно-правовий акт, яким визначаються принципи та методи ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності підприємствами (крім підприємств, які відповідно до законодавства складають фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності та національними положеннями (стандартами) бухгалтерського обліку в державному секторі), розроблений на основі міжнародних стандартів фінансової звітності і законодавства Європейського Союзу у сфері бухгалтерського обліку та затверджений центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері бухгалтерського обліку.

Відповідно до п. 1 розділу 2 Національного положення (стандарту) фінансова звітність складається з: балансу (звіту про фінансовий стан) (баланс), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) (звіт про фінансові результати), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності.

У постанові Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19 зазначено про існування в учасника права на отримання документів які стосуються звітності товариства, документів, що підтверджують права товариства на майно, документів бухгалтерського обліку, без їх надмірної деталізації та без обмеження їх переліку, якщо вони стосуються діяльності товариства.

До аналогічних висновків дійшов і Верховний Суд у постанові від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, який залишив без змін постанову апеляційного суду, якою було повністю задоволено позовні вимоги та зобов'язано направити позивачу належним чином засвідчені копії «документів, що підтверджують права ТОВ «Інститут прикладних досліджень «Аратта» на майно, а саме: автомобільну техніку, геодезичні прилади, обладнання, прилади та інструменти для виконання інженерно-геологічних вишукувань, лабораторне та вимірювальне обладнання та виконання геотехнічних і лабораторних робіт, комп'ютерну та офісну техніку, тощо, за період з 1 січня 2011 року по 1 жовтня 2019 року; актів виконаних робіт субпідрядними організаціями за період з 20 червня 2018 року по 1 жовтня 2019 року; документів бухгалтерського обліку товариства за період з 1 січня 2011 року по 1 жовтня 2019 року (по роках), а саме: документів із розшифровкою кредиторської та дебіторської заборгованості підприємства; документів, що свідчать про придбання (покупку) автомобільної техніки, приладів та обладнання для виконання інженерних вишукувань (геодезичні прилади, геологічне обладнання, комп'ютерна техніка); документів, що свідчать про продаж, надання в оренду майна, (автомобільної техніки, приладів та обладнання для виконання інженерних вишукувань, офісної техніки) товариства».

Отже, з огляду на зміст правового регулювання п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України, п. 2 ч. 1 ст. 5, ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яке закріплює право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, суд надає перевагу розширеному тлумаченню такого права учасника, зміст якого полягає в можливості ознайомлення учасником з будь-якими документами, які містять інформацію про діяльність товариства, без обмеження переліку та видів відповідних документів.

При цьому, відмінність переліку документів, щодо надання яких виникли спори у справах №№910/13808/19 та 906/157/19, не спростовує загальної правової позиції, сформованої Верховним Судом, яка полягає у відсутності вичерпного переліку документів, на ознайомлення з якими має право учасник товариства.

Враховуючи висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 09.07.2025 у цій справі, а також зазначене вище, правомірними є висновки місцевого господарського суду про обґрунтованість заявленого позову в частині зобов'язання відповідача надати документи фінансової звітності згідно переліку, наведеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» у позовній заяві.

Також, суд зазначає, що приписи ч. 3 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не встановлюють часових обмежень для доступу учасника до документів. Відповідно, коли учасник товариства просить надати певні документи для ознайомлення, обов'язок товариства надати відповідні документи обмежується лише питанням їх фактичної наявності/відсутності. Однак, наведена стаття не передбачає можливості відмовити у наданні доступу до документів зі спливом певного строку, якщо відповідні документи фактично можуть бути надані.

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про інформацію» інформація про фізичну особу є видом інформації за її змістом (стаття).

Інформація про фізичну особу (персональні дані) - відомості чи сукупність відомостей про фізичну особу, яка ідентифікована або може бути конкретно ідентифікована (ч. 1 ст. 11 Закону України «Про інформацію»).

Закон України «Про захист персональних даних» регулює правові відносини, пов'язані із захистом і обробкою персональних даних, і спрямований на захист основоположних прав і свобод людини і громадянина, зокрема права на невтручання в особисте життя, у зв'язку з обробкою персональних даних (ст. 1 цього закону).

Положеннями ст. 2 Закону України «Про захист персональних даних» передбачено, що персональні дані - це відомості чи сукупність відомостей про фізичну особу, яка ідентифікована або може бути конкретно ідентифікована (абзац десятий). Розпорядник персональних даних - фізична чи юридична особа, якій володільцем персональних даних або законом надано право обробляти ці дані від імені володільця (абзац одинадцятий). Знеособлення персональних даних - вилучення відомостей, які дають змогу прямо чи опосередковано ідентифікувати особу (абзац шостий). Суб'єкт персональних даних - фізична особа, персональні дані якої обробляються.

Відповідно до ч. 3 ст. 10-1 Закону України «Про доступ до публічної інформації», який визначає порядок здійснення та забезпечення права кожного на доступ до інформації, що знаходиться у володінні суб'єктів владних повноважень, інших розпорядників публічної інформації, визначених цим законом, та інформації, що становить суспільний інтерес, передбачено, що публічна інформація, що містить персональні дані фізичної особи, оприлюднюється та надається на запит у формі відкритих даних у разі додержання однієї з таких умов: 1) персональні дані знеособлені та захищені відповідно до Закону про захист персональних даних; 2) фізичні особи (суб'єкти даних), персональні дані яких містяться в інформації у формі відкритих даних, надали свою згоду на поширення таких даних відповідно до Закону про захист персональних даних; 3) надання чи оприлюднення такої інформації передбачено законом; 4) обмеження доступу до такої інформації (віднесення її до інформації з обмеженим доступом) заборонено законом.

У постанові від 09.04.2024 у справі №925/1440/22 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що ОСББ має надати співвласнику для ознайомлення документи, інформацію, визначені Законом про ОСББ та Законом про особливості здійснення права власності, а також статутом ОСББ, з вилученням з них персональних даних співвласників багатоквартирного будинку та інших фізичних осіб як конфіденційної інформації.

З огляду на вищевикладене та вказівки касаційного суду, викладені у постанові від 09.07.2025, правомірними є висновки суду першої інстанції про обґрунтованість позовних вимог в частині зобов'язання відповідача надати документи щодо: фонду оплати праці та нарахування ЄСВ помісячно, ПДФО; довідки про терміни виплати заробітної плати та про факт виплати (довільної форми); вибірково розрахунок відпускних; нарахування зарплати помісячно пов'язаним особам із числа управлінського персоналу.

У постанові від 09.07.2025 у справі №927/401/24 Верховний Суд також дійшов висновку про те, що твердження відповідача про зобов'язання надати позивачу документи, які передбачені статутом за Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а не всі ті, які вимагає позивач у листі-вимозі про надання інформації №1 від 22.03.2024, є безпідставним, адже у вказаних постановах Верховний Суд не доходив висновку про те, що перелік документів, які містять інформацію про діяльність товариства, є вичерпним.

З урахуванням викладеного та положень ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», які не містять вичерпного переліку документів, які стосуються його діяльності, і відповідно, право на ознайомлення з якими має його учасник, адже у вказаній нормі наведені як конкретні документи, що мають бути надані учаснику, що можуть формуватися у зв'язку зі здійснюваною товариством діяльністю у певній сфері (документи бухгалтерського обліку, правовстановлюючі документи, кадрові, інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства тощо), однак чіткий перелік яких недоцільно унормовувати через те, що назва, вид, форма, відповідних документів, встановлюються іншими нормативними актами, а господарська діяльність товариства потребує гнучкого регулювання, суд першої інстанції дійшов правомірних висновків про обґрунтованість позовних вимог в частині, направленій касаційним судом на новий розгляд.

Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» не виконало свій обов'язок з надання відповідної інформації на вимогу позивача, враховуючи, що надання визначених позивачем документів є обов'язком товариства відповідно до приписів ст. ст. 5 та 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про задоволення позову та зобов'язання відповідача надати позивачу належним чином завірені копії наступних документів щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс»:

- документи, що підтверджують право власності на об'єкти нерухомості, транспортні засоби, цінні папери;

- фінансову звітність за звітний період (всі 5 форм, примітки, або іншу кількість форм звітності, залежно від того, які форми звітності складалися товариством/ підприємством/господарством за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року);

- податкові декларації з податку на прибуток річні, податкові декларації з податку на додану вартість та інша податкова звітність (земля, транспорт, забруднення, вода, хмелярство і ін.) а також статистична звітність за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року;

- оборотно-сальдову відомість по номенклатурі ОЗ по залишковій вартості на кінець року;

- акти переоцінки (дооцінки, уцінки) ОЗ;

- списану кредиторську, дебіторську заборгованість на витрати та на доходи; аналітику;

- аналіз рахунку по датах по отриманих доходах за будь-який місяць, де був найбільший оборот;

- розрахунки резерву сумнівних боргів;

- перелік претензій на адресу дебіторів (копії надісланих претензій);

- перелік дебіторської заборгованості із зазначенням дати її виникнення та зі строком позовної давності;

- посадові інструкції працівників органів управління товариством;

Наведеними обставинами в сукупності спростовуються доводи скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі, скільки місцевий господарський суд на виконання ч. 1 ст. 316 ГПК України у повній мірі врахував вказівки суду касаційної інстанції. При цьому, варто зазначити, що аргументи скаржника є аналогічними тим аргументам, що були заявлені в його касаційній скарзі, та вже відхилені Верховним Судом в ході розгляду даної справи.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76 та 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду Чернігівської області від 09.10.2025 у справі №927/401/24 ухвалене з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» не підлягає задоволенню.

У зв'язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 09.10.2025 у справі №927/401/24 залишити без змін.

3. Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена 03.02.2026.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді С.І. Буравльов

В.В. Андрієнко

Попередній документ

133780863

Наступний документ

133780865

Інформація про рішення:

№ рішення:	133780864
№ справи:	927/401/24
Дата рішення:	20.01.2026
Дата публікації:	05.02.2026
Форма документу:	Постанова
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Північний апеляційний господарський суд
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи у спорах, щодо недоговірних зобов’язань, з них; спонукання виконати або припинити певні дії

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Розглянуто (06.03.2026)
Дата надходження:	26.02.2026
Предмет позову:	про відстрочення виконання рішення

Розклад засідань:

Минулі засідання (19)

28.05.2024 13:00	Господарський суд Чернігівської області
09.07.2024 12:30	Господарський суд Чернігівської області
23.07.2024 12:40	Господарський суд Чернігівської області
13.08.2024 12:50	Господарський суд Чернігівської області
27.08.2024 11:50	Господарський суд Чернігівської області
01.10.2024 13:40	Господарський суд Чернігівської області
13.01.2025 13:00	Північний апеляційний господарський суд
10.03.2025 14:20	Північний апеляційний господарський суд
14.04.2025 13:45	Північний апеляційний господарський суд
25.06.2025 11:30	Касаційний господарський суд
02.07.2025 12:00	Касаційний господарський суд
09.07.2025 09:30	Касаційний господарський суд
06.08.2025 10:00	Господарський суд Чернігівської області
15.09.2025 10:00	Господарський суд Чернігівської області
01.10.2025 11:30	Господарський суд Чернігівської області
09.10.2025 10:00	Господарський суд Чернігівської області
09.12.2025 11:40	Північний апеляційний господарський суд
20.01.2026 10:20	Північний апеляційний господарський суд
06.03.2026 09:00	Господарський суд Чернігівської області