вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"28" січня 2026 р. Справа №910/10406/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Сітайло Л.Г.
суддів: Шапрана В.В.
Буравльова С.І.
секретар судового засідання - Ярітенко О.В.
представники сторін:
від позивача: Щербачов А.П.
від відповідача: Кошарський О.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк"
на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025
у справі №910/10406/25 (суддя Бойко Р.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Техпромсервіс КР"
до Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк"
про зобов'язання усунути перешкоди у користуванні, розпорядженні грошовими коштами, що знаходяться на поточному рахунку, шляхом розблокування рахунку
Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Техпромсервіс КР" (далі - ТОВ "Техпромсервіс КР") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" (далі - АТ "ПУМБ") про зобов'язання відповідача усунути перешкоди позивачу у користуванні, розпорядженні грошовими коштами, що знаходяться на поточному рахунку НОМЕР_1 в АТ "ПУМБ", у межах фактичного залишку коштів в сумі 141 512,76 грн, шляхом розблокування рахунку НОМЕР_1 та поновлення фінансових операцій по цьому рахунку.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 08.07.2025 АТ "ПУМБ", за відсутності обґрунтованих письмових доказів та правових підстав, заблокувало рахунок ТОВ "Техпромсервіс КР" № НОМЕР_1 . Позивач зазначає, що неодноразово звертався до відповідача та надавав усі документи, які верифіковані банком, проте останній продовжує блокувати рахунок та утримує кошти.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі №910/10406/25 позов задоволено.
Зобов'язано АТ "ПУМБ" усунути перешкоди ТОВ "Техпромсервіс КР" у користуванні, розпорядженні грошовими коштами, що знаходяться на поточному рахунку НОМЕР_1 в АТ "ПУМБ", у межах фактичного залишку коштів у сумі 141 512,76 грн, шляхом розблокування рахунку НОМЕР_1 в АТ "ПУМБ" та поновлення фінансових операцій по рахунку НОМЕР_1 в АТ "ПУМБ".
Стягнуто з АТ "ПУМБ" на користь ТОВ "Техпромсервіс КР" 2 422,40 грн судового збору та 18 000,00 грн відшкодування витрат на оплату послуг адвоката.
Ухвалюючи вказане рішення суд першої інстанції, з огляду на відсутність доказів існування ризику, на який АТ "ПУМБ" посилається як на підставу для вжиття заходу обмеження видаткових операцій по рахунку позивача, а також відсутності жодного обґрунтування пропорційності вжитого заходу, дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову ТОВ "Техпромсервіс КР". Крім того, місцевий господарський суд дійшов висновку про необхідність покладення на АТ "ПУМБ" витрат на оплату послуг адвоката у розмірі 18 000,00 грн.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, АТ "ПУМБ" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі №910/10406/25 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.
В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги АТ "ПУМБ" посилається на те, що оскаржуване рішення суду першої інстанції ухвалено з грубим порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, а тому підлягає скасуванню.
Так, позивач зазначає про те, що ним двічі здійснено запит документів у ТОВ "Техпромсервіс КР", на які не було надано усіх підтверджуючих документів та пояснень, а саме: не надано документи про статки кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 та не надано копії договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Техпромсервіс КР" між його учасниками ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Будь-яких інших альтернативних документів на підтвердження достовірності кінцевого бенефіціарного власника позивачем не надано. У зв'язку з відсутністю вищевказаних запитуваних документів та пояснень по рахунку позивача 07.07.2025 встановлено обмеження видаткових операцій.
На переконання відповідача, в контексті спірних правовідносин АТ "ПУМБ" має обґрунтований ризик та достатні підстави для сумнівів та діє відповідно до Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (далі - Закон про ПВК/ФТ), Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 19.05.2020 №65 (далі - Положення НБУ №65) та внутрішніх процедур, розроблених на основі вимог Національного банку України.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.12.2025 апеляційну скаргу АТ "ПУМБ" у справі №910/10406/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Буравльов С.І.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "ПУМБ" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі №910/10406/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 21.01.2026. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/10406/25. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 23.12.2025.
15.12.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/10406/25.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.12.2025 задоволено клопотання представника АТ "ПУМБ" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2026 задоволено заяву представника ТОВ "Техпромсервіс КР" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
У судовому засіданні 21.01.2026 оголошено перерву до 26.01.2026.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
Позивач, у порядку статті 263 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) своїм правом не скористався, до Північного апеляційного господарського суду відзиву на апеляційну скаргу не подав.
Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання
У судове засідання 28.01.2026 з'явились представники сторін.
Представник відповідача у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі №910/10406/25 скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі №910/10406/25 залишити без змін.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
22.02.2021 ТОВ "Техпромсервіс КР" в АТ "ПУМБ" у відділенні №3 банку за адресою: Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, відповідачем відкритий позивачу поточний рахунок IBAN НОМЕР_1 , що підтверджується довідкою від 22.02.2021 №ZAP-07.8/246.
16.06.2025 керівником ТОВ "Техпромсервіс КР" ОСОБА_3 подано до АТ "ПУМБ" заяву про зміну умов обслуговування та заяву про приєднання до договору про надання кваліфікованих електронних довірчих послуг та заяву про формування/блокування/скасування кваліфікованого сертифікату електронного підпису.
Також, 16.06.2025 представником ТОВ "Техпромсервіс КР" заповнено опитувальник від 16.06.2025, в якому вказано кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Техпромсервіс КР" ОСОБА_1 , а керівником товариства - ОСОБА_3 .
При цьому, 16.06.2025 керівником ТОВ "Техпромсервіс КР" ОСОБА_3 надано АТ "ПУМБ" лист-пояснення, в якому повідомлено, що з Компанією "Благодійна організація благодійний фонд "Поважний вік" ніяких зав'язків ТОВ "Техпромсервіс КР" немає, бухгалтер позивача не відноситься до даної організації. Щодо поворотної фінансової допомоги, то позивач повідомив, що між ТОВ "Техпромсервіс КР" та ТОВ "Мегабізнес" є суттєво комерційна робота та фінансова допомога надана для підтримки ведення бізнесу та сплати податків до держави. Також, позивач повідомив, що ОСОБА_1 - одноосібний кінцевий бенефіціарний власник, інші особи не мають впливу на ведення діяльності на підприємстві ТОВ "Техпромсервіс КР". Крім того, позивач вказував, що має три співробітника під керівництвом директора, які виконують поставлені задачі по веденню бізнесу.
14.07.2025 ТОВ "Техпромсервіс КР" надано АТ "ПУМБ" лист-пояснення від 11.07.2025 №11, в якому повідомило, що планує змінити основний КВЕД на додатковий. Щодо надання копії договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Техпромсервіс КР" між його учасниками ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , то ТОВ "Техпромсервіс КР" повідомило про відсутність у нього даного договору, оскільки ТОВ "Техпромсервіс КР" не було його стороною і не приймало участі безпосередньо у перереєстрації часток учасників в статутному капіталі. Щодо надання відомостей про статки кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "Техпромсервіс КР", а саме ОСОБА_1 , то позивач повідомив, що звернувся до нього з таким запитом, але станом на дату складання даного листа ще не отримав цю інформацію, оскільки ОСОБА_1 з 22.05.2025 мобілізований у військову частину НОМЕР_2 , і як тільки з'явиться можливість і ОСОБА_1 наддасть інформацію про свої статки, ТОВ "Техпромсервіс КР" надасть дану інформацію Банку.
16.07.2025 ТОВ "Техпромсервіс КР" звернулось до АТ "ПУМБ" з претензією, в якій вимагало усунути перешкоди у користуванні, розпорядженні грошовими коштами, що знаходяться на поточному рахунку НОМЕР_1 .
03.09.2025 АТ "ПУМБ" засобами електронного зв'язку направлено ТОВ "Техпромсервіс КР" лист-відповідь від 14.08.2025 №КНО-56.3.2/90307, в якому повідомило, що Банком призначено проведення позапланової актуалізації даних ТОВ "Техпромсервіс КР", у зв'язку з частими змінами розміру статутного фонду, складу учасників та органів управління, як наслідок прийняття нової редакції статуту, починаючи з грудня 2024 року. Посилаючись на ненадання позивачем затребуваних документів, відомостей та пояснень, а також на ненадання логічних та обґрунтованих пояснень причин частих змін кінцевих бенефіціарних власників та керівників ТОВ "Техпромсервіс КР", документального підтвердження належного оформлення придбання ОСОБА_1 частки у статутному капіталі позивача, зокрема копії акта приймання-передачі частки у статутному капіталі, Банк повідомив, що відповідно до пунктів 5-7 додатку 6 "Посилені заходи належної перевірки клієнта" постанови Національного банку України №65, а також внутрішніх нормативно-розпорядчих документів з питань управління ризиками у сфері фінансового моніторингу, з 07.07.2025 вимушений був застосувати посилені заходи належної перевірки до позивача з одночасним встановленням обмежень на проведення видаткових фінансових операцій по рахункам ТОВ "Техпромсервіс КР".
Звертаючись до суду з даним позовом, ТОВ "Техпромсервіс КР" посилається на незаконність встановлених АТ "ПУМБ" обмежень на проведення видаткових фінансових операцій по рахункам ТОВ "Техпромсервіс КР".
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи
Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційна скарга АТ "ПУМБ" підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення скасуванню виходячи з наступних підстав.
Відповідно до частин 1, 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Дослідивши зміст укладеного між позивачем та відповідачем договору, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання, в тому числі Глави 72 ЦК України, Закону України "Про банки і банківську діяльність" та відповідно Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення".
Згідно з частинами 1-3 статті 1066 ЦК України за договором банківського рахунка банк зобов'язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком. Банк має право використовувати грошові кошти на рахунку клієнта, гарантуючи його право безперешкодно розпоряджатися цими коштами. Банк не має права визначати та контролювати напрями використання грошових коштів клієнта та встановлювати інші обмеження його права щодо розпорядження грошовими коштами, не передбачені законом, договором між банком і клієнтом або умовами обтяження, предметом якого є майнові права на грошові кошти, що знаходяться на банківському рахунку.
Водночас, Закон про ПВК/ФТ визначає банки суб'єктами первинного фінансового моніторингу (пункт 1 частини 2 статті 6 цього Закону).
Суб'єкт первинного фінансового моніторингу зобов'язаний здійснювати належну перевірку нових клієнтів, а також існуючих клієнтів (пункт 4 частини 2 статті 8 Закону про ПВК/ФТ).
З метою забезпечення реалізації вимог Закону про ПВК/ФТ постановою Правління Національного Банку України 19.05.2020 №65 затверджено Положення НБУ №65.
Пунктом 4 додатку 6 до Положення НБУ №65 передбачено, що під час здійснення посилених заходів належної перевірки (далі - ПЗНП) банк обирає вид необхідного до вжиття заходу залежно від виявлених ризиків, притаманних діловим відносинам (фінансовій операції без встановлення ділових відносин) із клієнтом, та що є пропорційним таким ризикам. Такими заходами, зокрема, можуть бути:
1) установлення осіб, які здійснюють прямий та/або непрямий вирішальний вплив шляхом володіння часткою, меншою, ніж 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи;
2) отримання додаткової інформації щодо клієнта шляхом пошуку інформації про нього у відкритих джерелах (наприклад, офіційних джерелах, публічних реєстрах, вебсайтах авторитетних видань);
3) з'ясування причин та обставин використання клієнтом складної структури власності та/або реєстрації в певній державі (юрисдикції);
4) з'ясування джерел статків (багатства) та/або джерел коштів, пов'язаних із фінансовими операціями, клієнта/КБВ клієнта;
5) збільшення частоти дій банку щодо актуалізації даних щодо клієнта;
6) перевірка наявності/чинності ліцензій, дозволів або наявності інформації щодо клієнта у відповідних реєстрах, якщо це є обов'язковим відповідно до вимог законодавства для провадження клієнтом відповідної діяльності;
7) отримання детальнішої інформації щодо мети та характеру встановлення ділових відносин, зокрема, якщо клієнтом є нерезидент;
8) пошук інформації у відкритих джерелах щодо наявності кримінальних проваджень стосовно клієнта, його представників, КБВ;
9) збільшення кількості та частоти здійснення відповідних перевірок стосовно фінансових операцій клієнта;
10) з'ясування наявності в клієнта юридичних та економічних зв'язків з іншими клієнтами банку (зокрема клієнтів, які мають спільного КБВ/керівника/представника з клієнтом) та їх суті/ролі в такій групі;
11) візит працівника банку до клієнта за адресою його місцезнаходження з метою з'ясування відповідності інформації, наданої клієнтом банку, щодо здійснення ним відповідного виду діяльності реальній ситуації;
12) установлення певних обмежень/лімітів на використання клієнтом послуги/продукту банком [зокрема щодо обсягів діяльності, сум фінансових операцій, держав (юрисдикцій), контрагентів];
13) установлення обов'язковою вимогою отримання підтвердних документів/інформації щодо окремих фінансових операцій до проведення клієнтом такої фінансової операції;
14) отримання дозволу керівника на встановлення (підтримання) ділових відносин (проведення разової фінансової операції на значну суму без встановлення ділових відносин) з клієнтом;
15) отримання додаткового дозволу уповноваженого працівника банку/керівника банку на проведення окремих фінансових операцій в межах установлених ділових відносин.
Пунктами 34-37 Положення НБУ №65 передбачено, що банк зобов'язаний у своїй діяльності застосовувати ризик-орієнтований підхід, що має бути пропорційним характеру та масштабу діяльності банку.
Ризик-орієнтований підхід має застосовуватися банком на безперервній основі та забезпечувати виявлення, ідентифікацію, оцінку всіх наявних та потенційних ризиків легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, притаманних діяльності банку (ризик-профілю банку) та його клієнтам, а також передбачати своєчасне розроблення заходів з управління такими ризиками, їх мінімізації.
Банк документує процес застосування ризик-орієнтованого підходу таким чином, щоб бути здатним продемонструвати його суть (зокрема те, у чому полягає різниця в підходах), прийняті банком рішення під час його застосування та обґрунтованість таких рішень.
Банк, застосовуючи ризик-орієнтований підхід, має утримуватися від необґрунтованого застосування де-рискінгу. Зазначений підхід протирічить ризик-орієнтованому підходу та не сприяє фінансовій інклюзії.
Таким чином, застосування передбаченого підпунктом 12 пункту 4 додатку 6 до Положення НБУ №65 покладає на Банк обов'язок: 1) навести виявлений ризик; 2) вжити захід у вигляді установлення певних обмежень/лімітів на використання клієнтом послуги/продукту банком; 3) довести, що такий захід є пропорційним виявленому ризику.
АТ "ПУМБ", обґрунтовуючи обмеження на проведення видаткових фінансових операцій по рахункам ТОВ "Техпромсервіс КР", посилається на приписи Положення НБУ №65, зокрема, на підпункт 12 пункту 4 додатку 6 до Положення.
Так, місцевий господарський суд дійшов висновків, що ОСОБА_1 був та є кінцевим бенефіціарним власником позивача з дати створення товариства (понад сім років до встановлення обмежень по рахункам позивача). Банк протягом всього часу співпраці сторін не вбачав жодних ризиків у діяльності позивача та у позивача наявне нерухоме майно, що очевидно не дає можливості для висновку про відповідність ТОВ "Техпромсервіс КР" хоча б одному з визначень компанії-оболонки, на що посилається Банк.
Колегія суддів не погоджується з такими висновками місцевого господарського суду з огляду на таке.
Як стверджує відповідач, документи у позивача запитувались для спростування підозри щодо номінальної передачі частки на користь ОСОБА_1 та що ТОВ "Техпромсервіс КР" є компанією-оболонкою, оскільки було виявлено:
а) негативну інформацію у відкритих джерелах (Посередник краще виробника: дивні вподобання Теплоцентралі: https://svoi.kr.ua/novyny/poserednik-krashhe-virobnika-divni-vpodobannya-teploczentrali/) (критерій, що зумовлений репутацією КБВ клієнта (пункт 6 додатку 19 "Критерії ризику ВК/ФТ" Положення НБУ №65): наявна негативна інформація в офіційних та/або публічних джерелах про клієнта або його КБВ, що свідчить про можливий зв'язок з тероризмом або іншою кримінальною/незаконною діяльністю);
б) часті зміни КБВ (критерій ризику, що свідчить, що клієнт є компанією-оболонкою (підпункт 2 пункту 5 додатку 19 "Критерії ризику ВК/ФТ" Положення НБУ №65): наявні факти неодноразової зміни КБВ та/або керівника юридичної особи, та/або зміни найменування юридичної особи за відсутності ознак економічної доцільності таких змін).
Згідно з отриманими АТ "ПУМБ" даними щодо Кінцевих бенефіціарних власників позивача (в хронологічному порядку):
- 29.12.2017: ОСОБА_4 - 33,33%; ОСОБА_5 - 33,4%; ОСОБА_1 - 33,33%;
- 15.05.2020: ОСОБА_5 - 33,4%; ОСОБА_6 - 33,33%; ОСОБА_1 - 33,33%;
- 12.01.2021: ОСОБА_6 - 50%; ОСОБА_1 - 50%;
- 11.01.2023: ОСОБА_1 - 100%;
- 05.02.2025: ОСОБА_2 - 99%; ОСОБА_1 - 1%;
- 10.02.2025: ОСОБА_1 - 100%.
Пунктом 21 пункту 5 Положення НБУ №65 визначено, що компанія-оболонка - це юридична особа, траст або інше подібне правове утворення щодо якої (якого) в банку є обґрунтовані підозри, що її (його) діяльність може бути фіктивною.
Підпунктом 9 пункту 4 додатку 19 Положення НБУ №65 встановлено, що критерієм ризику, що зумовлені особливостями, пов'язаними з правовою формою заснування, структурою власності та поведінкою клієнта, зокрема, є наявна інформація про клієнта дає підстави підозрювати, що клієнт може бути компанією-оболонкою.
Для спростування/підтвердження того, що клієнт є компанією-оболонкою, банк ураховує щонайменше критерії, зазначені в пункті 5 розділу I додатка 19 до Положення НБУ № 65, який визначає, зокрема, реєстраційним критерієм наявні факти неодноразової зміни КБВ та/або керівника юридичної особи, та/або зміни найменування юридичної особи за відсутності ознак економічної доцільності таких змін та репутаційний критерій, який зумовлюється наявною негативною інформацією інформацію у відкритих джерелах.
Згідно з інформацією від Національного банку України, яка розміщена на його офіційному вебсайті, компанія-оболонка - це юридична особа чи траст, яка створюється для участі в схемах відмивання коштів, ухилення від сплати податків, приховування корупційних та інших злочинів. Фактично це компанія, яка веде діяльність лише "на папері".
За позицією Національного банку України ознакою компанії-оболонки є сумнівність кінцевого бенефіціарного власника (КБВ) компанії. Якщо під час перевірки виявилося, що він є номінальним власником, директором чи бухгалтером багатьох інших компаній, то компанія з високою ймовірністю є компанією-оболонкою.
Підпунктом 4 пункту 4 додатку 19 до Положення НБУ №65 встановлено, що критерієм ризику, що зумовлений особливостями, пов'язаними з правовою формою заснування, структурою власності та поведінкою клієнта, зокрема, є елемент номінального управління/власності.
Відповідно до частини 7 статті 11 Закону про ПВК/ФТ суб'єкт первинного фінансового моніторингу має право витребувати, а клієнт, представник клієнта зобов'язані подати інформацію (офіційні документи), необхідну (необхідні) для здійснення належної перевірки, а також для виконання таким суб'єктом первинного фінансового моніторингу інших вимог законодавства у сфері запобігання та протидії.
За приписами частини 8 статті 11 Закону про ПВК/ФТ з метою встановлення кінцевого бенефіціарного власника суб'єкт первинного фінансового моніторингу: витребовує та отримує від клієнта - юридичної особи структуру власності такого клієнта; має право використовувати дані, що містяться в офіційних документах, офіційних та/або інших джерелах; має вжити належних заходів для перевірки достовірності інформації щодо кінцевого бенефіціарного власника та пересвідчитися, що він знає, хто є кінцевим бенефіціарним власником (за його наявності), здійснюючи обґрунтовані заходи для розуміння права власності (контролю) та структури власності.
Суб'єкт первинного фінансового моніторингу при встановленні кінцевого бенефіціарного власника клієнта не повинен покладатися виключно на Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Пунктом 30 частини 1 статті 1 Закону про ПВК/ФТ визначено, що кінцевий бенефіціарний власник - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.
Кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).
Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.
Як вбачається з хронології змін кінцевих бенефіціарних власників, з 05.02.2025 ОСОБА_1 не був кінцевим бенефіціарним власником і не здійснював вирішальний вплив на діяльність ТОВ "Техпромсервіс КР", оскільки кінцевим бенефіціарним власником була ОСОБА_2 .
З 10.02.2025 кінцевим бенефіціарним власником знову став ОСОБА_1
АТ "ПУМБ" зауважує, що з усього переліку його запитів позивачем не надано: документи про статки кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 та копії договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Техпромсервіс КР" між його учасниками ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .
Будь-яких інших альтернативних документів на підтвердження достовірності кінцевого бенефіціарного власника позивачем не надано.
Об'єктивних пояснень щодо неможливості надання запитуваних документів або спроб надання інших альтернативних документів, зокрема, замість копії договору купівлі-продажу частки ОСОБА_1 у ОСОБА_2 , не надано. Натомість надано пояснення, що ТОВ "Техпромсервіс КР" не було учасником такого договору і тому не може його надати.
Так, проведення заходів належної перевірки здійснювалося працівниками Middle office АТ "ПУМБ", відповідно до наказу від 02.12.2024 №353 "Про Пілот відкриття поточних рахунків та актуалізації даних юридичних осіб працівниками Middle office з виконанням функцій НПК/ПЗНПК".
Пунктом 12.3.2 вказаного наказу визначено обов'язкові дії працівника Middle office при проведенні НПК/ПЗНПК, зокрема:
"12.3.2. Здійснює аналіз та перевірку документівінформації щодо:
- структури власності (структура власності повинна бути розкрита до фізичних осіб та мати всі необхідні реквізити);
- встановлення КБВ (проведення заходів щодо верифікація КБВ, з метою розуміння реального власника компанії, відповідно до Порядку прийняття та документування рішення щодо встановлення кінцевих бенефіціарних власників клієнтів АТ "ПУМБ" та взаємодії структурних підрозділів у цьому процесі;
- виявлення розбіжностей з ЄДР відповідно до пунктів 5.18 та 5.19, 8.2, 8.2.1 Порядку прийняття та документування рішення щодо встановлення кінцевих бенефіціарних власників клієнтів АТ "ПУМБ" та взаємодії структурних підрозділів у цьому процесі…".
У той же час, позивачем не було надано жодного документа на підтвердження структури власності, документа, який би підтверджував достовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника на запит АТ "ПУМБ".
Відповідно до частини 1 статті 5-1 Закону про ПВК/ФТ юридичні особи повинні мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або його відсутність та структуру власності.
Згідно з абзацом 3 частини 1 статті 5-1 Закону про ПВК/ФТ юридичні особи, які є засновниками (учасниками) юридичних осіб, і фізичні особи, які є засновниками (учасниками) юридичних осіб та/або здійснюють вирішальний вплив на їхню діяльність, зобов'язані надавати на запит юридичних осіб інформацію, необхідну для подання юридичною особою для внесення або актуалізації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи, а також самостійно повідомляти юридичних осіб про зміну кінцевого бенефіціарного власника та/або структури власності юридичної особи протягом 5 робочих днів з дати виникнення такої зміни.
З огляду на наведене, ТОВ "Техпромсервіс КР" мало бути в обов'язковому порядку повідомлене ОСОБА_1 , що він є кінцевим бенефіціарним власником, та/або структуру власності.
Колегія суддів погоджується з доводами відповідача, що невиконання ОСОБА_1 відповідного обов'язку щодо інформування ТОВ "Техпромсервіс КР" про зміну кінцевого бенефіціарного власника не може бути протиставлене законному запиту АТ "ПУМБ" на надання відповідних підтверджуючих документів.
Відмова позивача у наданні будь-яких документів для встановлення достовірності кінцевого бенефіціарного власника не є спростуванням вищевказаного ризику.
Таким чином, у АТ "ПУМБ" наявні всі об'єктивні підстави для отримання запитуваних документів від ТОВ "Техпромсервіс КР" та встановлення обмежень/лімітів видаткових операцій внаслідок здійснення посилених заходів належної перевірки, відповідно до підпункту 12 пункту 4 додатку 6 до Положення НБУ №65.
Також, на переконання судово колегії, місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку, що підпункт 12 пункту 4 додатку 6 до Положення НБУ №65 не дозволяє Банку встановлювати повне обмеження видаткових операцій.
Згідно з підпунктом 12 пункту 4 додатку 6 до Положення НБУ №65, під час здійснення ПЗНП банк обирає вид необхідного до вжиття заходу залежно від виявлених ризиків, притаманних діловим відносинам (фінансовій операції без встановлення ділових відносин) із клієнтом, та що є пропорційним таким ризикам. Такими заходами, зокрема, можуть бути установлення певних обмежень/лімітів на використання клієнтом послуги/продукту банком [зокрема щодо обсягів діяльності, сум фінансових операцій, держав (юрисдикцій), контрагентів].
Відповідно до пункту 5 додатку 6 до Положення НБУ №65 перелік, визначений у пункті 4 додатка 6 до Положення, не є вичерпним. Банк самостійно визначає види необхідних до вжиття банком заходів та обсяг необхідної додаткової інформації для здійснення ПЗНП.
Колегія суддів погоджується з доводами скаржника, що застосування вказаної норми, в частині встановлення по рахунку обмежень/лімітів, не може трактуватись лише як максимальна сума чи кількість операцій, оскільки в дужках підпункту 12 пункту 4 додатку 6 до Положення НБУ №65 наведено невичерпний та орієнтовний перелік можливих застосовуваних банком обмежень.
При цьому, оскільки суд першої інстанції зробив неправильний висновок про незаконність встановлення обмежень видаткових операцій, то в подальшому послався на відсутність у представника АТ "ПУМБ" будь-якого обґрунтування пропорційності застосування такого свавільного заходу.
Разом із тим, Банк, застосовуючи ризик-орієнтований підхід, має утримуватися від необґрунтованого застосування де-рискінгу. Зазначений підхід протирічить ризик-орієнтованому підходу та не сприяє фінансовій інклюзії.
Де-рискінг - це явище, за якого СПФМ відмовляє у встановленні (підтриманні) ділових відносин з клієнтами з метою уникнення ризиків, а не управління ними (підпункт 13 пункту 5 Положення НБУ №65).
У даному випадку де-рискінг не відбувся, ділові відносини з позивачем не розірвано.
Відповідно до пункту 5 додатку 6 до Положення НБУ №65 банк самостійно визначає види необхідних до вжиття банком заходів та обсяг необхідної додаткової інформації для здійснення ПЗНП.
Так, керівник позивача звернувся до АТ "ПУМБ" 16.06.2025, після чого постала необхідність в надані пояснень, документів, в тому числі щодо актуалізації даних, зокрема, в частині зміни кінцевого бенефіціарного власника.
16.06.2025 АТ "ПУМБ" здійснено 2 запити позивачу, після надання відповідей на які позивачем не надано необхідних документів та об'єктивно аргументованих пояснень щодо відмови у наданні відомостей на підтвердження достовірності кінцевого бенефіціарного власника.
Оскільки позивачем не надано усі документи та пояснення на другий уточнюючий запит 16.06.2025, то після спливу 15 робочих днів АТ "ПУМБ" правомірно встановлено обмеження видаткових операцій по рахунку, з урахуванням вимог внутрішньобанківських документів, які приймаються, відповідно до вимог Національного банку України.
Попередній запит документів та інформації, а також подальше обмеження видаткових операцій, у зв'язку з ненаданням запитуваних документів є цілком пропорційним та необхідним заходом у контексті виконання вимог законодавства про фінансовий моніторинг.
Тимчасове обмеження видаткових операцій після відмови ТОВ "Техпромсервіс КР" у наданні документів є проміжним і менш суворим заходом порівняно з повним припиненням обслуговування, а тому здійснені АТ "ПУМБ" заходи є пропорційний кроком для захисту фінансової системи від зловживань.
З огляду на наведене, враховуючи, що АТ "ПУМБ" мав обґрунтований ризик та достатні підстави для сумнівів, діяв відповідно Закону про ПВК/ФТ, Положення НБУ №65 та внутрішніх процедур, розроблених на основі вимог Національного банку України, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі №910/10406/25 підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.
Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За приписами частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції, за результатами розгляду апеляційної скарги, має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, відповідно до статті 277 ГПК України, зокрема, є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
За таких обставин, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга АТ "ПУМБ" підлягає задоволенню, рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі №910/10406/25 підлягає скасуванню, з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.
Розподіл судових витрат
Судові витрати за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на ТОВ "Техпромсервіс КР", відповідно до приписів статті 129 ГПК України.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі №910/10406/25 задовольнити.
2. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 у справі №910/10406/25 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Техпромсервіс КР" (50012, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Дубова Балка, будинок 1 "З"; ідентифікаційний код 41829523) на користь Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" (04070, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок 4; ідентифікаційний код 14282829) 3 633 (три тисячі шістсот тридцять три) грн 60 коп судового збору за подання апеляційної скарги.
4. Видачу наказу доручити Господарському суду міста Києва.
5. Матеріали справи №910/10406/25 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені в статтях 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано - 04.02.2026.
Головуючий суддя Л.Г. Сітайло
Судді В.В. Шапран
С.І. Буравльов