вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"27" січня 2026 р. Справа№ 925/38/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Барсук М.А.
суддів: Руденко М.А.
Пономаренка Є.Ю.
при секретарі: Овчинніковій Я.Д.;
за участю представників сторін:
від позивача: Чернілевський В.Г.;
від відповідача: Романюк Х.П.;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства "Агротрейд Групп"
на рішення Господарського суду Черкаської області від 10.10.2025 (повний текст рішення складено та підписано 30.10.2025)
у справі №925/38/25 (суддя Чевгуз О.В.)
за позовом Приватного підприємства "Агротрейд Групп"
до ОСОБА_1
про стягнення 500 000,00 грн, -
Короткий зміст позовних вимог
Приватне підприємство "Агротрейд Групп" звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовною заявою до ОСОБА_1 про стягнення в порядку регресу грошових коштів у сумі 500 000,00 грн, що становить частину солідарного боргу у зобов'язанні Приватного підприємства "Агротрейд Групп" та ОСОБА_1 з виконання договору позики від 28.11.2018 та договору про виконання зобов'язання від 03.12.2021 (в редакції 31.08.2022) в розмірі 1 000 000,00 грн.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що ним одноособово було частково виконано зобов'язання на користь ТОВ «Епік-Агро» в розмірі 1 000 000 грн 00 коп. по договору позики та договору про виконання зобов'язання та часткове прощення боргу, при цьому, відповідно до правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 925/200/22, відповідач з 18.09.2015 є солідарним боржником ПП «Агротрейд Групп» та на підставі положень ст. 543, 544 Цивільного кодексу України (ЦК України) позивач має право на зворотну вимогу (регрес) до солідарного боржника у рівній частці.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 10.10.2025 у справі №925/38/25 у задоволені позову відмовлено повністю.
Відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції дійшов до висновку, що під час розгляду спору у справі № 925/200/22 судами встановлено, що матеріали справи не містять рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства «Агротрейд Групп», яке б стало підставою для внесення змін до статуту, у тому числі затвердженого після прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу підприємства, яким би були встановлені форма, порядок та строки внесення його учасниками додаткових внесків у зв'язку зі збільшенням розміру статутного капіталу.
Також суд дійшов висновку, що належним суб'єктом звернення за правилами ч. 4 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» (ст. 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») до учасників товариства, які не повністю внесли вклади, є кредитор товариства, а не саме товариство.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Приватне підприємство "Агротрейд Групп" звернулося з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 10.10.2025 у справі №925/38/25 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі.
Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:
- Верховний Суд, вирішуючи по суті спір між сторонами у справі №925/200/22 дійшов до висновку, що відповідач у справі №925/200/22 (що є Відповідачем у справі № 925/38/25) є солідарним боржником у зобов'язаннях позивача з моменту прийняття рішення Загальними Зборами 18.09.2015, у зв'язку з не внесенням вкладу в статутний капітал підприємства;
- оскільки позивачем одноособово було виконано зобов'язання на користь ТОВ «Епік-Агро» в розмірі 1 000 000 грн.00 коп., при цьому відповідач з 18.09.2015 є солідарним боржником ПП «Агротрейд Групп», а тому позивач має право на зворотну вимогу (регрес) до солідарного боржника у рівній частці;
- зобов'язання учасника внести вклад виникає з моменту реєстрації змін до статутного капіталу, які були прийняті рішенням загальних зборів 18.09.2015, чого не було враховано судом першої інстанції;
- вимога про стягнення коштів у порядку регресу повністю врегульована нормами Цивільного кодексу України, а саме статтями 543 та 544, і не обмежується нормами ЗУ «Про ТОВ».
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.11.2025 зазначену апеляційну скаргу у справі №925/38/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Коробенко Г.П., судді: Кравчук Г.А., Тарасенко К.В.
Ухвалою суду від 25.11.2025 заяву головуючого судді Коробенка Г.П., суддів Кравчука Г.А. та Тарасенко К.В. про самовідвід задоволено. Справу №925/38/25 передано на повторний автоматизований розподіл відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №925/38/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.
Ухвалою суду від 02.12.2025 залишено без руху апеляційну скаргу Приватного підприємства "Агротрейд Групп" на рішення Господарського суду Черкаської області від 10.10.2025 у справі №925/38/25 та надано строк не більше десяти днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків шляхом подання доказів сплати судового збору в сумі 9 000, 00 грн.
Ухвалою суду від 10.12.2025 відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 27.01.2026.
Ухвалою суду від 26.01.2026 задоволено клопотання представника Приватного підприємства "Агротрейд Групп" про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.
Правові позиції учасників справи
19.12.2025 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги та просив відмовити у її задоволенні.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Так, рішеннями загальних зборів учасників Приватного підприємства «Агротрейд Групп», оформленими протоколом №17/09 від 18.09.2015, вирішено вивести ОСОБА_2 зі складу учасників підприємства з передачею належної йому частки у статутному капіталі у розмірі 9 500 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу підприємства, у рівних частинах ОСОБА_3 та ОСОБА_1 по 50% статутного капіталу кожному, тобто по 4750000,00 грн.
У зв'язку з набуттям ОСОБА_3 та ОСОБА_1 часток у статутному капіталі підприємства вирішено включити їх до складу учасників підприємства та вважати учасниками, які володіють в сукупності 100% статутного капіталу.
Окрім цього, у зв'язку з торгово-виробничою необхідністю вирішено збільшити розмір статутного капіталу підприємства до 19 500 000,00 грн та розподілено статутний капітал наступним чином:
- частка ОСОБА_3 складає 9 750 000,00 грн, відповідно 50% та 50 часток у статутному капіталі;
- частка ОСОБА_1 складає 9 750 000,00 грн, відповідно 50% та 50 часток у статутному капіталі.
Також загальними зборами вирішено затвердити та підписати нову редакцію статуту підприємства, а також провести державну реєстрацію змін до статутних документів підприємства відповідно до прийнятих на зборах рішень.
Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державна реєстрація змін до установчих документів Приватного підприємства «Агротрейд Групп» на підставі рішення від 18.09.2015 була проведена 22.09.2015.
У рішенні загальних зборів не визначені порядок та строки внесення вкладів учасниками приватного підприємства.
Так, рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.08.2022 у справі №925/200/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2023, відмовлено у задоволенні позову Приватного підприємства «Агротрейд Групп» про стягнення з ОСОБА_1 4 707 000,00 грн заборгованості, яка виникла у зв'язку з невиконанням п. 3 рішення загальних зборів учасників від 18.09.2015 про внесення коштів до статутного капіталу підприємства.
Постановою Верховного Суду від 11.12.2023 рішення Господарського суду Черкаської області від 12.08.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2023 у справі №925/200/22 змінено шляхом виключення з їх мотивувальних частин висновків про застосування ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», в іншій частині судові рішення залишено без змін.
Під час розгляду справи №925/200/22 Верховний Суд дійшов висновків, що рішення про збільшення статутного капіталу, прийняте до набрання Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», не є підставою для вимог щодо його примусового виконання, оскільки зобов'язання учасника зробити додатковий внесок у статутний капітал є добровільним зобов'язанням майнового характеру, вимога в якому не може бути захищена в судовому (примусовому) порядку. Якщо учасник не вніс (неповністю вніс) додатковий внесок на виконання такого рішення, він не може бути зобов'язаний до цього судом. Однак, він несе солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства перед кредиторами у межах вартості невнесеної частини вкладу і має обмеження на виплати дивідендів. Цей обов'язок виникає внаслідок того, що рішення про збільшення статутного капіталу було затверджено, а зміни до статуту товариства було зареєстровано без урахування фактично внесених учасниками додаткових вкладів і надалі не приведено у відповідність, що впливає на права та інтереси інших осіб (кредиторів товариства, інших учасників та товариства).
Так, 28 листопада 2018 року між Приватним підприємством "Агротрейд Групп" в особі директора ОСОБА_3, який діє на підставі Статуту та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕПІК-ГРУП" в особі директора Раковець Ольги Олегівни було укладено договір позики б/н, за яким позивач отримав позику розмірі 2 500 000 грн 00 коп.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕПІК-ГРУП" змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕПІК-АГРО" (вул. Полярна, буд. 10, офіс 2, м. Київ, 04201, код ЄДРПОУ 41371120).
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 06.06.2019 у справі № 925/434/19, яке набрало законної сили 02.07.2019, повністю задоволені позовні вимоги ТОВ "ЕПІК-ГРУП" та стягнуто з приватного підприємства 2 500 000 грн 00 коп боргу та 37 500 грн 00 коп витрат на сплату судового збору.
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 02.10.2019 у справі № 925/896/19, яке набрало законної сили 05.11.2019, про стягнення пені за період з 01.02.2019 до 17.07.2019, 30 відсотків річних за період з 01.02.2019 до 17.07.2019 та інфляційних за лютий - червень 2019 року через невиконання умов договору позики від 28.11.2018, стягнуто з приватного підприємства 403 287 грн 67 коп. пені, 343 150 грн 68 коп. тридцять відсотків річних, 55 000 грн 00 коп. інфляційних втрат та 12 021 грн 00 коп. судового збору.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 04.02.2020 у справі № 925/1109/19 про стягнення 2 250 000 грн штрафу за період з 01.02.2019 по 30.04.2019 на суму неповернутої суми позики у розмірі 2 500 000 грн за невиконання зобов'язань по договору позики від 28.11.2018, яка набрала законної сили 04.02.2020, затверджено мирову угоду, відповідно до якої приватне підприємство визнало суму штрафу, сторони домовилися відстрочити сплату штрафу строком на 11 місяців, до 22.12.2020.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 24.02.2021 задоволено заяву приватного виконавця Жаботинського Івана Володимировича про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення та затверджено укладену 08 лютого 2021 року між сторонами мирову угоду у справі № 925/434/19.
У п. 3 мирової угоди зазначено, що користуючись правом ч. 8 статті 26 Закону України "Про виконавче провадження", сторони домовились врегулювати питання по виконавчому провадженню № 63456924, шляхом передачі Боржником - Приватним підприємством "АГРОТРЕЙД ГРУПП" (вул. Стадіонна, буд. 2, м. Христинівка, Христинівський район, Черкаська область, 20000, ідентифікаційний код юридичної особи 32588017) у власність Стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕПІК-АГРО" (ідентифікаційний код юридичної особи 41371120, місцезнаходження: 04201, м. Київ, вул. Полярна, буд. 10, офіс 2) в рахунок повного погашення заборгованості по договору позики б/н від 28.11.2018 року, яка підтверджена наказом № 925/434/19 від 04.07.2019, що видав Господарський суд Черкаської області, наказом № 925/896/19 від 12.11.2019, що видав Господарський суд Черкаської області, ухвалою Господарського суду Черкаської області від 04.02.2020 № 925/1100/19 та актом звірки взаємних розрахунків за період: 02 лютого 2018 р. - 17 липня 2019 р., та розмір якої станом на 17 липня 2019 року погоджений Сторонами у 7 051 438 грн, майна загальною вартістю 6 313 527,25 грн, яка підтверджується довідкою Приватного підприємства "Агротрейд Групп" про залишкову вартість основних засобів станом на 31.12.2020 рік.
Позивач зазначає, що також сторонами було досягнуто домовленості щодо врегулювання спірних питань по виконанню зобов'язань по договору позики від 28.11.2018 шляхом укладення договору про виконання зобов'язання та часткове прощення боргу від 03.12.2021, додаткової угоди від 31.08.2022 (в якій викладено умови договору від 03.12.2021 у новій редакції).
Відповідно до досягнутої домовленості сторони домовилися щодо виконання зобов'язань шляхом оплати суми заборгованості грошима, а не виконанням мирової угоди.
Позивачем було перераховано на користь ТОВ "Епік-Агро" 1 000 000 грн 00 коп. та частково самостійно виконано дане зобов'язання по договору позики від 28.11.2018 та договору про виконання зобов'язання від 03.12.2021.
Позивач, посилаючись на постанову Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11.12.2023 у справі № 925/200/22, вважає, що відповідач є солідарним боржником та керуючись положеннями ст. 543, 544 ЦК України він має право на зворотну вимогу (регрес) до солідарного боржника у рівній частці, відповідно - заявляє вимогу про стягнення з відповідача 500 000 грн 00 коп., що являється часткою солідарного боргу позивача та відповідача у зобов'язанні з виконання по договору позики від 28.11.2018 та договору про виконання зобов'язання від 03.12.2021 (чинна редакція від 31.08.2022) на користь ТОВ "Епік-Агро" в розмірі 1 000 000 грн 00 коп.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Відповідно до частини другої статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини.
Частиною 1 статті 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до пункту 2 частини першої статті 117 ЦК України учасники господарського товариства зобов'язані виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом.
Учасники товариства зобов'язані виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами (пункт б частини першої статті 11 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII "Про господарські товариства", який діяв на момент прийняття рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства «Агротрейд Групп», оформленими протоколом №17/09 від 18.09.2015).
Встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів є компетенцією зборів товариства з обмеженою відповідальністю (пункт а частини першої статті 59 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII "Про господарські товариства").
Відповідно до частини шостої статті 144 ЦК України у редакції, що діяла станом на момент прийняття рішення загальних зборів, збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.
Аналогічні положення були закріплені в частині восьмій статті 52 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII "Про господарські товариства".
Предметом спору у цій справі є вимога позивача про стягнення з відповідача у порядку регресу коштів, які були сплачені позивачем третій особі, у межах невнесеної відповідачем, як учасником підприємства, частки вкладу до статутного капіталу.
Як вже було зазначено вище, 18.09.2015 загальні збори учасників позивача ухвалили рішення, що оформлено протоколом № 17/09, яким збільшили розмір статутного капіталу підприємства до 19 500 000,00 грн та розподілити статутний капітал наступним чином: - частка ОСОБА_3 та ОСОБА_1 складає по 9 750 000,00 грн, що становить 50 відсотків та 50 часток у статутному капіталі Підприємства
Спір щодо стягнення з відповідача додаткового вкладу до статутного капіталу позивача був предметом розгляду у справі № 925/200/22.
Так, судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів в постанові від 11.12.2023 у справі № 925/200/20 виснувала таке:
1. рішення про збільшення статутного капіталу, що було прийнято до набрання чинності Законом України від 06.02.2018 № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не є підставою для вимог щодо його примусового виконання, оскільки зобов'язання учасника зробити додатковий внесок у статутний капітал - є добровільним зобов'язанням майнового характеру, вимога в якому не може бути захищена в судовому (примусовому) порядку;
2. якщо учасник не вніс (неповністю вніс) додатковий внесок на виконання такого рішення, він не може бути зобов'язаний до цього судом. Однак він несе солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства перед кредиторами у межах вартості невнесеної частини вкладу, і має обмеження на виплати дивідендів. Цей обов'язок виникає внаслідок того, що рішення про збільшення статутного капіталу було затверджено, а зміни до статуту товариства було зареєстровано без урахування фактично внесених учасниками додаткових вкладів і надалі не приведено у відповідність, що впливає на права та інтереси інших осіб (кредиторів товариства, інших учасників та товариства);
3. стаття 18 чинного Закону України від 06.02.2018 № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не застосовується до рішень загальних зборів про збільшення статутного капіталу, що були прийняті до набрання чинності цим Законом.
У постанові від 11.12.2023 у справі №925/200/22 корпоративна палата Верховного Суду зробила висновок, що учасник не може вважатися таким, що не виконав зобов'язання з внесення додаткового вкладу, оскільки учасники не вирішували питання про порядок та строки внесення ними додаткових вкладів у зв'язку із збільшенням статутного капіталу.
За висновками Верховного Суду, само по собі рішення загальних зборів про збільшення статутного капіталу не є підставою для вимог щодо його обов'язкового виконання шляхом стягнення вкладу на користь товариства, оскільки відповідно до суті корпоративних правовідносин збільшення статутного капіталу вже існуючого товариства шляхом внесення додаткових вкладів учасниками є правом учасників.
По суті таке рішення є рішенням про можливість внести додатковий вклад. Та обставина, що таке рішення стало підставою для внесення змін до статуту та реєстрацію цих змін, не змінює суть такого зобов'язання, яке є добровільним зобов'язанням майнового характеру, вимога в якому не може бути захищена в судовому (примусовому) порядку.
Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, яке набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Обставинами справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, є юридичні факти, що призвели до виникнення спірного правовідношення, настання відповідальності або інших наслідків, тобто такі факти, з якими норми матеріального права пов'язують виникнення, зміну чи припинення прав та обов'язків суб'єктів спірного матеріального правовідношення.
Преюдиціальність - обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу.
Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі.
Отже, місцевий господарський суд правомірно врахував преюдиціальні обставини, встановлені під час розгляду справи №925/200/22.
Позивач, звертаючись з даним позовом до суду, стверджує, що відповідач, згідно висновків Верховного Суду у справі № 922/200/22, несе солідарну відповідальність з моменту прийняття рішення загальними зборами про збільшення статутного капіталу, тобто з 18.09.2015, саме у зв'язку з невиконанням зобов'язання із внесення додаткового вкладу.
Так, у постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №925/200/22 зроблено висновок, що наслідками невнесення додаткових вкладів відповідно до рішення про збільшення статутного капіталу, що стало підставою для внесення змін до статуту та реєстрації часток учасників товариства, є покладення солідарної відповідальності на учасника, який не вніс (не повністю) свій внесок, за зобов'язаннями товариства перед кредиторами, та обмеження виплати дивідендів.
Проте, зі змісту постанови Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №925/200/22 вбачається, що висновок про застосування норм права, зокрема, про наслідки невнесення учасником додаткового вкладу до статутного капіталу, є загальним та зробленим безвідносно до обставин, які встановлені у справі.
Верховний Суд, зазначаючи, що учасник несе солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства перед кредиторами у межах вартості невнесеної частини вкладу, не вказав моменту виникнення в учасника солідарного обов'язку (зокрема стосовно відповідача у даній справі) та чи пов'язаний цей момент із встановленням можливості/неможливості виконати зобов'язання приватним підприємством самостійно.
Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 96 ЦК України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.
Цивільне та господарське законодавство передбачає порядок відповідальності за зобов'язаннями юридичної особи перед його кредиторами, визначаючи інших суб'єктів такої відповідальності та встановлюючи інші види відповідальності, умови та підстави їх покладення.
Частиною 1 ст. 543 ЦК України визначено, що у разі солідарного обов'язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов'язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.
Відповідно до ст. 544 ЦК України боржник, який виконав солідарний обов'язок, має право на зворотну вимогу (регрес) до кожного з решти солідарних боржників у рівній частці, якщо інше не встановлено договором або законом, за вирахуванням частки, яка припадає на нього. Якщо один із солідарних боржників не сплатив частку, належну солідарному боржникові, який у повному обсязі виконав солідарний обов'язок, несплачене припадає на кожного з решти солідарних боржників у рівній частці.
Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників визначає Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
До набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки їх учасників та засновників регулював Закон України «Про господарські товариства».
Відповідно до ст. 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.
Аналогічна норма закріплена у ст. 50 Закону України «Про господарські товариства».
Визначений вказаними нормами випадок є одним із передбачених законом, коли за зобов'язаннями боржника-юридичної особи перед його кредиторами відповідає третя особа.
За змістом ч. 4 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» інтереси кредиторів Товариства захищені можливістю кредиторів звернутися з вимогами до учасників товариства, які не повністю внесли свої вклади.
Отже, приписи зазначених норм направлені на захист порушених прав та інтересів кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю у правовідносинах за його зобов'язаннями перед кредиторами.
Відповідно, у правовідносинах щодо покладення за правилами ч. 4 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» (аналогічно і ст. 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») на учасників товариства, які не повністю внесли вклади, солідарної відповідальності за зобов'язаннями товариства перед його кредитором (кредиторами), право звертатись до зазначених учасників товариства на підставі вказаної норми з метою захисту порушених прав та інтересів кредиторів належить особі, чиї права та інтереси порушені, тобто кредитору.
Натомість, норма ч. 4 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства», яка кореспондується зі ст. 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», не направлена на захист прав та інтересів Товариства, а тому не надає йому або особі, яка уповноважена діяти від його імені та в його інтересах (відповідно до закону, статутних документів тощо), права звертатись до учасників товариства, які не повністю внесли вклади, у межах покладення на цих осіб солідарної відповідальності за зобов'язаннями товариства перед його кредиторами.
Тому, належним суб'єктом звернення за правилами ч. 4 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» (ст. 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») до учасників товариства, які не повністю внесли вклади, є кредитор товариства.
Згідно з положеннями ст. ст. 2, 4, 5 ГПК України, ст. ст. 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.
Враховуючи викладене, а також той факт, що у спірних правовідносинах у межах покладення солідарної відповідальності за зобов'язаннями боржника до відповідача, як учасника приватного підприємства, за правилами ч. 4 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 2 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" звернувся позивач, тобто особа, якій за законом не належить відповідне право на звернення, суд першої інстанції правомірно зазначив про неведоведення позивачем порушення його прав чи безпосереднього законного інтересу в даній справі.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 18.06.2024 у справі №910/15018/19 (910/16887/21), яку правомірно застосував місцевий господарський суд до спірних правовідносин.
Більше того, як вже було зазначено вище, статутний капітал позивача було збільшено до 19 500 000,00 грн та розподілено його між учасниками підприємства ( ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ) у рівних частинах по 50 % статутного капіталу, який складає по 9 750 000,00 грн на кожного із учасників.
Так, норми ч. 4 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 2 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розповсюджуються на всіх учасників товариства, які не повністю внесли вклади до статутного капіталу. Водночас, із позовом у даній справі звернувся лише до одного із учасників справи.
З цих підстав, суд першої інстанції обґрунтовано відмовив у задоволенні позову, оскільки ні статутом позивача, ні законодавством України не встановлено обов'язку відповідача, як учасника приватного підприємства відшкодовувати позивачу, як боржнику у правовідносинах із третьою особою, солідарної частини заборгованості, тоді як позивач не має права за правилами ч. 4 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» (ст. 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») звертатись до учасника товариства, який не повністю вніс вклад, з вимогами про покладення на останнього солідарної відповідальності за зобов'язаннями підприємства.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
За таких обставин, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду Черкаської області від 10.10.2025 у справі № 925/38/25 відповідають чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування чи зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.
Згідно із ст. 129 ГПК України, судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.
Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Агротрейд Групп" на рішення Господарського суду Черкаської області від 10.10.2025 у справі № 925/38/25 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 10.10.2025 у справі № 925/38/25 залишити без змін.
3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені за подачу апеляційної скарги, покласти на апелянта.
4. Матеріали справи № 925/38/25 повернути до місцевого господарського суду.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.
Повна постанова складена 03.02.2026
Головуючий суддя М.А. Барсук
Судді М.А. Руденко
Є.Ю. Пономаренко