номер провадження справи 34/140/25
22.01.2026 Справа № 908/2527/25
м.Запоріжжя
Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О., за участю секретаря судового засідання Концур Г.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 908/2527/25
за позовом: Фізичної особи-підприємця Севастьянової Еліте Ериківни, РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем'єр Фінанс", ідентифікаційний код юридичної особи 33431614 (вул. Незалежної України, буд. 62, кв. 46, м. Запоріжжя, 69035)
про стягнення заборгованості за простими векселями
за участю уповноважених представників сторін:
від позивача: Аршанський Є.Ю., адвокат, свідоцтво ХВ № 002543 від 08.12.2021, довіреність від 19.08.2025 (в режимі відеоконференції);
від відповідача: Жеромський С.В., на підставі довіреності від 16.09.2025, витяг ЄДР (в режимі відеоконференції)
До Господарського суду Запорізької області 19.08.2025 через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява Севастьянової Еліте Ериківни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем'єр Фінанс" дебіторської заборгованості в сумі 7 800 000,00 грн.
Позовні вимоги мотивовані тим, що Фізична особа-підприємець Севастьянова Еліте Ериківна, відповідно до протоколу про проведення аукціону № BRD001-UA-20250228-74096, згідно Договору купівлі продажу майна банкрута на аукціоні та акту від 18.03.2025, на аукціоні, який відбувся, 11.03.2025 придбала майно, а саме: право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прем'єр Фінанс» в сумі 7 800 000 грн, що виникло з Договору про відступлення права вимоги (цесії) від 15.09.2021, укладеного між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЛІГАЛ ФІНАНС». Відчуження майна шляхом продажу на аукціоні здійснювалось для задоволення вимог кредиторів у процедурі з реалізації майна боржника ОСОБА_1., введеної на підставі Постанови Господарського суду Харківської області від 16.11.2023 у справі № 922/2591/23, відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства. Право вимоги на майно, придбане на аукціоні, розповсюджується виключно на прості векселі, векселедавцем за яким є ТОВ «Прем'єр Фінанс» у кількості 78 штук номінальною вартістю 100 000 грн кожний, тобто на загальну номінальну вартість 7 800 000 грн. Позивачка неодноразово зверталась до відповідача з вимогою виконати свої грошові зобов'язання. Станом на 28.07.2025 відповідач на зв'язок не виходив, за векселями не приїхав та оплату не здійснив.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.08.2025 справу № 908/2527/25 передано на розгляд судді Науменку А.О.
Ухвалою суду від 21.08.2025 позовну заяву прийнято судом до розгляду, відкрито провадження у справі №908/2527/25, присвоєний номер 34/140/25, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання по справі на 17.09.2025 о 10 год.00 хв.
В судовому засіданні 17.09.2025 здійснювалась відеоконференція.
Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/2527/25. Оголосив склад суду.
Суд з'ясував про відводи. Відводів не заявлено.
Відповідач в судове засідання не з'явився.
16.09.2025 від представника відповідача через підсистему "Електронний суд" надійшло клопотання, в якому останній пояснив, що приступив до реалізації своїх процесуальних повноважень 16.09.2025, просив відкласти підготовче засідання.
Представник позивача в підготовчому засіданні надав пояснення по суті спору, заперечив проти задоволення клопотання відповідача.
Ухвалою суду від 17.09.2025 відкладено підготовче засідання по справі на 09.10.2025 о 11 год.40 хв.
В судовому засіданні 09.10.2025 здійснювалась відеоконференція за участі обох представників сторін, з урахуванням задоволення клопотань сторін.
Суд відкрив судове засідання. Оголосив склад суду.
Суд з'ясував про відводи. Відводів не заявлено.
Через підсистему "Електронний суд" надійшли документи:
02.10.2025 від представника відповідача надійшов відзив, разом із клопотанням про продовження строку для подачі відзиву.
В підготовчому засіданні представник відповідача надав пояснення, підтримав подане клопотання, просив продовжити строк для подачі відзиву, прийняти відзив до розгляду, долучити до матеріалів справи.
Суд розглянувши клопотання представника відповідача, вважає за можливе його задовольнити, продовжити строк для подачі відзиву до 02.10.2025, прийняти відзив до розгляду, долучити до матеріалів справи.
Відповідач у відзиві вказує, що згідно із положеннями п/п. «е» п. 2 ч. 7 ст. 7 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», в редакції від 05.08.2021, чинній на час укладення договору від 15.09.2021, в Україні у цивільному обороті можуть бути такі групи цінних паперів як боргові цінні папери, а саме - цінні папери, що посвідчують відносини позики і передбачають обов'язок емітента або особи, яка видала неемісійний цінний папір, сплатити у визначений строк кошти, передати товари або надати послуги, а також інші права власника та обов'язки емітента і осіб, які надають забезпечення за облігаціями. До боргових цінних паперів належать, зокрема, векселі. Оскільки предметом договору від 15.09.2021 була передача векселів у кількості 78 штук на загальну суму 7 800 000 грн та права вимоги за ними, а не здійснення розрахунків з використанням зазначених векселів, то вказана угода (договір про відступлення права вимоги (цесії) від 15.09.2021, укладений між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЛІГАЛ ФІНАНС» та ОСОБА_1 мала вчинятись за участю або посередництвом інвестиційної фірми, чого дотримано не було. Правочини щодо фінансових інструментів, вчинені без участі (посередництва) інвестиційної фірми є нікчемними (ч. 13 ст. 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки"). Відповідно до статті 34 Уніфікованого закону переказний вексель строком за пред'явленням підлягає оплаті при його пред'явленні. Він повинен бути пред'явлений для платежу протягом одного року від дати його складання. Трасант може скоротити цей строк або обумовити більш тривалий строк. Ці строки можуть бути скорочені індосантами. Трасант може встановити, що переказний вексель зі строком платежу за пред'явленням не може бути пред'явленим для платежу раніше визначеної дати. У цьому разі строк для пред'явлення починається від зазначеної дати. Відповідно до статті 70 Уніфікованого закону позовні вимоги до акцептанта, які випливають з переказного векселя, погашаються із закінченням трьох років, які обчислюються від дати настання строку платежу. Позовні вимоги держателя до індосантів і до трасанта погашаються після закінчення одного року від дати протесту, здійсненого у встановлений строк, або від дати настання строку платежу, якщо є застереження «обіг без витрат». В даній справі спірні векселі мали строк погашення «За пред'явленням, але не раніше 27.08.2020 року», отже строк пред'явлення починається від зазначеної дати, тобто 3 роки спливає 27.08.2023 року. Оскільки строки для пред'явлення позовних вимог за векселем є присічними, посилання позивача на придбання векселів на аукціоні 11.03.2025 не мають юридичного значення для вирішення справи. Доводи позивача щодо застосування до правовідносин сторін норм цивільного законодавства щодо цивільно-правових зобов'язань, у тому числі і положення статей 256, 257, 267 ЦК України, є помилковими. За даними бухгалтерського обліку ТОВ «ПРЕМ'ЄР ФІНАНС», зобов'язання за спірними простими векселями були погашені згідно угоди про дострокове погашення векселів від 19 жовтня 2016 року, а також акту взаємозаліку зобов'язань від 20.10.2016 до договору купівлі - продажу цінних паперів №БВ12/0927/4 від 27.09.2012 р., укладеного між ТОВ «ТОВ «ПРЕМ'ЄР ФІНАНС» та ТОВ «Центр груп 2008», згідно якого загальна сума зарахованих зобов'язань складала 15 900 000 грн, яка включала в себе суму зобов'язань за спірними векселями. З урахуванням того, що зобов'язання за спірними векселями були погашеними перед індосантом яким було ТОВ «Центр груп 2008» (на момент укладання угоди про дострокове погашення векселів від 19 жовтня 2016 та акту взаємозаліку зобов'язань від 20.10.2016 року до договору купівлі - продажу цінних паперів №БВ12/0927/4 від 27.09.2012, укладеного між ТОВ «ТОВ «ПРЕМ'ЄР ФІНАНС» та ТОВ «Центр груп 2008») здійснення індосаментного напису ліквідатором ТОВ «Центр Груп 2008» на ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЛІГАЛ ФІНАНС» викликає обґрунтовані підозри у своїй правомірності, оскільки правових підстав для передачі вже погашених векселів не існувало, через те, що заборгованість була погашеною, згідно акту взаємозаліку зобов'язань від 20.10.2016 року. В поданій позовній заяві позивач самостійно зазначає про те, що нею не було вручено відповідачу оригінали векселів жодним способом (ані поштою, ані шляхом безпосередньої передачі). З позиції позивача вбачається, що остання направляла відповідачу виключно копії векселів, отже у відповідача обов'язку із оплати спірних векселів не виникло, оскільки вексель до оплати належним чином пред'явлено не було. Пунктом 2.2. глави 17 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України передбачено, що неоплачений вексель пред'являється нотаріусу для вчинення протесту про неоплату - за місцезнаходженням платника або за місцем платежу; в неакцепті або в недатуванні акцепту - за місцезнаходженням платника. Вказаних дій позивачем не було вчинено, що вказує на передчасність звернення до суду з цією позовною заявою.
06.10.2025 представник позивача надіслав відповідь на відзив та клопотання про долучення доказів, а саме оригінали векселів простих. Документи та докази надані позивачем прийнято судом до розгляду, долучено до матеріалів справи.
Крім того, представник позивача в судовому засіданні оголосив про намір подачі заперечення на відповідь на відзив.
Ухвалою суду від 09.10.2025 відкладено підготовче засідання по справі на 22.10.2025 о 11 год. 00 хв.
В судовому засіданні 22.10.2025 здійснювалась відеоконференція.
Суд відкрив судове засідання. Оголосив склад суду.
Відповідач в судове засідання не з'явився, 22.10.2025 надіслав до суду заяву про проведення судового засідання за відсутності представника.
Зазначена заява судом задоволена, судове засідання проводиться без участі представника відповідача.
21.10.2025 від представника відповідача надійшло заперечення на відповідь на відзив, яка приймається судом до розгляду, долучаються до матеріалів справи.
21.10.2025 представник позивача надіслав до суду додаткові пояснення.
Питання прийняття додаткових пояснень позивача буде прийнято у наступному судовому засідання.
Ухвалою суду від 22.10.2025 відкладено підготовче засідання по справі на 06.11.2025 о 11 год. 00 хв.
В судовому засіданні 06.11.2025 здійснювалась відеоконференція.
Суд відкрив судове засідання. Оголосив склад суду.
Відповідач в судове засідання не з'явився, 06.11.2025 надіслав до суду заяву про проведення судового засідання за відсутності представника.
Зазначена заява судом задоволена, судове засідання проводиться без участі представника відповідача.
22.10.2025 на виконання вимог ухвали суду від представника позивача через підсистему "Електронний суд" представник позивача надіслав докази направлення додаткових пояснень на адресу відповідача.
Додаткові пояснення позивача прийнято судом до розгляду, долучено до матеріалів справи.
З урахуванням поставлених питань у судовому засіданні щодо оформлення позовної заяви, представник позивача зазначив, що фактично позивачем є саме фізична особа - підприємець, а не фізична особа.
Виходячи з доказів доданих до позову та резолютивної частини позовної заяви, суд, уточнює позивача, як фізичну особу-підприємця.
У підготовчому засіданні представник позивача висловив позицію сторони по суті заявлених вимог.
Ухвалою суду від 06.11.2025 строк підготовчого провадження продовжено на 30 днів, відкладено підготовче засідання по справі на 19.11.2025 о 12 год. 00 хв.
В судовому засіданні 19.11.2025 здійснювалась відеоконференція.
Суд відкрив судове засідання. Оголосив склад суду.
14.11.2025 від представника позивача до суду надійшли додаткові пояснення, які приймаються судом до розгляду.
У підготовчому засіданні представники сторін надали пояснення по суті спору.
Ухвалою суду від 19.11.2025 відкладено підготовче засідання по справі на 15.12.2025 о 09 год. 40 хв.
В судовому засіданні 15.12.2025 здійснювалась відеоконференція.
Суд відкрив судове засідання. Оголосив склад суду.
10.12.2025 від представника позивача надійшли додаткові пояснення у справі, які приймаються судом до розгляду, долучаються до матеріалів справи.
15.12.2025 через підсистему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення від представників сторін.
Вищеперелічені документи приймаються судом до розгляду, долучаються до матеріалів справи.
15.12.2025 від представника позивача надійшло клопотання про витребування доказів, а саме: Договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ12/0927/4 від 27.09.2012, укладений між ТОВ "Прем'єр Фінанс" та ТОВ "Центр Груп 2008", додаткові угоди до цього договору, акти прийому-передачі цінних паперів до цього договору, а також акт взаємозаліку зобов'язань від 20.10.2016, окрім того, інформацію по даним угодам від інвестиційної фірми, яка була повіреним у цьому договорі.
В підготовчому засіданні представник позивача підтримав подане клопотання, пояснив, що відповідачем надано до суду лише копію відповідних документів, які не завірені нотаріально, просив клопотання задовольнити, оскільки на думку позивача ці документи є важливими та підтверджують факт наявності договірних відносин, а також факт виконання або невиконанння зобов'язань за цим договором.
Представник відповідача зазначив, що на час судового засідання не ознайомлений із клопотанням позивача, частково заперечив проти клопотання, аргументував, тим, що інтереси позивача представляє адвокат, який може самостійно отримувати інформацію, яка потрібна для захисту інтересів в суді шляхом направлення адвокатського запиту. Пояснив, що не заперечує надати для огляду у судовому засіданні оригінали доказів, а саме: Договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ12/0927/4 від 27.09.2012, укладений між ТОВ "Прем'єр Фінанс" та ТОВ "Центр Груп 2008", додаткові угоди до цього договору, акти прийому-передачі цінних паперів до цього договору, а також акт взаємозаліку зобов'язань від 20.10.2016.
Розглянувши клопотання про витребування доказів, з огляду на право сторони в будь-який момент підготовчого засідання поставити під сумнів копії наданих доказів, суд частково задовольняє клопотання представника позивача та витребовує у Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем'єр Фінанс" - Договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ12/0927/4 від 27.09.2012, укладений між ТОВ "Прем'єр Фінанс" та ТОВ "Центр Груп 2008", додаткові угоди до цього договору, акти прийому-передачі цінних паперів до цього договору, а також акт взаємозаліку зобов'язань від 20.10.2016.
За наслідками судового засідання, на підставі ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті на 12.01.2026 о 10 год. 00 хв.
Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги в повному обсязі, просив їх задовольнити.
Представник відповідача проти позову повністю заперечив, з підстав викладених у відзиві на позов, просив у його задоволенні відмовити.
В судовому засіданні 12.01.26 судом оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення, відкладено проголошення рішення до 22.01.26.
21.01.26 судом проголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши надані суду докази, суд
Фізична особа-підприємець Севастьянова Еліте Ериківна, відповідно до протоколу про проведення аукціону № BRD001-UA-20250228-74096 згідно Договору купівлі продажу майна банкрута на аукціоні (https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-20250228-74096/), через оператора електронного майданчика ТОВ «Ю.БІЗ» (01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, оф. 3, ЄДРПОУ: 38738824), який відбувся 11.03.2025, придбала майно, а саме: Право вимоги до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРЕМ'ЄР ФІНАНС», (код 33431614) в сумі 7 800 000,00 грн (сім мільйонів вісімсот тисяч грн 00 коп.), що виникло з Договору про відступлення права вимоги (цесії) від 15.09.2021, укладеного між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЛІГАЛ ФІНАНС» (код 42713486) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ).
Право вимоги на майно, придбане позивачем, розповсюджується виключно на прості векселі, векселедавцем за яким є ТОВ «ПРЕМ'ЄР ФІНАНС» (код ЄДРПОУ 33431614) у кількості 78 штук номінальною вартістю 100 000,00 грн (сто тисяч грн.00 коп.) кожний, тобто на загальну номінальну вартість 7 800 000,00 грн (сім мільйонів вісімсот тисяч грн.00 коп.).
Позивачем придбано право вимоги за такими векселями на суму 100 000,00 грн з датою платежу - за пред'явленням, але не раніше 27.08.2020:
АА 2619645; АА 2619646; АА 2619647; АА 2619648; АА 2619649; АА 261650; АА 2619651; АА 2619652; АА 2619653; АА 2619654; АА 2619631; АА2619632; АА 2619633; АА 2619634; АА 2619635; АА 2619636; АА 2619637; АА 2619638; АА 2619639; АА 2619640; АА 2619641; АА 2619642; АА2619643; АА 2619644; АА 2619621; АА 2619622; АА 2619623; АА 2619624; АА 2619625; АА 2619626; АА 2619627; АА 2619628; АА 2619629; АА 2619630; АА 2619608; АА 2619609; АА 2619610; АА 2619611; АА 2619612; АА 2619613 АА 2619614; АА 2619615; АА 2619616; АА 2619617; АА 2619618; АА 2619619; АА 2619620; АА 2619607; АА 2619606; АА 2619605; АА 2619604; АА 2619603; АА 2619602; АА 2619601; АА 2619599; АА 2619600; АА 2619598; АА 2619597; АА 2619596; АА 2619595; АА 2619593; АА 2619594; АА 2619587; АА 2619588; АА 2619589; АА 2619590; АА 2619591; АА 2619592; АА 2619586; АА 2619585; АА 2619584; АА 2619583; АА 2619582; АА 2619581; АА 2619580; АА 2619579; АА 2619578; АА 2619577.
Копії документів, які підтверджують право вимоги наведені в Документації аукціону. Відомості про обтяження та обмеження майна, права третіх осіб: відповідно до реєстру обтяжень рухомого майна чинні обтяження та обмеження майна, права третіх осіб відсутні; що підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-20250228-74096, а також підтверджується актом про придбання майна банкрута на аукціоні від 18.03.2025.
18.03.25 між Керуючим реалізацією майна фізичної особи ОСОБА_1 арбітражним керуючим Камінською Анною Анатоліївною, яка діє на підставі постанови Господарського суду Харківської області від 16.11.2023 у справі №922/2591/23 (Продавець) та ФОП Севастьяновою Еліте Ериківною (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні (Договір купівлі-продажу).
Відповідно до п. 1.1 Договір купівлі-продажу Продавець передає у власність Покупцеві, а Продавець приймає майно, а саме: Право вимоги, зокрема до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРЕМ'ЄР ФІНАНС», (код 33431614) в сумі 7 800 000,00 грн (сім мільйонів вісімсот тисяч грн 00 коп.), що виникло з Договору про відступлення права вимоги (цесії) від 15.09.2021, укладеного між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЛІГАЛ ФІНАНС» (код 42713486) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) - 78000 грн.
Пунктами 1.2-2.1 договору купівлі-продажу передбачено, що відчуження майна шляхом продажу на аукціоні здійснюється для задоволення вимог кредиторів у процедурі з реалізації майна боржника ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ), введеної на підставі Постанови Господарського суду Харківської області від 16.11.2023 у справі №922/2591/23 відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.
Початкова вартість продажу майна на аукціоні встановлена у розмірі 55 620,00 грн.
Право на придбання майна Покупець набув за результатами проведеного аукціону за ціною продажу майна у розмірі, вказаному в пункті 2.1 договору, протоколом проведення аукціону (ПРОТОКОЛ ПРО ПРОВЕДЕННЯ АУКЦІОНУ № BRD001-UA-20250228-74096). Продаж майна вчинено за ціною у розмірі 3 057,00 грн. без ПДВ, що склалася за результатами проведеного аукціону.
Згідно із п. 4.1 Договору купівлі-продажу придбане па аукціоні майно передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні.
18.03.25 між Керуючим реалізацією майна фізичної особи ОСОБА_1 арбітражний керуючий Камінська Анна Анатоліївна та ФОП Севастьяновою Еліте Ериківною складено акт про придбання майна банкрута на аукціоні.
Фізична особа-підприємець Севастьянова Еліте Ериківна 13.05.2025 відправила лист з описом №1000100100588 на адресу реєстрації відповідача: АДРЕСА_2 . У вказаному листі містилась вимога про перерахування заборгованості в сумі 7 800 000 грн на протязі 7 банківських днів з моменту отримання. До листа додано договір відступлення права вимоги (цесії) від 15.09.21 з додатком № 1, протокол про проведення аукціону № BRD001-UA-20250228-74096, договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні від 18.03.25, прості векселі у кількості 78 шт з актом прийому-передачі. Вказане поштове відправлення не було отримано.
02.06.2025 ФОП Севастьянова Еліте Ериківна також відправила лист з описом № 1000100122611 на адресу реєстрації відповідача: АДРЕСА_2 . У вказаному листі містилась вимога про перерахування заборгованості в сумі 7 800 000 грн на протязі 7 банківських днів з моменту отримання. До листа додано договір відступлення права вимоги (цесії) від 15.09.21 з додатком № 1, протокол про проведення аукціону № BRD001-UA-20250228-74096, договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні від 18.03.25, прості векселі у кількості 78 шт згідно Реєстру (векселедавець ТОВ «ПРЕМ'ЄР ФІНАНС») з актом прийому-передачі векселів боргових інструментів. Його було отримано за довіреністю 25.06.2025.
За поясненнями представника позивача, з метою особистого вручення відповідачу оригіналів 78 векселів, позивач вимушена була взяти квиток на потяг №048 Бердичів-Запоріжжя та 18.06.2025 та приїхала до відповідача за юридичною адресою: м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, будинок 62, квартира 46. Квартира (офіс) не зважаючи на робочий час був зачинений, двері ніхто не відкрив та не відповідав.
Також листом (поштове відправлення №1002503985558) від 08.07.2025 відповідною вимогою позивач запропонувала відповідачу або його представнику на протязі 7 робочих днів з моменту отримання цього листа приїхати до позивача за адресою : АДРЕСА_3 та забрати оригінали векселів, підписати акт приймання-передачі цінних паперів та провести безготівковий розрахунок, таким чином погасивши заборгованість відповідача. Представник відповідача за довіреністю 17.07.2025 отримав цей лист.
Крім того, в період часу з 03.06.2025 по 10.07.2025 позивач неодноразово відправляла листи з копіями векселів та вимогою про оплату на електронну адресу відповідача: pf33431614@gmail.com. Відповіді жодного разу не отримала.
У зв'язку з наведеними обставинами, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення заборгованості в сумі 7 800 000,00 грн.
Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, заслухавши представника позивача, суд вважає, що позовна заява підлягає задоволенню виходячи з такого.
Згідно із частинами першою, другою статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до частини другої статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.
Статтею 194 ЦК України визначено, що цінний папір як об'єкт цивільних прав, форма існування якого встановлюється законом, посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) та особи, яка має права на цінний папір, передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі іншим особам прав на цінний папір та прав за цінним папером або обмеження такої можливості у випадках та порядку, передбачених законом.
Згідно із п. 1 ч. 1 статті 7 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» від 23 лютого 2006 року № 3480-IV (норми Закону наводяться в редакції від 05.08.2021 на момент укладення договору від 15.09.2021) фінансовими інструментами є: цінні папери, у тому числі цінні папери інститутів спільного інвестування.
Згідно із статтею 28 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» від 23 лютого 2006 року № 3480-IV (далі Закон № 3480-IV)
1. Вексель - це цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).
2. Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у паперовій формі.
3. Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов'язань та стягнення за векселями визначаються Законом України "Про обіг векселів в Україні".
Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у документарній формі. Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов'язань та стягнення за векселями визначаються законом.
Згідно із п. 47 ч. 2 Закону № 3480-IV правочин щодо фінансових інструментів - це платний або безоплатний договір, предметом якого є набуття та/або припинення права власності на інструменти грошового ринку, прав на цінні папери та прав за цінними паперами.
Пунктом 3 частини 12 статті 36 Закону № 3480-IV визначено, що деривативні контракти, які є фінансовими інструментами, та правочини щодо фінансових інструментів повинні вчинятися за участю або посередництвом інвестиційної фірми, крім випадків: проведення розрахунків з використанням неемісійних цінних паперів.
Відповідно до ч. 13 ст. 36 Закону № 3480-IV деривативні контракти, які є фінансовими інструментами, та правочини щодо фінансових інструментів, вчинені без участі (посередництва) інвестиційної фірми, крім випадків, передбачених частиною дванадцятою цієї статті, є нікчемними.
Відповідач вважає, що договір про відступлення права вимоги (цесії) від 15.09.2021, укладений між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЛІГАЛ ФІНАНС» та ОСОБА_1 є нікчемним, оскільки предметом договору від 15.09.2021 була передача векселів у кількості 78 штук на загальну суму 7 800 000 грн та права вимоги за ними, а не здійснення розрахунків з використанням зазначених векселів, тому вказана угода (правочин) мала вчинятись за участю або посередництвом інвестиційної фірми, чого дотримано не було.
З такими доводами відповідача суд не погоджується.
Згідно із частиною першою статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до частини першої статті 510 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
Згідно із пунктом 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
За частиною першою статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Отже, правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов'язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов'язання.
Указані норми права визначають такі ознаки договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов'язку у конкретному зобов'язанні; 2) зобов'язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов'язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов'язанні.
У постанові від 09 лютого 2022 року в справі № 910/16018/18 Верховним Судом зроблено такий правовий висновок:
«Щодо доводів про нікчемність договору №11-2018 від 06.11.2018 з огляду на те, що вказаний договір є правочином щодо цінних паперів, який укладений без участі чи посередництва професійного торговця цінними паперами
5.40.Так, у пункті 2.3 договору сторони погодили, що другий відповідач розраховується з першим відповідачем у наступному порядку: впродовж 15 банківських днів другий відповідач сплачує на користь першого відповідача суму у розмірі 1% від суми відступленого права вимоги за цим договором, що становить 452428,76 грн; впродовж 90 банківських днів другий відповідач передає на користь першого відповідача акції, векселі чи інші цінні папери на суму у розмірі 99% від суми відступленого права вимоги за цим договором, що становить 44790447, 61 грн.
5.41.Відповідно до пункту 11 частини першої статті 1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" обіг цінних паперів - вчинення правочинів, пов'язаних з переходом прав на цінні папери і прав за цінними паперами, крім договорів, що укладаються у процесі емісії, при викупі цінних паперів їх емітентом та купівлі-продажу емітентом викуплених цінних паперів.
5.42.Відповідно до частин восьмої, дев'ятої статті 17 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" правочини щодо цінних паперів повинні вчинятися за участю або посередництвом торгівця цінними паперами, крім випадків: розміщення емітентом власних цінних паперів; викупу та продажу емітентом власних цінних паперів; проведення розрахунків з використанням неемісійних цінних паперів; розміщення казначейських зобов'язань України; внесення цінних паперів до статутного (складеного) капіталу юридичних осіб; дарування цінних паперів; спадкування та правонаступництва цінних паперів; вчинення правочинів, пов'язаних з виконанням судових рішень; вчинення правочинів у процесі приватизації. Правочини щодо цінних паперів, вчинені без участі (посередництва) торговця цінними паперами, крім випадків, передбачених частиною восьмою цієї статті, є нікчемними.
5.43.Поряд з цим, оскаржуваний договір не є правочином, пов'язаним з переходом прав на цінні папери в розумінні положень Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", а є договором щодо заміни кредитора у грошовому зобов'язанні відповідно до статей 512, 513, 514 ЦК України, за приписами яких, кредитор у зобов'язання може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
5.44.Колегія суддів зазначає, що додержання наведених вище вимог законодавства щодо обов'язкової участі або посередництва торгівця цінними паперами могло б бути необхідним для вчинення безпосередньо правочину, пов'язаного з переходом прав на такі цінні папери з метою проведення розрахунку за договором про відступлення права вимоги, втім не для укладення останнього.
5.45.Крім того, колегія суддів зазначає, що в пункті 2.3 оспорюваного договору не вказано, що розрахунок з використанням векселів може проводитися лише шляхом видачі саме новим кредитором векселя на користь первісного кредитора на суму боргу, та не виключає використання новим кредитором векселів, держателем яких він є».
Аналогічно справі № 910/16018/18 в нашому випадку, договір, який відповідач вважає нікчемним не є правочином щодо фінансових інструментів (хоча і в розумінні іншого Закону № 3480-IV, але зміст вимог Закону № 3480-IV та Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» є ідентичним), а є договором щодо заміни кредитора у грошовому зобов'язанні відповідно до статей 512, 513, 514 ЦК України, за приписами яких, кредитор у зобов'язання може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Так, відповідно до умов договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.09.21 ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЛІГАЛ ФІНАНС» (первісний кредитор), керуючись ст. ст. 207, 516, 517 ЦК України, ст. ст. 20, 38, 44 Уніфікованого закону про переказні та прості векселі, відступає, а ОСОБА_1 (новий кредитор) набуває право вимоги утому числі до ТОВ «ПРЕМ'ЄР ФІНАНС», згідно з додатком №1 до договору (векселі перелічено та індивідуалізовано), в загальному розмірі 7 800 000 грн, що належне первісному кредиторові як держателю простих векселів строк оплати за якими вже настав, та які не були опротестовані у неплатежі у встановлені законодавством строки.
Пунктами 2-4 договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.09.21 було визначено, що за відступлення права вимоги новий кредитор сплачує первісному кредитору винагороду у розмірі 100% грошових вимог, які переходять до нового кредитора за цим договором. Оплата за цим договором здійснюється шляхом перерахування грошових коштів нового кредитора на рахунок первісного кредитора, або іншим шляхом за погодженням між новим і первісним кредитором. Строк оплати становить сім місяців з моменту пред'явлення вимоги про оплату. За погодженням сторін відповідний строк може бути продовжений. На вимогу однієї із сторін, сторони зобов'язані скласти графік платежів, який буде враховувати ступінь погашення боржником його зобов'язань перед кредитором.
Як вже вказано вище, виконання вимог законодавства щодо обов'язкової участі або посередництва торгівця цінними паперами могло б бути необхідним для вчинення безпосередньо правочину, пов'язаного з переходом прав на такі цінні папери з метою проведення розрахунку за договором про відступлення права вимоги, втім не для укладення останнього.
У пунктах 2-4 договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.09.21 не вказано, що розрахунок з використанням векселів може проводитися лише шляхом видачі саме новим кредитором векселя на користь первісного кредитора на суму боргу, та не виключає використання новим кредитором векселів, держателем яких він є.
В частині законодавчих вимог до правочину п. 3 ч. 12 ст. 36 Закону № 3480-IV є тотожною до вимог частин восьмої, дев'ятої статті 17 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», а саме - правочини щодо цінних паперів (або правочин щодо фінансових інструментів) повинні вчинятися за участю або посередництвом торгівця цінними паперами (інвестиційної фірми), крім випадків: проведення розрахунків з використанням неемісійних цінних паперів.
Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин потрібно оцінювати за змістовим, суб'єктним та об'єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов'язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб'єктний склад спірних правовідносин (види суб'єктів, які є сторонами спору) й об'єкти спорів (пункти 25, 26, 31 постанови від 12.10.2021 у справі №233/2021/19).
За змістовим (законодавчі вимоги до правочину щодо цінних паперів або правочину щодо фінансових інструментів), та об'єктним критеріями (укладення договору уступки права вимоги щодо векселів) ця справа і справа № 910/16018/18 є подібними.
Щодо правового регулювання вексельних відносин не тільки нормами спеціального вексельного законодавства та трансформації векселя у боргове зобов'язання.
Відповідно до висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 02.05.2018 у справі № 920/722/17:
« 5.2.2…Водночас вексельні правочини (зокрема щодо видачі, акцептування (в тому числі в порядку посередництва), індосування, авалювання та оплати векселя) регулюються не тільки нормами спеціального вексельного законодавства, а й загальними нормами цивільного законодавства про угоди та зобов'язання (статті 202-211, 215-236, 509-609 Цивільного кодексу України). Тому за відсутності спеціальних норм у вексельному законодавстві до вексельних правочинів застосовуються загальні норми Цивільного кодексу України з урахуванням їх особливостей.
5.2.3. Як встановлено господарськими судами, спірні векселі були передані позивачу на виконання цивільно-правової угоди про відступлення права вимоги без вчинення відповідного напису на векселях.
Чинне законодавство України не забороняє торгівлю векселями, але у цьому зв'язку послідовну передачу векселя слід вважати перерваною.
Оскільки передача векселів була здійснена за договором відступлення права вимоги без вчинення індосаментного напису, тобто послідовна передача векселів, передбачена вимогами закону, була перервана, векселі набули статусу боргового документа і відносини щодо них регулюються нормами цивільного законодавства.
У зв'язку з викладеним, Верховний Суд вважає помилковими доводи суду апеляційної інстанції про те, що у цьому випадку відносини сторін регулюються вексельним законодавством.
Однак, посилання суду апеляційної інстанції на те, що спірні відносини регулюються вексельним законодавством, а не цивільним, не призвело до прийняття необґрунтованого рішення у справі, з огляду на таке.
Відступлення права вимоги за векселем має бути оформлене письмово окремим документом (документами), складеним (складеними) цесіонарієм та цедентом відповідно до вимог ст. 207 ЦК України. У цьому документі слід індивідуалізувати вексель, відступлення права за яким є предметом угоди про відступлення права вимоги. У разі відсутності такої індивідуалізації правочин про відступлення права вимоги не вважається таким, оскільки не містить умов стосовно того, яка вимога і на підставі якого векселя передається.
Особа, яка обґрунтовує належність їй права вимоги правочином про відступлення цього права, укладеним нею і (або) будь-ким із її попередників, повинна надати письмові докази укладання такого правочину, якщо його не оформлено на векселі чи на додатковому аркуші (алонжі).
Господарськими судами встановлено, що за договором відступлення права вимоги № 23/06 від 23.07.2014 відбулося відступлення позивачеві права вимоги погашення заборгованості за векселями на загальну суму 1 566 279,23 грн, який є дійсним і ніким не оспорювався.
При цьому, з огляду на відсутність безперервного ряду індосаментів, законним векселедержателем такого векселя вважається особа, у якої вексель фактично знаходиться.
Отже, як правильно зазначено судами, позивач є законним векселедержателем векселів відповідача.
Враховуючи, що зазначена заборгованість за векселями відповідачем оплачена не була, Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про обґрунтованість позовних вимог, тобто наявність порушеного права позивача».
Отже, приймаючи до уваги те, що спірні векселі були передані позивачу на виконання договорів купівлі-продажу права вимоги та відступлення права вимоги без вчинення відповідного напису на векселях, тобто послідовна передача векселів, передбачена вимогами закону, була перервана, векселі набули статусу боргового документа і відносини щодо них регулюються нормами цивільного законодавства.
Щодо відсутності у позивача права вимоги за простими векселями.
Відповідач заперечуючи проти наявності такого права позивача звертає увагу суду на те, що за даними бухгалтерського обліку ТОВ «ПРЕМ'ЄР ФІНАНС», зобов'язання за спірними простими векселями були погашені згідно угоди про дострокове погашення векселів від 19 жовтня 2016 року, а також акту взаємозаліку зобов'язань від 20.10.2016 року до договору купівлі - продажу цінних паперів №БВ12/0927/4 від 27.09.2012, укладеного між ТОВ «ПРЕМ'ЄР ФІНАНС» та ТОВ «Центр груп 2008», згідно якого загальна сума зарахованих зобов'язань складала 15 900 000 грн., яка включала в себе суму зобов'язань за спірними векселями.
В судовому засіданні 12.01.26 судом оглянуто та досліджено оригінали векселів, складених 28.08.12 у кількості 78 штук номінальною вартістю 100 000,00 грн кожний, за переліком наведеним супровідному листі від 06.10.25, та у відповідності до копій векселів на суму 100 000,00 грн кожний, з датою платежу - за пред'явленням, але не раніше 27.08.2020, доданих до позовної заяви:
АА 2619645; АА 2619646; АА 2619647; АА 2619648; АА 2619649; АА 261650; АА 2619651; АА 2619652; АА 2619653; АА 2619654; АА 2619631; АА2619632; АА 2619633; АА 2619634; АА 2619635; АА 2619636; АА 2619637; АА 2619638; АА 2619639; АА 2619640; АА 2619641; АА 2619642; АА2619643; АА 2619644; АА 2619621; АА 2619622; АА 2619623; АА 2619624; АА 2619625; АА 2619626; АА 2619627; АА 2619628; АА 2619629; АА 2619630; АА 2619608; АА 2619609; АА 2619610; АА 2619611; АА 2619612; АА 2619613 АА 2619614; АА 2619615; АА 2619616; АА 2619617; АА 2619618; АА 2619619; АА 2619620; АА 2619607; АА 2619606; АА 2619605; АА 2619604; АА 2619603; АА 2619602; АА 2619601; АА 2619599; АА 2619600; АА 2619598; АА 2619597; АА 2619596; АА 2619595; АА 2619593; АА 2619594; АА 2619587; АА 2619588; АА 2619589; АА 2619590; АА 2619591; АА 2619592; АА 2619586; АА 2619585; АА 2619584; АА 2619583; АА 2619582; АА 2619581; АА 2619580; АА 2619579; АА 2619578; АА 2619577.
Як вбачається із самих векселів останній індосамент здійснено на ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЛІГАЛ ФІНАНС», згідно із написом ліквідатора ТОВ «Центр Груп 2008» (код ЄДР 35842583), а позивач придбала спірні векселі на підставі договору укладеного з керуючим реалізацією майна фізичної особи, ОСОБА_1 , арбітражним керуючим Камінською Анною Анатоліївною. ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) набув права власності на спірні цінні папери за договором про відступлення права вимоги (цесії) від 15.09.2021, укладеного між ним та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЛІГАЛ ФІНАНС».
Отже, позивач підтвердив, що наявність у нього оригіналів векселів, на підставі яких заявлено до стягнення 7 800 000 грн заборгованості.
У постанові Верховного суду від 11 квітня 2018 року в справі № 904/10246/14 вказано таке:
« 5.2.2…Водночас вексельні правочини (зокрема щодо видачі, акцептування (в тому числі в порядку посередництва), індосування, авалювання та оплати векселя) регулюються не тільки нормами спеціального вексельного законодавства, а й загальними нормами цивільного законодавства про угоди та зобов'язання (статті 202-211, 215-236, 509-609 Цивільного кодексу України. Тому за відсутності спеціальних норм у вексельному законодавстві до вексельних правочинів застосовуються загальні норми Цивільного кодексу України з урахуванням їх особливостей.
Як встановлено господарськими судами, спірні векселі були передані позивачу на виконання цивільно-правових угод без вчинення відповідного напису на векселях.
Чинне законодавство України не забороняє торгівлю векселями, але у цьому зв'язку послідовну передачу векселя слід вважати перерваною.
З огляду на відсутність безперервного ряду індосаментів, якщо останній індосамент є бланковим або на пред'явника (тобто в ньому не зазначено особу, що отримує вексель), законним векселедержателем такого векселя вважається особа, у якої вексель фактично знаходиться…».
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 21 червня 2023 року по справі № 916/3027/21 зазначено:
«66. Згідно із частиною першою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Відповідно до частини першої статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
67. Згідно з преамбулою Закону № 996-XIV (у редакції на час виникнення спірних відносин) цей Закон визначає правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні. Відповідно до статті 1 Закону № 996-XIV господарська операція - це дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію.
68. Відповідно до частин першої, другої статті 9 Закону № 996-XIV підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
69. З наведеного вище вбачається, що норми Закону № 996-XIV регулюють відносини організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні. Вказані норми передбачають, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які повинні мати певні реквізити. Разом із тим указані норми не визначають, що обставини передачі товару між юридичними особами можуть підтверджуватись тільки первинними документами, передбаченими Законом № 996-XIV. Отже, такі обставини можуть підтверджуватись також іншими доказами…
71. Відповідно до частин першої та третьої статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
72. Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою (постанова Верховного Суду від 22 квітня 2021 року у справі № 904/1017/20).
73. Так, відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
74. За статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
75. Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов'язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц, провадження № 14-400цс19; пункт 9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі № 904/2104/19, провадження № 12-57гс21)….
…79. Повертаючись до стандартів доказування, передбачених процесуальним законом, Велика Палата Верховного Суду зазначає, що покладений на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність передбачає, що висновки суду можуть будуватися на умовиводах про те, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
80. Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об'єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв'язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. Сторона судового спору, яка не погоджується з доводами опонента, має їх спростовувати шляхом подання відповідних доказів, наведення аргументів, надання пояснень тощо. Інакше принцип змагальності, задекларований у статті 13 ГПК України, втрачає сенс».
В акті прийому-передачі від 20.10.16 погашених векселів до Угоди про дострокове погашення векселів № 1 від 19.10.2016, на які посилається відповідач, вказано, що векселеотримувач - ТОВ «Центр Груп 2008» передав, а платник - ТОВ «ПРЕМ'ЄР ФІНАНС» прийняв спірні у цій справі погашені векселі.
Але, з огляду на наявність оригіналів спірних векселів у позивача, спростовується факт передачі і погашення векселів за актом прийому-передачі від 20.10.16 до Угоди про дострокове погашення векселів № 1 від 19.10.2016, і доводи відповідача з приводу відсутності у позивача права вимоги за простими векселями не є доведеними.
Векселедержателем спірних векселів є особа, у якої вексель фактично знаходиться, тобто позивач.
Відносно доводів відповідача про недотримання позивачем вимог стосовно пред'явлення відповідачу оригіналів спірних векселів та відсутності протесту в їх акцептуванні і оплаті.
Як вже зазначив суд, передача спірних векселів була здійснена за договором купівлі-продажу права вимоги і договором відступлення права вимоги без вчинення індосаментного напису, тобто послідовна передача векселів, передбачена вимогами закону, була перервана, векселі набули статусу боргового документа і відносини щодо них регулюються нормами цивільного законодавства.
У постанові Верховного Суду від 11 квітня 2018 року справа № 904/10246/14 викладено такі висновки:
« 5.2.6. Твердження скаржника про те, що пред'явлення ТОВ "Манітоба" векселів до оплати за адресою платника (ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат") не відповідає нормам законодавства, що регулює обіг векселів в Україні, відхиляються Верховним Судом з огляду на те, що, як зазначалося вище, векселі набули статусу боргового документа і ці відносини регулюються нормами цивільного законодавства. У зв'язку з цим, пред'явлення ТОВ "Манітоба" вимоги ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про оплату заборгованості за відповідними векселями узгоджується з нормами цивільного законодавства».
Так, вимоги про сплату 7 800 000 грн заборгованості позивачем були пред'явлені та отримані представником відповідача, зокрема 02.06.2025 ФОП Севастьянова Еліте Ериківна відправила лист з описом № 1000100122611 на адресу реєстрації відповідача, у вказаному листі містилась вимога про перерахування заборгованості в сумі 7 800 000 грн на протязі 7 банківських днів з моменту отримання. Його було отримано за довіреністю 25.06.2025.
Також листом (поштове відправлення №1002503985558) від 08.07.2025 відповідною вимогою позивач запропонувала відповідачу або його представнику на протязі 7 робочих днів з моменту отримання цього листа приїхати до позивача за адресою : м. Житомир, вул.
Івана Сльоти,буд.2, кв.16 та забрати оригінали векселів, підписати акт приймання-передачі цінних паперів та провести безготівковий розрахунок, таким чином погасивши заборгованість відповідача. Представник відповідача за довіреністю 17.07.2025 отримав цей лист.
Таким чином, враховуючи, що зазначена заборгованість за векселями відповідачем оплачена не була, суд вважає обґрунтованими позовні вимоги про стягнення 7 800 000 грн з відповідача.
Стосовно пропуску строку позовної давності, про який заявлено у відзиві на позов.
Початок перебігу позовної давності щодо погашення грошових зобов'язань за простим векселем пов'язується з настанням строку платежу за таким векселем.
Аналогічні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 10 грудня 2019 року у справі №2а-9645/12/2670.
В цій справі спірні векселі мали строк погашення: «За пред'явленням, але не раніше 27.08.2020 року».
Статтею 256 Цивільного кодексу України унормовано, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
За приписами статті 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Аналіз змісту статей 256, 257 та 261 Цивільного кодексу України в їх сукупності і взаємозв'язку дозволяє зробити висновок, що до правових наслідків порушення грошового зобов'язання, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України, застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки.
Законом України від 30 березня 2020 року № 540-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України доповнено пунктом 12, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.
Відтак початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов'язувати саме з моментом набрання чинності 02 квітня 2020 року Законом № 540-IX.
Станом на цю дату трирічний строк позовної даності за усіма вимогами у цій справі не сплив.
Строк дії карантину неодноразово продовжувався, а скасований він був з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27 червня 2023 року № 651 «Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2».
Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» було введено воєнний стан в Україні із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України. Надалі строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався Указами Президента України, цей стан триває до теперішнього часу.
Законом України від 15 березня 2022 року № 2120-ІХ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України доповнено пунктом 19, згідно з яким у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії. Надалі Законом України від 08 листопада 2023 року № 3450-ІХ «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини» пункт 19 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України викладено в новій редакції, відповідно до якої у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.
Отже, і у п.12, і у п.19 розд."Прикінцеві та перехідні положення" ЦК йшлося саме про продовження позовної давності.
Законом від 08.11.2023 №3450-IX "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини" (набрав чинності 30.01.2024) п.19 "Прикінцевих та перехідних положень" ЦК був викладений в новій редакції, а саме:
У період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.
Тобто, порядок обчислення позовної давності був змінений з "продовження на строк дії військового стану" на "зупинення на строк дії такого стану".
Верховний Суд у постанові від 12.11.2024 у справі №911/79/24 зазначив:
«51. Так, Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" №64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб, у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, який продовжується до цього часу.
52. 15.03.2022 Верховна Рада України прийняла названий вище Закон України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" №2120-IX, який набрав чинності 17.03.2022.
53. Цим Законом розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено, зокрема, пунктом 19 такого змісту: "У період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії".
54. Таким чином, стаття 681 ЦК України підпадає під перелік статей, строки яких продовжені на період дії в Україні воєнного стану.
55. До того ж згідно з чинною редакцією вказаного пункту ЦК України у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану (зміни внесені до пункту 19 розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України згідно із Законом України від 08.11.2023 № 3450-IX "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини".
56. Крім того, відповідно до Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", відповідно до якого розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено пункту 12 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину".
57. Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" набрав чинності 02.04.2020.
58. Строк дії карантину неодноразово продовжувався постановами Кабінету Міністрів України та був відмінений з 24 години 00 хвилин 30.06.2023 відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 №651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".
59. У цій справі суди попередніх інстанцій, перевіряючи обставини дотримання позивачем позовної давності, передбаченої для вимоги про усунення недоліків товару, виявлених у межах гарантійного строку, про застосування якої заявив відповідач, застосували закони, якими передбачалося продовження і зупинення позовної давності, установленої пунктом 4 частини другої статті 258 і статті 681 ЦК України, до вимог у зв'язку з недоліками проданого товару.
60. Оскільки з 02.04.2020 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", згідно з яким в Україні запроваджений з 12.03.2020 загальнодержавний карантин, який тривав до 30.06.2023, а з 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан і відповідно станом на 28.12.2023 (дата подання позовної заяви) діяв на усій території України, то позивач звернувся з вимогами до суду першої інстанції у межах позовної давності.
61. Отже, колегія суддів погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про те, що у цьому випадку позивач не пропустив позовної давності".
Також, надаючи оцінку наведеним вище положенням ЦК, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.07.2025 у справі №903/602/24 зазначила таке:
«96. Підсумовуючи, Велика Палата Верховного Суду зазначає, що в разі якщо позовна давність не спливла станом на 02 квітня 2020 року, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30 червня 2023 року - на строк дії карантину, а надалі до 29 січня 2024 року - на строк дії воєнного стану), а з 30 січня 2024 року перебіг строку звернення до суду зупинився на строк дії воєнного стану.
97. Отже, оскільки в цій справі станом на 02 квітня 2020 року позовна давність щодо визнаних судами обґрунтованими позовних вимог про стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних не спливла, то перебіг цього строку є зупиненим і дотепер (внаслідок продовження на строк дії карантину та воєнного стану й подальшого зупинення його перебігу на строк дії воєнного стану).
98. За таких обставин звернення до суду з позовними вимогами про стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних, нарахованих за період з 02 квітня 2017 року по 01 квітня 2024 року, тобто без обмеження останніми трьома роками, що передували подачі позову, є обґрунтованим. Доводи відповідача про безпідставність нарахування позивачем інфляційних втрат та трьох процентів річних протягом зазначеного періоду спростовуються викладеними висновками».
У постанові від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23 Верховним Судом вказано:
« 137. Отже, трирічна позовна давність, передбачена ст.257 ЦК, навіть за умови відліку початку її перебігу з 18.01.2018, з урахуванням двох продовжень (згідно з Законами від 30.03.2020 №540-IX (набрав чинності 02.04.2020) і від 15.03.2022 №2120-IX (набрав чинності 17.03.2022)) і одного зупинення (від 08.11.2023 №3450-IX (набрав чинності 30.01.2024)) у цій справі не пропущена.
138. Верховний Суд зауважує, що нормами гл.19 "Позовна давність" розд.V "Строки та терміни. Позовна давність" ЦК не передбачено можливості продовження позовної давності (на відміну від її зупинення (ст.263) чи переривання (ст.264)).
139. Фактично, використовуючи у відповідних положеннях "Прикінцевих та перехідних положень" ЦК такий термін як "продовження", законодавець мав на увазі саме "зупинення" про що, окрім іншого, свідчить внесення відповідних змін згідно із Законом від 08.11.2023 №3450-IX (замість "продовжуються на строк його дії" - "зупиняється на строк дії такого стану").
140. Також Верховний Суд зазначає, що принцип тлумачення закону на користь особи є однією з основних засад правової системи, яка вказує, що суди повинні намагатися тлумачити закони та його норми в такий спосіб, щоб максимально захищати права та інтереси фізичної особи.
141. Цей принцип також відомий як "in dubio pro persona" або "in dubio pro homine", що у перекладі з латинської мови означає "у вагомих сумнівах - на користь людини".
142. Важливо відзначити, що принцип тлумачення закону на користь особи не означає безумовне ігнорування закону, але вказує на те, що в сумнівних ситуаціях суди повинні намагатися вибрати інтерпретацію, яка максимально захищає права та інтереси саме фізичної особи, а тим паче, як у справі, що переглядається, міноритарного акціонера, який є менш захищеною стороною.
143. У зв'язку із зазначеним Верховний Суд погоджується з висновком суду першої інстанції та відхиляє доводи відповідачів у цій частині».
Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позову. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з'ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи порушено право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушено, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. Якщо ж суд встановить, що право або охоронюваний законом інтерес позивача дійсно порушено, але позовна давність спливла, і про це зробила заяву інша сторона спору (сторона спірних правовідносин за конкретною позовною вимогою), суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за неповажності причин її пропущення, наведених позивачем (див., зокрема, постанови Великої Палати Верхового Суду від 22 травня 2018 року у справі № 369/6892/15-ц, від 31 жовтня 2018 року у справі № 367/6105/16-ц, від 7 листопада 2018 року у справі № 575/476/16-ц, від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (пункт 73), від 28 листопада 2018 року у справі № 504/2864/13-ц (пункт 80), від 5 грудня 2018 року у справах № 522/2202/15-ц (пункт 61), № 522/2201/15-ц (пункт 62) та № 522/2110/15-ц (пункт 61), від 7 серпня 2019 року у справі № 2004/1979/12 (пункт 71), від 18 грудня 2019 року у справі № 522/1029/18 (пункт 134), від 16 червня 2020 року у справі № 372/266/15-ц (пункт 51), від 7 липня 2020 року у справі № 712/8916/17-ц (пункт 28), від 29 червня 2021 року у справі № 904/3405/19 (пункт 57), від 18 січня 2023 року у справі № 488/2807/17 (пункт 129)).
Таким чином, відносно вимог, які суд визнав обґрунтованими, трирічна позовна давність, передбачена ст. 257 ЦК, на момент подання позову - 20.08.25, не пропущена, оскільки навіть станом на 27.08.2020, вона вже була продовжена у зв'язку з набранням чинності 02 квітня 2020 року Законом № 540-IX, і в подальшому також продовжена за Законом від 15.03.2022 №2120-IX (набрав чинності 17.03.2022)), а також зупинена (від 08.11.2023 №3450-IX (набрав чинності 30.01.2024)), до 4 вересня 2025 року - набрання чинності Законом України «Про внесення зміни до розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України щодо поновлення перебігу позовної давності» від 14.05.2025 № 4434-IX.
З огляду на викладене, позов підлягає задоволенню.
За приписами ч. 2 ст. 129 ГПК України судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору.
Відповідач від сплати судового збору не звільнений.
Враховуючи задоволення позовних вимог, з відповідача підлягає стягненню в дохід Державного бюджету України судовий збір у сумі 93 600 грн.
Керуючись ст.ст. 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Прем'єр Фінанс», ідентифікаційний код юридичної особи 33431614 (вул. Незалежної України, буд. 62, кв. 46, м. Запоріжжя, 69035) на користь Фізичної особи-підприємця Севастьянової Еліте Ериківни, РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ) 7 800 000 (сім мільйонів вісімсот тисяч) грн 00 коп. Видати наказ.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Прем'єр Фінанс», ідентифікаційний код юридичної особи 33431614 (вул. Незалежної України, буд. 62, кв. 46, м. Запоріжжя, 69035) на користь Державного бюджету України 93 600 (дев'яносто три тисячі шістсот) грн 00 коп. Видати наказ.
4. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено та підписано 30.01.2026.
Суддя А.О. Науменко