ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
15.01.2026Справа № 910/8276/25
За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс»
до третя особа,1) Фонду державного майна України 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн» яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська універсальна біржа»
провизнання протиправним та скасування наказу, визнання недійсним аукціону та протоколу, зобов'язання вчинити дії
Суддя Підченко Ю.О.
Секретар судового засідання Панасюк Ю.М.
Представники сторін:
від позивача: Бахрушин А.М.;
від відповідача-1: Федорчук О.В.;
від відповідача-2: Козлов П.Б.;
від третьої особи: не з'явився.
У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/8276/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс» (далі також - позивач, ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс») до Фонду державного майна України (далі також - відповідач-1, Фонд) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн» (далі також - відповідач-2, ТОВ «Техно-Онлайн») відповідно до якого позивач просить:
- визнати протиправним та скасувати наказ Фонду державного майна України від 30.06.2025 № 940 «Про прийняття рішення про відмову в затвердженні протоколу про результати електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388 від 18.06.2025 з продажу об'єкта великої приватизації - державного пакета акцій Державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд»;
- визнати недійсним електронний аукціон № LPE001-UA-20250329-30388 з продажу об'єкта великої приватизації - державного пакета акцій Державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд» в частині визначення переможцем Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн»;
- визнати недійсним та скасувати протокол про результати електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388, який сформовано 30.06.2025 о 15:55:41, з продажу об'єкта великої приватизації - державного пакета акцій Державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд», відповідно до якого переможцем електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388 визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн»;
- зобов'язати Фонд державного майна України затвердити протокол про результати електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388, який сформовано 18.06.2025 о 12:56:03, з продажу об'єкта великої приватизації - державного пакета акцій Державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд», відповідно до якого переможцем електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388 визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс»;
- зобов'язати Фонд державного майна України укласти договір купівлі-продажу продажу об'єкта великої приватизації - державного пакета акцій Державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд» з Товариством з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс» як з переможцем електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388.
Відповідно до ухвали від 03.07.2025 суд задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс» про вжиття заходів забезпечення позову та вжив заходи забезпечення позову шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «Українська універсальна біржа», до набрання законної сили судовим рішенням у даній справі, перераховувати на казначейські або інші банківські рахунки Фонду державного майна України гарантійний внесок у сумі 13 132 300 (тринадцять мільйонів сто тридцять дві тисячі триста) гривень та реєстраційний внесок у сумі 80 000 (вісімдесят тисяч) гривень, що були сплачені Товариством з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс» для участі в електронному аукціоні № LPE001-UA-20250329-30388.
Підготовче засідання суд призначив на 31.07.2025.
Крім того, ухвалою від 03.07.2025 суд задовольнив клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс» від 02.07.2025 та витребував у Фонду державного майна України письмові докази.
Третя особа 11.07.2025 надала письмові пояснення по справі.
18.07.2025 відповідачем-1 заявлено клопотання про продовження строку для подання відзиву, яке мотивоване тим, що оскільки позиція Фонду щодо предмету даного спору безпосередньо обґрунтуватиметься на відомостях наявних в листі Служби безпеки України від 27.06.2025 № 12/215ДСК та необхідності отримання дозволу на використання відомостей, що містяться в вищезазначеному листі, Фонд об'єктивно позбавлений можливості підготувати та направити до суду відзив на позовну заяву.
Також, 18.07.2025 до суду від Фонду надійшла заява про долучення доказів на виконання вимог суду, у якій вказано про необхідність додаткового строку для подання доказів після отримання відповідного дозволу від Служби безпеки України.
Напередодні підготовчого засідання 31.07.2025 позивач подав клопотання від 31.07.2025 про поновлення строку для долучення доказів та клопотання від 30.07.2025 про поновлення строку й витребування доказів у Служби безпеки України.
Враховуючи доводи представника відповідача-1, суд керуючись ст. 119 ГПК України задовольнив клопотання про продовження строку для подання відзиву.
Зважаючи на невиконання відповідачем-1 вимог ухвали суду від 03.07.2025 щодо надання в повному обсязі витребуваних доказів, надходження від позивача клопотань про долучення доказів та про витребування, з метою забезпечення рівності та змагальності учасників справи, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України на 14.08.2025.
14.08.2025 до суду від позивача надійшло клопотання про доповнення до клопотання про витребування доказів від Служби безпеки України, клопотання про поновлення строку та витребування у Фонду державного майна України доказів.
Відповідач-1, у свою чергу, в установлені судом строки подав відзив на позов.
Зважаючи на надходження напередодні підготовчого засідання клопотань від позивача, відзиву від відповідача-1 та на необхідність забезпечити учасникам справи можливість з ними ознайомитись, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України на 25.09.2025.
Позивач 26.08.2025 подав відповідь на відзив Фонду державного майна України.
Крім того, напередодні підготовчого засідання 25.09.2025 від позивача надійшло клопотання від 25.09.2025 про витребування доказів та клопотання від 24.09.2025 про поновлення строку та долучення доказів до матеріалів справи.
Враховуючи доводи представника позивача та доведення поважних причин пропуску ним строку для подання доказів, суд дійшов висновку про поновлення такого строку та керуючись ч. 8 ст. 80 ГПК України долучив надані позивачем 31.07.2025, 24.09.2025 докази до справи.
Оскільки до матеріалів справи вже долучено копію листа Служби безпеки України від 27.06.2025 № 12/215ДСК, то суд дійшов висновку, що підстави для витребування такого доказу відсутні. У задоволенні клопотань позивача від 30.07.2025, 14.08.2025, 25.09.2025 про витребування відмовлено.
З огляду на те, що в підготовчому провадженні здійснено дії, передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, суд вирішив закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 06.11.2025.
У зв'язку з першою поважною неявкою представника відповідача-2 в судове засідання 06.11.2025, суд керуючись положеннями ст.ст. 202, 216 ГПК України оголосив перерву в судовому засіданні на 04.12.2025.
У судовому засіданні 04.12.2025 заслухано вступне слово, закінчено з'ясування обставин справи та перевірку їх доказами, оголошено перерву до стадії судових дебатів на 18.12.2025.
18.12.2025 до суду від відповідача-2 надійшла заява про відкладення (перенесення) розгляду справи з огляду на неможливість забезпечити участь в судовому засіданні представника.
Зважаючи на доведення відповідачем-2 поважності причин неявки в судове засідання 18.12.2025, суд дійшов висновку про необхідність оголошення перерви в судовому засіданні на 15.01.2026.
Крім того, під час судового засідання 18.12.2025 суд у присутності представників позивача та відповідача-1 наголосив, що під час проведення судових дебатів, в порядку ч. 1 ст. 218 ГПК України, учасники справи можуть посилатися лише на обставини і докази, досліджені в судовому засіданні.
У судовому засіданні 15.01.2026 проведено дебати. Представник позивача наполягав на задоволенні заявленого позову, а представники відповідачів проти позовних вимог заперечили в повному обсязі.
Рішення в даній справі ухвалено з урахуванням ст. ст. 219, 220, 233 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
Фондом державного майна України в електронній торговій системі «Прозорро.Продажі» було оголошено аукціон № LPE001-UA-20250329-30388 з продажу державного пакета акцій розміром 100 відсотків статутного капіталу державного акціонерного товариства «Будiвельна компанiя «Укрбуд» (код згідно з ЄДРПОУ 33298371). Статутний капітал товариства становить - 193 136 000,00 грн. Основний вид діяльності - будівництво житлових і нежитлових будівель.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс» 15.05.2025 подало оператору електронного майданчика - Товариству з обмеженою відповідальністю «Українська універсальна біржа» заяву на участь у приватизації об'єкта великої приватизації в якій висловлено бажання взяти участь в електронному аукціоні з продажу об'єкта великої приватизації «Державний пакет акцій розміром 100 відсотків статутного капіталу державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд» (код згідно з ЄДРПОУ 33298371), аукціон № LPE001-UA-20250329-30388.
У зв'язку з участю в електронному аукціоні № LPE001-UA-20250329-30388, ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» було сплачено гарантійний внесок у сумі 13 132 300 грн та реєстраційний внесок у сумі 80 000 грн.
18 червня 2025 року відбувся оголошений Фондом державного майна України аукціон № LPE001-UA-20250329-30388 з продажу об'єкту великої приватизації - державного пакета акцій розміром 100% статутного капіталу Державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд», за результатами якого електронною торговою системою автоматично було сформовано протокол № LPE001-UA-20250329-30388 від 18.06.02025. Переможцем аукціону визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс» із ціновою пропозицією 805 001 000,00 грн.
З доводів позивача вбачається, що вказаний протокол 18.06.2025, як переможцем електронного аукціону було підписано директором ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» Іраклієм Катамадзе, а 20.06.2025 підписано оператором електронного майданчика - ТОВ «Українська універсальна біржа», після чого направлено Фонду державного майна як органу приватизації.
Департаментом економічної безпеки та ризик-менеджменту на виконання службової записки Департаменту управління приватизацією від 18.06.2025 № 40-1412 з метою перевірки переможця електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388, Товариства з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс» та його кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 (громадянина республіки Грузія), було направлено запит до Служби безпеки України листом від 19.06.2025 № 10-23-15509.
Служба безпеки України листом від 27.06.2025 № 12/215ДСК надала інформацію щодо перевірки Товариства та його кінцевого бенефіціарного власника, на підставі якої Департаментом було підготовлено службову записку Департаменту управління приватизацією від 27.06.2025 № 23-23/ДСК відповідно до пункту 6.1. Переліку відомостей, що становлять службову інформацію у Фонді державного майна України, затвердженого наказом Фонду державного майна України від 17.06.2021 № 1061 (у редакції наказу Фонду державного майна України від 29.06.2023 № 1167).
30.06.2025 Фондом державного майна України прийнято наказ № 940 «Про прийняття рішення про відмову в затвердженні протоколу про результати електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388 від 18.06.2025 з продажу об'єкта великої приватизації - державного пакета акцій Державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд» (далі також - Наказ № 940) відповідно до абз. 2 ч. 6 ст. 14 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» та п. 67 Порядку проведення електронних аукціонів для продажу об'єктів великої приватизації (далі також - Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21.02.2023 № 183 (із змінами), на підставі службової записки Департаменту економічної безпеки та ризик-менеджменту від 27.06.2025 № 23-23/ДСК.
Відповідно до п. 67 Порядку, після завантаження Фондом наказу від 30.06.2025 № 940 в електронній торговій системі було автоматично сформовано новий протокол № LPE001-UA-20250329-30388 про результати електронного аукціону 30.06.2025 о 15:55:41 з продажу об'єкта великої приватизації - державного пакета акцій Державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд», відповідно до якого переможцем електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388 визнано - Товариство з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн» із ціновою пропозицією 805 000 000,00 грн.
Як стверджує позивач, Фонд державного майна України, невідомим позивачу чином та з невідомих йому підстав констатує, що відносно ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» або пов'язаних із ним осіб застосовувалися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України "Про санкції", що й є безпосередньою правовою підставою для відмови в затвердженні протоколу про результати електронного аукціону.
Позивач вважає такі висновки Фонду державного майна України безпідставними, а відтак, протиправними, в обґрунтування чого зазначає, що позивачем під час участі в аукціоні було надано вичерпну офіційну інформацію про себе як юридичну особу, яка виявила бажання брати участь у приватизації.
Обґрунтовуючи заявлений позов позивач також наголошує, що відомості про ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» (заявник-учасник приватизації), ОСОБА_2 (керівник позивача), Лурак Інвестментс Лімітед (засновник позивача), ОСОБА_1 (кінцевий бенефіціарний власник позивача) в Державному реєстрі санкцій відсутні, що беззаперечно доводить, що стосовно Товариства не застосовувались спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).
Предметом спору в справі є визнання протиправним та скасування наказу Фонду державного майна України від 30.06.2025 № 940; визнання недійсним електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388 в частині визначення переможцем Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн»; визнання недійсним та скасування протоколу про результати електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388, який сформовано 30.06.2025 о 15:55:41, відповідно до якого переможцем визначено ТОВ «Техно-Онлайн» та про зобов'язання Фонду державного майна України вчинити дії із затвердження протоколу аукціону від 18.06.2025 та укласти з позивачем договір купівлі-продажу.
Фонд державного майна України проти позовних вимог заперечував у повному обсязі та обґрунтовував свою позицію відомостями, наявними в листі Служби безпеки України від 27.06.2025 № 12/215ДСК. На переконання відповідача-1, наказ № 940 від 30.06.2025 було прийнято в рамках Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» та Порядку проведення електронних аукціонів для продажу об'єктів великої приватизації, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21.02.2023 № 183.
ТОВ «Техно-Онлайн» письмового відзиву на позов не надало, а в судових засіданнях проти задоволення позовних вимог заперечувало в повному обсязі.
Третя особа, у свою чергу, 11.07.2025 надала письмові пояснення щодо обставин справи та зазначила, що ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс», як учасником та переможцем електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388 виконано усі передбачені Законом та Порядком вимоги та дії щодо надання документів для участі в електронному аукціоні та, як наслідок, підписання Протоколу про результати електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388. Всі вимоги та дії ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» виконано без жодних порушень. ТОВ «Українська універсальна біржа», як оператор електронного майданчика «Прозорро.Продажі» при проведенні вказаного електронного аукціону забезпечило належне функціонування електронного майданчика та можливість вчинення переможцем електронного аукціону відповідних дій в електронній торговій системі «Прозорро.Продажі».
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Правові, економічні та організаційні основи приватизації державного і комунального майна регулює Закон України "Про приватизацію державного і комунального майна".
Відповідно до п. 22 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" приватизація державного або комунального майна (приватизація) - це платне відчуження майна, що перебуває у державній або комунальній власності, на користь фізичних та юридичних осіб, які відповідно до цього Закону можуть бути покупцями.
Перелік покупців об'єктів приватизації з урахуванням обмежень, установлений статтею 8 Закону України"Про приватизацію державного і комунального майна".
Частиною першою статті 13 вказаного Закону встановлено, приватизація державного або комунального майна здійснюється шляхом:
1) продажу об'єктів права державної або комунальної власності на аукціоні, у тому числі: аукціоні з умовами; аукціоні без умов; аукціоні за методом покрокового зниження стартової ціни та подальшого подання цінових пропозицій; аукціоні із зниженням стартової ціни; аукціоні за методом вивчення цінових пропозицій;
2) викупу об'єктів приватизації.
Згідно з ч. 1 статті 19 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» умови продажу та стартові ціни об'єктів великої приватизації державної власності на аукціонах, передбачених цією статтею, затверджуються Кабінетом Міністрів України.
Зі змісту наказу № 940 від 30.06.2025 вбачається, що він прийнятий з урахуванням службової записки Департаменту економічної безпеки та ризик-менеджменту від 27.06.2025 № 23-23/ДСК та встановлення щодо переможця електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388 від 18.06.2025 - ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» обмежень, визначених п. 11 ч. 2 ст. 8 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна».
Так, відповідно до п. 11 ч. 2 ст. 8 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», не можуть бути покупцями:
- фізичні та юридичні особи, стосовно яких застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України «Про санкції», а також пов'язані з ними особи.
Отже, посилаючись в оскаржуваному наказі № 940 на вказану норму як на підставу його прийняття, Фонд констатував, що відносно ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» або пов'язаних із ним осіб станом на дату проведення аукціону застосовувалися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України «Про санкції».
Відповідно до окремих приписів ч. 1 ст. 14 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» потенційні покупці зобов'язані подати разом із заявою у довільній формі інформацію і документи на участь у приватизації, визначені частиною другою цієї статті, - для об'єктів великої приватизації.
Частиною 2 статті 14 Закону визначено, що до заяви на участь у приватизації об'єкта великої приватизації додаються: для потенційних покупців - юридичних осіб:
- витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань України - для юридичних осіб - резидентів;
- документ про реєстрацію у державі її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського або судового реєстру тощо), засвідчений згідно із законодавством держави його видачі, перекладений українською мовою, - для юридичних осіб - нерезидентів;
- інформація про кінцевого бенефіціарного власника. Якщо особа не має кінцевого бенефіціарного власника, зазначається інформація про відсутність кінцевого бенефіціарного власника і про причину його відсутності;
- остання річна або квартальна фінансова звітність.
На виконання зазначених вимог, позивачем разом із заявою на участь у приватизації об'єкта великої приватизації було долучено витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який містить інформацію про керівника, засновників та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс», у яких зазначено:
- керівник - ОСОБА_2 ;
- засновник (учасник): Лурак Інвестментс Лімітед (Кіпр);
- кінцевий бенефіціарний власник: ОСОБА_1 .
Окрім того, ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» було долучено до заяви на участь у приватизації також інформацію про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, де зазначено, що таким є ОСОБА_1 , що здійснює непрямий вирішальний вплив з відсотком права голосу - 100%.
Таким чином, позивачем було надано вичерпну офіційну інформацію про себе як юридичну особу, яка виявила бажання брати участь у приватизації.
На веб-сайті https://drs.nsdc.gov.ua/ функціонує офіційний електронний інформаційний ресурс «Державний реєстр санкцій», який містить відомості щодо всіх осіб, стосовно яких були застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).
Порядок ведення та доступу до єдиного Державного реєстру санкцій (далі - Реєстр), а також надання відомостей з нього регулюється Положенням про Державний реєстр санкцій, затвердженим рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 29 січня 2024 року "Про затвердження Положення про Державний реєстр санкцій", введеним в дію Указом Президента України від 29 січня 2024 року № 36/2024 (далі також - Положення).
Пунктом 4 Положення передбачено, що Реєстр створюється і ведеться відповідно до вимог Закону України "Про санкції" (далі - Закон) з метою надання безоплатного публічного доступу до актуальної та достовірної інформації про всіх суб'єктів, щодо яких застосовано санкції.
Отже, дані, що містяться в Державному реєстрі санкцій є актуальними та офіційними, тобто достовірно та належно підтверджують факт застосування чи незастосування до конкретної фізичної або юридичної особи санкцій.
З наявних у матеріалах справи доказів та доводів позивача вбачається, що відомості про ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» (заявник-учасник приватизації), ОСОБА_2 (керівник позивача), Лурак Інвестментс Лімітед (засновник позивача), ОСОБА_1 (кінцевий бенефіціарний власник позивача) в Державному реєстрі санкцій відсутні.
На підтвердження даних обставин, позивач долучив до позовної заяви відповідні витяги за результатами пошукових запитів у Державному реєстрі санкцій.
Додатково позивач надав затверджену ним структуру власності, в якій зазначено, що ОСОБА_1 як кінцевий бенефіціарний власник здійснює непрямий вирішальний вплив на ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» через компанію Chemexim International LTD, яка є засновником компанії Лурак Інвестментс Лімітед.
Зазначена компанія Chemexim International LTD, через яку ОСОБА_1 здійснює контроль над позивачем тотожно з іншими згаданими вище особами, які є учасниками чи здійснюють управління ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс», не є особою, стосовно якої було застосовано санкції.
Таким чином, у структурі власності та управління ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» відсутні особи, стосовно яких застосовано санкції.
Абз. 2 п. 29 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» визначено, що термін "пов'язані особи" - у значенні, наведеному в Податковому кодексі України.
Підпунктом 14.1.159. п. 14.1. ст. 14 Податкового кодексу України визначено, що пов'язані особи - юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням таких критеріїв:
а) для юридичних осіб:
одна юридична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов'язаних осіб) володіє корпоративними правами іншої юридичної особи у розмірі 25 і більше відсотків (крім міжнародних фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб'єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації);
одна і та сама юридична або фізична особа безпосередньо та/або опосередковано володіє корпоративними правами у кожній такій юридичній особі у розмірі 25 і більше відсотків;
одна і та сама юридична або фізична особа приймає рішення щодо призначення (обрання) одноособових виконавчих органів кожної такої юридичної особи;
одна і та сама юридична або фізична особа приймає рішення щодо призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу колегіального виконавчого органу або наглядової ради кожної такої юридичної особи;
принаймні 50 відсотків складу колегіального виконавчого органу та/або наглядової ради кожної такої юридичної особи складають одні і ті самі фізичні особи;
одноособові виконавчі органи таких юридичних осіб призначені (обрані) за рішенням однієї і тієї самої особи (власника або уповноваженого ним органу);
юридична особа має повноваження на призначення (обрання) одноособового виконавчого органу такої юридичної особи або на призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради;
кінцевим бенефіціарним власником (контролером) таких юридичних осіб є одна і та сама фізична особа;
повноваження одноособового виконавчого органу таких юридичних осіб здійснює одна і та сама особа;
сума всіх кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від однієї юридичної особи (крім банків та міжнародних фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб'єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації) та/або кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від інших юридичних осіб, гарантованих однією юридичною особою (крім банків та міжнародних фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб'єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації), стосовно іншої юридичної особи, перевищує суму власного капіталу більше ніж у 3,5 раза (для фінансових установ та компаній, що провадять виключно лізингову діяльність, - більше ніж у 10 разів).
При цьому сума таких кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги та власного капіталу визначається як середнє арифметичне значення (на початок та кінець звітного періоду).
Положення цього абзацу не поширюються на суму кредитів (позик), залучених під державні гарантії;
доходи (виручка) юридичної особи - резидента від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) (за вирахуванням непрямих податків), окремій юридичній особі - нерезиденту або окремому іноземному утворенню без статусу юридичної особи (в тому числі нерезиденту, який провадить господарську діяльність через постійне представництво на території України) протягом календарного року становлять 75 і більше відсотків доходів (виручки) такої юридичної особи - резидента від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) (за вирахуванням непрямих податків) всім нерезидентам, за умови що такі доходи становлять 50 і більше відсотків загальної суми доходу такої юридичної особи від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) (за вирахуванням непрямих податків), визначеного за правилами бухгалтерського обліку;
вартість продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної юридичною особою - резидентом в іншої окремої юридичної особи - нерезидента або окремого іноземного утворення без статусу юридичної особи (в тому числі у нерезидента, який провадить господарську діяльність через постійне представництво на території України) протягом календарного року, становить 75 і більше відсотків вартості продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної такою особою у всіх нерезидентів, за умови що сума таких операцій з придбання становить 50 і більше відсотків загальної вартості продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної такою юридичною особою - резидентом;
б) для фізичної особи та юридичної особи:
фізична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов'язаних осіб) володіє корпоративними правами юридичної особи у розмірі 25 і більше відсотків;
особа має право призначати (обирати) одноособовий виконавчий орган такої юридичної особи або призначати (обирати) не менш як 50 відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради;
фізична особа здійснює повноваження одноособового виконавчого органу в такій юридичній особі;
фізична особа має повноваження на призначення (обрання) одноособового виконавчого органу такої юридичної особи або на призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради;
фізична особа є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) юридичної особи;
сума всіх кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від фізичної особи, наданих юридичній особі, та/або будь-яких кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від інших фізичних осіб, наданих юридичній особі, які надаються під гарантії цієї фізичної особи, перевищують суму власного капіталу більше ніж у 3,5 раза (для фінансових установ та компаній, що провадять виключно лізингову діяльність, - більше ніж у 10 разів). При цьому сума таких кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги та власного капіталу визначається як середнє арифметичне значення (на початок та кінець звітного періоду);
в) для фізичних осіб - чоловік (дружина), батьки (у тому числі усиновлювачі), діти (повнолітні/неповнолітні, у тому числі усиновлені), повнорідні та неповнорідні брати і сестри, опікун, піклувальник, дитина, над якою встановлено опіку чи піклування.
Усі корпоративні права, які належать (безпосередньо та/або опосередковано) юридичній особі в іншій юридичній особі, є сумою часток корпоративних прав, які:
безпосередньо належать такій юридичній особі в іншій юридичній особі;
належать будь-якій із пов'язаних сторін такої юридичної особи в іншій юридичній особі.
Дослідивши зазначені критерії, суд зазначає, що серед наданої позивачем інформації щодо осіб, які беруть участь у володінні корпоративними правами та управлінні ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» відсутні будь-які фізичні чи юридичні особи, стосовно яких були застосовані санкції.
Будь-які інші відомості, які свідчили б про будь-яку пов'язаність ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» з будь-якими третіми особами, стосовно яких були застосовані санкції під час розгляду справи надані не були.
У той же час, судом встановлено, що зі змісту листа Служби безпеки України від 27.06.2025 № 12/215ДСК та службової записки Департаменту економічної безпеки та ризик-менеджменту Фонду державного майна України від 27.06.2025 № 23-23/ДСК не вбачається наявності жодного з критеріїв, передбаченого п.п. 14.1.159 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України, які б свідчили про пов'язаність ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» з будь-якими третіми особами, стосовно яких були застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України «Про санкції».
На підтвердження заявленого позову під час розгляду справи позивач долучив Витяги з реєстру підприємців та непідприємницьких (некомерційних) юридичних осіб щодо Товариства з обережною відповідальністю «Джорджіан Інтернешнл Енерджі Корпорейшн» (Georgian International Energy Corporation LLC) та Товариства з обмеженою відповідальністю «ГІГ Енерджі» (GIG Energy), свідоцтво про посадових осіб компанії «Чемексім Інтернешнл ЛТД» (Chemexim International LTD), з яких вбачається, що єдиним кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Джорджіан Інтернешнл Енерджі Корпорейшн» (Georgian International Energy Corporation LLC) є ОСОБА_1 , який опосередковано володіє 100% статутного капіталу даної компанії через компанії GIG Energy та Chemexim International LTD.
Будь-які інші особи, крім ОСОБА_1 , які безпосередньо та/або опосередковано володіють корпоративними правами, мають право на призначення виконавчого органу чи наглядової ради ТОВ «Джорджіан Інтернешнл Енерджі Корпорейшн» (Georgian International Energy Corporation LLC) відсутні. У складі виконавчого органу та наглядової ради ТОВ «Джорджіан Інтернешнл Енерджі Корпорейшн» (Georgian International Energy Corporation LLC) відсутні й особи, щодо яких застосовані санкції.
Крім того, з відомостей, які були сформовані позивачем на веб-сайті https://egov.kz/cms/ru:
- засновниками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю «АгроТехМенеджмент» є ОСОБА_7 і ОСОБА_3;
- засновниками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю «Машинобудівний завод КАЗТЕХМАШ) є приватна компанія North Machinery Limited та ОСОБА_3.
Наведені вище докази підтверджують відсутність пов'язаності позивача та його кінцевого бенефіціарного власника з компаніями російської федерації, які перелічені в листі Служби безпеки України від 27.06.2025 № 12/215ДСК.
Фонд під час розгляду справи належними та допустимими доказами не підтвердив, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «АгроТехМенеджмент» і ТОВ «Машинобудівний завод КАЗТЕХМАШ» є кінцевий бенефіціарний власник ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» - ОСОБА_1 .
Не надано доказів й на підтвердження наявності фінансово-господарських відносин компанії Georgian International Energy Corporation, ТОВ «АгроТехМенеджмент» і ТОВ «Машинобудівний завод КАЗТЕХМАШ» з компаніями російської федерації, у тому числі з тими, що співпрацюють з військово-промисловим комплексом держави-агресора.
Таким чином, висновки Фонду державного майна України про пов'язаність ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» з фізичними чи юридичними особами, стосовно яких застосовано спеціальні економічні чи інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України «Про санкції» є безпідставними, а оскаржуваний наказ № 940, в основу якого вони покладені, з урахуванням положень п. 11 ч. 2 ст. 8 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», - необґрунтований.
У той же час, відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового права або майнового права та інтересу у визначені цією статтею способи. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
За змістом статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Згідно із статтею 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Реалізуючи визначене право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача. Спосіб захисту, насамперед, повинен слугувати поновленню порушених прав позивача або захисту його охоронюваного законом інтересу.
Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.
Торги (аукціон) є правочином. Якщо вони завершуються оформленням договору купівлі-продажу, то оскаржити можна договір, а вимога про визнання недійсними торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону не є належним та ефективним способом захисту.
Вказану правову позицію наведено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.09.2023 у справі № 918/938/22 та у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20.
Як вбачається з протоколу № LPE001-UA-20250329-30388 про результати електронного аукціону, сформованого 30.06.2025 о 15:55:41, після формування протоколу переможець електронного аукціону зобов'язався:
- сплатити на відповідний поточний рахунок органу приватизації ціну продажу об'єкта приватизації протягом 30 робочих днів з дня формування протоколу про результати електронного аукціону;
- укласти договір купівлі-продажу об'єкта приватизації з органом приватизації протягом 35 робочих днів з дня формування протоколу про результати електронного аукціону.
Як встановлено судом, 02.10.2025 між Фондом державного майна України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн» укладено договір № 174 купівлі-продажу об'єкта великої приватизації - пакета акцій ДАТ «Будівельна компанія «Укрбуд», за результатами електронного аукціону з умовами, відповідно до змісту якого відповідач-1 продав відповідачу-2 пакет акцій ДАТ «Будівельна компанія «Укрбуд», що був предметом електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388 від 18.06.2025.
За таких обставин, з огляду на факт укладення договору № 174 від 02.10.2025 купівлі-продажу акцій ДАТ «Будівельна компанія «Укрбуд», задоволення позовної вимоги ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» про визнання протиправним та скасування наказу Фонду державного майна України від 30.06.2025 № 940, а також інших похідних вимог, заявлених позивачем у межах даного спору, не може вважатися ефективним та належним способом захисту його прав та законних інтересів у спірних правовідносинах.
Суд має додержуватися закону, від приписів якого він не може відступити у зв'язку з їх диспозитивністю, і не підміняти його своїм власним висновком. Суд як орган державної влади наділений державою певними функціями і повноваженнями, є джерелом утвердження законності та справедливості, основним принципом його роботи має бути "dura lex, sed lex".
Реалізуючи свої владні функції суд зобов'язаний дотримуватися засадничих принципів публічного права, тобто діяти на виконання закону, за умов і обставин, визначених ним, вчиняти дії (ухвалювати рішення) не виходячи за межі чітко окреслених законом прав та обов'язків, дотримуватися встановленої законом процедури, обирати встановлені законодавством України способи правомірної поведінки під час реалізації своїх повноважень.
А тому, враховуючи викладене вище, з огляду на вимоги Порядку, затвердження протоколу та укладення договору за результатами аукціону належить до виключної компетенції відповідача-1 (Фонду державного майна України) і не можуть визнаватися затвердженим (протокол)/укладеним (договір) у судовому порядку без урахування дотримання сторонами, зокрема, позивачем, передбаченої законодавством процедури.
Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову. Таку правову позицію висвітлено у постановах Верховного Суду від 29.09.2020 у справі № 378/596/16-ц, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 25.01.2022 у справі № 143/591/20, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц, від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16.
Зі змісту позовної заяви ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» вбачається, що позивач заявив п'ять позовних вимог, ці вимоги є основною та похідними одна від одної, тобто від першої вимоги про визнання протиправним та скасування наказу Фонду державного майна України від 30.06.2025 № 940 «Про прийняття рішення про відмову в затвердженні протоколу про результати електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388 від 18.06.2025 з продажу об'єкта великої приватизації - державного пакета акцій Державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд» залежить вирішення всіх інших позовних вимог.
З огляду на вищенаведене, позовні вимоги про визнання недійсним електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388 в частині визначення переможцем Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн»; визнання недійсним та скасування протоколу про результати електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388, який сформовано 30.06.2025 о 15:55:41, відповідно до якого переможцем визначено ТОВ «Техно-Онлайн» та про зобов'язання Фонду державного майна України вчинити дії із затвердження протоколу аукціону від 18.06.2025 та укласти з позивачем договір купівлі-продажу, як похідні вимоги в розумінні ст. 173 ГПК України, також задоволенню не підлягають.
Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
В п. 53 Рішення Європейського суду з прав людини від 20.09.2012 у справі «Федорченко та Лозенко проти України» (Заява № 387/03), зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведеності «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими, узгодженими.
Судом зроблено оцінку кожного аргументу, наведеного учасниками справи, з'ясовані мотиви визнання доказів більш вірогідними щодо кожної обставини, яка є предметом доказування в даному спорі, в тому числі застосовано до спірних правовідносин норму права та вказано мотиви такого застосування, що відповідає положенням ст. 238 ГПК України.
Таким чином, оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, виходячи із заявлених позовних вимог, наведених обґрунтувань та наданих доказів, суд дійшов висновку, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс» обрано неефективний спосіб захисту порушеного права, що є підставою для відмови в задоволенні позову до Фонду державного майна України та Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн».
Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.
Разом з тим, у межах розгляду цієї справи судом були вжиті заходи забезпечення позову, про що була постановлена ухвала суду від 03.07.2025.
За приписами статті 145 Господарського процесуального кодексу України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.
Беручи до уваги норми процесуального закону, врахувавши, що суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову, то вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2025 у справі № 910/8276/25 заходи забезпечення позову підлягають скасуванню.
Керуючись ст. ст. 12, 13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 145, 219, 220, 232, 233, 237, 238, ст. ст. 240, 241, ч. 1 ст. 256, 288 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс» до Фонду державного майна України та Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн» відмовити повністю.
2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2025 у справі № 910/8276/25.
Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ч. 1 ст. 256 та ст. 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено та підписано 26.01.2026 року.
Суддя Ю.О.Підченко