вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"14" січня 2026 р. Справа№ 911/3164/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Ходаківської І.П.
суддів: Демидової А.М.
Владимиренко С.В.
за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.
за участю представників:
від позивача: ОСОБА_1
від відповідача 1: ОСОБА_2
від відповідача 2: Супрун І. І.
від відповідача 3: не з'явились
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу
Садівничого товариства "Транспортний будівельник"
на рішення господарського суду Київської області від 18.06.2025 (повний текст рішення складено 09.07.2025)
у справі № 911/3164/24 (суддя Карпечкін Т. П.)
за позовом ОСОБА_1
до: 1. ОСОБА_2 ;
2. Садівничого товариства "Транспортний будівельник";
3. Державного реєстратора Кравченко С.Г. Виконавчого комітету Броварської міської ради Броварського району Київської області
про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації
Короткий зміст позовних вимог
У 2024 році ОСОБА_1 (далі за текстом - позивач) звернувся до господарського суду Київської області з позовною заявою до ОСОБА_2 (далі за текстом - відповідач-1), Садівничого товариства "Транспортний будівельник" (далі за текстом - відповідач-2), в якій просив суд:
- визнати незаконним та скасувати рішення загальних зборів відповідача-2, оформлене протоколом від 17.08.2024 № 1;
- скасувати реєстраційну дію державного реєстратора Кравченко С.Г. виконавчого комітету Броварської міської ради Броварського району Київської області, здійснену 20.09.2024, 1003551070005005757 (зміна керівника юридичної особи), інформація щодо якої міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Позовні вимоги обґрунтовані, що спірне рішення загальних зборів та здійснена державна реєстрація здійснені з порушенням вимог законодавства, чим порушені права та охоронювані законом інтереси позивача, які підлягають судовому захисту.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням господарського суду Київської області від 18.06.2025 у справі №911/3164/24 позов задоволено повністю.
Рішення суду мотивовано тим, що рішення загальних зборів прийняті з порушенням вимог закону та статуту щодо їх скликання та проведення, за відсутності кворуму, з питань не включених до порядку денного, що є безумовною підставою для скасування. Частина листків письмового опитування не містить дат, вони заповнені особами, які відсутні у списку присутніх на зборах, заповнені особами чиє членство не підтверджене та не зареєстроване у встановленому законом порядку (у Книзі обліку) через неподання доказів прав на земельну ділянку, склад правління та ревізійної комісії змінений без заслуховування звітів керівників цих органів.
Короткий зміст апеляційних скарг і заперечень на неї
В апеляційній скарзі відповідач-2 просить суд скасувати рішення господарського суду Київської області від 18.06.2025 у справі № 911/3164/24 та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
Апеляційна скарга відповідача-2 обґрунтована такими доводами:
- права позивача не порушені спірним рішенням, оскільки він не є членом Садівничого товариства і діяв у правлінні лише як представник члена цього товариства за довіреністю своєї дружини ОСОБА_3 ;
- суд першої інстанції не з'ясував зміст довіреностей від 16.06.2019, 17.06.2024 та не врахував правовий статус позивача, як представника за довіреністю (стаття 1000 Цивільного кодексу України);
- правом на звернення до суду наділена ОСОБА_3 , а не позивач;
- у протоколі загальних зборів від 17.08.2024, листках опитування членів товариства міститься рішення про затвердження порядку денного зборів, але суд не взяв це до уваги;
- позивач, як голова правління був присутній на зборах, тому був обізнаний з порядком денним, але ухилився від звіту та покинув збори;
- суд не з'ясував дійсний склад членів товариства аби перевірити наявність кворуму та склад учасників зборів 17.08.2024, тому висновки суду про відсутність кворуму і те, що частина осіб не є членами товариства ґрунтуються на припущеннях;
- суд не дослідив та не оцінив докази, зокрема, першу редакцію статуту відповідача від 04.04.1996, протокол позачергових зборів членів товариства № 1 від 06.08.2011, протокол зборів членів садівничого товариства від 19.06.2021 №1/2021;
- суд послався лише на книгу обліку землеволодінь подану позивачем, яка не може бути визнана належним та допустимим доказом, адже не підписана членами правління, які її склали та не містить печатку товариства.
Позиції учасників справи
Позивач у відзиві на апеляційну скаргу просить суд залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги, заяв та клопотань
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.09.2025 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Ходаківська І. П., судді: Демидова А. М., Владимиренко С. В.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Садівничого товариства "Транспортний будівельник" на рішення господарського суду Київської області від 18.06.2025 по справі у справі № 911/3164/24 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 12.11.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 розгляд справи відкладено на 10.12.2025 та продовжено строк розгляду справи.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2025 розгляд справи відкладено на 24.12.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.12.2025 розгляд справи відкладено на 14.01.2026.
Присутній у судовому засіданні 14.01.2026 представник Садівничого товариства "Транспортний будівельник" просив задовольнити апеляційну скаргу.
Присутня у судовому засіданні 14.01.2026 ОСОБА_2 (відповідач-1) просила задовольнити апеляційну скаргу.
Присутній у судовому засіданні 14.01.2026 ОСОБА_1 (позивач) просив відмовити в задоволенні апеляційної скарги.
Державний реєстратор Кравченко С.Г. Виконавчого комітету Броварської міської ради Броварського району Київської області явку свого представника у судове засідання 14.01.2026 не забезпечив. Про дату, час і місце розгляду справи повідомлений належним чином.
Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Обставини справи, встановлені судом першої та перевірені судом апеляційної інстанції, визначення відповідно до них правовідносин
Склад правління Садівничого товариства "Транспортний будівельник" був обраний відповідно до вимог пунктів 5.8, 5.12 Статуту Товариства загальними зборами при наявності належного кворуму (62 голосами) 19.06.2021 та склад ревізійної комісії Товариства обраний 21.08.2021 (34 голосами) строком на п'ять років до 19.06.2026 та до 21.08.2026 відповідно (пункт 5.12 Статуту), що підтверджується долученими до матеріалів справи копіями протоколів та листів реєстрації з підписами учасників зборів від 19.06.2021 та 21.08.2021.
Статут Товариства був прийнятий загальними зборами 30.06.2012, а зміни до Статуту внесені 16.12.2016.
29.09.2021 здійснена державна реєстрація керівника Садівничого товариства "Транспортний будівельник" ОСОБА_1 (№ 1003551070004005757 від 29.09.2021).
Відповідні рішення загальних зборів про обрання органів управління Садівничого товариства "Транспортний будівельник" не оскаржувались і є чинними.
Таким чином, позивач є учасником корпоративних відносин щодо управління діяльністю Садівничого товариства "Транспортний будівельник".
Позивач зазначає, що в період перебування його на посаді голови правління, в ході поточної діяльності Садівничого товариства "Транспортний будівельник" на 17.08.2024 відповідно до вимог Статуту правлінням були призначені чергові загальні збори з порядком денним:
1. Затвердження звіту Голови Правління.
2. Затвердження Акту Ревізійної комісії.
3. Затвердження кошторису на 2024-2025 pоки.
4. Різне.
Наведене підтверджується копією протоколу засідання правління від 03.08.2024.
Оголошення про проведення Загальних зборів було розміщено на Дошці оголошень біля прохідної та в Групі Viber "Транспортний будівельник" правління Товариства. Наведене підтверджується фотокопіями оголошень.
Однак, позивач вказував, що при реєстрації учасників загальних зборів членів Товариства, які мають документи (знаходяться у Книзі обліку землеволодінь Товариства (пункти 3.2, 3.3, 3.4, 5.4, 5.15 Статуту), що підтверджують їх членство у Товаристві, виявилось, що відповідно до п. 3.2 Статуту достатнього кворуму для проведення зборів було недостатньо. Позивач зазначає, що напередодні зборів до нього ніхто з членів Товариства не звертався з проханням завірити Довіреності на представництво для участі в загальних зборах.
Позивач пояснив, що у зв'язку з відсутністю належного кворуму для проведення17.08.2024 чергових загальних зборів, розгляд наведених у порядку денному питань не відбувся.
В той же час, на численні гучні та наполегливі вимоги присутніх поінформувати зібрання про витрати бюджету, зокрема щодо розтрати коштів з резервного фонду, голова ревізійної комісії погодився для зняття напруги на зборах, не дивлячись на відсутність належного кворуму, зачитати акт ревізійної комісії. За висновками ревізійної комісії виявилось, що під час проведеної перевірки фінансової діяльності правління Товариства та ведення документації щодо надходжень та витрат, грубих порушень не встановлено. Розходжень між надходженнями та витратами не виявлено. В той же час є певні прогалини у веденні фінансової документації, які слід усунути.
Як стверджує позивач, не дивлячись на висновки ревізійної комісії, у середовищі Товариства вже була сформована безпідставна та наклепницька громадська думка щодо голови правління та ревізійної комісії (відповідні інсинуації наклепницького характеру містяться у так званих "заявах", "вимогах", "зверненнях", численних СМС-повідомленнях у телефонному чаті, копії яких долучено до матеріалів справи).
Скориставшись ситуацією, враховуючи зрив призначених правлінням на 17.08.2024 чергових загальних зборів Садівничого товариства "Транспортний будівельник", відповідачем-1 вчинено дії, спрямовані на незаконний захват управління справами Товариства.
В порушення встановленого Статутом порядку скликання та проведення загальних зборів, відповідачка 1 фактично розпочала проведення загальних зборів з іншим порядком денним, які не призначались у встановленому порядку, за відсутності кворуму та з порядком денним, який не доводився до відома членів Товариства у встановленому порядку.
Саме відповідач - 1 фактично відкрила та проводила оскаржувані загальні збори та визначила про необхідність зміни складу органів управління та ревізійної комісії.
Суд першої інстанції встановив, що відповідач - 2 у відзиві посилався на те, що колишній голова правління ОСОБА_1 , який призначив збори на 17.08.2024, фактично після години реєстрації членів Товариства залишив збори. Тому і було прийнято рішення провести збори та переобрати правління Товариства та голову правління.
Таким чином, з врахуванням пояснень відповідача - 2, підтверджено факт проведення 17.08.2024 оскаржуваних загальних зборів Садівничого товариства "Транспортний будівельник" замість призначених чергових загальних зборів з іншим порядком денним.
Щодо наданого ревізійною комісією звіту про використання коштів членів Товариства за жовтень 2021 року - півріччя 2024 року, відповідач - 2 обґрунтованих пояснень не надав, натомість без підтверджуючих документів стверджує, що на протязі з жовтня 2021 по вересень 2024 року позивачем витрачені внески Товариства на резервний фонд в сумі 112 350,00 грн, який створений для накопичення пов'язаних з витратами на ремонт спільного майна Товариства; позивач збирав грошові кошти з членів Товариства готівкою, що суперечить Статуту садівничого Товариства; проводив різні махінації з земельними ділянками.
З наведених підстав подана заява до Броварського РУП ГУНП в Київській обл. № сед-62508 від 22.10.2024, результатів розгляду/розслідування якої суду не надано.
Також встановлено, що у листі реєстрації учасників загальних зборів (додаток до протоколу загальних зборів №1 від 17.08.2024) вказана кількість зареєстрованих присутніх осіб 58. Лист реєстрації учасників зборів не підписаний та не завірений головою зборів ОСОБА_1 та секретарем зборів ОСОБА_4, містить численні неточності та виправлення, у відповідному листі реєстрації.
Таким чином, з 58 зареєстрованих на загальні збори, 14 внесені до реєстру безпідставно, відповідні особи не мають права голосу. Тобто, фактично на зборах були присутні лише 44 учасника з правом голосу, що складає менше 50% учасників і свідчить про відсутність кворуму.
Крім того, особи, вказані у списку присутніх на зборах 17.08.2024 та які, брали участь у голосуванні, згідно з Книгою обліку не подали документи (копії) на право власності на земельні ділянки, тому не зареєстровані в установленому Статутом порядку як члени Товариства.
Суд констатував, що користувачі вищезазначених 16 ділянок згідно з пунктами 3.2, 3.3, 3.4 Статуту СТ "Транспортний будівельник" не можуть вважатися членами Товариства, оскільки в порушення вимог Статуту та рішення загальних зборів Товариства від 10.07.2021 (про створення Книги обліку землеволодінь) не надали документи (копії) на право власності на земельні ділянки, тому не зареєстровані в установленому Статутом порядку і їх статус члена Товариства не підтверджений.
Відповідні обставини, наведені позивачем у відповіді на відзив відповідача - 2, підтверджені наявними у матеріалах справи доказами.
Відповідачами не надано заперечень та спростувань наведеним позивачем недолікам щодо реєстру присутніх на загальних зборах учасників, які приймали участь в оскаржуваних загальних зборах.
Набуття та припинення членства врегульовано розділом 3 Статуту, де п. 3.2 Статуту передбачено, що членами Товариства являється кожна фізична особа, яка отримала право власності чи право користування на земельну ділянку на території Товариства.
Пункт 3.4. Статуту зобов'язує власників та користувачів земельних ділянок протягом 10 днів з дати набуття прав надати правлінню Товариства необхідні відомості для внесення їх до книги обліку землеволодінь Товариства, правління зобов'язане зареєструвати власника чи землекористувача у Книзі землеволодінь Товариства, видати йому членську книжку, ознайомити зі статутом та керівництвом товариства та іншими документами.
На виконання клопотання відповідача - 2 про витребування у позивача доказів його членства у Товаристві, позивачем надано пояснення та докази, що членом в Садівничому товаристві "Транспортний будівельник" є його дружина, якій належить право власності на ділянку, кадастровий номер 3221285201:01:024:0082, яка зареєстрована в Книзі обліку землеволодінь Товариства.
Позивач пояснив, що у зв'язку з певними життєвими обставинами основні корпоративні права члена кооперативу: участь в діяльності, управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління (ст. 12 Закону України "Про кооперацію") дружиною відповідно до п. 5.4 Статуту Товариства були довірені (передані) позивачу, що підтверджується довіреностями від 16.06.2019 та 17.06.2024.
На виконання вимог суду позивачем надано Список членів Садівничого товариства "Транспортний будівельник" станом на 17.08.2024 відповідно до Книги обліку землеволодінь Товариства (пункти 3.2, 3.3, 3.4, 5.4, 5.15 Статуту), та копії документів, що підтверджують їх членство у Товаристві.
Книга обліку землеволодінь була створена відповідно до Статуту Товариства та Протоколу загальних зборів №1/2021 від 19.06.2021.
Відповідно до п. 5.15 Статуту Садівничого товариства "Транспортний будівельник" до компетенції та обов'язків правління товариства віднесено проведення щорічної інвентаризації землеволодінь з занесенням даних в книгу обліку землеволодінь Товариства.
Позивач стверджував, що відповідач-1 не підтвердив членство у Товаристві, у зв'язку з чим подано клопотання про витребування відповідних доказів у відповідача - 1.
Відповідачем - 1 надано суду докази наявності права власності на земельну ділянку у Товаристві. Однак, пояснень та доказів щодо подання відповідних документів для обліку членства у Товаристві для занесення відомостей до Книги обліку землеволодінь Садівничого товариства "Транспортний будівельник" відповідачем - 1 не надано.
Підставою для звернення до суду з позовом, на думку позивача, є те, що відсутність кворуму необхідного для прийняття оскаржуваного рішення та не включення питань до порядку денного загальних зборів, є безумовною підставою для скасування рішення.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.
Частиною 1 статті 8 Закону "Про кооперацію" визначено, що статут кооперативу є правовим документом, що регулює його діяльність. Статут кооперативу повинен містити відомості про порядок скликання загальних зборів, порядок формування, склад і компетенцію органів управління та органів контролю кооперативу, а також порядок прийняття ними рішень.
Пунктом 5.10 Статуту визначено, що загальні збори Товариства відкриває голова правління або його заступник, а у випадку відсутності правомочних керівників правління, представник ініціативної групи. Для ведення загальних зборів Товариства вибирається голова зборів чи президія зборів на чолі з головою зборів та лічильна комісія. Для ведення протоколу зборів вибирається секретар зборів. Порядок денний та порядок роботи загальних зборів затверджується зборами. За результатами зборів складається протокол зборів, який підписується головою та секретарем зборів. До протоколу зборів додаються матеріали реєстрації учасників зборів: список учасників зборів із зазначенням прізвищ членів Товариства та номерів земельних ділянок, голоси, які вони представляють, а також дані про доручення учасникам зборів від членів Товариства, які не були присутні особисто на загальних зборах.
Суд першої інстанції встановив, що на порушення наведених вимог Статуту щодо проведення загальних зборів, загальні збори відкрив відповідач - 1, який не був представником ініціативної групи, оскільки не готував та не призначав відповідні загальні збори, відповідно до вимог Статуту. На цих зборах не було обрано лічильну комісію та до протоколу, яким оформлено рішенням загальних зборів від 17.08.2024 № 1, відповідач-2 не надав суду належні матеріали реєстрації зборів учасників: список учасників зборів із зазначенням прізвищ членів Товариства та номерів земельних ділянок, голоси, які вони представляють, а також дані про доручення учасникам зборів від членів Товариства, які не були присутні особисто на загальних зборах.
Пунктом 5.3 Статуту визначено, що інформація про проведення загальних зборів Товариства надається членам Товариства не пізніше, ніж за 10 календарних днів до дати проведення зборів відповідними оголошеннями та телефонограмами кожному члену Товариства. В повідомленні про проведення загальних зборів Товариства зазначається порядок денний, дата та місце їх проведення.
Згідно з статтею 15 Закону України "Про кооперацію" чергові загальні збори членів кооперативу скликаються правлінням або головою кооперативу у разі потреби, але не рідше одного разу на рік. Про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення.
Позачергові загальні збори членів кооперативу скликаються на вимогу:
не менше третини його членів;
спостережної ради;
органу управління кооперативного об'єднання, членом якого він є.
Позачергові загальні збори членів кооперативу повинні бути скликані протягом 20 днів з дня надходження такої вимоги. У разі незабезпечення правлінням (головою) кооперативу скликання позачергових загальних зборів вони можуть бути скликані особами, які вимагали їх скликання, протягом наступних 20 днів.
У разі коли з організаційних причин (через територіальне розміщення чи значну чисельність членів кооперативу) проведення загальних зборів членів кооперативу неможливе, статутом кооперативу може бути передбачено скликання зборів уповноважених кооперативу. Кількість членів кооперативу, які мають право делегувати уповноважених, та порядок делегування уповноважених для участі у зборах уповноважених визначаються статутом кооперативу.
Загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених.
Відповідно до пункту 5.4 Статуту у загальних зборах Товариства беруть участь члени Товариства. Члени Товариства беруть участь у загальних зборах особисто або через представника, повноваження якого підтверджуються у встановленому законодавством порядку. Кожен член Товариства на засіданні загальних зборів має один голос. Члени Товариства, що володіють не менше як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати у правління Товариства скликання позачергових загальних зборів. Якщо вимога про скликання позачергових загальних зборів не виконана або повноваження правління Товариства припинені протягом одного місяця ці члени Товариства мають право самі скликати загальні збори.
Згідно з пунктом 5.5 Статуту загальні збори є легітимними, якщо на них присутні члени Товариства, що володіють не менше як п'ятдесятьма відсотками голосів Товариства плюс один голос. У разі відсутності кворуму для проведення загальних зборів правління призначає нову дату проведення зборів. Нові збори призначаються не раніше 7 днів і не пізніше 15 днів з дня, коли не відбулися попередні збори.
Суд першої інстанції встановив, що з урахуванням наведених позивачем обґрунтованих зауважень до списку реєстрації присутніх на зборах учасників, які не спростовані відповідачами, на оскаржуваних загальних зборах був відсутній кворум.
Однак, не зважаючи на відсутність кворуму без призначення та повідомлення в установленому пункту 5.3 Статуту та/або частиною 4 пункту 5.4 Статуту порядку, відповідачем - 1 в незаконний спосіб проведено загальні збори 17.08.2024.
Враховуючи недотримання відповідачами вимог Статуту щодо кворуму, порядку призначення та проведення загальних зборів ініціативною групою, затвердження наведеного у оскаржуваному рішенні порядку денного, суд першої інстанції дійшов висновку, що оскаржуване рішення не може вважатись законним.
Колегія суддів погоджується з наведеним висновком суду, вважає його законним та обґрунтованим.
З огляду на норми статей 83, 85, 86 Цивільного кодексу України, юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Непідприємницькими товариствами є товариства, які не мають на меті одержання прибутку для його наступного розподілу між учасниками. Непідприємницькі товариства (кооперативи, крім виробничих, об'єднання громадян тощо) та установи можуть поряд зі своєю основною діяльністю здійснювати підприємницьку діяльність, якщо інше не встановлено законом і якщо ця діяльність відповідає меті, для якої вони були створені, та сприяє її досягненню.
Особливості створення кооперативів та ведення господарської діяльності обслуговуючими кооперативами визначається Законом України "Про кооперацію".
Статтею 6 Закону України "Про кооперацію" визначено, що кооператив є первинною ланкою системи кооперації і створюється внаслідок об'єднання фізичних та/або юридичних осіб на основі членства для спільної господарської та іншої діяльності з метою поліпшення свого економічного стану. Відповідно до завдань та характеру діяльності кооперативи поділяються на такі типи: виробничі, обслуговуючі та споживчі. За напрямами діяльності кооперативи можуть бути сільськогосподарськими, житлово-будівельними, садово-городніми, гаражними, торговельно-закупівельними, транспортними, освітніми, туристичними, медичними тощо.
За змістом частини першої статті 12 Закону України "Про кооперацію" одним з основних прав члена кооперативу є, зокрема, участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління.
Відповідно до статті 15 наведеного Закону вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу. Загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених. Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі.
Суд першої інстанції встановив, що відповідно до відомостей з листа реєстрації учасників загальних зборів, який є додатком до протоколу загальних зборів від 17.08.2024 № 1, їх кількість становила 58 осіб, з яких 14 осіб внесені до цього реєстру безпідставно, оскільки ці особи не мали права голосу, тому на зборах були присутні лише 44 учасника з правом голосу, що складає менше 50% учасників і свідчить про відсутність кворуму.
При цьому встановлено, що лист реєстрації учасників зборів не підписаний та не завірений головою зборів ОСОБА_1 та секретарем зборів ОСОБА_4, містить численні неточності та виправлення, у відповідному листі реєстрації.
Апеляційний суд встановив, що ані позивач, ані відповідач не надали суду доказів того, що 17.08.2024 на загальних зборах учасників брали участь більше 44 учасників, які були уповноважені на прийняття відповідних рішень шляхом голосування.
Оскільки зазначені обставини учасникам справи не оспорюються, то, відповідно, презюмується правильність висновку суду про те, що враховуючи положення ст.15 Закону "Про кооперацію", загальні збори членів товариства правомочні були вирішувати питання, якщо на них присутні члени з правом голосу, що складає більше 50% учасників.
Суд апеляційної інстанції, оцінюючи обставину наявності кворуму зазначає, що кількість членів товариства, які взяли участь на загальних зборах 17.08.2024 фактично склала 44 особи, що є менше, ніж 50% від загальної кількості членів, необхідних для наявності кворуму.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію");
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства");
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п'ята статті 61 Закону України "Про господарські товариства");
Рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України "Про господарські товариства", статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства", статтею 15 Закону України "Про кооперацію".
Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.
Рішення, прийняті за наслідками розгляду питань, викладених у порядку денному так, що унеможливлювало усвідомлення акціонером суті питання, яке пропонувалося розглянути на загальних зборах акціонерів (наприклад, "Різне", "Організаційні питання" тощо), повинні визнаватися недійсними у зв'язку з порушенням в таких випадках права акціонера на попереднє ознайомлення з переліком питань, що виносяться на голосування, передбачене статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства". Якщо у внутрішніх документах обумовлено можливість вирішення на загальних зборах процедурних питань (питань, пов'язаних з порядком проведення загальних зборів тощо) без включення їх до порядку денного, такі положення внутрішніх документів суд не повинен брати до уваги.
Верховний Суд у постанові від 06.10.2022 у справі № 918/722/20 виснував, що прийняття загальними зборами за відсутності кворуму для проведення зборів, чи прийняття рішення є безумовною підставою для визнання недійсним таких рішень. Подібний висновок наведений у постановах Верховного Суду від 21.03.2018 у справі № 927/524/17, від 18.04.2018 у справі № 917/1375/16, від 02.05.2018 у справі № 918/373/17.
Пунктом 5.8. Статуту визначено, що загальні збори Товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган Товариства правління Товариства та контролюючий орган Товариства ревізійну комісію Товариства. Члени правління та ревізійної комісії Товариства можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов'язків за рішенням загальних зборів Товариства. Загальні збори не можуть змінити склад правління та ревізійної комісії без звіту керівників цих органів та без зазначення підстав та мотивів зміни персонального складу органів Товариства.
Відповідно до пункту 5.16 Статуту визначено, що Правління Товариства зі свого складу обирає голову правління, його заступника та секретаря правління. Голова правління затверджується на загальних зборах товариства.
Таким чином, у разі дійсної наявності достатніх підстав щодо переобрання керівних органів Товариства, таке переобрання має відбуватись усвідомлено, з чітким та неухильним дотриманням чинного законодавства та норм Статуту, шляхом включення відповідного питання до порядку денного, заслуховування звіту керівників цих органів та надання достатніх і належних доказів та обґрунтувань щодо підстав та мотивів зміни персонального складу органів Товариства.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; у разі встановлення судом незаконності рішення загальних зборів.
Встановивши, що оскаржувані рішення загальних зборів Садівничого товариства "Транспортний будівельник", оформлені протоколом № 1 від 17.08.2024, проведені з порушенням вимог Закону України "Про кооперацію", статуту, що стосуються їх скликання та проведення, які виразилися в тому, що був відсутній кворум для проведення цих зборів та прийняття спірних рішень, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про задоволення позову.
Колегія суддів погоджується з наведеним висновком суду першої інстанції та вважає його законним та таким, що узгоджується з матеріалами справи.
Заявник апеляційної скарги наведених висновків суду першої інстанції не спростував.
При цьому, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що надані відповідачем - 2 листки письмового опитування, проведеного після 17.08.2024, не мають відношення до оскаржуваного рішення загальних зборів від 17.08.2024 і не впливають на його легітимність і не можуть братися до уваги, оскільки матеріалами справи свідчать, що ці листки не містить дат, заповнені особами, які відсутні у списку присутніх на зборах та членство яких не підтверджене та не зареєстроване у встановленому порядку (у Книзі обліку) через неподання доказів прав на земельну ділянку, містять інші недоліки (в тому числі повторні заповнення).
Щодо доводів апелянта про те, що:
- права позивача не порушені спірним рішенням, оскільки він не є членом Садівничого товариства і діяв у правлінні лише як представник члена цього товариства за довіреністю своєї дружини ОСОБА_3 ;
- суд першої інстанції не з'ясував зміст довіреностей від 16.06.2019, 17.06.2024 та не врахував правовий статус позивача, як представника за довіреністю (стаття 1000 Цивільного кодексу України);
- правом на звернення до суду наділена ОСОБА_3 , а не позивач;
- у протоколі загальних зборів від 17.08.2024, листках опитування членів товариства міститься рішення про затвердження порядку денного зборів, але суд не взяв це до уваги;
- позивач, як голова правління був присутній на зборах, тому був обізнаний з порядком денним, але ухилився від звіту та покинув збори;
- суд не з'ясував дійсний склад членів товариства аби перевірити наявність кворуму та склад учасників зборів 17.08.2024, тому висновки суду про відсутність кворуму і те, що частина осіб не є членами товариства ґрунтуються на припущеннях;
- суд не дослідив та не оцінив докази, зокрема, першу редакцію статуту відповідача від 04.04.1996, протокол позачергових зборів членів товариства № 1 від 06.08.2011, протокол зборів членів садівничого товариства від 19.06.2021 №1/2021;
- суд послався лише на книгу обліку землеволодінь подану позивачем, яка не може бути визнана належним та допустимим доказом, адже не підписана членами правління, які її склали та не містить печатку товариства.
Відповідно до частини четвертої статті 165 ГПК України, якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою з обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої з обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.
Звідси висновується, що відповідач, який заперечує проти позову, має навести аргументи про це, зокрема, у відзиві на позов. Згодом після ухвалення судового рішення він втрачає право посилатися на такі доводи, які не були предметом розгляду й оцінки суду першої інстанції.
Верховний Суд у пунктах 40, 41, 43 постанови від 08.07.2025 у справі № 914/1491/24 щодо застосування частини четвертої статті 165 ГПК України виснував, що суди попередніх інстанцій розглянули позов у межах заявлених позовних вимог і з наведених позивачем підстав, а також з урахуванням наданих відповідачем заперечень, які оцінили з відповідним обґрунтуванням. Відповідач, зі свого боку, не скористався процесуальним правом заперечити проти заявлених позивачем вимог у передбаченому ГПК України порядку і не обрав підставою такої незгоди вартість теплової енергії за договором. Тому ці доводи скаржника, які він обґрунтував як підставу касаційного оскарження, не беруться до уваги у силу положень частини четвертої статті 165 цього ж Кодексу.
У матеріалах справи наявний відзив від 01.02.2025 № 2 на позовну заяву відповідача-2, який не посилався на ті обставини, які він виклав в апеляційній скарзі.
Враховуючи викладене колегія суддів вважає, що відповідач-2 у відзиві на позовну заяву не скористався процесуальним правом заперечити проти заявлених позивачем вимог у передбаченому ГПК України порядку і не обрав підставою такої незгоди ті доводи, які він виклав в апеляційній скарзі, тому вони відхиляються, оскільки зворотнє призведе до порушення принципів змагальності, диспозитивності, правової визначеності, та буде суперечити правовим висновкам Верховного Суду, викладених у раніше згаданій постанові і порушить право позивача на справедливий суд, яке гарантоване статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Відповідно до частини 4 статті 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Учасники справи зобов'язані подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази (пункт 4 частини другої статті 42 ГПК України).
У відзиві на позовну заяву відповідач-2 не зазначав про вказані обставини, як і не зазначав про докази, які на його думку не дослідив суд першої інстанції.
Колегія суддів зазначає, що відповідач-2, як учасник справи мав подати всі необхідні документи та наявні у нього докази у строк, встановлений судом, та до закінчення підготовчого провадження. Проте відповідач-2 не скористався своїм правом надати до суду першої інстанції докази, як наслідок, суд розглянув спір за наявними матеріалами справи.
При розгляді цієї справи у суді апеляційної інстанції, відповідач фактично прагне переглянути судове рішення не у спосіб, встановлений законом, та спростувати встановлені судом обставини.
У суді першої інстанції під час підготовчого засідання, відповідач-2, ані у відзиві, ані у письмових поясненнях не спирався на вказані обставини, як на підставу заперечень проти позовних вимог позивача, а посилання на них в апеляційній скарзі, є намаганням подати їх суду апеляційної інстанції, як нові докази, які не можуть бути прийняті судом апеляційної інстанції, через недотримання відповідачем процесуального порядку їх подання.
ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Колегія суддів з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують вказаних висновків.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до вимог статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Згідно пункту 1 частини першої статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Перевіривши рішення суду першої інстанції в межах вимог та доводів апеляційної скарги, встановивши, що відповідні доводи щодо наявності підстав для скасування оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги.
Судові витрати
З огляду на те, що суд апеляційної інстанції за результатом розгляду апеляційної скарги Садівничого товариства "Транспортний будівельник" на рішення господарського суду Київської області від 18.06.2025 у цій справі залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати Садівничого товариства "Транспортний будівельник", пов'язані з розглядом справи в суді апеляційної інстанції за цієї апеляційною скаргою, зокрема витрати на професійну правничу допомогу, покладаються на Садівниче товариство "Транспортний будівельник".
Садівничим товариством "Транспортний будівельник" було заявлено клопотання про повернення надміру сплаченого судового збору.
Колегія суддів розглянула цю заяву та дійшла висновку про її задоволення з огляду на таке.
Згідно з частиною другою статті 123 Господарського процесуального кодексу України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.
Правові засади справляння судового збору, платників, об'єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначено Законом України "Про судовий збір".
Пунктом 1 частини першої статті 7 Закону України "Про судовий збір" визначено, що сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила, за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.
При цьому відповідно до частини 2 зазначеної статті у такому випадку судовий збір повертається у розмірі переплаченої суми.
Колегія встановила, що, звертаючись із апеляційною скаргою, заявник з урахуванням коефіцієнту для пониження розміру ставки судового збору мав сплатити судовий збір у розмірі 3 633, 60 грн.
Водночас згідно із платіжною інструкцією № 17 від 14.07.2025 за подання апеляційної скарги у цій справі заявник сплатив 4 542, 00 грн.
Таким чином, оскільки заявник сплатив судовий збір за подання апеляційної скарги у більшому розмірі, ніж встановлено законом, клопотання про повернення надміру сплачених коштів судового збору підлягає задоволенню частково, а переплачена сума судового збору у розмірі 908, 40 грн (4 542, 00 грн - 3 633, 60 грн) - поверненню заявнику з Державного бюджету України.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу Садівничого товариства "Транспортний будівельник" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Київської області від 18.06.2025 у справі №911/3164/24 залишити без змін.
Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.
Заяву Садівничого товариства "Транспортний будівельник" про повернення надміру сплаченого судового збору у справі задовольнити.
Повернути Садівничому товариству "Транспортний будівельник" (код ЄДРПОУ 24213887, адреса місцезнаходження 07410, Київська область, Броварський р-н, с. Літочки) зі спеціального фонду Державного бюджету України судовий збір у сумі 908 (дев'ятсот вісім) гривень 40 копійок, сплачений відповідно до платіжної інструкції № 17 від 14.07.2025.
Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.
Повна постанова складена 27.01.2026.
Головуючий суддя І.П. Ходаківська
Судді А.М. Демидова
С.В. Владимиренко