пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
26 січня 2026 року Справа № 903/780/22
Господарський суд Волинської області у складі головуючого судді Гарбара Ігоря Олексійовича, розглянувши у приміщенні Господарського суду Волинської області у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи заяву ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» про втрату статусу забезпеченого кредитора та внесення змін до реєстру вимог кредиторів по справі №903/780/22 за заявою Приватного акціонерного товариства “Автомобільна компанія “Богдан Моторс» в особі ліквідатора Приватного акціонерного товариства “Автомобільна компанія “Богдан Моторс» Шимана Євгена Олександровича до Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» про банкрутство,
07.10.2022 Приватне акціонерне товариство “Автомобільна компанія “Богдан Моторс» в особі ліквідатора Приватного акціонерного товариства “Автомобільна компанія “Богдан Моторс» Шимана Є.О. надіслало на електронну адресу суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс».
12.10.2022 заявник надіслав на електронну адресу суду уточнену заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства “Автоскладальний завод №1» Приватного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» (код ЄДРПОУ 21752230) з додатками документів.
Ухвалою суду від 25.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс». Розпорядником майна Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (т.2, а.с.61-66).
25.10.2022 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» (дата публікації на сайті ВГСУ - 27.10.2022 об 12:15 год., т.2, а.с.67,69).
Постановою від 11.06.2024 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» та повноваження арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича припинено. Дочірнє підприємство “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» строком на 12 місяців. Ліквідатором Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (т14, а.с.62-71).
У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 11.06.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення повідомлення про визнання боржника Дочірнього підприємства “Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства “Автомобільна Компанія “Богдан Моторс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (т.14, а.с.77).
22.01.2025 представник ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» сформувала в системі «Електронний суд» заяву, в якій просить суд:
1. Вважати Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» таким, що втратило статус забезпеченого кредитора в межах справи №903/780/22 про банкрутство ДП «АСЗ №1» АТ «АК «Богдан Моторс», вимоги якого, зокрема, в частині 12 771 578,53 грн. вимог, що забезпечені заставою, до банкрута були визнані в порядку правонаступництва Ухвалою Господарського суду Волинської області від 15.07.2025;
2. Зобов'язати ліквідатора Дочірнього підприємства «Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія Богдан Моторс» Григор'єва Валерія Васильовича внести до реєстру вимог кредиторів відповідні зміни в частині вимог, що забезпечені заставою.
Дослідивши матеріали заяви, суд приходить до наступного висновку..
Як вбачається з матеріалів заяви, 28.11.2022 Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» надіслало на адресу суду заяву про визнання грошових вимог в сумі 252 139 731,20 грн. як конкурсні вимоги, 12 771 578,53 грн. як забезпечені вимоги та 4 962,00 грн. судовий збір за подання заяви.
Ухвалою Господарського суду Волинської області від 12.09.2023 визнано вимоги Акціонерного товариства «Міжнародний Інвестиційний Банк» (скорочене найменування - АТ «МІБ») (далі також - Первісний кредитор або Банк), зокрема, 4 962,00 грн. вимог першої черги; окремо внесено до реєстру вимоги кредитора Акціонерного товариства «Міжнародний Інвестиційний Банк» на суму 12 771 578,53 грн як таких, що забезпечені заставою.
25.06.2025 Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «БРІЗ» в Електронному суді сформована заява про заміну сторони правонаступником (в частині забезпечених вимог), у якій Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «БРІЗ» просило суд замінити первісного кредитора - Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» (код ЄДРПОУ 35810511) новим кредитором (правонаступником) - Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» (Ідентифікаційний код: 38092208, місцезнаходження: 04176, місто Київ, вул. Електриків, буд. 29-А) в частині 4 962,00 грн. вимог першої черги та 12 771 578,53 грн. вимог, що забезпечені заставою.
Зазначені вимоги станом на дату формування зазначеної вище заяви були забезпечені заставою на суму 12771578,53 грн та зумовлені заборгованістю ТОВ «БАС Мотор» (код ЄДРПОУ 37741291) (Позичальник) за наступними кредитними договорами, укладеними між АТ «МІБ» та ТОВ «БАС Мотор»:
1. Кредитним договором №6.15-CBD від 13 лютого 2015 року, з усіма змінами та доповненнями до нього;
2. Кредитним договором №26.15-CBD від 27 квітня 2015 року, з усіма змінами та доповненнями до нього (далі також - Кредитні договори), з яких заборгованість:
1) за Кредитним договором №6.15-СВD від 13.02.2015 - складала 9 184 801,66 грн. з них:
-заборгованість по кредиту складала: 7234000,00 грн.;
-заборгованість по сплаті процентів за період з 01.04.2021 по 31.10.2022 складала 1950801,66 грн.
Вказані обставини підтверджується довідкою про розрахунок заборгованості від 23.11.2022 вих. №1437/ІV (т.6, а.с.174).
2) за Кредитним договором 26.15-СВD від 27.04.2015 - складала 7 635 802,73 грн., з них:
-заборгованість по кредиту складала: 6 014 000,00 грн.;
-заборгованість по сплаті процентів за період з 01.04.2021 по 31.10.2022 складала 1 621 802,73 грн.
Вказані обставини підтверджується довідкою про розрахунок заборгованості від 23.11.2022 вих. №1438/ІV (т.6, а.с.153).
У свою чергу, у забезпечення виконання зобов'язань ТОВ «БАС Мотор» за вказаними Кредитними договорами між АТ «МІБ» та ДП «АСЗ №1» АТ «АК «Богдан Моторс» як заставодавцем укладені наступні договори забезпечення:
1. Договір застави товарів в переробці №6.15-CBD/PL від 13.02.2015, з усіма змінами та доповненнями;
2. Договір застави товарів в переробці №26.15-CBD/PL від 27.04.2015, з усіма змінами та доповненнями.
02.06.2025 між АТ «МІБ» («Первісний кредитор») та ПАТ«ЗНВКІФ «Бріз» («Новий кредитор») укладено Договір відступлення права вимоги.
У результаті належного взаємного виконання зазначеного Договору відступлення права вимоги від 02 червня 2025 року ПАТ «ЗНВКІФ» «БРІЗ» відповідно до положень п.2.1 та 2.2 зазначеного договору вже 02 червня 2025 року набуло, зокрема, право вимоги до ДП «АСЗ №1» АТ «АК «БОГДАН МОТОРС» (Код ЄДРПОУ 21752230) як заставодавця за Договорами забезпечення, зокрема, за згаданими вище Договором застави товарів в переробці №6.15-CBD/PL від 13.02.2015, з усіма змінами та доповненнями та Договором застави товарів в переробці №26.15 CBD/PL від 27.04.2015, з усіма змінами та доповненнями.
Таким чином, з урахуванням викладеного вище, ПАТ «ЗНВКІФ» «БРІЗ» 02 червня 2025 року стало новим кредитором за вказаними вище кредитними договорами (основні зобов'язання) та договорами застави товарів в переробці (акцесорні зобов'язання).
Разом з цим, Ухвалою Господарського суду Волинської області від 15.07.2025 замінено кредитора Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» (код ЄДРПОУ 35810511) на його правонаступника Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» (код ЄДРПОУ 38092208, вул.Електриків, буд.29-А, місто Київ, 04176) в частині 4 962,00 грн. вимог першої черги та 12771578,53 грн. вимог, що забезпечені заставою. Зобов'язано ліквідатора Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» Григор'єва Валерія Васильовича внести до реєстру вимог кредиторів зміни в частині відступлених вимог АТ «Міжнародний Інвестиційний Банк» на його правонаступника ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз».
03.06.2025 між Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «БАС Мотор» (позичальник, боржник) укладено два договори:
1. Договір про умови погашення заборгованості за Кредитним договором №6.15 CBD від 13 лютого 2015 року;
2. Договір про умови погашення заборгованості за Кредитним договором №26.15 CBD від 27 квітня 2015 року, якими сторони упорядкували порядок погашення заборгованості за зазначеними вище кредитними договорами, право вимоги за якими набуло Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» від Акціонерного товариства «Міжнародний Інвестиційний Банк».
Відповідно до п. 1.2-1.4, 2.1 Договору про умови погашення заборгованості за Кредитним договором №6.15-CBD від 13 лютого 2015 року:
«сторони вирішили зафіксувати заборгованість Боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю «БАС Мотор») перед Кредитором - Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» за Кредитним договором, визначивши її у розмірі 12 358 644,82 грн (дванадцять мільйонів триста п'ятдесят вісім тисяч шістсот сорок чотири грн 82 коп.) (далі за текстом - Заборгованість);
прийшли до згоди не нараховувати відсотки на Заборгованість з дня набуття Кредитором прав вимоги за Договором відступлення права вимоги, зокрема, за Кредитним договором №6.15-CBD від 13 лютого 2015 року, з усіма змінами та доповненнями до нього;
визнали вказаний договір невід'ємною частиною Кредитного договору №6.15 CBD від 13 лютого 2015 року, з усіма змінами та доповненнями до нього;
домовилися, що заборгованість підлягає погашенню Боржником в гривнях шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Кредитора, зазначений у цьому договорі, не пізніше 01 червня 2026 року».
Платіжною інструкцією №5967 від 02.12.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «БАС Мотор» перерахувало Публічному акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» 12 358 644,82 грн з призначенням платежу «Оплата згідно Кредитного договору No6.15-CBD від 13.02.2015р. (з урахуванням Договору відступлення права вимоги від 02.06.2025р.) та Дог. від 03.06.2025 р. про умови погашення заборгованості за кредитним дог. No6.15-CBD від 13.02.2015р. Без ПДВ», тим самим повністю виконавши належним чином свої зобов'язання.
Відповідно до п. 1.2-1.4, 2.1 Договору про умови погашення заборгованості за Кредитним договором №26.15-CBD від 27 квітня 2015 року:
«сторони вирішили зафіксувати заборгованість Боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю «БАС Мотор») перед Кредитором - Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» за Кредитним договором, визначивши її у розмірі 10 274 383,40 грн (десять мільйонів двісті сімдесят чотири тисячі триста вісімдесят три грн 40 коп.) (далі за текстом - Заборгованість);
прийшли до згоди не нараховувати відсотки на Заборгованість з дня набуття Кредитором прав вимоги за Договором відступлення права вимоги, зокрема, за Кредитним договором №26.15-CBD від 27 квітня 2015 року, з усіма змінами та доповненнями до нього;
визнали вказаний договір невід'ємною частиною Кредитного договору №26.15-CBD від 27 квітня 2015 року, з усіма змінами та доповненнями до нього;
домовилися, що заборгованість підлягає погашенню Боржником в гривнях шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Кредитора, зазначений у цьому договорі, не пізніше 01 червня 2026 року».
Платіжною інструкцією від 02.12.2025 №5962 Товариство з обмеженою відповідальністю «БАС Мотор» перерахувало Публічному акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» 10 274 383,40 грн з призначенням платежу «Оплата згідно Кредитного договору No26.15-CBD від 27.04.2015р. (з урахуванням Договору відступлення права вимоги від 02.06.2025р.) та Дог. від 03.06.2025 р. про умови погашення заборгованості за кредитним дог. No26.15-CBD від 27.04.2015р. Без ПДВ» тим самим повністю виконавши належним чином свої зобов'язання.
Відповідно до ч. 1 ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Згідно ч.1 ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.
Відповідно до ч.1 ст. 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).
У відповідності до п.1 ч.1 ст. 593. ЦК України право застави припиняється у разі, зокрема, припинення зобов'язання, забезпеченого заставою.
Відповідно до ч.1 ст. 28 Закону України «Про заставу» застава припиняється з припиненням забезпеченого заставою зобов'язання.
Зі змісту статті 45 КУзПБ, вбачається, що після розгляду грошових вимог конкурсних кредиторів ведення такого реєстру та внесення до нього змін покладається на розпорядника майном (керуючого санацією, ліквідатора). Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленому цим Кодексом, такі кредитори є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів; за результатами розгляду заяв кредиторів, поданих після закінчення строку, встановленого для їх подання, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
Ведення реєстру вимог кредиторів, згідно з положеннями частини першої статті 61 КУзПБ належить до компетенції ліквідатора, який відповідно до статті 65 КУзПБ, подає до суду дані про розміри погашених вимог кредиторів після завершення всіх розрахунків з кредиторами разом зі звітом та ліквідаційний балансом.
Відповідно до запровадженої процедури немає необхідності у прийнятті судового рішення саме про внесення змін до реєстру вимог кредиторів за наслідком розгляду поточних, заставних чи інших вимог (по заробітній платі), які визнані ухвалою суду про розгляд вимог цього кредитора. Розпорядник майна (ліквідатор) повинен виконати цю ухвалу та внести до реєстру вимог кредиторів такі вимоги, за винятком наявності спору щодо черговості чи розміру вимог окремого кредитора, який має розглядатися судом і тільки після завершення розгляду спірних вимог такі вимоги вносяться до реєстру ліквідатором.
Вказана правова позиція узгоджується з приписами постанови Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.07.2020 у справі №910/26972/14.
Згідно з правовою позицією Верховного Суду у справі №904/10560/17, підставою для внесення змін до реєстру є ухвала суду або фактичне задоволення вимог кредитора - через реалізацію майна, прощення боргу або сплату поза межами ліквідаційної маси. Це підтверджує, що ліквідатор не просто фіксує інформацію, а має обов'язок оперативно відображати всі зміни у структурі вимог.
У постанові Верховного Суду від 27.05.2021 у справі №916/1142/18 уточнено, що після продажу предмета застави вимоги забезпеченого кредитора до боржника припиняються в межах отриманої суми, а решта переходить до реєстру звичайних вимог.
Відповідно до частини першої статті 3 КУзПБ, вимоги до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів визначає державний орган з питань банкрутства.
Згідно п.1 Розділу III Вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затверджених Наказом Міністерства Юстиції України №2778/5 від 17.08.2020 арбітражний керуючий починає ведення Реєстру за результатами попереднього засідання господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність). Підставою для внесення відомостей до Реєстру є ухвала (постанова) господарського суду або інформація, отримана під час провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (списання або прощення боргів, задоволення вимог кредиторів, зміна відомостей про кредитора тощо).
У випадку повного погашення вимог кредитора або відмови кредитора від вимог у графі Примітки відповідного запису Реєстру робиться відмітка про повне погашення або про виключення вимог кредитора із зазначенням дати та підстав погашення чи виключення (п.14 зазначено розділу).
Так, ліквідатором ведеться облік погашених та непогашених кредиторських вимог.
При цьому, вказані вимоги до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність) не містять жодних вказівок щодо порядку виключення кредитора в разі скасування підстав виникнення кредиторської заборгованості.
З огляду на зазначене, саме на ліквідатора покладено обов'язок щодо внесення змін до реєстру вимог кредиторів, нормами Кодексу України з процедур банкрутства не передбачено затвердження відповідних змін судом.
З огляду на викладені норми Кодексу України з процедур банкрутства повне або часткове погашення грошових вимог, не є підставою вважати таким, що втратило статус забезпеченого кредитора, вимоги якого, зокрема, в частині 12 771 578,53 грн. вимог, що забезпечені заставою, до банкрута були визнані в порядку правонаступництва ухвалою Господарського суду Волинської області від 15.07.2025.
Крім того, у відповідності до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, зокрема, реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів.
Таким чином, суд зауважує, що при наявності у ліквідатора інформації про задоволення вимог кредиторів, зміну відомостей про кредитора тощо, він в порядку ст. 61 Кодексу та вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство, вносить відповідну інформацію до реєстру.
З огляду на викладене суд вважає безпідставною заяви ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» про втрату статусу забезпеченого кредитора та внесення змін до реєстру вимог кредиторів, а тому остання до задоволення не підлягає.
Керуючись ст.ст.1, 2, 3, 45, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-
В задоволенні заяви ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Бріз» про втрату статусу забезпеченого кредитора та внесення змін до реєстру вимог кредиторів, відмовити.
Ухвала господарського суду набирає законної негайно з моменту її прийняття відповідно до ч.4 ст. 9 КУзПБ.
Ухвала суду оскарженню не підлягає. Повна ухвала суду підписана 26.01.2026.
Суддя І. О. Гарбар