ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
19.01.2026Справа № 910/13063/25
За позовом ОСОБА_1
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛМА-ІНВЕСТ"
відповідача-2: Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації
про зобов'язання вчинити певні дії
Суддя О.В. Гумега
секретар судового засідання
О.Ю. Мороз
Представники:
від позивача - Онопрієнко Ю.О.;
від відповідача-1 - не з'явився;
від відповідача-2 - Лимич Л.Г.
ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛМА-ІНВЕСТ" (далі - відповідач-1, ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ"), Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації (далі - відповідач-2, Дарницька РДА) про визнання трудових відносин та відносин представництва між ОСОБА_1 та ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" припиненими у зв'язку зі звільненням з посади директора за власним бажанням на підставі частини першої статті 38 Кодексу законів про працю України; зобов'язання Дарницької РДА внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, встановлено позивачу спосіб та строк усунення недоліків позовної заяви.
05.11.2025 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, згідно якої позивач уточнив заявлені ним позовні вимоги.
Суд розглядає позовні вимоги у редакції, викладеній позивачем у заяві про усунення недоліків.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2025 прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/13063/25, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 08.12.2025 об 10:20 год.
21.11.2025 до суду від відповідача-2 надійшов лист на виконання вимог ухвали суду, до якого додано копію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛМА-ІНВЕСТ", затвердженого Загальними зборами учасників ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" (протокол №5 від 15.03.2010).
27.11.2025 до суду від відповідача-2 надійшла заява про проведення засідання без участі представника з урахуванням поданого відзиву на позовну заяву.
01.12.2025 до суду від відповідача-2 надійшов відзив на позов, відповідно до якого відповідач-2 просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог до відповідача-2 у повному обсязі.
У підготовче засідання, призначене на 08.12.2025, представник позивача з'явився, представники відповідача-1 та відповідача-2 не з'явились.
У підготовчому засіданні, призначеному на 08.12.2025, суд долучив до матеріалів справи заяви по суті справи та з процесуальних питань.
У підготовчому засіданні, призначеному на 08.12.2025, суд вчинив дії, визначені частиною другою статті 182 ГПК України, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.12.2025 постановлено закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 19.01.2026 о 10:40 год.
У судове засідання, призначене на 19.01.2026, з'явились представники позивача та відповідача-2. Представник відповідача-1 не з'явився.
Судом враховано, що явка учасників справи у судове засідання, призначене на 19.01.2026, визнана ухвалою суду від 08.12.2025 не обов'язковою.
За наведених обставин, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи у судовому засіданні 19.01.2026 за відсутності представника відповідача-1.
У судовому засіданні 19.01.2026 здійснювався розгляд справи по суті.
Відповідно до ст. 194 ГПК України завданням розгляду справи по суті є розгляд і вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.
В судовому засіданні 19.01.2026 судом заслухане вступне слово представників позивача та відповідача-2.
Представник позивача підтримав позовні вимоги (в редакції, наведеній у заяві про усунення недоліків позовної заяви) у повному обсязі.
Представник відповідача-2 заперечив позовні вимоги до відповідача-2 у повному обсязі.
Відповідач-1 правом на подання відзиву на позовну заяву не скористався.
У судовому засіданні 19.01.2026 судом здійснювалось з'ясування обставин справи та дослідження доказів.
Після завершення з'ясування обставин справи та дослідження доказів суд перейшов до судових дебатів, в яких представники позивача та відповідача-2 виступили з промовою (заключним словом).
Після завершення судових дебатів суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та оголосив перерву для проголошення рішення.
З'ясувавши обставини справи, дослідивши в судовому засіданні наявні в матеріалах справи докази, суд
31.07.2008 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛМА-ІНВЕСТ" (далі - ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ", Товариство).
ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) зазначив, що рішенням Загальних зборів Учасників ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ", оформлених Протоколом №4 від 20 січня 2010 року, ОСОБА_1 було призначено директором ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ". Згідно Наказу №3-к від 20 січня 2010 року ОСОБА_1 було прийнято на роботу на посаду директора. Трудовий договір не укладався.
06.01.2011 у трудову книжку ОСОБА_1 було внесено запис про звільнення його з займаної посади директора ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" за власним бажанням ст. 38 КЗпПУ. Відповідний запис внесено на підставі Наказу №5-к від 06.01.2011, Протоколу №6 від 06.01.2011.
Проте, станом на дату подання позовної заяви до суду, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) зберігається запис про ОСОБА_1 як про керівника ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ", у зв'язку з чим позивач вважає, що ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" не зверталось до державного реєстратора з метою проведення внесення змін до ЄДР, пов'язаних зі зміною керівника.
Позивачем було надіслано на адресу ОСОБА_2 (єдиний засновник, учасник ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ") поштове відправлення № 0316200100481 із заявою ОСОБА_1 від 11.09.2025 про звільнення за власним бажанням та повідомлення від 11.09.2025 про скликання загальних зборів учасників або про одноособове прийняття рішення учасником ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ".
Згідно Повідомлення від 11.09.2025 позивач просив єдиного учасника Товариства розглянути такі питання: про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" 30.09.2025; про призначення нового директора ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" з 01.10.2025; про уповноваження директора Товариства або уповноважену ним особу на підставі нотаріальної довіреності, вчинити усі дії, необхідні для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
29.09.2025 поштове відправлення № 0316200100481 було повернуто позивачу за закінченням встановленого терміну зберігання. Питання про звільнення позивача з посади директора ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" не вирішено.
Враховуючи наведене, позивач зазначив, що продовження зайняття ним посади директора ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" порушує його право на припинення трудових відносин та відносин представництва, у зв'язку з чим звернувся з даним позовом до суду з такими вимогами (в уточненій редакції згідно заяви про усунення недоліків позовної заяви):
- визнати припиненими правовідносини з управління ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ", що виникли між цим товариством та ОСОБА_1 , та його повноваження як директора цього товариства у зв'язку зі звільненням ОСОБА_1 з посади директора за власним бажанням;
- зобов'язати Дарницьку районну в місті Києві державну адміністрацію внести запис про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 як керівника ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ".
Відповідач-2 у відзиві на позовну заяву заперечив проти задоволення позовних вимог до відповідача-2, оскільки реєстраційні дії щодо юридичної особи незалежно від її місцезнаходження уповноважені проводити і інші суб'єкти державної реєстрації у місті Києві. Крім того, нормами чинного законодавства не передбачено виключення відомостей з ЄДР про попереднього керівника юридичної особи без внесення змін щодо призначення нового керівника. До виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства відноситься питання призначення і звільнення директора Товариства і відповідно до вимог статей 9, 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" обов'язок внесення відповідних змін до ЄДР щодо відомостей про керівника юридичної особи шляхом подання відповідних документів для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.
Відповідач-1 правом на подання відзиву на позовну заяву не скористались.
Враховуючи приписи ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), у разі неподання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Частиною 1 статті 16 ЦК України передбачено право кожної особи звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Згідно із статтею 20 ЦК України, право на захист особа здійснює на свій розсуд.
Вирішуючи господарський спір, суд з'ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (пункт 8.5 постанови об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18).
Відповідно до ч. 1-3 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно зі ст. 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до ст. 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Як встановлено судом, 20.01.2010 ОСОБА_1 був призначений на посаду директора ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" на підставі Наказу №3-к від 20 січня 2010 року, Протоколу №4 від 20 січня 2010 року, а 06.01.2011 ОСОБА_1 був звільнений з займаної посади директора ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" за власним бажанням на підставі Наказу №5-к від 06.01.2011, Протоколу №6 від 06.01.2011.
Наведені накази та протоколи ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" відсутні в матеріалах справи, з огляду на їх відсутність у позивача, водночас відомості про призначення ОСОБА_1 на посаду директора ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" та звільнення останнього з займаної посади підтверджуються відповідними записами у трудовій книжці ОСОБА_1 НОМЕР_1 (порядковий номер запису 23, 24, сторінки 16, 17 трудової книжки, копія якої додана до матеріалів справи (а.с. 17-22 т. 1)).
Крім того, відомості про ОСОБА_1 як керівника (директора) ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" було внесено до ЄДР та на даний час запис про ОСОБА_1 як керівника (директора) ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" зберігається у ЄДР.
Позивач зазначив, що трудовий договір між ним та ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" не укладався, докази протилежного в матеріалах справи відсутні.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 виснувала, зокрема, таке:
За загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини 2 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина 2 статті 38 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.
Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв'язку з укладенням в установленому порядку (частина 12 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).
Водночас в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.
Позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством (пункти 8.14, 8.15, 8.19, 8.20 постанови Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20).
Наведеними висновками Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема, статті 38 КЗпП України, викладених у постановах від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18, від 17.03.2021 у справі № 761/40378/18 та від 19.01.2022 у справі № 911/719/21, зокрема, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною першою статті 38 КЗпП України.
Необхідність такого відступу зумовлена тим, що у справах № 761/40378/18, № 758/1861/18 та № 911/719/21 Верховний Суд застосував норми законодавства про працю та поклав їх в основу своїх висновків, зроблених у спорах за позовами директорів, які були обрані рішеннями загальних зборів учасників, за відсутності встановлених судами обставин укладення з ними трудових договорів (контрактів), що суперечить викладеним вище висновкам Великої Палати Верховного Суду.
За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об'єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
В матеріалах справи наявна копія останньої редакції Статуту ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" (надана відповідачем-2 на виконання вимог ухвали суду від 07.11.2025), а саме Статуту ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ", затвердженого Загальними зборами учасників ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" (протокол №5 від 15.03.2010).
06.02.2018 прийнято Закон України № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набрав чинності 17.06.2018.
Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визнано таким, що втратив чинність, Закон України "Про господарські товариства" (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., №49, ст. 682 із наступними змінами) у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.
Згідно з п. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Верховний Суд у постанові від 11.09.2019 у справі № 922/3010/18 зазначив, що наведену норму потрібно тлумачити так, що протягом року з дня набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України "Про господарські товариства". Якщо протягом "перехідного періоду" (одного року з дня набрання чинності законом) товариство вносить зміни до статуту, така редакція статуту товариства після внесення змін повинна відповідати Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються, натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Судом встановлено що станом на час звернення позивача з даним позовом до суду та на даний час єдиним засновником (учасником) ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" є ОСОБА_2 (громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_1 ), яка має частку у статутному капіталі Товариства 73500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства. Наведене підтверджується наявними в матеріалах справи відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 46 т. 1).
Матеріали справи не містять доказів приведення Статуту ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" у відповідність до вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим законом, з урахуванням чого положення Статуту ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ", затвердженого Загальними зборами учасників ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ" (протокол №5 від 15.03.2010), у частині порядку скликання та проведення загальних зборів учасників не відповідають положенням ст. 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а відтак до спірних правовідносин мають застосовуватись положення закону, а не статуту.
Статтею 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства (пункт 1 цієї статті).
Статті 32, 33, 34, 35, 36 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" містять положення про: порядок скликання загальних зборів учасників товариства; проведення загальних зборів учасників товариства; прийняття рішень загальними зборами учасників з питань порядку денного, заочне голосування; рішення загальних зборів учасників, прийняте шляхом опитування.
Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено особливості проведення загальних зборів учасників товариством, що має одного учасника, а саме встановлено:
1. У товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника (ч. 1 ст. 37).
2. До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті (ч. 2 ст. 37).
Отже, Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" врегульовано, що у випадку наявності у товариства одного учасника, загальні збори не скликаються, а рішення приймається таким учасником товариства одноособово.
Як встановлено судом, 11.09.2025 рекомендованим поштовим відправленням № 0316200100481 позивач надіслав єдиному засновнику (учаснику) Товариства на адресу, зазначену у ЄДР, заяву ОСОБА_1 від 11.09.2025 про звільнення за власним бажанням та повідомлення від 11.09.2025 про скликання загальних зборів учасників або про одноособове прийняття рішення учасником ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ". Проте, вказане поштове відправлення було повернуто позивачу за закінченням встановленого терміну зберігання.
Суд зауважує, що факт неотримання адресатом поштової кореспонденції, враховуючи, що позивач за належною адресою, зазначеною у ЄДР, направив єдиному засновнику (учаснику) Товариства відповідне поштове відправлення, яке повернулося до позивача у зв'язку з його неотриманням адресатом, залежав від волевиявлення самого адресата, тобто мав суб'єктивний характер та є наслідком неотримання адресатом пошти під час доставки за вказаною адресою і не звернення самого одержувача кореспонденції до відділення пошти для отримання рекомендованого поштового відправлення.
Згідно з релевантною судовою практикою направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, а, у даному випадку, позивача (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18), постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б, від 18.03.2021 по справі №911/3142/19).
Отже, з огляду на встановлені судом у даній справі обставини, суд дійшов висновку, що позивачем вчинено дії для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу Товариства.
Надані позивачем докази направлення наведених вище заяви про звільнення та повідомлення про скликання загальних зборів учасників або про одноособове прийняття рішення учасником товариства суд визнає належними та допустимими, що свідчить про вчинення позивачем всіх залежних від нього дій задля припинення своїх повноважень на посаді керівника (директора) Товариства.
Матеріали справи не містять рішення єдиного учасника товариства про звільнення керівника та внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін відомостей про юридичну особу в частині зміни керівника ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ".
Наведене дає підстав для висновку про те, що права позивача були порушені внаслідок позбавлення його можливості припинити свої повноваження як керівника (директора) Товариства з незалежних від нього причин.
Як встановлено судом, у цій справі позивач звернулась до суду саме за захистом свого законного інтересу у правовій визначеності щодо прав і обов'язків у відносинах представництва з Товариством.
Велика Палата Верховного Суду в постановах від 25.06.2019 у справі №924/1473/15 та від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17 висловила правову позицію про те, що суд згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") під час розгляду справи має самостійно перевірити доводи сторін. При цьому суди, з'ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, які фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини. Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору. Саме на суд покладено обов'язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.
Водночас суд звертає увагу на те, що невідповідність чи неповна відповідність позовних вимог належному способу захисту не може бути підставою для відмови у позові з формальних підстав, якщо прагнення позивача не викликає сумніву, а позовні вимоги можуть бути витлумачені у відповідності до належного способу захисту прав, і якщо таке тлумачення не призводить до порушення процесуальних прав відповідача (зокрема, щодо подання заперечень, надання відповідних доказів тощо). Протилежний підхід не відповідав би завданням господарського судочинства. Такі висновки сформульовані у постанові Верховного Суду від 01.11.2023 у справі № 910/7987/22 (пункт 5.30).
Суд вважає, що належним способом захисту інтересів позивача в розрізі існуючою правової невизначеності є визнання припиненими представницьких правовідносин з Товариством, що забезпечить ефективність наданого судового захисту задля захисту визначеного інтересу позивача.
Отже, за відсутності рішення єдиного учасника товариства про звільнення керівника, останній з метою захисту своїх прав може звернутися до суду. Належним та ефективним способом захисту його прав та законних інтересів у такому випадку буде вимога про припинення повноважень на посаді керівника (директора) товариства за рішенням суду, які будуть припинені саме з дати набрання судовим рішенням законної сили.
За таких обставин, враховуючи наведене вище у сукупності, суд дійшов висновку про задоволення вимог позивача шляхом припинення повноважень ОСОБА_1 на посаді керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛМА-ІНВЕСТ".
Щодо вимог позивача про зобов'язання Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації внести запис про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 як керівника ТОВ "ЕЛМА-ІНВЕСТ", судом встановлено наступне.
Статтею 19 Конституції України встановлено, що правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.
Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Частиною 1 статті 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.
Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, відокремленого підрозділу юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об'єднання, професійної спілки, її організації або об'єднання, політичної партії, організації роботодавців, об'єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.
За змістом ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться зокрема такі відомості про юридичну особу як відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв'язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.
Приписами ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема, зобов'язання вчинення реєстраційних дій.
За змістом п. 3 ч. 5 ст. 25 "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" суб'єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).
У постанові Верховного Суду від 05.02.2020 у справі № 914/393/19 зроблено висновок, що як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
При цьому, оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам необхідно виходити з його ефективності. Це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Отже, виходячи з викладеного, можна дійти висновку, що процедура припинення повноважень особи на посаді керівника (директора) має супроводжуватись внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань змін до відомостей про керівника юридичної особи.
Враховуючи зазначене, у зв'язку із прийняттям судом рішення про припинення повноважень позивача на посаді керівника (директора) відповідача-1, суд дійшов висновку про задоволення вимог позивача в частині зобов'язання Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації вчинити відповідну державну реєстрацію, у такий спосіб: зобов'язати Дарницьку районну в місті Києві державну адміністрацію внести зміни до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛМА-ІНВЕСТ" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: до графи "Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по-батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи" внести запис про припинення повноважень ОСОБА_1 на посаді керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛМА-ІНВЕСТ" на підставі рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/13063/25.
При цьому суд зазначає, що зобов'язання відповідача-2 на підставі судового рішення здійснити дії щодо внесення до ЄДР відповідних змін до відомостей про керівника юридичної особи, без виключення при цьому з ЄДР відомостей про попереднього керівника юридичної особи, не буде примушенням державного реєстратора здійснити дії, які суперечать статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якою передбачено перелік документів, що подаються заявником для державної реєстрації юридичної особи, а також не буде порушувати публічний порядок.
Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Оцінивши наявні в матеріалах справи докази в порядку ст. 86 ГПК України, суд доходить висновку про задоволення позову.
Стосовно розподілу судових витрат.
Відповідно до ч. 1, 3 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати, зокрема, на професійну правничу допомогу.
Частиною 1 статті 124 ГПК України визначено, що разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв'язку із розглядом справи.
Відповідно до п. 13 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про судовий збір" від сплати судового збору під час розгляду справи в усіх судових інстанціях звільняються учасники бойових дій, постраждалі учасники Революції Гідності, Герої України - у справах, пов'язаних з порушенням їхніх прав.
Позивач є учасником бойових дій, що підтверджується посвідченням серії НОМЕР_2 , виданим Управлінням персоналу штабу військової частини НОМЕР_3 від 13.04.2023, відтак позивач звільнений від сплати судового збору.
Згідно з ч. 2 ст. 129 ГПК України судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Частиною 9 ст. 129 ГПК України встановлено, що у випадку, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.
Враховуючи наведені приписи статті 129 ГПК України, звільнення позивача від сплати судового збору у встановленому порядку та задоволення позову суд дійшов висновку, що судовий збір у сумі 6 056,00 грн підлягає стягненню в дохід державного бюджету з відповідача-1, як сторони, внаслідок неправильних дій якої виник спір у даній справі.
Керуючись ст. 2, 4, 13, 73, 74, 76-80, 86, 123, 124, 129, 165, 232, 233, 236-238, 240, 241, 327 ГПК України Господарський суд міста Києва
1. Позов задовольнити.
2. Припинити повноваження ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_4 ; місце проживання: АДРЕСА_2 ) на посаді керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛМА-ІНВЕСТ" (Україна, 02091, місто Київ, Харківське шосе, будинок 168-Ж; ідентифікаційний код 36046935).
3. Зобов'язати Дарницьку районну в місті Києві державну адміністрацію (Україна, 02068, місто Київ, вулиця Олександра Кошиця, будинок 11; ідентифікаційний код 37388222) внести зміни до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛМА-ІНВЕСТ" (Україна, 02091, місто Київ, Харківське шосе, будинок 168-Ж; ідентифікаційний код 36046935) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: до графи "Відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по-батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи" внести запис про припинення повноважень ОСОБА_1 на посаді керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛМА-ІНВЕСТ" на підставі рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/13063/25.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛМА-ІНВЕСТ" (Україна, 02091, місто Київ, Харківське шосе, будинок 168-Ж; ідентифікаційний код 36046935) в дохід Державного бюджету 6 056,00 грн (шість тисяч п'ятдесят шість гривень 00 коп.) судового збору.
5. Після набрання рішенням законної сили видати накази.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).
Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку, передбаченому ст. 253, 254, 256-259 ГПК України з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" ГПК України.
Повне рішення складено 22.01.2026
Суддя Оксана ГУМЕГА