вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"23" грудня 2025 р. Справа№ 910/20050/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Буравльова С.І.
суддів: Шапрана В.В.
Андрієнка В.В.
секретар
судового засідання Рибчич А.В.
за участю
представників:
від позивача - Гутарін Я.М.
від відповідача-1 - не з'явилися
від відповідача-2 - не з'явилися
від відповідача-3 - не з'явилися
від відповідача-4 - не з'явилися
від відповідача-5 - не з'явилися
від третьої особи на стороні позивача - Коноваленко Є.О.
від третьої особи-1 на стороні відповідача - не з'явилися
від третьої особи-2 на стороні відповідача - не з'явилися
розглянувши апеляційну скаргу Приватного підприємства "Дніпросервіс"
на рішення Господарського суду м. Києва від 04.06.2025 р. (повний текст складено 18.06.2025 р.)
у справі № 910/20050/23 (суддя - Джарти В.В.)
за позовом ОСОБА_1
до 1. Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чижикова Олександра Олександровича
2. ОСОБА_2
3. ОСОБА_3
4. ОСОБА_4
5.Товариства з обмеженою відповідальністю "Дім-Яр"
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Приватне підприємство "Дніпросервіс"
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів
1. Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Джуринської Людмили Володимирівни
2. Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шевчук Зої Миколаївни
про визнання незаконними і скасування реєстраційних дій та зобов'язання вилучити записи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, визнання недійсною довіреності, визнання недійсними договорів, актів приймання-передачі корпоративних прав, протоколів,
У грудні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом до Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чижикова Олександра Олександровича та ОСОБА_2 про:
- визнання незаконною і скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 23.10.2023 р. 09:42:00, 1000671070042001582, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Чижиков О.О., Приватний нотаріус Чижиков О.О.;
- визнання незаконною і скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 24.10.2023 р. 11:42:01, 1000671070043001582, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності, Чижиков О.О., Приватний нотаріус Чижиков О.О.;
- визнання незаконними і скасування реєстраційних дій Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу - Чижикова О.О. щодо внесення змін до реєстру фізичних осіб-підприємців та юридичних осіб (реєстраційний номер справи 106700158286) щодо зміни власника і керівництва ПП "Дніпросервіс" (код ЄДРПОУ 16484017), а саме внесення наступного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:
- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 23.10.2023 р. 09:42:00, 1000671070042001582, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Чижиков О.О., Приватний нотаріус Чижиков О.О.;
- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 24.10.2023 р. 11:42:01, 1000671070043001582, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності, Чижиков О.О., Приватний нотаріус Чижиков О. О.;
- зобов'язання Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу - Чижикова О.О. скасувати і вилучити наступний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:
- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 23.10.2023 р. 09:42:00, 1000671070042001582, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Чижиков О.О., Приватний нотаріус Чижиков О.О.;
- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 24.10.2023 р. 11:42:01, 1000671070043001582, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності., Чижиков О.О., Приватний нотаріус Чижиков О.О.
Позовні вимоги були обґрунтовані тим, що відповідачами здійснено реєстрацію відомостей щодо Приватного підприємства "Дніпросервіс" на підставі довіреності, яка позивачем не надавалась.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.01.2024 р. відкрито провадження у справі № 910/20050/23, призначено справу до розгляду та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, Приватне підприємство "Дніпросервіс".
Водночас, 12.07.2024 р. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Дім-Яр", в якому просив суд:
- визнати недійсною довіреність від 20.09.2023 р., посвідчену Третім секретарем з консульських питань Посольства України у Королівстві Бельгія від імені ОСОБА_1 на ім'я ОСОБА_2 ;
- визнати недійсним договір дарування корпоративних прав Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 19.05.2023 р., відповідно до якого ОСОБА_1 , який є власником 100% частки статутного капіталу Приватного підприємства "Дніпросервіс", подарував, а ОСОБА_3 прийняв корпоративні права Приватного підприємства "Дніпросервіс";
- визнати недійсним акт приймання-передачі корпоративних прав Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 20.10.2023 р., відповідно до якого ОСОБА_1 , який є власником 100% частки статутного капіталу Приватного підприємства "Дніпросервіс", передав, а ОСОБА_3 прийняв права засновника Приватного підприємства "Дніпросервіс";
- визнати недійсним протокол власників Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 25.10.2023 р. б/н про внесення змін до державних реєстрів у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу майнових прав та про затвердження статуту в новій редакції;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав у вигляді частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 25.10.2023 р., укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;
- визнати недійсним акт-приймання передачі майнових прав у вигляді частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 25.10.2023 р., укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав у вигляді частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 27.11.2023 р., укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 ;
- визнати недійсним акт-приймання передачі майнових прав у вигляді частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 27.11.2023 р., укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 ;
- визнати недійсним протокол власників Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 27.11.2023 р. про внесення змін до державних реєстрів у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу майнових прав та про затвердження статуту в новій редакції;
- визнати незаконною i скасувати реєстраційну дію Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Джуринської Л.В. щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ПП "Дніпросервіс", вчинену 26.10.2023 р. 17:32:08, 1000671070044001582, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів;
- визнати недійсними договори купівлі-продажу від 29.11.2023 р., зареєстровані в реєстрі за №№ 941, 943, 945, 947, на нежитлові будівлі, укладені між Приватним підприємством "Дніпросервіс" та ТОВ "Дім-Яр", а саме: нежитлову будівлю (літ. А; А') - магазин, розташований за адресою: м. Київ, вул. Андрія Малишка, буд. 4, літ. В (реєстраційний номер нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 2838812580000, реєстраційний номер майна в реєстрі права власності на нерухоме майно: 37493768); нежитлову будівлю №1 (літ. Ж), розташовану за адресою: м. Київ, вул. Андрія Малишка, буд. 4, літ. В (реєстраційний номер нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 84211080000); нежитлову будівлю № 2 (літ. В), розташовану за адресою: м. Київ, вул. Андрія Малишка, буд. 4, літ. В (реєстраційний номер нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1671317180000); нежитлову будівлю, розташовану за адресою: м. Київ, вул. Андрія Малишка, буд. 4, літ. В (реєстраційний номер нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1671298080000); (реєстраційний номер нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 956549580366);
- визнати незаконною i скасувати реєстраційну дію Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шевчук З.М. щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ПП "Дніпросервіс", вчинену 27.11.2023 р. 17:36:42, №1000671070046001582, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 був єдиним засновником Приватного підприємства "Дніпросервіс", якому належало 100% корпоративних прав. ОСОБА_2 та ОСОБА_3 підробили довіреність від імені ОСОБА_1 та заволоділи корпоративними правами позивача та нерухомим майном Приватного підприємства "Дніпросервіс", які в подальшому реалізували ОСОБА_4 . Позивач вказує, що як єдиний засновник Приватного підприємства "Дніпросервіс" не підписував жодних довіреностей, актів і не висловлював наміру щодо відчуження належних йому корпоративних прав на користь інших осіб, не наділяв будь-якого повноваженнями відчужувати належні йому корпоративні права в Приватного підприємства "Дніпросервіс", у зв'язку з чим позивач просить визнати таку довіреність недійсною, а також заявляє вимоги про визнання договорів, актів та протоколів недійсними, а також просить скасувати незаконні реєстраційні дії.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2024 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено розгляд справи № 910/8736/24 здійснювати в порядку загального позовного провадження, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Приватне підприємство "Дніпросервіс" та в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Джуринську Людмилу Володимирівну, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шевчук Зою Миколаївну.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2024 р. було об'єднано в одне провадження справи № 910/20050/23 та № 910/8736/24.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 04.06.2025 р. у справі № 910/20050/23 позов ОСОБА_1 задоволено частково. Визнано недійсним договір дарування корпоративних прав Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 19.05.2023 р., укладений між ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_2 ). Визнано недійсним акт приймання-передачі корпоративних прав Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 20.10.2023 р., складений ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_2 ). В іншій частині позову відмовлено.
Не погодившись з рішенням, Приватне підприємство "Дніпросервіс" подало апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення в частині відмови в задоволенні позовних вимог щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 29.11.2023 р., які зареєстровані в реєстрі за №№ 939, 941, 943, 945,947, на нежитлові будівлі, укладені між ПП "Дніпросервіс" та ТОВ "ДІМ-ЯР", а саме:
- нежитлова будівля (літ. Б) - загальною площею 1881,2 кв. м, магазину, розташована за адресою: м. Київ, вул. Андрія Малишка, буд.4, літ.В (номер запису: 6393-П в книзі: 96п-92, реєстраційний номер: 37493768);
- нежитлова будівля (літ. А; А') - магазину, загальною площею 643,6 кв. м, розташована за адресою: м. Київ, вул. Андрія Малишка, буд.4, літ.В (номер запису про право власності: 1321814, реєстраційний номер нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 842110800000);
- нежитлова будівля № 1 (літ. Ж), загальною площею 89,1 кв. м, розташована за адресою: м. Київ, вул. Андрія Малишка, буд. 4, літ. В (номер запису про право власності: 28450100, реєстраційний номер нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1671317180000);
- нежитлова будівля, загальною площею 230,5 кв. м, розташована за адресою: м. Київ, вул. Андрія Малишка, буд. 5, літ. В (номер запису про право власності: 15122661, реєстраційний номер нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 956549580366);
- нежитлова будівля № 2 (літ. В), загальною площею 1061,7 кв. м, розташована за адресою: м. Київ, вул. Андрія Малишка, буд. 4, літ. В (номер запису про право власності: 28449720, реєстраційний номер нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1671298080000) та ухвалити нове рішення про задоволення позову в цій частині.
Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення порушено норми матеріального та процесуального права.
Так, в апеляційній скарзі третя особа на стороні позивача вказує на те, що відмовляючи у позові в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених 29.11.2023 р. між Приватним підприємством «Дніпросервіс», як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дім-Яр», як покупцем, судом першої інстанції не враховано, що відчуження нерухомого майна приватного підприємства незаконним керівництвом безпосередньо вплинуло на права ОСОБА_1 , як єдиного засновника підприємства, не зважаючи на те, що останній не є стороною укладених договорів.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 р. апеляційну скаргу Приватного підприємства "Дніпросервіс" у справі № 910/20050/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Шапран В.В., Андрієнко В.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2025 р. відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Дніпросервіс" на рішення Господарського суду м. Києва від 04.06.2025 р. до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи № 910/20050/23.
До суду 07.08.2025 р. надійшли матеріали справи № 910/20050/23.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.08.2025 р. апеляційну скаргу у справі № 910/20050/23 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України та надано заявнику строк на усунення недоліків апеляційної скарги не більше десяти днів з дня отримання копії цієї ухвали.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/20050/23 та призначено до розгляду на 28.10.2025 р.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2025 р. розгляд справи № 910/20050/23 відкладено до 25.11.2025 р.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2025 р. у судовому засіданні оголошено перерву до 23.12.2025 р.
У судовому засіданні 23.12.2025 р. представники позивача та третьої особи на стороні позивача надали усні пояснення по суті апеляційної скарги, представники відповідачів та третіх осіб на стороні відповідача вкотре не з'явились, хоча повідомлялись належним чином про час і місце розгляду скарги.
Відповідач-1, відповідач-2, відповідач-3 та треті особи на стороні відповідачів повідомлялись шляхом направлення до їх електронних кабінетів процесуальних документів у справі.
Відповідно до ч. ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).
Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.
Згідно з ч. 3 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
За ч. 11 ст. 242 ГПК України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
Копію ухвали про відкриття провадження від 15.09.2025 р. у справі № 910/20050/23 відповідачу-1, відповідачу-2, відповідачу-3 та третім особам на стороні відповідачів доставлено до їх електронних кабінетів 18.09.2025 р., доказом чого є довідки про доставку електронного документу від 22.09.2025 р., що містяться в матеріалах справи.
Відповідач-4 та відповідач-5 повідомлялись шляхом направлення процесуальних документів у справі на їх поштові адреси, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень.
Також згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвала від 15.09.2025 р. у справі № 910/20050/23 оприлюднена у реєстрі 20.09.2025 р.
Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання представників відповідачів та третіх осіб на стороні відповідачів не перешкоджає розгляду апеляційної скарги. Подальше відкладення призведе до безпідставного затягування розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об'єктивного розгляду.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи на стороні позивача, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.
Вбачається, що ОСОБА_1 був єдиним засновником (учасником) Приватного підприємства "Дніпросервіс", якому станом на 20.09.2023 р. належало 100% корпоративних прав вказаної юридичної особи.
20.09.2023 р. Третім секретарем з консульських питань Посольства України у Королівстві Бельгія від імені ОСОБА_1 на ім'я ОСОБА_2 було посвідчено довіреність, за змістом якої позивач доручив ОСОБА_2 :
- подарувати належну позивачу частку в статутному капіталі Приватного підприємства "Дніпросервіс", місцезнаходження: Україна, місто Київ, вул. Андрія Малишка, буд. 4, літ. В, його сину ОСОБА_3 ;
- підписати договір дарування;
- підписати акт приймання-передачі частки в статутному капіталі;
- підписати заяву про вихід зі складу учасників;
- підписати рішення або протокол загальних зборів;
- приймати рішення про зміну статуту;
- підписати статут у новій редакції.
Крім того вказаною довіреністю позивачем було передано ОСОБА_2 право:
- бути його представником у приватних та державних нотаріусах, у державних реєстраторів, у відділі з питань реєстрації юридичних осіб, у державних адміністраціях та їх відділах, у центрах надання адміністративних послуг, в Міністерстві юстиції України, на загальних зборах, в будь-яких органах, організаціях, установах будь-яких форм власності, в податкових органах, в банківських установах;
- укласти та підписати договір дарування на ім'я його сина ОСОБА_3 ;
- підписати акти приймання-передачі частки в статутному капіталі (прав засновника), заяви, протоколи, рішення, статути, заяви на реєстрацію змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб;
- сплачувати необхідні платежі, у тому числі адміністративні збори, податки, державне мито, тощо;
- вирішувати всі необхідні питання, що будуть стосуватися цієї довіреності, які не заборонені законодавством України.
На підставі вказаної довіреності від 20.09.2023 р. ОСОБА_2 уклав договір дарування корпоративних прав Приватного підприємства "Дніпросеріс" від 19.05.2023 р. та підписав акт приймання-передачі корпоративних прав Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 20.10.2023 р., про передачу частки у розмірі 100% статутного капіталу Приватного підприємства «Дніпросервіс» ОСОБА_3 .
Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 23.10.2023 р. та 24.10.2023 р. приватним нотаріусом Чижиковим О.О. проведено реєстраційні дії № 1000671070042001582 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", № 1000671070043001582 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", внаслідок яких змінено склад власників, керівника, кінцевого бенефіціарного власника (контролера), редакцію статуту та внесені до ЄДР відомості про структуру власності Приватного підприємства "Дніпросервіс".
Внаслідок даної реєстраційної дії власником Приватного підприємства "Дніпросервіс" став ОСОБА_3 .
Підставою для проведення вищевказаної реєстраційної дії від 23.10.2023 р. був акт приймання-передачі корпоративних прав Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 20.10.2023 р., складений у зв'язку з укладенням договору дарування корпоративних прав Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 19.10.2023 р., між ОСОБА_2 , який діяв від імені ОСОБА_1 , на підставі оспорюваної довіреності, та ОСОБА_3 , про передачу частки у розмірі 100% статутного капіталу Приватного підприємства "Дніпросервіс".
Справжність підписів на даному акті засвідчено та повноваження представника перевірено приватним нотаріусом Чижиковим О.О. 20.10.2023 р. за реєстровими № 9194, № 9195, з використанням спеціального бланку нотаріальних документів серії НСО № 460331.
25.10.2023 р. між ОСОБА_3 (далі - продавець) та ОСОБА_4 (далі - покупець) було укладено договір купівлі-продажу майнових прав у вигляді частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Дніпросеріс" (далі договір купівлі-продажу).
Відповідно до п. 1 договору купівлі-продажу продавець продає та передає покупцю, а покупець купує та приймає від продавця майнові права у вигляді частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Дніпросервіс" у розмірі 40%, що в грошовому еквіваленті становить 3124000,00 грн.
На підставі вказаного договору купівлі-продажу було складено акт приймання-передачі майнових прав у вигляді частки в статутному капіталі від 25.10.2023 р.
25.10.2023 р. було прийнято рішення власників, оформлене протоколом щодо затвердження нової редакції статуту Приватного підприємства "Дніпросервіс".
Приватним нотаріусом Джуринською Л.В. було проведено реєстраційну дію № 1000671070044001582 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", внаслідок якої внесені до ЄДР відомості про структуру власності, змінено склад власників та кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), редакцію статуту та інформацію для здійснення зв'язку з Приватним підприємством "Дніпросервіс".
27.11.2023 р. між ОСОБА_4 (далі - продавець) та ОСОБА_2 (далі - покупець) було укладено договір купівлі-продажу майнових прав у вигляді частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Дніпросервіс" (далі - договір купівлі-продажу).
Відповідно до п. 1 вказаного договору купівлі-продажу продавець продає та передає покупцю, а покупець купує та приймає від продавця майнові права у вигляді частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Дніпросервіс" у розмірі 40%, що в грошовому еквіваленті становить 3124000,00 грн.
На підставі вказаного договору купівлі-продажу було складено акт приймання-передачі майнових прав у вигляді частки в статутному капіталі від 27.11.2023 р.
27.11.2023 р. було прийнято рішення власників, оформлене протоколом щодо затвердження нової редакції статуту Приватного підприємства "Дніпросервіс" та доручення директору подати документи для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.
Приватним нотаріусом Шевчук З.М. було проведено реєстраційну дію № 1000671070046001582 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичнуособу", внаслідок якої внесені до ЄДР відомості про структуру власності, змінено склад власників та кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), редакцію статуту та інформацію для здійснення зв'язку з Приватним підприємством "Дніпросервіс".
Спір у справі виник у зв'язку з тим, що спірна довіреність від 20.09.2023 р., на переконання позивача, ним не надавалась, що підтверджується листом Посольства України в Королівстві Бельгія від 03.11.2023 № 6122/19-091-132350, внаслідок чого вказана довіреність підлягає визнанню недійсною. Також договори купівлі-продажу майнових прав у вигляді частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Дніпросервіс" та відповідні акти приймання-передачі від 25.10.2023 р. та від 27.11.2023 р. були спрямовані на відчуження корпоративних прав, які вибули з володіння позивача поза його волею та укладені особою, яка не мала повноважень на таке укладення, тому також підлягають визнанню недійсними та, як наслідок, підлягають скасуванню відповідні реєстраційні дії. Тобто позивач вважає порушеним право власності, і таке порушення пов'язане з позбавленням володіння через ланцюг передач корпоративних прав, а інтерес позивача полягає в поверненні його корпоративних прав на 100% частки в Приватному підприємстві "Дніпросервіс".
Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
У відповідності до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
За ч. 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 627 ЦК України унормовано, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначені умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
У відповідності до ч. ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Як передбачено ст. 73 ГПК України, доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.
Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 р. у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 р. у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 р. у справі № 902/761/18 та від 04.12.2019 р. у справі № 917/2101/17).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 р. у справі № 129/1033/13-ц.
Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.
Відповідно до ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. Однак якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного, невизнаного або оспореного права, свободи чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
За змістом ст. 228 ЦК України, по-перше, правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним; по-друге, правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.
Виділяючи правочин, що порушує публічний порядок, як окремий вид нікчемних правочинів, ЦК України виходить зі змісту самої протиправної дії та небезпеки її для інтересів держави і суспільства загалом, а також значимості порушених інтересів внаслідок вчинення такого правочину.
При цьому категорія публічного порядку застосовується не до будь-яких правовідносин у державі, а лише щодо суттєвих основ правопорядку.
З огляду на зазначене, можна зробити висновок, що публічний порядок - це публічно-правові відносини, які мають імперативний характер і визначають основи суспільного ладу держави.
Отже, положеннями статті 228 ЦК України визначено перелік правочинів, які є нікчемними, як такі, що порушують публічний порядок. Такими є правочини, що посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави, зокрема правочини, спрямовані на використання всупереч закону комунальної, державної або приватної власності; правочини, спрямовані на незаконне відчуження або незаконне володіння, користування, розпорядження об'єктами права власності Українського народу - землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами, іншими природними ресурсами (стаття 14 Конституції України); правочини щодо відчуження викраденого майна; правочини, що порушують правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об'єктів цивільного права тощо. Усі інші правочини, спрямовані на порушення інших об'єктів права, передбачені іншими нормами публічного права, не вважаються такими, що порушують публічний порядок.
При кваліфікації правочину за статтею 228 ЦК України потрібно враховувати вину, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією зі сторін. Доказом вини може бути вирок суду, постановлений у кримінальній справі, щодо знищення, пошкодження майна чи незаконного заволодіння ним тощо.
Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 13.04.2016 р. у справі № 6-1528цс15.
Таким чином довіреність, як односторонній правочин, який вчинений поза волею довірителя щодо розпорядження корпоративними правами ОСОБА_1 є недійсною в силу закону (нікчемним).
Відповідно до ч. 2 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину встановлена законом, то визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Визнання нікчемного правочину недійсним за вимогою його сторони не є належним способом захисту прав, оскільки не призведе до реального відновлення порушених прав позивача, адже нікчемний правочин є недійсним у силу закону. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та в мотивувальній частині судового рішення, застосувавши положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину. Захист права шляхом визнання недійсним нікчемного правочину законом не передбачено та не є належним способом захисту та таким, що матиме реальне відновлення порушених прав позивача (постанова Великої Палати Верховного Суду у постанові від 04.10.2019 р. у справі № 916/3156/17).
Враховуючи встановлений судом факт відсутності волі ОСОБА_1 на вчинення одностороннього правочину - довіреності від 20.09.2023 р. та підтверджений факт не посвідчення в Посольстві України в Королівстві Бельгія спірної довіреності від 20.09.2023 р., судова колегія погоджується з висновком місцевого суду про нікчемність довіреності від 20.09.2023 р., тому вимога позивача про визнання такої довіреності недійсною задоволенню не підлягає з підстав, викладених вище.
При цьому, суд зауважує, що у справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним таких односторонніх правочинів як видача довіреності належним відповідачем є особа, яка видавала довіреність, а не нотаріус чи нотаріальна контора (постанова Верховного Суду від 19.08.2020 р. у справі № 201/16327/16-ц).
Разом з цим, на підставі нікчемної довіреності від 20.09.2023 р., ОСОБА_2 уклав договір дарування корпоративних прав Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 19.05.2023 р. та підписав акт приймання-передачі корпоративних прав Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 20.10.2023 р., про передачу частки у розмірі 100% статутного капіталу підприємства ОСОБА_3 .
Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Вказана норма презюмує наявність у представника певного обсягу повноважень, належним чином та у встановленому порядку наданих йому особою, яку він представляє, а також встановлює випадки й умови набуття чинності правочином, вчиненим від імені довірителя його представником, коли останній перевищив обсяг наданих йому повноважень. За таких обставин ця норма Цивільного кодексу України не може бути застосована до правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а, отже, не могла їх перевищити (постанова Верховного Суду України від 25.05.2016 р. у справі № 6-2612цс16).
Оскільки договір дарування від 19.05.2023 р. корпоративних прав піприємства укладений ОСОБА_2 від імені ОСОБА_1 на підставі нікчемної довіреності від 20.09.2023 р., колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимога позивача про визнання недійсним договору дарування корпоративних прав Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 19.05.2023 р. є обґрунтованою та підлягає задоволенню.
Стосовно вимоги позивача про визнання недійсним акту приймання-передачі корпоративних прав Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 20.10.2023 р. про передачу частки у розмірі 100% статутного капіталу підприємства ОСОБА_3 , колегія суддів зазначає наступне.
Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.
Правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Як передбачено п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю (далі в цій частині - товариство) подається, зокрема, один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.
Внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, можливе на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.
Оспорюваний акт акту приймання-передачі корпоративних прав є правочином, оскільки має юридичні наслідки у вигляді набуття та припинення права власності на корпоративні права.
Тому, оскарження оформленого таким актом правочину у розумінні ст. 202 ЦК України в даному випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов'язків в розумінні ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України.
Зазначена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 16.07.2019 р. у справі № 911/1936/18, від 25.02.2020 р. у справі № 915/1299/18, від 10.09.2019 р. у справі № 918/370/18, від 12.06.2019 р. у справі № 927/352/18 та від 11.09.2018 р. у справі № 918/1377/16.
Враховуючи викладене, а також те, що акт приймання-передачі корпоративних прав Приватного підприємства "Дніпросервіс" від 20.10.2023 р. був складений на підставі договору дарування від 19.05.2023 р., який на переконання суду є недійсним, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позову і в цій частині.
Стосовно вимоги позивача про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав від 25.10.2023 р. та від 27.11.2023 р., а також визнання недійсними відповідних актів приймання-передачі майнових прав у вигляді частки, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.
Держава забезпечує рівний захист прав усіх суб'єктів права власності. Власник, який має підстави передбачати можливість порушення свого права власності іншою особою, може звернутися до суду з вимогою про заборону вчинення нею дій, які можуть порушити його право, або з вимогою про вчинення певних дій для запобігання такому порушенню. Власник, права якого порушені, має право на відшкодування завданої йому майнової та моральної шкоди (стаття 386 Цивільного кодексу України). Способами захисту прав та інтересів щодо нерухомого майна за загальним правилом є віндикаційний позов, примусове виконання обов'язку в натурі, негаторний позов, визнання права власності на нерухоме майно та інші.
Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об'єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб'єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 р. у справі № 916/1415/19, від 26.01.2021 р. у справі № 522/1528/15-ц, від 08.02.2022 р. у справі № 209/3085/20).
Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 р. у справі № 910/3009/18).
Згідно з рішенням Конституційного Суду України № 18-рп/2004 від 01.12.2004 р. під охоронюваними законом інтересами необхідно розуміти прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. Отже, охоронюваний законом інтерес є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони.
Підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено іншою особою та зазначає, які саме дії необхідні для відновлення порушеного права, в свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і, у разі встановлення порушеного права, з'ясувати чи буде воно відновлено у заявлений спосіб. Якщо в результаті розгляду справи виявиться, що порушення відсутнє чи обраний позивачем спосіб захисту не відповідає характеру порушеного права чи інтересу, суд має відмовити у позові.
У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.
Оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.
Відповідна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 19.09.2019 р. у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 р. у справі № 910/8357/18, від 22.09.2022 р. у справі № 924/1146/21, від 06.10.2022 р. у справі № 922/2013/21, від 17.11.2022 р. у справі № 904/7841/21, від 29.08.2023 р. у cправі № 910/5958/20.
Заінтересованість особи у вирішенні спору повинна мати правовий характер, який виявляється в тому, що рішення суду повинно мати правові наслідки для позивача.
Законний інтерес, який підлягає судовому захисту, має такі ознаки: (а) має правовий характер, тобто перебуває у сфері правового регулювання; (б) пов'язанний з конкретним матеріальним або нематеріальним благом; (в) є визначеним. Благо, на яке спрямоване прагнення, не може бути абстрактним або загальним. У позовній заяві особа повинна зазначити, який саме її інтерес порушено та в чому він полягає; (г) є персоналізованим (суб'єктивним). Тобто належить конкретній особі - позивачу.
Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 20.02.2019 р. у справі № 522/3665/17.
Як було встановлено вище, спір у даній справі виник у зв'язку з тим, що, на думку ОСОБА_1 , належні йому корпоративні права незаконно були передані ОСОБА_3 , а у подальшому ОСОБА_4 та ОСОБА_2 . Тобто позивач вважає порушеним право власності, і таке порушення пов'язане з позбавленням володіння через ланцюг передач корпоративних прав, а інтерес позивача полягає в поверненні його корпоративних прав на 100% частки в Приватному підприємстві "Дніпросервіс".
Право особи, яка вважає себе власником майна, не підлягає захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, унормованого положеннями законодавства, яке визначає підстави та правові наслідки недійсності правочину. Норми щодо реституції не можуть застосовуватись як підстави позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке було відчужене третій особі. Не підлягають задоволенню позови власників майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження цього майна, які були вчинені після недійсного правочину (постанова Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 р. у справі № 48/340).
Тому позивачем був обраний спосіб захисту своїх майнових прав, який не призведе до повернення йому права власності на корпоративні права.
Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що вимога позивача про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав від 25.10.2023 р. та від 27.11.2023 р., а також визнання недійсними відповідних актів приймання-передачі майнових прав у вигляді частки не підлягають задоволенню.
Вимоги позивача про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників від 25.10.2023 р., від 27.11.2023 р. та скасування відповідних реєстраційних записів, також не підлягають задоволенню, оскільки є похідними вимогами від основної, у задоволенні якої було відмовлено.
Стосовно вимоги позивача про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 29.11.2023 р., укладених між Приватним підприємством "Дніпросервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дім-Яр", судова колегія зазначає наступне.
29.11.2023 р. між Приватним підприємство "Дніпросервіс" (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дім-Яр" (далі - покупець) були укладені договори купівлі-продажу наступних об'єктів нерухомого майна:
- нежитлової будівлі (літ. Б) - площею 1881,2 кв. м, магазину, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Андрія Малишка, буд. 4, літ. В (номер запису: 6393-П в книзі: 96п-92, реєстраційний номер: 37493768);
- нежитлової будівлі (літ. А) - магазину, площею 643,6 кв. м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Андрія Малишка, буд. 4, літ. В (номер запису про право власності: 1321814, реєстраційний номер нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 842110800000);
- нежитлової будівлі № 1 (літ. Ж), площею 89,1 кв. м, розташованої за адресою: м. Київ, вул. Андрія Малишка, буд. 4, літ. В (номер запису про право власності: 28450100, реєстраційний номер нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1671317180000);
- нежитлової будівлі № 2 (літ. В), площею 1061,7 кв. м, розташованої за адресою: м. Київ, вул. Андрія Малишка, буд. 4, літ. В (номер запису про право власності: 28449720, реєстраційний номер нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1671298080000).
Зі змісту п. 1.5 вказаних договорів нежитлові будівлі належали Приватному підприємству "Дніпросервіс" на праві власності.
Як було встановлено вище, ОСОБА_1 був власником 100% частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Дніпросервіс" до вчинення з боку відповідачів дій, спрямованих на позбавлення його права власності на корпоративні права вказаного підприємства.
Вбачається, що спірні договори купівлі-продажу нерухомого майна були укладені саме з юридичною особою - Приватним підприємством "Дніпросервіс", тому ОСОБА_1 не є стороною спірних правочинів.
Відповідно до ст. ст. 215, 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так й іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину і хоча й не була титульним володільцем відчуженого майна, однак вважає своє право власності на це майно порушеним або вважає порушеним інше речове право на відчужене майно. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Самі по собі дії осіб, зокрема щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 р. у справі № 125/2157/19).
Згідно з п. 12 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах.
Майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Від такого стану може залежати як вартість частки учасника товариства, так і можливість прийняття товариством рішення про виплату учасникам дивідендів у тому чи іншому розмірі. Таким чином, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства (постанова Верховного Суду від 04.06.2024 р. у справі № 906/1361/23).
Відповідно до ч. 1 ст. 54 ГПК України власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.
Таким чином, ОСОБА_1 , як учасник Приватного підприємства "Дніпросервіс", якому належить частка 100%, не наділений правом звернення із позовом до суду про захист майнових прав юридичної особи.
За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що вимога позивача про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 29.11.2023 р., укладених між Приватним підприємством "Дніпросервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дім-Яр", є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.
Вимога позивача про визнання незаконною та скасування реєстраційної дії Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шевчук З.М. щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Приватне підприємство "Дніпросервіс", вчинену 27.11.2023 р. 17:36:42, №1000671070046001582, також не підлягає задоволенню, оскільки є похідною вимогою від основної, у задоволенні якої було відмовлено.
Доводи викладені в апеляційній скарзі, наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів.
Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Статтею 276 ГПК передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин, здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду м. Києва від 04.06.2025 р. у справі № 910/20050/23 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга Приватного підприємства "Дніпросервіс" задоволенню не підлягає.
У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.
Судді Шапран В.В. та Андрієнко В.В. перебували у відпустці з 29.12.2025 р. по 02.01.2026 р., а суддя Буравльов С.І. - з 29.12.2025 р. по 09.01.2026 р.
Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Дніпросервіс" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду м. Києва від 04.06.2025 р. у справі № 910/20050/23 залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Приватне підприємство "Дніпросервіс".
4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови складено 19.01.2026 р.
Головуючий суддя С.І. Буравльов
Судді В.В. Шапран
В.В. Андрієнко