15 січня 2026 року
м. Київ
cправа № 916/3668/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Вронська Г.О., Кондратова І.Д.,
розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю
на ухвалу Господарського суду Одеської області
у складі судді Мостепаненко Ю.І.
від 10.09.2025 та
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Поліщук Л.В. - головуючий, Богатир К.В., Таран С.В.
від 13.11.2025
за позовом Виконавчого комітету Одеської міської ради
до Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю
про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін.
1. Історія справи
Виконавчий комітет Одеської міської ради звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, в якому просив:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, оформлене протоколом позачергових загальних зборів № 1 від 04.02.2025;
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, оформлене протоколом загальних зборів № 2 від 06.03.2025;
- визнати недійсним статут Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, затверджений рішенням загальних зборів учасників, оформленого протоколом № 2 від 06.03.2025, в частині пункту 6.16 розділу 6;
- скасувати реєстраційну дію/запис від 07.03.2025 № 1005561070020012448 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", що вчинено приватним нотаріусом Ткаченко Інною Валеріївною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Позовні вимоги мотивовані тим, що вищевказані рішення та статут Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю в редакції від 06.03.2025 в частині пункту 6.16 розділу 6 підлягають визнанню недійсними, як такі, що суперечать законодавству України, статуту товариства в редакції від 08.10.2010, оскільки прийняті без урахування неможливості директора товариства бути головою загальних зборів учасників та з розширеним тлумаченням підстав для виключення учасника зі складу товариства, що не відповідає жодним нормативно-правовим приписам, чим порушується корпоративне право Виконавчого комітету Одеської міської ради на участь в управлінні товариством та на участь у розподілі прибутку останнього.
Одночасно з позовом Виконавчий комітет Одеської міської ради подав заяву про забезпечення позову (надалі - Заява), в якій просив вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити будь-які реєстраційні дії щодо змін до установчих документів Радіомовної компанії "Радіо Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю (код ЄДРПОУ 20999247), зміни відомостей про учасників юридичної особи - Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю (код ЄДРПОУ 20999247), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, зокрема, але не виключно, шляхом заборони вносити відомості щодо виключення Виконавчого комітету Одеської міської ради (код ЄДРПОУ: 04056919) зі складу учасників (засновників) Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, та вносити такі зміни до вирішення справи по суті та набрання у справі законної сили рішенням суду.
Вказана Заява мотивована тим, що:
- внесені до нової редакції статуту від 06.03.2025 підстави для виключення учасника є такими, що не передбачені законодавством, та надають відповідачу можливість безперешкодно, у будь-яких час, фактично одноособово ухвалити рішення про виключення Виконавчого комітету Одеської міської ради з товариства, а отже, існує загроза подальшого перерозподілу часток товариства на користь інших осіб. Відтак, будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо змін відносно Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, а саме, дії, що стосуватимуться учасника товариства - Виконавчого комітету Одеської міської ради, в тому числі щодо виключення такого учасника зі складу учасників вказаної юридичної особи, внесення змін до відомостей про такого учасника, зумовить неможливість захисту та поновлення позивачем своїх прав в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду;
- у випадку реалізації відповідачем свого права на застосування незаконних підстав для виключення позивача зі складу товариства для поновлення свого порушеного права, Виконавчий комітет Одеської міської ради буде вимушений звернутись вже з новою позовною вимогою про визнання рішення про виключення недійсним, про відновлення частки у статутному капіталі, що істотно ускладнить чи взагалі унеможливить поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів в межах цього судового провадження.
2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.09.2025 у справі № 916/3668/25, залишену без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.11.2025, заяву Виконавчого комітету Одеської міської ради про забезпечення позову задоволено. Заборонено державним реєстраторам юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проводити будь-які реєстраційні дії щодо змін до установчих документів Радіомовної компанії "Радіо Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю (код ЄДРПОУ 20999247), зміни відомостей про учасників юридичної особи - Радіомовної компанії "Радіо Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю (код ЄДРПОУ 20999247), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (зокрема, але не виключно, заборонити вносити відомості щодо виключення Виконавчого комітету Одеської міської ради (код ЄДРПОУ: 04056919) зі складу учасників (засновників) - Радіомовної компанії "Радіо Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, та вносити такі зміни до вирішення справи по суті та набрання у справі законної сили рішенням суду.
Ухвала суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції мотивовані тим, що заявник обґрунтовано зазначає про наявність реальних побоювань, що вчинення до закінчення розгляду судової справи державними реєстраторами, іншими особами, уповноваженими на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, нових реєстраційних дій щодо Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, що стосуватиметься його учасника - Виконавчого комітету Одеської міської ради, в тому числі щодо виключення його зі складу учасників на підставі оспорюваних рішень загальних зборів учасників та статуту товариства у новій редакції, оскільки пункт 6.16 розділу 6 статуту у новій редакції від 06.03.2025, який на, думку позивача, є незаконним та суперечить чинному законодавству, фактично надає відповідачу можливість ухвалити рішення про виключення Виконавчого комітету Одеської міської ради з товариства, що, зокрема, буде наслідком подальшого перерозподілу часток товариства на користь інших осіб та внесення змін до установчих документів та їх подальшої державної реєстрації, що в свою чергу може зумовити до неможливості поновлення позивачем своїх прав в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду та істотно ускладнити поновлення його прав та інтересів.
Судом апеляційної інстанції також зазначено, що застосовані місцевим господарським судом заходи забезпечення позову носять тимчасовий характер, забороняють здійснювати реєстраційні дії лише стосовно рішень загальних зборів учасників, які оспорюються у цій справі, та не порушують корпоративних прав учасників щодо проведення загальних зборів та прийняття ними рішень.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.09.2025 та постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.11.2025 у даній справі, Радіомовна компанія "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю подала касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні Заяви.
Касаційна скарга обґрунтована тим, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували статтю 137 Господарського процесуального кодексу України. Крім того, скаржник зауважує, що суди також не врахували висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 18.05.2021 у справі № 914/1570/20, від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22, а також висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 09.11.2018 у справі № 915/508/18, від 19.01.2021 у справі № 902/774/20.
У касаційній скарзі скаржник зазначає, що:
- застосовані судом першої інстанції заходи забезпечення у справі щодо заборони внесення будь-яких змін до статуту товариства, які підлягають державній реєстрації, очевидно виходять за межі предмету спору, оскільки ця заборона розповсюджується і на інші питання. Зокрема, через таку заборону порушено право товариства та іншого його учасника з 75% статутного капіталу на реалізацію повноважень, передбачених статтями 5, 31, 35 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо внесення змін до статуту з питань управління товариством, зміни його місцезнаходження, предмета діяльності, збільшення або зменшення статутного капіталу, зміни умов управління, розподілу прибутку тощо. Разом з цим, судом апеляційної інстанції вказані обставини не враховано та зроблено помилковий висновок про те, що «застосовані місцевим господарським судом заходи забезпечення позову не порушують корпоративних прав учасників щодо проведення загальних зборів та прийняття ними рішень»;
- Заява позивача не містить жодних відомостей про вчинення відповідачем будь-яких дій, спрямованих на ухилення від виконання рішення суду (у випадку задоволення відповідного позову), та не містить жодного доказу щодо вжиття відповідачем буд-яких заходів (дій чи рішень), які б свідчили про об'єктивні існування ризиків незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, а тим більше загрози виключення позивача до розгляду справи № 916/3668/25 зі складу учасників на підставі оспорюваних рішень загальних зборів учасників.
Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просив залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
4. Позиція Верховного Суду
Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи та доводам касаційної скарги, а також виходячи з меж касаційного перегляду справи, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, Суд зазначає наступне.
Предметом касаційного оскарження у даній справі є ухвала суду першої інстанції, залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, якою задоволено Заяву та вжито відповідні заходи забезпечення позову.
Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.
Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Підстави для забезпечення позову визначено у статті 136 Господарського процесуального кодексу України, згідно з приписами якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Відповідно до частини 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 3) виключено; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 7) виключено; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Згідно з частиною 3 статті 137 Господарського процесуального кодексу України суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову.
Частиною 4 статті 137 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.
При вирішенні питання про забезпечення позову суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з заявою про забезпечення позову. З цією метою обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу забезпечення позову.
Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав, або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків від заборони відповідачу вчиняти певні дії.
Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу (така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 12.04.2018 у справі № 922/2928/17, від 05.08.2019 у справі № 922/599/19).
Крім того, під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов'язані з предметом спору. Такі правові висновки викладені у постановах Верховного Суду у справах № 914/2157/19 від 20.07.2020, № 910/19256/16 від 10.04.2018, № 910/20479/17 від 14.05.2018, № 922/1605/18 від 11.09.2018, № 909/526/19 від 14.01.2019, № 925/288/17 від 25.01.2019, № 904/1417/19 від 26.09.2019.
Отже, під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами.
Водночас не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову, оскільки їх вжиття (або відмова у такому) знаходиться у прямій залежності від фактичних обставин кожного конкретного господарського спору.
У разі звернення особи до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення, при задоволенні якої, не вимагатиме примусового виконання, то має застосуватися та досліджуватися не така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
У таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, позаяк позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
Така правова позиція викладена у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18.
З урахуванням вимог, передбачених статтями 73, 74, 76 Господарського процесуального кодексу України, достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.
Згідно з усталеною практикою Верховного Суду, вирішуючи питання про забезпечення позову, суди перевіряють, а заявник відповідно повинен навести суду достатні підстави для застосування того чи іншого виду забезпечення позову.
Як вбачається з матеріалів справи та оскаржуваних судових рішень, предметом позову у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, що оформлене протоколом позачергових загальних зборів від 04.02.2025 № 1; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, що оформлене протоколом загальних зборів від 06.03.2025 № 2; визнання недійсним статуту Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, затвердженого рішенням загальних зборів учасників, що оформлене протоколом від 06.03.2025 № 2, в частині пункту 6.16 розділу 6; скасування реєстраційного дії/запису від 07.03.2025 №1005561070020012448 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", що вчинено приватним нотаріусом Ткаченко Інною Валеріївною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, тобто вимоги немайнового характеру.
З огляду на те, що у даній справі позивач звернувся до суду з немайновими позовними вимогами, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в цьому випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. Має також досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
Отже, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен встановити наявність обставин, які свідчать про те, що невжиття таких заходів може ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача. При цьому обов'язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 № 262709 (номер запису про включення: 1 556 120 0000 012448) 17.04.1995 проведено державну реєстрацію Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю.
Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, станом на час розгляду Заяви, засновниками (учасниками) юридичної особи є: Виконавчий комітет Одеської міської ради (код ЄДРПОУ: 04056919) із розміром частки засновника (учасника) 200 000,00 грн (25%); Товариство з обмеженою відповідальністю "Одеса-Мама" (код ЄДРПОУ 35818194) із розміром частки засновника (учасника) 600 000,00 грн (75%); види діяльності, серед іншого: 60.10. "Діяльність у сфері радіомовлення"; 60.20. "Діяльність у сфері телевізійного мовлення"; 63.11. "Оброблення даних, розміщення інформації на веб-вузлах і пов'язана з ними діяльність".
04 лютого 2025 року відбулись позачергові загальні збори учасників Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, оформлені протоколом № 1, яким, зокрема, вирішено, зобов'язати учасника товариства - Виконавчий комітет Одеської міської ради впродовж 30 днів з дати прийняття рішення загальних зборів товариства від 04.02.2025 вжити заходи щодо виходу зі складу учасників товариства.
06 березня 2025 року на загальних зборах учасників Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю було прийнято рішення, оформлене протоколом № 2, про затвердження статуту товариства у новій редакції від 06.03.2025.
Згідно з пунктом 6.16 розділу 6 статуту товариства у новій редакції від 06.03.2025, товариство може виключити учасника, частка якого у статутному капіталі складає менше 50%, з товариства у випадку припинення учасника - юридичної особи та у разі смерті учасника - фізичної особи, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства в порядку, передбаченому статутом та законом, а також у випадках встановлення чинним законодавством України заборон/обмежень щодо структури власності товариства.
07 березня 2025 року приватним нотаріусом Ткаченко І.В. за номером запису 1005561070020012448 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зокрема, внесено зміни до установчих документів товариства.
Позивач, звертаючись з позовом у даній справі, обґрунтовував свої вимоги, зокрема, тим, що закріплення статутом в новій редакції положень про виключення учасника, частка якого у статутному капіталі складає менше 50% з відповідних підстав, переслідує єдину дійсну мету - усунути Виконавчий комітет Одеської міської ради від управління товариством та незаконно заволодіти його часткою в останньому за рахунок перерозподілу часток між учасниками товариства, а легітимація незаконних підстав для виключення учасників зі складу товариства створює реальну загрозу незворотних наслідків у вигляді втрати позивачем корпоративного контролю і частки.
Одночасно, подаючи разом з позовом Заяву, останню позивач обґрунтовував, зокрема, тим, що внесені до нової редакції статуту товариства від 06.03.2025 підстави для виключення учасника є такими, що не передбачені законодавством, та надають відповідачу можливість безперешкодно, у будь-яких час, фактично одноособово ухвалити рішення про виключення Виконавчого комітету Одеської міської ради з товариства, а отже, існує загроза подальшого перерозподілу часток товариства на користь інших осіб. Відтак, будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо змін відносно Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, а саме, дії, що стосуватимуться учасника товариства - Виконавчого комітету Одеської міської ради, в тому числі щодо виключення такого учасника зі складу учасників вказаної юридичної особи, внесення змін до відомостей про такого учасника, зумовить неможливість захисту та поновлення позивачем своїх прав в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
Приймаючи оскаржувані судові рішення, суди першої та апеляційної інстанцій вірно зазначили, що з огляду на предмет позову у даній справі та встановлені фактичні обставини щодо вчинення відповідачем дій, спрямованих на виконання оспорюваних рішень загальних зборів щодо реєстрації установчого документа, невжиття відповідних заходів забезпечення позову може істотно ускладнити ефективний захист або поновлення порушених прав або інтересів Виконавчого комітету Одеської міської ради, за захистом яких він звернувся до суду, оскільки у разі, якщо до закінчення розгляду справи державними реєстраторами, іншими особами, уповноваженими на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, нових реєстраційних дій щодо Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, що стосуватиметься його учасника - Виконавчого комітету Одеської міської ради, в тому числі щодо виключення його зі складу учасників на підставі оспорюваних рішень загальних зборів учасників та статуту товариства у новій редакції, оскільки пункт 6.16. розділу 6 статуту у новій редакції від 06.03.2025, який, на думку позивача, є незаконним та суперечить чинному законодавству, фактично надає відповідачу можливість ухвалити рішення про виключення Виконавчого комітету Одеської міської ради з товариства, що, зокрема, буде наслідком подальшого перерозподілу часток товариства на користь інших осіб та внесення змін до установчих документів та їх подальшої державної реєстрації, то позивач, у разі задоволення позову, не зможе захистити або поновити свої права в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду, що істотно ускладнить чи взагалі унеможливить поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів.
При цьому, як суд першої інстанції, так і суд апеляційної інстанції, обґрунтовано зазначили, що заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом заходів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (див. постанови Верховного Суду від 09.11.2018 у справі № 915/508/18, від 12.03.2020 у справі № 916/3479/19, від 07.09.2020 у справі № 904/1766/20, від 19.10.2020 у справі № 916/30/20 від 16.12.2020 у справі № 915/2460/19).
Водночас, постановляючи ухвалу про заборону вчиняти певні дії, суд має визначити, які саме дії забороняється вчиняти, а також визначити коло осіб яким судом заборонено вчиняти певні дії з метою забезпечення позову. Відсутність вказівки у судовому рішенні на чітко окреслене вичерпне коло реєстраційних дій, що забороняються вчиняти, створює умови для потенційного обмеження прав та законних інтересів юридичної особи, ризик втручання в її господарську діяльність (такі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 19.12.2024 у справі № 910/8594/24, від 16.12.2025 у справі № 910/7726/25).
Так, приймаючи ухвалу про заборону вчиняти певні дії, суд має визначити, які саме дії забороняється вчиняти. Проте, вказівка «зокрема щодо проведення будь-яких реєстраційних дій щодо змін до установчих документів товариства та щодо проведення зміни відомостей про учасників товариства, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зокрема, але не виключно, заборони вносити відомості щодо виключення Виконавчого комітету Одеської міської ради зі складу учасників (засновників) товариства, та вносити такі зміни, яку застосував суд першої інстанції, не є обмеженням/належною конкретизацією переліку реєстраційних дій, щодо вчинення яких встановлено заборону, оскільки не спростовує того, що заборона має загальний характер, адже поширюється на всі ("будь-які") реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як про це дослівно зазначив суд.
Суд першої інстанції залишив поза увагою мотиви, підстави звернення позивача з даним позовом, а саме, захист інтересів позивача щодо унеможливлення його виключення з товариства на підставі спірних рішень та положень статуту.
Суд апеляційної інстанції також залишив без належної уваги такі обставини.
Суд зазначає, що вжиті судом першої інстанції заходи забезпечення в частині заборони проведення будь-яких реєстраційних дій (навіть попри наявність формулювання «зокрема, але не виключно») виходить за межі предмета спору, не відповідає вимогам співмірності, адекватності, розумності, збалансованості інтересів сторін.
Водночас, у даному випадку заборона вчинення відповідних реєстраційних дій саме щодо виключення позивача з товариства, узгоджуватиметься з предметом спору.
Враховуючи викладене, Суд вважає співмірним і таким, що забезпечує баланс інтересів сторін, захід забезпечення позову у вигляді: «Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проводити реєстраційні дії щодо змін до установчих документів Радіомовної компанії "Радіо Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю (код ЄДРПОУ 20999247) в частині виключення Виконавчого комітету Одеської міської ради (код ЄДРПОУ: 04056919) зі складу учасників (засновників) - Радіомовної компанії "Радіо Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, проводити зміни відомостей про учасників юридичної особи - Радіомовної компанії "Радіо Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю (код ЄДРПОУ 20999247), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виключення Виконавчого комітету Одеської міської ради (код ЄДРПОУ: 04056919) зі складу учасників (засновників) - Радіомовної компанії "Радіо Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, та вносити такі зміни до вирішення справи по суті та набрання у справі законної сили рішенням суду.».
З огляду на викладене, частково знайшли підтвердження доводи скаржника про те, що застосовані судом першої інстанції заходи забезпечення у справі щодо заборони внесення будь-яких змін до статуту товариства, які підлягають державній реєстрації, виходять за межі предмету спору.
Однак інші доводи скаржника є необґрунтованими. Зокрема, Суд відхиляє аргументи відповідача про те, що Заява позивача не містить жодних відомостей про вчинення відповідачем будь-яких дій, спрямованих на ухилення від виконання рішення суду (у випадку задоволення відповідного позову), та не містить жодного доказу щодо вжиття відповідачем буд-яких заходів (дій чи рішень), які б свідчили про об'єктивні існування ризиків незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача. Адже, як встановлено судами, відповідачем вже вчинено дії, спрямовані на виконання оспорюваних рішень загальних зборів учасників товариства щодо реєстрації установчого документа, що надає відповідачу можливість виключити Виконавчий комітет Одеської міської ради з товариства.
5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
Пунктом 3 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.
Суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню (частини 1, 3 статті 311 Господарського процесуального кодексу України).
З огляду на наведене, Суд дійшов висновку про необхідність часткового задоволення касаційної скарги Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, зміни резолютивної частини ухвали суду першої інстанції, залишеної без змін постановою суду апеляційної інстанції, шляхом викладення її в новій редакції.
Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Касаційну скаргу Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю задовольнити частково.
2. Резолютивну частину ухвали Господарського суду Одеської області від 10.09.2025 у справі № 916/3668/25, залишеної без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.11.2025, змінити, шляхом викладення її у такій редакції:
«1. Заяву Виконавчого комітету Одеської міської ради про забезпечення позову (вх. №2-1398/25 від 08.09.2025) задовольнити частково.
2. Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проводити реєстраційні дії щодо змін до установчих документів Радіомовної компанії "Радіо Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю (код ЄДРПОУ 20999247) в частині виключення Виконавчого комітету Одеської міської ради (код ЄДРПОУ: 04056919) зі складу учасників (засновників) - Радіомовної компанії "Радіо Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, проводити зміни відомостей про учасників юридичної особи - Радіомовної компанії "Радіо Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю (код ЄДРПОУ 20999247), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виключення Виконавчого комітету Одеської міської ради (код ЄДРПОУ: 04056919) зі складу учасників (засновників) - Радіомовної компанії "Радіо Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, та вносити такі зміни до вирішення справи по суті та набрання у справі законної сили рішенням суду.
Стягувачем за цією ухвалою є: Виконавчий комітет Одеської міської ради (65026, м. Одеса, пл. Думська, буд. 1, код ЄДРПОУ: 04056919).
Боржником за цією ухвалою є: Радіомовна компанія "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю (65004, м. Одеса, пл. Думська, буд. 1, код ЄДРПОУ: 20999247).
Ухвала про забезпечення позову є виконавчим документом та виконується негайно в порядку, встановленому для виконання судових рішень.
Ухвала може бути пред'явлена до виконання в порядку Закону України "Про виконавче провадження".
Ухвала набирає законної сили 10.09.2025 та може бути оскаржена в апеляційному порядку ст. 256 ГПК України.».
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Н.М. Губенко
Судді Г.О. Вронська
І.Д. Кондратова