вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"15" січня 2026 р. м. Київ Справа № 911/1344/24 (911/2537/25)
Господарський суд Київської області у складі головуючої судді Янюк О.С. розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін
позовну заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон ОІЛ» Кучерявого Дмитра Владиславовича
до Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Тотленд» в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Портофін»
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю «Спорт менеджмент системс», Акціонерного товариства «Укрнафта»
про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину
у межах справи № 911/1344/24
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон ОІЛ» (08301, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, 73, ідентифікаційний код 43969245)
1. Стислий виклад позицій учасників справи (заяви по суті справи) та процесуальні дії у справі
1.1. 06.08.2025 до Господарського суду Київської області (далі - суд) через електронний кабінет у підсистемі «Електронний суд» звернувся ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон ОІЛ» (далі - ТОВ «Ексон ОІЛ», боржник, позивач) ОСОБА_1 (далі - ліквідатор) із позовною заявою вих. № 02-25/138 (вх. № 6878) в якій просить:
визнати недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Спорт менеджмент системс» (код ЄДРПОУ 44696997), далі - ТОВ «СМС») від 17.02.2022, який укладено між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Тотленд» (далі - АТ «Тотленд», відповідач-1) в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Портофін» (далі - ТОВ «Портофін», відповідач-2) та боржником;
скасувати державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу ТОВ «СМС» зареєстровану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чорною В.Л., запис № 1000681070004063042 від 18.02.2022;
застосувати наслідки недійсності правочину шляхом стягнення з відповідача на користь боржника грошові кошти в розмірі 60 000 000,00грн;
судові витрати покласти на відповідача.
Позовну заяву обґрунтовує, зокрема, ч.ч. 1, 3 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), ч. 3 ст. 13, ст. 13, ст. 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та зазначає, що:
на момент вчинення оскаржуваного правочину ТОВ «Ексон ОІЛ» вже мало багатомільйонний борг перед одним кредитором;
будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам;
протягом 2022 року ТОВ «Ексон ОІЛ» було збитковим, накопичувало дебіторську та кредиторську заборгованість, посадовими особами не вчинялися дії ні щодо стягнення дебіторської заборгованості, ні щодо погашення наявної кредиторської заборгованості. Посадовими особами боржника вчинялися дії щодо доведення товариства до банкрутства;
оспорюваний правочин вчинений з порушенням ст.ст. 13, 203 ЦК України, спрямований на виведення активів боржника з метою унеможливлення задоволення за його рахунок вимог кредиторів, що є безумовною підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 215 ЦК України.
1.2. Ухвалою суду від 08.08.2025 заяву ліквідатора від 06.08.2025 (вх. № 49/25) про забезпечення позову, що була подана разом із позовною заявою, повернуто заявнику.
1.3. Ухвалою суду від 11.08.2025, зокрема: позовну заяву прийнято до розгляду в межах справи у межах справи № 911/1344/24 про банкрутство ТОВ «Ексон ОІЛ»; відкрито провадження у справі та постановлено здійснювати її розгляд у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; залучено до участі у справі № 911/1344/24 (911/2537/25) третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - ТОВ «СМС»; установлений учасникам справи строк для подання заяв по суті справи.
1.4. Ухвалою суду від 13.08.2025 заява ліквідатора від 08.08.2025 (вх. № 7183 від 11.08.2025) про забезпечення позову - залишена без задоволення.
1.5. Відповідач-1 скористався своїм правом та 26.08.2025, у строк, установлений ч. 1 ст. 251 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), через електронний кабінет в підсистемі «Електронний суд» надав суду відзив на позовну заяву (вх. № 11710/25) в якому, із посиланням на ст.ст. 204, 215, 629 ЦК України, проти позову заперечив та зазначив, зокрема, що:
у спірному правочині відсутні ознаки фраудаторності у зв'язку з тим, що на виконання відповідного договору було передано майно - частку у статутному капіталі, а отже правові наслідки, обумовлені договором, настали;
жодних вимог за зобов'язаннями ТОВ «Ексон ОІЛ», на момент укладення спірного договору, до останнього не пред'являлося;
матеріали справи не містять доказів того, що банкрутство ТОВ «Ексон ОІЛ» настало з вини АТ «Тотленд», та у боржника недостатньо майна для погашення заборгованості перед кредиторами;
сума боргу (1 604 384,97 грн) ТОВ «Ексон ОІЛ» перед Акціонерним товариством «Укртатнафта» (далі - АТ «Укртатнафта») і вартість договору (60 млн.грн) є явно неспівставними. Тобто сумнівною є фраудаторність транзакції на 60 млн.грн нібито з метою уникнути стягнення майбутнього боргу в 1,6 млн.грн. Ці два зобов'язання не пов'язані між собою жодним причинно-наслідковим зв'язком;
позивачем обраний неефективний спосіб захисту в частині скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу .
1.6. Позивач скористався своїм правом та у строк, установлений судом, подав через електронний кабінет в підсистемі «Електронний суд» відповідь на відзив на позовну заяву від 02.09.2025 (вх. № 12078), в якій зазначив, що:
за договором поставки від 31.12.2021, укладеного між Акціонерним товариством «Укрнафта» (далі - АТ «Укрнафта») та боржником, у останнього також виникло зобов'язання, а саме у строк до 01.03.2022, здійснити оплату товару на загальну суму 89 903 635,14 грн, що також підтверджується рішенням суду від 08.11.2022 у справі № 911/825/22;
грошові кошти, сплачені боржником на користь АТ «Тотленд» у розмірі 60 000 000,00 грн могли бути направлені на погашення заборгованості в повному обсязі перед АТ «Укртатнафта» та часткову оплату товару за договором поставки від 31.12.2021 № 12/01/01/2328/НП на користь АТ «Укрнафта». Проте керівництвом ТОВ «Ексон ОІЛ» приймається рішення - укласти спірний Договір, що свідчить про очевидну недобросовісність та зловживання правами стосовно кредитора;
оспорюваний правочин укладений з порушенням ч.ч. 1, 3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України, що за правилами ст. 215 ЦК України є підставою для визнання їх недійсним відповідно до ст. 234 ЦК України;
доказів того, що ТОВ «СМС», яке було зареєстроване 14.02.2022, здійснювало будь-яку фінансово-господарську діяльність станом на день укладення оспорюваного правочину відповідачем не надано;
ТОВ «СМС» не мало ніколи, з моменту свого створення та до сьогодні, будь-яких об'єктів нерухомого майна;
відповідно до правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» саме особа, у власності якої вибула частка у статутному капіталі товариства в таких справах має заявляти вимогу про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства. Отже думка відповідача про те, що позивач обрав неналежний та неефективний спосіб захисту є помилковим.
1.7. Ухвалою суду від 24.09.2025 задоволено заяву АТ «Укрнафта» (далі - третя особа) від 12.09.2025 (вх. № 8827) та залучено останнього до участі у справі № 911/1344/24 (911/2537/25) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, та встановлений строк для подачі письмових пояснень щодо позову.
1.8. Третя особа скористалась своїм правом та у строк, установлений судом, подала через електронний кабінет в підсистемі «Електронний суд» письмові пояснення щодо позовних вимог ліквідатора від 29.09.2025 (вх. № 13369/25), які за своїм змістом є аналогічними змісту позовної заяви та відповіді на відзив. Як і ліквідатор вважає, що спірний договір має ознаки фраудаторності, укладений у період наявної значної заборгованості боржника перед кредиторами, що свідчить про намір боржника вивести активи з метою унеможливлення їх використання для задоволення вимог кредиторів.
1.9. 24.11.2025 АТ «Тотленд» через електронний кабінет в підсистемі «Електронний суд» надані суду письмові пояснення, які за своїм змістом є запереченнями на відповідь на відзив.
Згідно ч. 1 ст. 113 ГПК України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.
За змістом ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Так ухвалою суду від 11.08.2025 установлений відповідачам строк для надання суду заперечення на відповідь на відзив - протягом 7-ми днів з дня отримання відповіді на відзив. Відповідно до квитанція № 4379142 про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету користувача ЄСІТС, відповідний документ доставлений до електронного кабінету АТ «Тотленд» 02.09.2025. Отже строк для надання учасником справи заяви по суті справи був до 09.09.2025, тоді як відповідні пояснення (які за своїм змістом є запереченнями на відповідь на відзив) надіслані суду 21.11.2025, тобто поза межами строку, встановленого судом.
Водночас ч. 2 ст. 119 ГПК України передбачено, що встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Ураховуючи зазначене та те, що відповідних клопотань АТ «Тотленд» суду заявлено не було, суд дійшов висновок про відсутність правових підстав для взяття згаданих письмових пояснень до уваги, оскільки останні на підставі ст. 118 ГПК України підлягають залишенню судом без розгляду.
1.10. Інших заяв по суті справи іншими учасниками суду надіслано не було.
2. Фактичні обставини, встановлені судом із посиланням на докази
2.1. Ухвалою суду від 11.07.2024, зокрема: відкрито провадження у справі № 911/1344/24 про банкрутство ТОВ «Ексон Оіл»; визнані вимоги АТ «Укнафта» у загальному розмірі 179 417 900,28 грн, з яких: 30 280,00 грн - судовий збір, 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому, 179 315 620,28 грн - основне зобов'язання; введений мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном; вирішені інші процесуальні питання у справі.
Ухвалою суду від 09.09.2024, за результатами попереднього засідання, зокрема, визначено, що розмір усіх кредиторських вимог, пред'явлених до боржника становить 251 852 989,34 грн, які складаються із кредиторських вимог: АТ «Укртатнафта» у загальному розмірі 11 450 938,31 грн; Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Кременчукнафтопродуктсервіс» у загальному розмірі 26 210 187,01 грн; АТ «Укрнафта» у загальному розмірі 214 191 864,02 грн.
Постановою суду від 12.12.2024 у справі № 911/1344/24, зокрема: ТОВ «Ексон Оіл» визнане банкрутом та відкрита його ліквідаційна процедура строком на дванадцять місяців; ліквідатором ТОВ «Ексон ОІЛ» призначений арбітражний керуючий Кучерявий Дмитро Владиславович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1963 видане 15.10.2020 Міністерством юстиції України).
Також ухвалою суду від 17.03.2025 визнані вимоги (з правом дорадчого голосу) Головного управління ДПС у Київській області (ідентифікаційний код ВП 44096797) у загальному розмірі 187 862,78 грн, з яких: 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви про визнання кредиторських вимог; 181 806,78 грн - штрафні (фінансові) санкції.
2.2. 17.02.2022 між АТ «Тотленд» (продавець) від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі договору № 26/11-2012/2 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 26.11.2021 діє ТОВ «Портофін», що діє на підставі ліцензії, виданої рішенням НКЦПФР №475 від 27.06.2017 на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) строком дії: 27.06.2017 - необмежений, в особі директора ОСОБА_2 , яка діє на підставі статуту, та ТОВ «Ексон ОІЛ» (покупець), в особі Котика Олександра Васильовича, який діє на підставі статуту, уклали даний договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ «СМС» (далі - Договір від 17.02.2022) відповідно до п. 1.1 якого продавець передає (продає) покупцю належну йому на праві власності частину частки у статутному капіталі ТОВ «СМС», код ЄДРПОУ 44696997, номінальною вартістю 30 000 000,00 грн, що складає 60% від загального розміру статутного капіталу товариства, а покупець приймає у власність у продавця вказану частку та зобов'язується сплатити продавцю вартість частки на умовах даного Договору.
Як зазначено у п.п. 1.2, 1.3 Договору від 17.02.2022, зокрема: дата реєстрації ТОВ «СМС» - 14.02.2022; статутний капітал - 50 000 000,00 грн, сформований повністю; місцезнаходження - Україна, 03039, м. Київ, проспект Лобановського Валерія, будинок 119. Частка у статутному капіталі товариства, що відчужується (продається) за цим Договором, була належним чином сформована та повністю сплачена за рахунок вкладів учасників, вартість яких відповідає номінальній вартості частки (її розміру).
Сторони зазначеного Договору домовились, зокрема, що частка, яка продається за цим Договором, відчужується за узгодженою між продавцем і покупцем ціною в 60 000 000,00 грн без ПДВ. Ціна частки повинна бути сплачена продавцеві у національній валюті України - гривні шляхом перерахування на його рахунок, в день укладення цього Договору (п.п. 2.1, 2.2).
Відповідно до п.п. 3.1, 3.2, 3.4 Договору від 17.02.2022 право власності на частку переходить покупцеві з моменту підписання акта-приймання передачі частки, який посвідчується нотаріально. Сторони підписують акт приймання-передачі частки в день підписання даного Договору. Продавець підписанням акта приймання-передачі частки підтверджує свою згоду на перехід частки та її реєстрацію (внесення у державному реєстрі змін до відомостей про склад учасників товариства) за покупцем.
Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками обох сторін (п. 6.1).
На виконання умов Договору від 17.02.2022 ТОВ «Ексон ОІЛ» перераховані грошові кошти на користь АТ «Тотленд» у загальному розмірі 60 000 000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями від 17.02.2022 № 4468 на суму 45 000 000,00 грн та від 18.02.2022 № 4476 на суму 15 000 000,00 грн. Крім того 17.02.2022 між сторонами Договору від 17.02.2022 підписаний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «СМС», який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорною Л.В.
Із змісту витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань станом на 05.08.2025 убачається, що ТОВ «Ексон ОІЛ» є засновником (учасником) ТОВ «СМС», розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) - 30 000 000,00 грн. Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) - 50 000 000,00 грн. Остання реєстраційна дія: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - 18.02.2022, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Чорна Л.В., приватний нотаріус Чорна Л.В.
2.3. Рішенням суду від 08.11.2022 у справі № 911/825/22 стягнуто з ТОВ «Ексон ОІЛ» на користь АТ «Укрнафта», зокрема, 89 903635,14 грн заборгованість за договором поставки нафтопродуктів від 31.12.2021 № 10/01/01-23-28/НП.
Як установлено судом під час розгляду даного спору, ТОВ «Ексон ОІЛ» заперечувало щодо позову з підстав того, що через воєнні дії на території України, товариство не мало можливість вчасно виконати свої зобов'язання та з причин настання форс-мажорних обставин перебуває у скрутному матеріально становищі, яке сталося у зв'язку з невиконанням контрагентами своїх грошових зобов'язань перед відповідачем. Крім того, під час бойових дій на території м. Києва та Київської області у зв'язку з збройною агресією російської федерації проти України, товариство зазнало значних матеріальних збитків (пошкодження АЗС/викрадення майна тощо), що також вплинуло на платоспроможність товариства відповідача.
Проте вказані доводи були відхилені судом, оскільки саме по собі посилання відповідача на наявність листа Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1, як на наявність обставин непереборної сили без надання відповідних доказів в підтвердження своїх доводів, не може вважатися безумовним доведенням відповідних обставин щодо неможливості виконання зобов'язання перед позивачем.
Рішенням суду від 23.10.2023 у справі № 911/2322/23 стягнуто з ТОВ «Ексон ОІЛ» на користь АТ «Укртатнафта», зокрема, 1 604 385,97 грн заборгованість за договором поставки нафтопродуктів № 458/2/2118 від 01.06.2021.
Як установлено судом під час розгляду даного спору ТОВ «Ексон ОІЛ» заперечувало щодо позову з підстав того, що АТ «Укртатнафта» належним чином не оформлені відповідні рахунки-фактури. Тобто, на думку ТОВ «Ексон ОІЛ», здійснення оплати за договором поставки без отримання належним чином оформлених рахунків-фактури суперечило б не лише умовам договору, а й вимогам податкового законодавства.
Проте вказані доводи були відхилені судом, оскільки зазначене не спростовує, зокрема, факту постачання відповідного товару за договором.
2.4. Із змісту звіту за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану ТОВ «Ексон ОІЛ», складеного Приватним підприємством «Центр антикризових технологій» 28.02.2025 (далі - Звіт від 28.02.2025), убачається, що:
у 2021 році підприємство мало: збиток у розмірі «-1 064,5тис.грн», дохід - « 917 991,1тис.грн» (100 % від загальної суми доходів - від реалізації продукції, робіт, послуг (основний вид діяльності)), витрати на господарську діяльність до оподаткування склали 919 055,6тис.грн (складаються на 88,35 % собівартості реалізованої продукції (товарів, робіт, послуг), на 11,65 % з інших операційних витрат);
у 2022 році підприємство мало збиток у розмірі «-51 875,5тис.грн», дохід - « 1 025 716,3тис.грн» (98,37 % від загальної суми доходів - від реалізації продукції, робіт, послуг (основний вид діяльності), 1,63 % - інші операційні доходи), витрати на господарську діяльність до оподаткування склали 1 077 591,8тис.грн (складаються на 81,63 % собівартості реалізованої продукції (товарів, робіт, послуг), на 18,37 % з інших операційних витрат);
у 2023 році підприємство мало збиток у розмірі «-121 404,6тис.грн», дохід - « 132 568,1 тис.грн» (98,75 % від загальної суми доходів - від реалізації продукції, робіт, послуг (основний вид діяльності), 1,25 % - інші операційні доходи), витрати на господарську діяльність до оподаткування склали 253 972,7тис.грн (складаються на 51,59 % собівартості реалізованої продукції (товарів, робіт, послуг), на 48,41 % з інших операційних витрат);
на підприємстві відсутні економічні ознаки дій керівництва щодо доведення до банкрутства;
довгострокова кредиторська заборгованість на підприємстві впродовж 2021-30.06.2024 не досліджувалась у зв'язку з її відсутністю на підприємстві;
проведений аналіз свідчить про збитковість товариства в 2021-30.06.2024 роках, нераціональне використання активів підприємства та загальну негативну тенденцію до розвитку;
оскільки фактів надання завідомо неправдивої інформації про фінансово-господарський стан підприємства не було знайдено, дійсність і вірогідність представлених даних сумнівів не викликає, можна зробити висновок про те, що на підприємстві відсутні ознаки дій щодо приховування банкрутства.
2.5. Згідно з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єктів станом на 02.09.2025 убачається, що за параметрами запиту «ЄДРПОУ 44696997; пошук за: частковим співпадінням» - відомості відсутні.
2.6. Інших доказів, які б підтверджували ті чи інші обставини учасниками справи суду надано не було.
3. Висновки суду із посиланням на докази та норми права, які застосовано
3.1. Щодо обраного позивачем способу захисту.
Відповідно до ст.ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді. Шляхом вчинення провадження у справах суд здійснює захист осіб, права й охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються. Розпорядження своїм правом на захист є приписом цивільного законодавства і полягає в наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.
Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких здійснюється поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (аналогічне поняття міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16). Тобто це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (аналогічна позиція викладена, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18).
Застосований судом спосіб захисту має бути правомірним - таким, що відповідає правовій природі відносин, що виникли між сторонами спору, тобто відповідати праву; тоді як ефективність характеризує спосіб захисту відповідно до критерію його дієвості у відновленні порушеного права та інтересу (аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду від 17.12.2025 у справі №924/994/23).
Ефективним є спосіб захисту, який забезпечує відновлення порушеного права позивача (спричиняє потрібні результати) без необхідності вчинення інших дій з метою захисту такого права, повторного звернення до суду задля відновлення порушеного права. Тобто спосіб захисту, який виходячи з характеру спірних правовідносин та обставин справи здатен призвести до відновлення порушених, невизнаних або оспорюваних прав та інтересів.
Тож особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Обраний позивачем спосіб захисту прав повинен відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами спору (аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду від 11.03.2025 у справі № 924/580/13 (924/384/23).
Обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові чи окремої позовної вимоги.
Водночас Верховний Суд у свої постанові від 08.07.2025 у справі № 27/89б (905/999/24) зазначив, що некоректне, з точки зору лінгвістики, формулювання вимог позову не може бути перешкодою для захисту порушеного права особи, яка звернулася до суду, оскільки надміру формалізований підхід щодо дослівного розуміння вимог позову, як реалізованого способу захисту, суперечить завданням господарського судочинства, якими є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Так, із змісту позовної заяви убачається, що ліквідатор із посиланням на ч.ч. 1, 3 ст.42 КУзПБ, ст. 215 ЦК України просить суд визнати недійсним Договір від 17.02.2022 та скасувати державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу, застосувати наслідки недійсності зазначеного правочину шляхом стягнення грошових коштів, які були перераховані на виконання правочину.
Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним.
Згідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Отже позовна вимога про визнання правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування/повернення майна з володіння відповідача (аналогічна правова позиція викладена у постанові об'єднаної палата Касаційного господарського суду у постанові від 15.03.2024 у справі № 904/192/22).
Як зазначає відповідач-1, із посиланням на ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, позивачем обраний неналежний спосіб захисту в частині вимоги про повернення відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на користь АТ «Тотленд» шляхом скасування всіх реєстраційних дій щодо ТОВ «СМС». Вважає, що застосування двосторонньої реституції у даному випадку є саме витребування частки на користь відповідача.
Розглядаючи зазначений спір судом береться до уваги правова позиція Великої Палати Верховного Суду, яка викладена у постанові від 18.09.2024 у справі № 918/1043/21, та полягає в тому, що якщо законом не встановлені особливі умови застосування правових наслідків недійсності правочину або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів, позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи двосторонню реституцію. У цьому випадку відповідач є стягувачем у частині рішення про повернення йому переданого ним за недійсним правочином майна або відшкодування вартості.
Також у постанові Верховного Суду від 16.01.2025 у справі № 922/405/24 зазначено, що повернення частки у таких правовідносинах (визнання договору недійсним та, зокрема, скасування державної реєстрації), фактично, є наслідком визнання недійсним оспорюваного правочину, який (наслідок) безпосередньо зумовлює зобов'язання для відповідачів згідно з нормою абз. 2 ч. 1 ст. 216 ЦК України.
Відповідно до ст.ст. 215, 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об'єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину.
Вимоги особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Обов'язок сторони правочину повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, як наслідок недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину. Інтерес іншої особи полягає в тому, щоб відновити свої права, зокрема через повернення майна відчужувачу.
Отже задоволення позовних вимог про визнання правочину недійсним є підставою для виникнення у кожної із сторін такого правочину зобов'язання повернути другій стороні в натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину та п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», відповідно до якого державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо, зокрема скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
Ураховуючи зазначене у своїй сукупності суд не вбачає правових підстав для відмови у позовній заяві з підстав неналежно обраного ліквідатором способу захисту.
3.2. Щодо визнання договору недійсним та наслідки недійсності правочину.
3.2.1. Згідно до ст.14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів (ч. 4 ст. 74 ГПК України).
У свою чергу докази повинні бути належними (ст. 76ГПК України) та допустимими (ст.77 ГПК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному ст. 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Частиною 3 ст.42 КУзПБ установлено, що у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених ч. ч.1 або 2 цієї статті, сторона за таким правочином зобов'язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
Із змісту позовної заяви вбачається, що остання не містить у собі конкретні обставини, а також пункт вищевказаного припису, на підставі яких позивач просить визнати спірний договір недійним. Посилання в цілому на ч. 1 ст. 42 КУзПБ, яка містить у собі 5 виключних підстав для її застосування та відповідну практику Верховного Суду, не є виконанням стороною обов'язку, визначеного ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України.
3.2.2. Водночас у своєму позові ліквідатор також посилається на порушення ст.ст. 13, 203 ЦК України.
Як зазначено у постанові Верховного Суду від 10.12.2025 у справі № 914/364/24(914/2474/24) звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.
У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України (аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20).
Відповідно до ч.ч. 1 та 2 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).
Як зазначалося вище, позовні вимоги, зокрема, обґрунтуванні тим, що оспорюваний правочин, на думку позивача, є фраудаторними, оскільки спрямовані на виведення активів боржника з метою унеможливлення задоволення за його рахунок вимог кредиторів, що є безумовною підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 215 ЦК України.
У свою чергу правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, тобто в правочині завжди присутня правова мета.
Фраудаторними правочинами в юридичній науці, та в останні роки в українській судовій практиці, називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.
Стаття 13 ЦК України, у якій визначаються межі здійснення цивільних прав, встановлює, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства, зокрема при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині, а також не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Межі є невід'ємною рисою будь-якого суб'єктивного права. Суб'єктивні цивільні права, будучи мірою можливої поведінки уповноваженої особи, мають певні межі за змістом і за характером здійснення.
Зокрема, зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов'язаний з використанням недозволених конкретних форм в рамках дозволеного йому законом загального типу поведінки.
За одним із сучасних визначень, під зловживанням правом розуміються випадки, коли суб'єкт цивільних правовідносин, якому належить певне суб'єктивне цивільне право, здійснює його неправомірно, коли суть здійснення права іде врозріз з його формальним змістом.
Тобто, уповноважена особа, маючи суб'єктивне право і спираючись на нього, виходить за межі дозволеної поведінки. Слово «зловживання» за своїм буквальним змістом означає використання, вживання чого-небудь з метою заподіяння певного зла, шкоди, збитків кому б то не було.
Семантичне тлумачення терміну «зловживання правом» призводить до висновку про те, що його основним змістом є використання належного уповноваженій особі суб'єктивного цивільного права на шкоду іншому учаснику цивільних відносин.
Отже можна стверджувати, що учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов'язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.
У зв'язку з цим слід дійти висновку, що межею реалізації принципу свободи договору має бути неприпустимість зловживання правом.
Велика Палата Верховного Суду (постанова від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц) кваліфікує правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, як фраудаторні правочини, зробивши такий правовий висновок: «Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно із ч.ч. 2 та 3 ст.13 ЦК України, при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України)».
Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов'язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов'язання і завдає шкоди кредитору.
Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку.
Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
Водночас критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред'явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов'язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов'язаннями перед кредитором.
Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з'ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.
Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.10.2025 у справі № 910/3084/18 (910/2159/24).
У свою чергу, п. 5 ч. 3 ст. 162 ГПК України покладає саме на позивача обов'язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. Тобто, саме на позивача покладено обов'язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини.
Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Як установлено судом під час укладення спірного договору 17.02.2022, у боржника була наявна прострочена заборгованість у розмірі 1 604 385,97грн за договором поставки від 01.06.2021, укладеного з АТ «Укртатнафта». Після укладення спірного правочину у ТОВ «Ексон ОІЛ» виникли прострочені грошові зобов'язання перед АТ «Укрнафта», зокрема, за договорами поставки від 31.12.2021 у розмірі 89 903 635,14 грн (строк оплати до 03.03.2022, рішення суду від 08.11.2022 справа № 911/825/22) та від 01.02.2022 у розмірі 80 637 159,82 грн (строк оплати до 30.04.2022, рішення суду від 10.05.2023 у справі № 911/468/23).
Водночас судом береться до уваги:
дата реєстрацію ТОВ «Ексон ОІЛ» (15.02.2021), його види діяльності (зокрема, 47.30. Роздрібна торгівля пальним (основна), 68.10. Купівля та продаж власного нерухомого майна, 68.20. Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна);
показники, які містяться у фінансовій звітність боржника за 2021 рік (початок господарської діяльності) та за 2022 рік (період укладення спірного правочину) із змісту яких убачається, що останній мав не тільки збитки у відповідному розмірі, а і дохід, який давав можливість ТОВ «Ексон ОІЛ» вчиняти відповідні правочини;
Звіт від 28.02.2025 із змісту якого вбачається, що у боржника станом на 30.06.2024 наявні активи, зокрема, дебіторська заборгованість у розмірі 1119801,4тис.грн, запаси - 12520,2тис.грн, грошові засоби та поточні фінансові інвестиції - 476,9тис.грн, інші - 4823,7тис.грн;
спірний правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, що підтверджується як відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та не заперечується учасникам справи;
відсутність на час укладення спірного правочину вимог/претензій до божника від зазначених кредиторів, а також відповідних судових проваджень;
активну поведінку боржника під час розгляду зазначених судових спорів;
правову позицію Верховного Суду, яка викладена у постанові від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23, в частині того, що кредитор не може вимагати від боржника, щоб останній з моменту виникнення будь-якої заборгованості чи потенційного спору щодо зобов'язання до вирішення такого спору утримувався від здійснення своєї господарської діяльності та пов'язаних з цим операцій, адже таке становитиме надмірне та непропорційне втручання в майнові права боржника.
У зв'язку з чим наявність у ТОВ «Ексон ОІЛ» простроченого грошового зобов'язання у розмірі 1 604 385,97грн за договором поставки від 01.06.2021, укладеного з АТ «Укртатнафта», не може бути безумовною підставою для висновку, що Договір від 17.02.2022 укладений з метою уникнення виконання інших договорів та зобов'язань зі сплати боргу, або виведення активів боржника з метою унеможливлення задоволення за його рахунок вимог кредиторів. Інших обставин та доказів, які б вказували на фраудаторність спірного правочину, позивачем ані у позовній заяві ані у відповіді на відзив не наведено.
Крім того позивачем не надано суду жодного доказу, який би підтверджував, що на момент укладення спірного правочину частина частки ТОВ «СМС» не відповідала ринковій вартості, яка визначена сторонами у Договорі. Надана до матеріалів справи Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єктів станом на 02.09.2025, без повноваго аналізу наявних/відсутніх активів товариства, не може бути єдиним та допустимим доказом, який підтверджує, що придбання боржником частки ТОВ «СМС» мало на меті зменшення активів ТОВ «Ексон ОІЛ» з метою завдання шкоди кредиторам.
3.2.3. Відповідно до змісту ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Як зазначено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.
У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.
Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.
Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням ч. та 5 ст. 203 ЦК України, що за правилами ст. 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 234 ЦК України.
Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (висновок викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).
У постанові від 15.05.2020 у справі № 904/3938/18 Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду вказав, що під час розгляду відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, такий правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.
Як зазначає ліквідатор, укладення спірного правочину замість направлення відповідних грошових коштів на погашення заборгованості перед АТ «Укртатнафта» та часткової заборгованості перед АТ «Укрнафта», свідчить про очевидну недобросовісність та зловживання правами стосовно кредитора та те, що правочин направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника погашення кредитної заборгованості. Вказане є підставою для визнання відповідного договору недійсним відповідно до ст. 234 ЦК України.
Проте із зазначеним твердження суд погодитись не може, оскільки:
відповідні висновки зроблені ліквідатором без урахування наявності інших господарський договорів (оренди автозаправної станції, зберігання нафтопродуктів, поставки (не враховуючи зазначених кредиторів), транспортного експедирування тощо), які були укладені боржником починаючи з березня 2021 року з метою здійснення своєї господарської діяльності, про що зазначено у Звіті від 28.02.2025;
не наведено обставин та не надано належних та допустимих доказів, які б вказували на ознаки фіктивного правочину, а саме, введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників, свідомий намір невиконання зобов'язань договору, приховування справжніх намірів учасників правочину.
3.2.4. Інші обставини, зазначені сторонами у своїх заява по суті справи, судом до уваги не приймаються, оскільки останні за своїм змістом не впливають на результат розгляду даного спору та/або не стосуються даного предмета позову.
Залишаючи поза увагу інші аргументи учасників справи судом взято до уваги рішення Європейський суд з прав людини від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» в якому Суд зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі «Трофимчук проти України» Суд також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
3.2.5. Підсумовуючи вищевикладене суд дійшов висновку, що позивачем не наведені обставини та не надані докази, які б у своїй сукупності вказували на наявність підстав для визнання Договору від 17.02.2022 недійсним, у зв'язку із чим відсутні правові підстави і для застосування наслідків недійсності вказаного правочину.
4. Щодо судових витрат
Відповідно до п. 2 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Зважаючи на те, що суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову, то судовий збір у даній справі покладається на позивача.
Керуючись ст.ст. 2, 7 КУзПБ, ст.ст. 42, 73-77, 86, 129, 233, 237-241, 252 ГПК суд
У задоволенні позовної заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон ОІЛ» Кучерявого Дмитра Владиславовича до Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Тотленд» в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Портофін» про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину (від 06.08.2025 вх. № 6878) - відмовити повністю.
Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення до Північного апеляційного господарського суду у порядку, визначеному ст. 257 ГПК України.
Суддя О.С. Янюк
Повне рішення складене та підписане 15.01.2026.
Станом на 15.01.2026 рішення законної сили не набрало.