08 січня 2026 року
м. Київ
справа № 357/12101/21
провадження № 61-8147св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
Грушицького А. І. (суддя-доповідач), Литвиненко І. В., Петрова Є. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,
розглянув у попередньому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 08 грудня 2022 року у складі судді Кошель Б. І., постанову Київського апеляційного суду від 11 квітня 2023 року у складі колегії суддівКирилюк Г. М. Рейнарт І. М., Семенюк Т. А. та додаткову постанову Київського апеляційного суду від 02 травня 2023 року у складі колегії суддів Кирилюк Г. М.Рейнарт І. М., Семенюк Т. А.
у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про відшкодування матеріальних збитків та моральної шкоди, завданих внаслідок вчинення кримінального правопорушення.
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про відшкодування матеріальних збитків та моральної шкоди, завданих внаслідок вчинення кримінального правопорушення.
Позов мотивував тим, що 05 липня 2002 року фірма «Раззаг Калає Тебріз», зареєстрована на території Ісламської Республіки Іран та ТОВ «Тамірлан», зареєстроване на території України, прийняли рішення про створення спільного ірано-українського підприємства «Бегленд» (далі - ТОВ СП «Бегленд»), директором якого було призначено ОСОБА_2 .
Юридична адреса ТОВ СП «Бегленд»: АДРЕСА_1 .
Відповідно до пункту 8.1 установчого договору фірма «Раззаг Калає Тебріз» вносить 15 300 грн, що складає 90 % статутного капіталу, а ТОВ «Тамірлан» вносить 1 700 грн, що складає 10 % статутного капіталу.
В подальшому частки учасників змінились відповідно до додатку № 1 до установчого договору та протоколу № 2 загальних зборів учасників від 14 серпня 2002 року. Частка ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» в статутному фонді ТОВ СП «Бегленд» становила 99,9 %, а частка ТОВ «Тамірлан» 0,1 %, оскільки ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» внесло обладнання з виробництва поліпропілену та продукції з нього на 400 000 дол. США.
Зазначав, що він мав намір чесно працювати у ТОВ СП «Бегленд» з метою отримання прибутку, проте відповідачі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 його ошукали.
Так, ОСОБА_2 , обіймаючи посаду директора ТОВ СП «Бегленд» та перебуваючи на посаді директора ТОВ «Тамірлан», вступивши в злочинну змову з директором азербайджанського підприємства «В. Г. Т.» ОСОБА_3 , протягом 2003-2006 років, з метою протиправного заволодіння часткою ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» в статутному фонді ТОВ СП «Бегленд», шляхом обману, який виразився у підробці низки протоколів загальних зборів засновників, заволоділи правом на майно підприємства.
З цією метою 07 жовтня 2003 року ОСОБА_2 , діючи за попередньою змовою з ОСОБА_3 , з метою протиправного заволодіння часткою фірми «Раззаг Калає Тебріз» в статутному фонді ТОВ СП «Бегленд», підробили протоколи від 06 жовтня 2003 року № 16 та від 07 жовтня 2003 року № 17 загальних зборів учасників ТОВ СП «Бегленд», в який внесли завідомо неправдиву інформацію про те, що на момент його укладання були присутні учасники, які володіють 100 % частки в статутному фонді СП «Бегленд» та одним із учасників вказаних зборів нібито був представник фірми «Раззаг Калає Тебріз» ОСОБА_4 , хоча під час досудового розслідування встановлено, що він у вказаних зборах участі не брав, згоди на відчуження частки фірми «Раззаг Калає Тебріз» у статутному фонді ТОВ СП «Бегленд» азербайджанському підприємству «В. Г. Т.» не надавав.
Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ СП «Бегленд» від 06 жовтня 2003 року № 16 та від 07 жовтня 2003 року № 17 відповідачі незаконно відчужили частину частки ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» на користь компанії «В. Г. Т.». Частки розподілились наступним чином: ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» - 40,57 % (428 008 дол. США); компанія «В. Г. Т.» - 54,03 % (570 000 дол. США), ТОВ «Тамірлан» - 5,4% (56 925 дол. США). ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» було завдано матеріальну шкоду в особливо великих розмірах на суму 570 000 дол. США.
Крім цього, 04 квітня 2005 року ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , з метою протиправного придбання права на майно (шахрайство), а саме частки фірми «Раззаг Калає Тебріз» в статутному фонді ТОВ СП «Бегленд», підробили протокол від 04 квітня 2005 року № 27 загальних зборів учасників ТОВ СП «Бегленд», в який внесли завідомо неправдиву інформацію щодо надання згоди фірми «Раззаг Калає Тебріз» в особі її представника ОСОБА_3 про вихід зі складу засновників ТОВ СП «Бегленд» та передачу частки фірми «Раззаг Калає Тебріз» у формі обладнання підприємству «В. Г. Т.» в особі ОСОБА_3 , хоча він не був уповноважений виступати та діяти від імені фірми «Раззаг Калає Тебріз». ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» взагалі позбулось частки у статутному капіталі, внаслідок чого товариству було завдано матеріальну шкоду в особливо великих розмірах на суму 428 008 дол. США.
Загалом матеріальна шкода внаслідок незаконно відчужених часток складає 998 008 дол. США.
Вказані обставини підтверджуються матеріалами кримінального провадження № 12012100030000947, відомості про яке внесені до ЄРДР 18 грудня 2012 року.
Вироком Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 31 травня 2018 року (справа № 357/6066/16-к) ОСОБА_2 визнано винною у вчиненні кримінальних правопорушень, передбачених частиною першою статті 222, частиною другою статті 222, частиною першою статті 366 КК України. ОСОБА_3 визнано винним у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 366 КК України.
Ухвалою Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 21 грудня 2020 року (справа № 357/6066/16-к) ОСОБА_3 та ОСОБА_2 звільнено від кримінальної відповідальності у кримінальному провадженні № 12012100030000947 за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених частиною четвертою статті 190 КК України, у зв'язку із закінченням строків давності притягнення до кримінальної відповідальності. Кримінальне провадження № 12012100030000947, відомості про яке внесені до ЄРДР 18 грудня 2012 року, відносно ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за частиною четвертою статті 190 КК України закрито. Цивільний позов ОСОБА_5 в інтересах ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про стягнення матеріальної шкоди, упущеної вигоди та моральної шкоди, завданої внаслідок вчинення злочину, залишено без розгляду.
Відповідачі на закриття кримінального провадження з нереабілітуючих підстав погодились.
Факт підробки документів підтверджується не тільки експертними висновками, а й рішеннями господарських судів в справах за позовом ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» до ТОВ СП «Бегленд» про визнання недійсними змін до статутних документів, які вступили в законну силу.
Позивач також зазначав, що на початку 2001 року йому запропонували відкрити в Україні завод з виробництва поліпропіленових мішків. В якості партнера було залучено ОСОБА_6 .
Відповідно до контракту від 20 серпня 2001 року № 400, укладеного між компанією «Тамерлан», ОСОБА_4 та ОСОБА_6 , іранськими партнерами компанії «Раззаг Калає Тебріз», частка іранських інвесторів приблизно складала 600 000 дол. США. Цю суму сплачено компанії «Тамерлан» шляхом експорту, продажу та одержання ціни поліпропіленових мішків. Вказану суму було витрачено на придбання відповідного устаткування з Китаю та Ірану , а також на придбання земельної ділянки, будівництво фабрики та на інші витрати.
28 вересня 2004 року засновники фірми «Раззаг Калає Тебріз» та ТОВ СП «Бегленд» підписали протокол зустрічі, за яким в кінці року позивачу мали виплатити 400 000 дол. США з прибутку ТОВ СП «Бегленд». Вказана угода виконана не була.
24 січня 2005 року ОСОБА_2 склала графік погашення заборгованості, відповідно до якого загальна сума заборгованості за 2005 рік склала 133 650 дол. США. З огляду на те, що вказана заборгованість виплачена не була, сума матеріальної шкоди (упущеної вигоди) за період з 2004 по 2020 роки складає 22 720 050 дол. США, що у перерахунку на гривню становить 31 179 209 грн.
Зазначав, що шахрайські дії відповідачів підтверджуються письмовими доказами: комісійним висновком судово-товарознавчої експертизи від 05 травня 2015 року, яка підтверджує поставку через кордон в Україну з Ірану поліпропіленових мішків, ринковою вартістю 17 486 483,56 грн та 18 911 072,32 грн, ізюму іранського вартістю 6 829 550,00 грн, 6 231 316,00 грн та 1 244 880,00 грн.
Поставка устаткування для виробництва продукції з поліпропілену підтверджується листом-підтвердженням від 27 травня 2006 року та іншими доказами.
Внаслідок протиправних дій відповідачів позивачу було завдано моральну шкоду, яку він оцінює в 1 000 000 грн.
На обґрунтування стягнення моральної шкоди зазначав, що з моменту вчинення відповідачами злочинів минуло більше десятиліття, проте йому не було відшкодовано матеріальні збитки, яких він зазнав через злочинні дії відповідачів. В грудні 2019 року він переніс складну операцію на серці. У травні 2021 року він проходив лікування у міській лікарні № 1 м. Біла Церква. ОСОБА_3 протягом всіх років розповсюджував в колі знайомих та в релігійних організаціях неправдиву інформацію про нього та його родину, що також негативно позначилось на його здоров'ї.
Посилаючись на вказані обставини, позивач просив суд:
- стягнути солідарно з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на його користь матеріальну шкоду в сумі 998 008 дол. США;
- стягнути солідарно з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на його користь матеріальну шкоду (упущену вигоду) в сумі 36 511 365 грн;
- стягнути солідарно з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на його користь моральну шкоду в сумі 1 000 000 грн.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Білоцерківський міськрайонний суд Київської області рішенням від 08 грудня 2022 року, яке Київський апеляційний суд постановою від 11 квітня 2023 року залишив без змін, в задоволенні позову відмовив.
Скасував заходи забезпечення позову, вжиті відповідно до ухвали Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 06 грудня 2022 року за заявою ОСОБА_1 про забезпечення позову, у вигляді арешту на майно та майнові права шляхом заборони їх відчуження, що є власністю ОСОБА_3 , а саме на причіп ПАЛИЧ V04013, державний номерний знак НОМЕР_1 , 2018 року випуску.
Скасував заходи забезпечення позову, вжиті відповідно до ухвали Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 20 жовтня 2021 року за заявою ОСОБА_1 про забезпечення позову у вигляді арешту на гаражне приміщення, що розташоване за адресою: АДРЕСА_2 , автогаражний кооператив, гараж № НОМЕР_2 , майданчик НОМЕР_3 , сектор 3 (реєстровий номер об'єкта 14569258).
Рішення місцевого суду, з яким погодився суд апеляційної інстанції, мотивоване тим, що позивач не довів, що внаслідок неправомірних дій відповідачів йому як фізичній особі була завдана шкода внаслідок відчуження часток ТОВ «Раззаг Калає Тебріз».
Київський апеляційний суд додатковою постановою від 02 травня 2023 року заяву представника ОСОБА_2 - адвоката Телющенка П. П. задовольнив частково.
Ухвалив додаткове рішення, яким стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 витрати на професійну правничу допомогу в сумі 5 000 грн.
В решті вимог заяви відмовив.
Додаткова постанова апеляційного суду мотивована тим, що враховуючи принцип співмірності та розумності судових витрат, складність справи та обсяг наданих адвокатом Телющенком П. П. послуг та виконаних робіт, обсяг документів та їх складність, час необхідний на виконання робіт в суді апеляційної інстанції, необхідність процесуальних дій сторони, при цьому, беручи до уваги фінансовий стан позивача та стан його здоров'я, колегія суддів вважала, що витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 15 000 грн не відповідатимуть критерію необхідності, виправданості, не є співмірними зі складністю даної справи, тому прийшла до висновку, що заявлений відповідачем розмір витрат на оплату правничої допомоги має бути зменшений та стягненню з позивача на користь відповідача за надання професійної правничої допомоги підлягає 5 000 грн.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у травні 2023 року до Верховного Суду, ОСОБА_1 , посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить рішення суду першої інстанції, постанову та додаткову постанову суду апеляційної інстанції скасувати і задовольнити позовну заяву.
Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції
Верховний Суд ухвалою від 24 липня 2023 року відкрив касаційне провадження у справі, витребував її із Білоцерківського міськрайонного суду Київської області.
07 серпня 2023 року справу розподілено колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду в складі суддів: Грушицького А. І. (суддя-доповідач), Литвиненко І. В., Петрова Є. В.
Цивільна справа № 357/12101/21 в трьох томах надійшла до Верховного Суду 17 листопада 2025 року.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
В касаційній скарзі скаржник посилається на пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України та вказує на те, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
У касаційній скарзі зазначається, що суд апеляційної інстанції не звернув увагу на той факт, що відповідачів було притягнуто до кримінальної відповідальності.
Відповідачі вчинили дії, які виразилися у протиправному придбанні права на майно (шахрайство) шляхом обману за попередньою змовою групою осіб.
Внаслідок неправомірних та суспільно-небезпечних дій відповідачів, позивачу завдано суттєвих немайнових втрат, спричинених моральними та фізичними стражданнями, які спричинили негативні зміни у його житті.
Позивач зазначає, що він не є громадянином України, доходи в нього відсутні, а тому сума в 5 000 грн на правничу допомогу не може бути стягнута із нього.
Доводи інших учасників справи
У серпні 2023 року ОСОБА_2 надіслала відзив на касаційну скаргу, у якому просить касаційну каргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Фактичні обставини справи
Суд установив, що ТОВ СП «Бегленд» було створено на території України за нормами українського законодавства, статут якого зареєстровано відділом державної реєстрації виконавчого комітету Білоцерківської міської ради за № 84 від 17 липня 2002 року. Учасниками товариства є ТОВ «Тамірлан» (Україна, м. Біла Церква) та ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» (Ісламська Республіка Іран, м. Тебріз).
Згідно із статутом та установчим договором ТОВ СП «Бегленд», статутний фонд товариства складав 17 000 грн. Відповідно до установчих документів, учасниками товариства були ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» (доля частки статутного фонду якого становила 90 %, що у грошовому еквіваленті складало 15 300 грн), а також ТОВ «Тамірлан» (доля частки статутного фонду якого становила 10 %, що у грошовому еквіваленті складало 1 700 грн).
Відповідно до додатку № 1 до установчого договору ТОВ СП «Бегленд» (затвердженого зборами учасників, протокол від 14 серпня 2002 року № 2, зареєстрованого відділом державної реєстрації виконавчого комітету Білоцерківської міської ради від 19 серпня 2002 року № 178) частка ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» в статутному фонді ТОВ СП «Бегленд» становить 99,9 %, а частка ТОВ «Тамірлан» в статутному фонді ТОВ СП «Бегленд» становить 0,1 %.
В подальшому було проведено загальні збори учасників ТОВ СП «Бегленд», за результатами яких прийняті рішення, які відображено в протоколах загальних зборів учасників від 06 жовтня 2003 року № 16 та від 07 жовтня 2003 року № 17.
Відповідно до протоколу від 06 жовтня 2003 року № 16 на загальних зборах учасників ТОВ СП «Бегленд» присутні від ТОВ «Тамірлан» - ОСОБА_2 , від ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» - Багерзаде Д. К. Присутні учасники мають сукупно 100 %.
На розгляд зборів були винесені наступні питання порядку денного: 1. Розгляд заяви учасника ТОВ СП «Бегленд» - фірми «Раззаг Калає Тебріз» про пропозицію щодо купівлі іншими учасниками товариства частини частки в розмірі 570 000 дол. США, що становить 3 045 395,00 грн та складає 54,03 % статутного фонду по номінальній вартості; 2. Про надання згоди іншими учасниками товариства на відступлення належної частини частки в статутному фонді фірми «Раззаг Калає Тебріз» третім особам, а саме компанії «В. Г. Т.».
За результатами проведених загальних зборів від 06 жовтня 2003 року прийняті наступні рішення: 1. Інші учасники товариства не виявили бажання придбати частину частки в статутному фонді товариства, що належить на праві власності фірмі «Раззаг Калає Тебріз» в розмірі 570 000 дол. США, що становить 3 045 395 грн та складає 54,03 % статутного фонду по номінальній вартості; 2. Інші учасники товариства не заперечують проти відчуження частки в статутному фонді товариства в розмірі 570 000 дол. США, що становить 3 045 395,00 грн та складає 54,03 % статутного фонду третім особам, а саме компанії «В. Г. Т.» .
Протокол від 06 жовтня 2003 року № 16 підписаний головою зборів ОСОБА_1 та секретарем зборів ОСОБА_2 .
З протоколу від 07 жовтня 2003 року № 17 відомо, що на загальних зборах учасників ТОВ СП «Бегленд» присутні від ТОВ «Тамірлан» - ОСОБА_2 , від ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» - ОСОБА_1 та від компанії «В. Г. Т.» - генеральний директор Абдуразаков М. А.; присутні учасники мають сукупно 100 %. На розгляд зборів були винесені наступні питання порядку денного: 1. Розгляд заяви компанії «В. Г. Т.» про включення до складу учасників товариства; 2. Зменшення частки в статутному фонді товариства учасника фірми «Раззаг Калає Тебріз» у зв'язку з відчуженням її частини компанії «В. Г. Т.» шляхом продажу; 3. Про затвердження новим складом товариства договору про подальшу діяльність товариства та затвердження змін до статуту товариства.
За результатами проведених загальних зборів від 07 жовтня 2003 року прийняті наступні рішення: 1. Задоволено заяву компанії «В.Г.Т.» про включення до складу учасників товариства; 2. В зв'язку з відчуженням шляхом продажу частини частки в статутному фонді належної учаснику фірми «Раззаг Калає Тебріз» компанії «В. Г. Т.» в розмірі 570 000 дол. США, що становить 3 045 395 грн та складає 54,03 % статутного фонду, дольова участь кожного учасника в статутному фонді становить: фірми «Раззаг Калає Тебріз» - 428 008 дол. США, що становить 2 286 761 грн та складає 40,57 %, компанії «В. Г. Т.» - 570 000 дол. США, що становить 3 045 395 грн та складає 54,03 % статутного фонду, ТОВ «Тамірлан» - 301 700 грн, що становить 56 925 дол. США та складає 5,40 % статутного фонду; головою товариства обрано ОСОБА_3 ; затверджено новим складом товариства договір про подальшу діяльність товариства та зміни до статуту товариства.
Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ СП «Бегленд» від 04 квітня 2005 року № 27, рішенням учасників товариства була надана згода про вихід із складу учасників ТОВ СП «Бегленд» ТОВ «Раззаг Калає Тебріз».
05 травня 2005 року заступник прокурора м. Біла Церква порушив кримінальну справу за фактом підроблення документів невстановленими особами за частиною першою статті 358 КК України. Підставою для цього стала заява ОСОБА_4 від 28 лютого 2005 року щодо законності внесення змін до установчих документів ТОВ СП «Бегленд», який на той час був представником фірми «Раззаг Калає Тебріз» на території України, яка в свою чергу була співзасновником ТОВ СП «Бегленд».
Постановою старшого слідчого СУ ГУ МВС України в Київській області Приблуди В. В. від 26 серпня 2008 року ОСОБА_4 визнано потерпілим, оскільки протягом 2002-2003 років невстановлені слідством особи заволоділи його майном в особливо великих розмірах шляхом обману. Вказана постанова була скасована постановою заступника начальника відділу № 04/2 прокуратури Київської області від 18 травня 2009 року, як незаконна.
28 квітня 2009 року ОСОБА_4 звернувся із заявою до начальника відділу по розслідуванню економічних злочинів СУ ГУ МВС України в Київській області Дударця Р. М. про визнання фірми «Раззаг Калає Тебріз» цивільним позивачем, який своєю постановою від 29 квітня 2009 року задовольнив вказану заяву.
Постановою в.о. прокурора м. Біла Церква від 19 лютого 2014 року ОСОБА_4 залучено до кримінального провадження, внесеного до ЄРДР за № 12012100030000947, в якості потерпілого.
Вироком Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 31 травня 2018 року (справа № 357/6066/16-к) ОСОБА_2 та ОСОБА_3 визнано невинними та виправдано у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого частиною четвертою статті 190 КК України, за недоведеністю вчинення ними кримінального правопорушення, в якому вони обвинувачувалися.
ОСОБА_2 визнано винною в скоєнні злочинів, передбачених частинами першою, другою статті 222 та частиною першою статті 366 КК України та звільнено від призначеного їй покарання за частинами першою та другою статті 222 та частиною першою статті 366 КК України на підставі статті 49 та частини п'ятої статті 74 КК України.
ОСОБА_3 визнано винним в скоєнні злочину, передбаченого частиною першою статті 366 КК України та звільнено від призначеного йому покарання на підставі статті 49, частини п'ятої статті 74 КК України.
Цивільний позов ОСОБА_1 про стягнення матеріальної та моральної шкоди залишено без розгляду на підставі частини третьої статті 129 КПК України.
Київський апеляційний суд ухвалою від 24 вересня 2019 року вирок Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 31 травня 2018 року в частині виправдання ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за частиною четвертою статті 190 КК України скасував, призначив новий розгляд кримінального провадження щодо ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . В іншій частині вирок залишив без змін.
Білоцерківський міськрайонний суд Київської області ухвалою від 21 грудня 2020 року ОСОБА_3 та ОСОБА_2 звільнив від кримінальної відповідальності у кримінальному провадженні, внесеному до ЄРДР 18 грудня 2012 року за № 12012100030000947, за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених частиною четвертою статті 190 КК України, у зв'язку з закінченням строків давності притягнення до кримінальної відповідальності. Кримінальне провадження відносно вказаних осіб за частиною четвертою статті 190 КК України закрив. Цивільний позов ОСОБА_5 в інтересах ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про стягнення матеріальної шкоди, упущеної вигоди та моральної шкоди, завданої внаслідок вчинення злочину, залишив без розгляду.
Господарський суд Київської області рішенням від 20 грудня 2006 року у справі № 121/8-06/16, яке змінено постановою Вищого господарського суду України від 28 лютого 2008 року, позов ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» до ТОВ СП «Бегленд», ТОВ «Тамірлан», компанії «В. Г. Т.» про визнання перереєстрації статутних документів недійсними задовольнив частково. Визнав недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ СП «Бегленд»; додатки до установчого договору ТОВ СП «Бегленд». Вказаним судовим рішенням було встановлено, що підписи в протоколах загальних зборів учасників ТОВ СП «Бегленд» від імені генерального директора фірми «Раззаг Калає Тебріз» ОСОБА_4. виконані не ОСОБА_4 , а іншою особою.
Господарський суд Київської області рішенням від 25 лютого 2021 року у справі № 1187-08/15, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22 вересня 2021 року, позовні вимоги ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» задовольнив частково.
Визнав недійсними рішення загальних зборів ТОВ СП «Бегленд». Визнав недійсними установчий договір в редакціях 2004, 2005 років та додатках № 1, 2, 3, 4, 5, 6 до статуту; статут ТОВ спільного азербайджано-українського підприємства «Бегленд» в редакції 2007; статут ТОВ СП «Бегленд» в редакції 2007. Провадження у справі у частині позовної вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ СП «Бегленд», оформлених протоколом від 06 листопада 2003 року № 19, закрив.
Судовими рішеннями встановлено, що під час прийняття оскаржуваних ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» рішень, відповідачем ТОВ СП «Бегленд» було порушено вимоги Закону України «Про господарські товариства» та положення установчого договору ТОВ СП «Бегленд». Оскаржуваними рішеннями загальних зборів були порушені права та законні інтереси ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» - учасника товариства, який незаконно був позбавлений частини своєї частки в статутному фонді ТОВ СП «Бегленд».
Позиція Верховного Суду
Згідно із частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках:
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;
3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Відповідно до частин першої і другої статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права
і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки їх ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до частини першої статті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.
Згідно зі статтею 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
У частині першій статті 8 Конституції України передбачено, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права.
Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (частина перша статті 129 Конституції України).
Суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України (стаття 2 Закону України «Про судоустрій і статус суддів»).
У статті 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Отже, стаття 15 ЦК України визначає об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.
За правилами статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Згідно із статтею 89 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Статтею 22 ЦК України встановлено, що особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування.
Частина друга цієї статті визначає, що збитками є, зокрема втрати, яких особа зазнала у зв'язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки).
Відповідно до загальних підстав цивільно-правової відповідальності обов'язковому з'ясуванню при вирішенні спору про відшкодування матеріальної чи моральної (немайнової) шкоди підлягають: наявність такої шкоди, протиправність діяння її заподіювача, наявність причинного зв'язку між шкодою і протиправним діянням заподіювача та вини останнього в її заподіянні.
Відповідно до частини першої статті 1177 ЦК України шкода, завдана фізичній особі, яка потерпіла від кримінального правопорушення, відшкодовується відповідно до закону.
Згідно із частиною першою статті 1166 ЦК України майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.
Аналіз статей 11 та 1166 ЦК України дозволяє зробити висновок, що підставою виникнення зобов'язання про відшкодування шкоди є завдання майнової шкоди іншій особі. Зобов'язання про відшкодування шкоди виникає за таких умов: наявність шкоди; протиправність поведінки особи, яка завдала шкоди; наявність причинного зв'язку між протиправною поведінкою особи, яка завдала шкоди, та її результатом - шкодою; вина особи, яка завдала шкоди.
Позивач, обґрунтовуючи свої вимоги, стверджував, що внаслідок протиправних дій відповідачів його, як засновника фірми «Раззаг Калає Тебріз», було незаконно позбавлено права на частку в ТОВ СП «Бегленд», у зв'язку з чим він зазнав матеріальних збитків.
Водночас, суди встановили, що позивач не надав жодних належних доказів того, що саме він, як фізична особа, набув статус учасника ТОВ СП «Бегленд» та здійснював внесення коштів або майна до статутного капіталу цього товариства.
Тобто, належних та достатніх доказів того, що внаслідок незаконних дій відповідачів було порушено права та законні інтереси позивача, як фізичної особи, позивач суду не надав.
Відповідно до частини шостої статті 82 ЦПК України вирок суду в кримінальному провадженні, ухвала про закриття кримінального провадження і звільнення особи від кримінальної відповідальності або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов'язковими для суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок, ухвала або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою.
Суд установив, що відповідно до статуту ТОВ СП «Бегленд», зареєстрованого відділом державної реєстрації виконавчого комітету Білоцерківської міської ради за № 84 від 17 липня 2002 року, засновниками (учасниками) товариства є юридичні особи - ТОВ «Тамірлан» (Україна, м. Біла Церква) та ТОВ «Раззаг Калає Тебріз» (Ісламська Республіка Іран, м. Тебріз).
Скаржник вказує, що протиправні дії відповідачів, які на його переконання завдали шкоди, підтверджуються обвинувальним актом у кримінальному провадженні № 12012100030000947 (зареєстрованому 18 грудня 2012 року), рішенням Господарського суду Київської області від 20 грудня 2006 року, постановою Міжобласного апеляційного господарського суду від 11 грудня 2017 року та постановою Вищого господарського суду України від 28 лютого 2008 року.
Суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що ані вирок Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 31 травня 2018 року, ані ухвала цього ж суду від 21 грудня 2020 року, якою ОСОБА_3 та ОСОБА_2 звільнено від кримінальної відповідальності за ознаками злочину, передбаченого частиною четвертою статті 190 КК України, у зв'язку із закінченням строків давності, не містять будь-яких установлених судом фактичних даних, які б підтверджували, що ОСОБА_1 є особою, яка зазнала шкоди внаслідок дій зазначених обвинувачених.
Зазначені судові рішення не містять висновків про спричинення йому особистих збитків чи порушення його прав. Навпаки, з матеріалів кримінального провадження відомо, що відповідна заява про визнання цивільним позивачем була подана ОСОБА_1 не від власного імені, а в інтересах юридичної особи - ТОВ «Раззаг Калає Тебріз».
Отже, надані судові рішення не підтверджують обставин, на які посилається скаржник та не доводять заподіяння шкоди саме йому як фізичній особі.
Також, з матеріалів справи відомо, що позивач не довів належними та допустимими доказами факт понесення ним безпосередніх майнових втрат, які б свідчили про реальне збільшення його майнової сфери, на яке він міг би розраховувати за нормального перебігу подій, якби ці обставини не були порушені протиправною поведінкою відповідачів у період з 2004 по 2020 рік.
Зокрема, позивач не надав доказів, які б підтверджували існування конкретного, реального та прогнозованого доходу, що міг би бути отриманий ним за звичайних умов господарської діяльності, а також не продемонстрував причинно-наслідкового зв'язку між діями відповідачів та заявленою сумою упущеної вигоди у розмірі 36 511 365 грн. Відсутність таких доказів унеможливлює встановлення факту реального економічного приросту, який нібито не відбувся через поведінку відповідачів.
Отже, суди обґрунтовано дійшли до висновку, що заявлені вимоги про стягнення упущеної вигоди є недоведеними та не підлягають задоволенню.
Відповідно до частини першої статті 1167 ЦК України моральна шкода, заподіяна фізичній або юридичній особі неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю, відшкодовуються особою, яка її завдала, за наявності її вини, крім випадків, встановлених частиною другою цієї статті.
Звертаючись до суду з вимогою про відшкодування моральної шкоди, позивач стверджував, що неправомірні дії відповідачів спричинили йому моральні страждання.
Оцінивши всі докази, подані у справі, у їх взаємному зв'язку та сукупності, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що позивач не довів існування причинно-наслідкового зв'язку між поведінкою відповідачів та його тривалим психоемоційним станом, який, за твердженням позивача, негативно вплинув на його здоров'я.
Довід касаційної скарги про те, що з позивача не може бути стягнуто 5 000 грн витрат на правничу допомогу з огляду на відсутність у нього доходів та громадянства України, є безпідставним і не ґрунтується на вимогах закону. Процесуальний обов'язок щодо відшкодування судових витрат не залежить від громадянства особи. Відсутність доходів не є підставою для звільнення від відшкодування витрат іншої сторони, понесених у зв'язку з розглядом справи. Звільнення від сплати судових витрат може бути застосоване судом виключно у випадках, прямо передбачених законом та за умови подання відповідної заяви з доказами. Позивач таких доказів не надав і з відповідною заявою не звертався.
Колегія суддів відхиляє доводи касаційної скарги про те, що позивач не отримав копії заяви про ухвалення додаткового рішення, а тому був позбавлений можливості заперечувати проти задоволення заяви, оскільки в матеріалах справи наявні докази направлення копії цієї заяви позивачу (т. 3 а. с. 109), крім того, суд апеляційної інстанції зменшив розмір витрат на правничу допомогу з 15 000 грн до 5 000 грн.
Отже, доводи касаційної скарги не спростовують встановлені у справі фактичні обставини та висновки, які обґрунтовано викладені у мотивувальних частинах судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій та зводяться до переоцінки доказів, незгоди заявника з висновками щодо їх оцінки та містять посилання на факти, що були предметом дослідження суду.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
З огляду на вказане колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій - без змін, оскільки доводи касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, висновків судів першої та апеляційної інстанцій не спростовують.
Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду
Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 08 грудня 2022 року, постанову Київського апеляційного суду від 11 квітня 2023 року та додаткову постанову Київського апеляційного суду від 02 травня 2023 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Судді:А. І. Грушицький І. В. Литвиненко Є. В. Петров