79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128
04.12.2025 Справа № 914/823/24
Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали:
за заявою:ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» арбітражного керуючого Побережного Володимира Трохимовича
до відповідача-1:ОСОБА_1
до відповідача-2:ОСОБА_2
до відповідача-3:ОСОБА_3
про:покладення субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника на його засновників та керівника
в межах справи:№ 914/823/24
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» (ідентифікаційний код 32751017)
Суддя Цікало А. І.
За участю секретаря Андріюк В. М.
Представники:
Кредитора:COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. - Розенбойм Ю. О. - адвокат
Ліквідатор:Побережний В. Т. - арбітражний керуючий
Відповідача-1:ОСОБА_1 - не з'явився
Відповідача-2:ОСОБА_2 - не з'явився
Відповідача-3:ОСОБА_3 - не з'явився
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.05.2024 р. відкрито провадження у справі № 914/823/24 за заявою COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. про банкрутство ТзОВ «Укрімпорт KV»; визнано вимоги ініціюючого кредитора - COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. у розмірі 18986278,62 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Укрімпорт KV»; розпорядником майна ТзОВ «Укрімпорт KV» призначено арбітражного керуючого Побережного В. Т.; встановлено арбітражному керуючому Побережному В. Т. розмір основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та джерела її сплати; призначено попереднє засідання.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укрімпорт KV» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 30.05.2024 р. за № 73281.
Ухвалою суду від 18.07.2024 р. визначено визнані судом вимоги кредитора - COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. до ТзОВ «Укрімпорт KV» у розмірі 18986278,62 грн.; покладено на ТзОВ «Укрімпорт KV» витрати COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 30280,00 грн. та витрати COMBINATUL DE VINURI «CRICOVA» S.A. на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 63900,00 грн.; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; призначено підсумкове засідання суду.
Постановою Господарського суду Львівської області від 03.10.2024 р. ТзОВ «Укрімпорт KV» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором ТзОВ «Укрімпорт KV» призначено арбітражного керуючого Побережного В. Т.
Повідомлення про визнання ТзОВ «Укрімпорт KV» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 04.10.2024 р. за № 74217.
Ухвалою суду від 21.11.2024 р. визнано вимоги від Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області до ТзОВ «Укрімпорт KV» на суму 257391,96 грн.; покладено на ТзОВ «Укрімпорт KV» витрати Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області по сплаті судового збору у розмірі 6056,00 грн. за подання до суду заяви з вимогами.
14.08.2025 р. до суду за вх. № 3392/25 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» арбітражного керуючого Побережного Володимира Трохимовича надійшла заява до відповідача: ОСОБА_1 , в якій ліквідатор просить покласти субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями ТзОВ «Укрімпорт KV» на його засновника та керівника - ОСОБА_1 та стягнути з ОСОБА_1 на користь ТзОВ «Укрімпорт KV» кошти в сумі 19641906 грн. 58 коп., в тому числі кредиторські вимоги - 19353906,58 грн., а також витрати по банкрутство - 288000,00 грн.
Ухвалою суду від 20.08.2025 р. заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» арбітражного керуючого Побережного Володимира Трохимовича про покладення субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» на його засновника та керівника - ОСОБА_1 залишено без руху та встановлено ліквідатору строк для усунення недоліків заяви про покладення субсидіарної відповідальності.
27.08.2025 р. до суду за вх. № 22451/25 від ліквідатора надійшла заява про усунення недоліків заяви про покладення субсидіарної відповідальності. До вказаної заяви додано докази сплати судового збору за подання заяви про покладення субсидіарної відповідальності.
03.09.2025 р. до суду за вх. № 23050/25 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» арбітражного керуючого Побережного Володимира Трохимовича надійшла уточнена заява до відповідача-1: ОСОБА_1 , до відповідача-2: ОСОБА_2 , до відповідача-3: ОСОБА_3 , в якій ліквідатор просить покласти субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями ТзОВ «Укрімпорт KV» на його засновників та керівників - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та стягнути з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на користь ТзОВ «Укрімпорт KV» кошти в сумі 19641906 грн. 58 коп., в тому числі кредиторські вимоги - 19353906,58 грн., а також витрати по банкрутство - 288000,00 грн.
Ухвалою суду від 05.09.2025 р. прийнято до розгляду заяву ліквідатора про покладення субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями ТзОВ «Укрімпорт KV» на його засновників та керівників - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ; залучено до участі у справі № 914/823/24 ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 як відповідачів в частині розгляду заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника на його засновників та керівників; розгляд заяви призначено в судовому засіданні на 18.09.2025 р.
Ухвалою суду від 18.09.2025 р. розгляд заяви відкладено на 30.10.2025 р.
Ухвалою суду від 30.10.2025 р. розгляд заяви відкладено на 04.12.2025 р.
Розглянувши матеріали справи, заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями ТзОВ «Укрімпорт KV» на його керівника та засновника, суд зазначає таке.
Частиною першою статті 619 Цивільного кодексу України встановлено, що договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.
Частиною другою статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.
Обов'язковою складовою для настання субсидіарної відповідальності, відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, є доведення боржника до банкрутства з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, тобто обов'язковою умовою висунення субсидіарних вимог у процедурі банкрутства є підтвердження факту доведення до банкрутства.
З системного аналізу статей 44, 61 та 65 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий має обов'язок провести аналіз фінансово-господарського стану боржника, виявити ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності та/або незаконних дій у разі банкрутства.
Аналіз фінансового стану банкрута має відповідати вимогам Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14.
Детальний аналіз ліквідатором фінансового становища банкрута разом із дослідженням підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство юридичної особи дозволяє ліквідатору банкрута виявити наявність чи відсутність дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи (висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.10.2019 р. у справі № 906/904/16, від 02.09.2020 р. у справі № 923/1494/15, від 24.02.2021 р. у справі № 902/1129/15(902/579/20)).
Арбітражний керуючий Побережний В. Т. уклав договір з ТзОВ «Проф ін сервіс» для проведення аналізу фінансово-господарського стану ТзОВ «Укрімпорт KV».
Аналіз проводився за 2018 р., 2019 р., 2020 р. За результатами аналізу ТзОВ «Проф ін сервіс» складено Звіт про проведення фінансового аналізу щодо виявлення ознак неплатоспроможності ТзОВ «Укрімпорт KV».
В ході аналізу виявлено ознаки доведення до фіктивного банкрутства та його приховування та умисні дій з доведення до банкрутства.
Одним із факторів доведення ТзОВ «Укрімпорт KV» до банкрутства є те, що за період з 01.01.2007 р. по 01.01.2016 р. засновниками та керівництвом ТзОВ «Укрімпорт KV» своїми діями було завдано значні фінансові збитки підприємству.
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 01.01.2007 р. та станом на 01.01.2016 р. засновниками ТзОВ «Укрімпорт KV» були ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , керівником - ОСОБА_1 .
У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями.
Засновник та керівник боржника, своїми рішеннями та діями (бездіяльністю) створили умови, за яких боржник став неплатоспроможним, та його визнано банкрутом, що підтверджено відповідним фінансовим аналізом.
За результатами прийнятих управлінських рішень з боку засновників підприємства та його керівника, майнових активів (в т.ч. грошових) що належали б банкруту на праві господарського відання і підлягали б включенню до ліквідаційної маси, виявлено не було.
Стан банкрутства ТзОВ «Укрімпорт KV» знаходиться в прямому причинно-наслідковому зв'язку з поведінкою засновників та керівника, оскільки останніми не вживалося будь-яких своєчасних, необхідних, розумних дій щодо запобігання банкрутству ТзОВ «Укрімпорт KV», зокрема, не приймалося будь-яких рішень, необхідних для запобігання банкрутству та недопущення збитків кредиторам; не розглянуто результати діяльності підприємства; не проведено інвентаризації активів та зобов'язань; не ініційовано проведення жодної аудиторської перевірки звітності товариства; не вчинялося будь-яких дій з недопущення втрати активів товариства.
Банкрутство ТзОВ «Укрімпорт KV» викликано не впливом якихось чинників в межах звичайного господарського ризику, а є наслідком протиправної поведінки його засновників та керівника, яка є свідомою, оскільки не викликана будь-якими об'єктивними та невідворотними чинниками зовнішнього характеру (зокрема форс-мажорними обставинами, або несприятливою ринковою кон'юнктурою), не відповідає звичайним умовам господарського обороту, не відповідає критеріям розумності та добросовісності, не відповідає інтересам боржника, свідчить про узгодженість дій, наявність спільного інтересу та мети - ухилення від розрахунків з кредиторами.
Засновники підприємства не визначали планів діяльності товариства, допустили збиткову діяльність товариства та накопичення кредиторської заборгованості, не збільшували статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів; не здійснювали належним чином контроль за діяльністю виконавчого органу управління - директора, не приймали рішень щодо порядку покриття збитків від діяльності товариства, не звернулись своєчасно до господарського суду із заявою про банкрутство товариства у зв'язку з неможливістю виконання зобов'язань перед кредиторами.
Натомість, засновники та керівник боржника будь-яких заходів щодо недопущення банкрутства не здійснювали, фактично відмовившись від подальшого здійснення від імені юридичної особи - банкрута господарської діяльності, припинили подавати фінансову та статистичну звітність до органів статистики та Державної податкової служби України, що є порушенням положень статті 8 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов'язані діяти не лише в межах своїх повноважень, а й добросовісно і розумно. Між господарським товариством та його учасниками, керівником у процесі діяльності складаються відносини довірчого характеру, у зв'язку з чим протиправна поведінка зазначених осіб може виражатися не лише у невиконанні нею обов'язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному чи недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень.
Недодержання принципу добросовісності перетворюється на винну поведінку, оскільки протиправне порушення суб'єктивних цивільних прав особи є прямим наслідком дій зобов'язаної особи, яка, зважаючи на конкретні обставини, могла усвідомлювати характер своїх дій як таких, що можуть завдати шкоди.
Відповідачами не надано доказів, які б свідчили про будь-які непереборні обставини, в результаті яких підприємство набуло стану неплатоспроможності, або інші обставини, які б свідчили про те, що банкрутство настало в межах звичайного комерційного ризику за умови добросовісних дій по його управлінню з боку засновника та керівника.
У даній справі про банкрутство можна виділити наступний склад правопорушення для покладення субсидіарної відповідальності.
Щодо об'єкту правопорушення. Кредиторські вимоги у справі про банкрутство боржника, які виникли та залишаються повністю непогашеними, у зв'язку із відсутністю будь-яких активів у банкрута через бездіяльність засновників та керівника, що призвело до стійкої неплатоспроможності та неможливості здійснювати господарську діяльність. Грошові вимоги кредиторів визнані судовими рішеннями у справі про банкрутство.
Об'єктом цього правопорушення є суспільні відносини у певній сфері, у цьому випадку - права кредиторів на задоволення їх вимог до боржника у справі про банкрутство за рахунок активів боржника, що не можуть бути задоволені внаслідок відсутності майна у боржника.
Щодо суб'єктів правопорушення. Відповідачі (засновники та керівник боржника) є суб'єктами правопорушення.
Щодо суб'єктивної сторони правопорушення. Підставами настання неплатоспроможності боржника та подальшого відкриття провадження у справі про банкрутство стали протиправні дії/бездіяльність засновників та керівника боржника, які проводили діяльність з метою ухилення від розрахунків з кредитором, що призвело до стійкої неплатоспроможності та неможливості здійснювати подальшу господарську діяльність.
Щодо об'єктивної сторони правопорушення. Об'єктивну сторону такого правопорушення складають дії або бездіяльність певних фізичних осіб, пов'язаних з боржником, що призвели до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів (невжиття заходів для запобігання банкрутства підприємства, розтрата майна підприємства, тощо).
Об'єктивну сторону доведення до банкрутства складають дії або бездіяльність певних фізичних осіб та/або юридичних осіб, пов'язаних з боржником, що призвели до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів або до відсутності інформації про такі активи, що виключає можливість дослідження активу та його оцінки.
Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства. Однак, зазначена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість цих осіб довести відсутність своєї вини у банкрутстві боржника та уникнути відповідальності.
Отже, якщо дії осіб, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника викликають об'єктивні сумніви в тому, що вони керувалася інтересами боржника, на них переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням ними своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчиненні на шкоду інтересам боржника та його кредиторів.
У ході ліквідаційної процедури виявлено відсутність грошових коштів на рахунках боржника та відсутність активів банкрута.
Особа, яка притягається до субсидіарної відповідальності, повинна довести відсутність своєї вини.
Здійснення господарської діяльності ТзОВ «Укрімпорт KV» знаходилось в прямій залежності та перебувало під впливом волі засновників - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та керівника - ОСОБА_1 .
У справі про банкрутство субсидіарна відповідальність має деліктну природу та узгоджується із частиною першою статті 1166 ЦК України, якою встановлено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.
Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).
Висновки щодо доведення ТзОВ «Укрімпорт KV» до банкрутства підтверджуються матеріалами справи та аналізом фінансово-господарської діяльності, згідно яких встановлено, що боржник припинив свою господарську (підприємницьку) діяльність, активи боржника відсутні, наявна кредиторська заборгованість боржника не задоволена, що є підставою для задоволення заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов'язанням боржника на його засновників та керівника.
За подання до суду заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника на його засновників та керівника, ліквідатором сплачено судовий збір у розмірі 6065,00 грн., що підтверджується квитанцією № 2.280820765.1 від 27.08.2025 р.
У зв'язку із задоволенням заяви, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, сплачений ліквідатором судовий збір слід покласти на відповідачів.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» арбітражного керуючого Побережного Володимира Трохимовича про покладення субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» на його засновників та керівників - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 - задоволити.
2. Покласти на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ) субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» (ідентифікаційний код 32751017).
3. Стягнути солідарно з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV» (вул. Лукаша М., буд. 5, м. Львів, 79012; ідентифікаційний код 32751017) 19641906 грн. 58 коп. в якості субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрімпорт KV».
4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь арбітражного керуючого Побережного Володимира Трохимовича ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) 2021 грн. 66 коп. витрат по сплаті судового збору.
5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) на користь арбітражного керуючого Побережного Володимира Трохимовича ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) 2021 грн. 66 коп. витрат по сплаті судового збору.
6. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ) на користь арбітражного керуючого Побережного Володимира Трохимовича ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) 2021 грн. 66 коп. витрат по сплаті судового збору.
7. Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Повне рішення складено 12 січня 2026 року.
Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Суддя Цікало А.І.