05.11.2025 року м.Дніпро Справа № 904/4792/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач)
суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б.,
секретар судового засідання: Абадей М.О.
представники сторін:
від позивача: Ніколенко М.М.;
від відповідача-3: Прохоров О.О.
розглянувши апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2025 року у справі № 904/4792/24 (суддя Бєлік В.Г.)
за позовом Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат", Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер", Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг
відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія", Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг
відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія", Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг
про визнання недійсним договорів, -
ВCТАНОВИВ:
Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Криворізька промислова інвестиційна компанія" (далі - відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" (далі - відповідач-3), у якій просило (з рахуванням заяви про збільшення позовних вимог ) визнати недійсним:
· договір про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №34/001 від 21.12.2023 року;
· договір застави № 34/011-31 від 21.12.2023 року;
· договір відступлення прав вимоги № 1/01 від 02.05.2024 року;
· договір про відступлення прав вимоги за договором застави до договору застави № 34/001-31 від 12.12.2023 року;
- договір про задоволення вимог заставодержателя № 2 від 26.06.2024 року.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилався на те, що:
- станом на 20.12.2023 року ТОВ "НВП "Українська гірнича компанія" було обізнане про майнові вимоги ПРАТ "ІНГЗК" у загальному розмірі 802 500,00 грн;
- спірні правочини спрямовані на виведення майна ТОВ "НВП "Українська гірнича компанія" з-під стягнення та ухилення від виконання зобов'язань щодо задоволення майнових вимог ПРАТ "ІНГЗК" (як тих, що настали, так і тих, що можуть настати в майбутньому);
- шляхом укладення незаконних правочині відповідачі -1,-2,-3 штучно створили ситуацію, за якої майно відповідача-3, зазначене в п. 2.5. позовної заяви, штучно виводиться з-під стягнення в межах виконавчого провадження № НОМЕР_28 та унеможливлюється виконання відповідачем-3 зобов'язань із задоволення майнових вимог ПРАТ "ІНГЗК", що настали та можуть настати в майбутньому;
- переуступка є неправомірною, оскільки відповідач-2 не має ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг, а згідно правової позиції, що викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 31.10.2018 року у справі №465/464/11 та від 11.09.2018 року у справі №909/968/16 відступлення права вимоги за кредитним договором може відбуватися лише на користь установ, наділених правом надавати фінансові послуги;
- відповідачі-1,-2,-3, як учасники цивільних відносин, "вживали право на зло", діяли недобросовісно та зловживали правами, чим порушили майнові інтереси ПРАТ "ІНГЗК", оскільки цивільно-правовий інструментарій використовувався пов'язаними учасниками для недопущення звернення стягнення на майно боржника (відповідача-3); укладені правочини є фраудаторними та фіктивними.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2025 року у цій справі в задоволені позову відмовлено.
Приймаючи вказане рішення, суд першої інстанції виходив з тих обставин, що позивачем не надано вагомих доказів, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання "права на зло", в тому числі з метою ухилення від виконання зобов'язань щодо задоволення майнових вимог ПРАТ "ІНГЗК", як тих, що настали, так і тих, що можуть настати в майбутньому.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.
Скаржник просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі.
В обґрунтування апеляційної скарги позивач вказує наступне:
В межах виконавчого провадження з виконання наказу господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2023 року №904/6583/23 позивачем виявлено, що в результаті неправомірних дій відповідачів у даній справі виведено майно боржника ТОВ "НВП "Українська гірнича компанія" з-під стягнення та ухилення відповідача-2 від виконання зобов'язань з задоволення майнових вимог позивача шляхом укладення оспорюваних правочинів.
При цьому, на дату відкриття виконавчого провадження № 74241079 з примусового виконання судового наказу господарського суду Дніпропетровської області № 904/6583/23 від 20.12.2023 року, грошові кошти на рахунках боржника (відповідача-3) були відсутні.
За доводами скаржника, сам факт тривалого невиконання судового наказу вказує на те, що у відповідача-3 не було та немає коштів або майна для задоволення вимог кредиторів.
Апелянт звертає увагу, що матеріалами справи підтверджується, що відповідачі є пов'язаними особами та мають одного кінцевого бенефіціарного власника, також відповідач-3 та відповідач-2 мають одну юридичну адресу.
Оспорюваний правочин, на підставі якого у відповідача-3 припинилося право власності на спірне майно - договір про задоволення вимог заставодержателя № 2, було вчинено 06.06.2024 року, тобто після 12.04.2024 року - дати накладення Покровським ВДВС арешту на це майно у межах ВП № 74241079, а усі інші оспорювані правочини були вчинені вже після пред'явлення позивачем вимоги до суду про стягнення з боржника заборгованості.
Також скаржник наголошує, що ТОВ "Криворізька промислова інвестиційна компанія" не має ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг. Відповідно до висновків, викладених у постанові ВП ВС від 31.10.2018 року у справі № 465/646/11, постанові ВП ВС від 11.09.2018 року у справі № 909/968/16, постанові КЦС ВС від 16.12.2020 року у справі № 640/14873/19 відступлення права вимоги за кредитним договором може відбуватися лише на користь установ, наділених правом надавати фінансові послуги.
Відповідач-3 згідно відзиву на апеляційну скаргу просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення без змін. В обґрунтування своїх доводів зазначає, що фактичною платою за відчужені транспортні засоби були кошти, надані в позику первісним кредитором, ТОФ "ФК Кредит Інвест Партнер", оскільки саме з метою забезпечення щодо повернення вказаних коштів відповідачем-3 було передано в заставу належне йому майно.
При цьому, на переконання відповідача-3, незначний розмір непогашеної заборгованості не може вважатися критерієм визнання договору фраудаторним.
Відповідач-3 наголошує, що спірні договори фактично виконані та не містять ознак фіктивності; позивачем не надано вагомих доказів, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.
Відповідач-1 та відповідач-2 відзив на апеляційну скаргу не надали.
Відповідно до ч.3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.04.2025 року для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя доповідач: Верхогляд Т.А., судді: Іванов О.Г., Парусніков Ю.Б.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.08.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою; розгляд апеляційної скарги призначено на 13.10.2025 року на 10:50 год.
У судовому засіданні 13.10.2025 року розгляд апеляційної скарги відкладено на 05.11.2025 року о 16:00 год.
У судовому засіданні 05.11.2025 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів доходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судом встановлено, що 21.12.2023 року між ТОВ "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" (як кредитодавець) та ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" (як позичальник) було укладено договір про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №34/001 (том 1 а.с.7-11).
Відповідно до пункту 1.1. цього договору, кредитодавець зобов'язується надати позичальнику грошові кошти у сумі 5 000 000,00 (п'ять мільйонів гривень 00 коп) гривень (кредит) на засадах строковості, зворотності, цільового використання та платності, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом на умовах, визначених цим договором.
Згідно з пунктами 2.1 - 2.3 цього договору кредит надається строком на 12 (дванадцять) місяців від дати надання кредиту, тобто з 21 грудня 2023 року по 20 грудня 2024 року. Кредитодавець зобов'язаний надати кредит позичальнику протягом 3 робочих днів з дня підписання цього договору, з можливістю надання кредитних коштів частково. Позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом до закінчення строку, визначеного в пункті 2.1 цього договору, і відповідно до графіку розрахунків.
Як передбачено пунктом 2.5 договору, датою надання кредиту вважається дата списання відповідної суми з рахунку кредитодавця. Вищезазначена дата надання кредиту зазначається в Графіку розрахунків.
Пунктом 2.6 договору встановлено, що датою повернення (погашення) кредиту, так само як і датою сплати процентів, вважається дата зарахування коштів на банківський рахунок кредитодавця.
Відповідно до пункту 5.4.3 цього договору кредитодавець, крім прав, передбачених іншими розділами договору, також має право вимагати дострокового повернення кредиту та сплати процентів, у разі наявності хоча б однієї із зазначених обставин: а) затримання сплати частини кредиту та/або процентів більше як на один календарний місяць; б) іншого істотного порушення умов договору про надання кредиту; в) в інших випадках, передбачених законодавством України.
Згідно з пунктом 5.5 цього договору усі права та обов'язки позичальника щодо цього договору можуть за згодою кредитодавця перейти до третьої особи. Кредитодавець має право уступати право вимоги (і передавати усі права та обов'язки) за цим договором третім особам без згоди позичальника.
Відповідно до умов цього договору, 21.12.2023 року платіжним дорученням №510 від 21.12.2023 року кредитні кошти в сумі 5 000 000,00 грн були перераховані на рахунок № НОМЕР_1 , відкритий ТОВ "НВП Українська гірнича компанія" (том 1 а.с.151).
21.12.2023 року платіжним дорученням №4833 від 21.12.2023 року ТОВ "НВП Українська гірнича компанія" сплачено на рахунок ТОВ "ФК "Кредит Інвест Партнер" №UА803223130000026507000000845 комісію за надання кредитних коштів в сумі 5 000 грн.
Таким чином, 21.12.2023 року ТОВ "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" було надано у позику ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" грошові кошти у розмірі 5 000 000,00 грн.
З метою забезпечення зобов'язань за договором про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту №34/001 від 21.12.2023 року, між ТОВ "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" (як заставодержатель) та ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" (як заставодавець) було укладено договір застави № 34/001-31 від 21.12.2023 року (том 1 а.с.135-139).
Відповідно до пункту 1.1 договору застави, заставою за цим договором забезпечуються вимоги заставодержателя, що випливають з договору про надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту № 34/001 від 21.12.2023 року з всіма змінами та доповненнями, які укладені та будуть укладені, укладеного між ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" (боржник) та заставодержателем, відповідно до якого заставодержатель надає боржнику кредит у сумі 5 000 000,00 (п'ять мільйонів гривень 00 коп) грн, на визначених кредитним договором умовах строком погашення 20 грудня 2024 року з нарахуванням процентів, комісій та інших платежів у відповідності до умов кредитного договору.
Перелік майна, яке було заставлене за цим договором застави, визначено в пункті 1.2.
В пункті 1.3 договору застави сторонами визначено заставну вартість майна у розмірі 1 860 000,00 (один мільйон вісімсот тисяч гривень 00 коп) грн.
Згідно з пунктом 1.4 договору застави заставодавець підтвердив, що є власником предмету застави і відповідно до чинного законодавства має право його відчужувати, також предмет застави не є предметом застави за іншими договорами, жодним способом не відчужений, вільний від боргів і не перебуває в спорі, під арештом чи забороною відчуження, нікому іншому не переданий.
Відповідно до умов договору про надання коштів у позику, щомісячно ТОВ "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" здійснювалося нарахування відсотків ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Українська гірнича компанія", які сплачувалися протягом перших періодів нарахування.
Так, за грудень 2023 року було нараховано відсотки у сумі 32 876,71 грн, які були погашені відповідачем-3 в повному обсязі, платіжне доручення № 4872 від 07.02.2024 року (том 1 а.с.152); за січень 2024 року було нараховано відсотки у сумі 101 639,34 грн., які були погашені відповідачем-3 в повному обсязі, платіжне доручення № 4873 від 07.02.2024 року (том 1 а.с.153); за лютий 2024 року було нараховано відсотки у сумі 95 081,97 грн, які не були погашені відповідачем-3; за березень 2024 року було нараховано відсотки у сумі 101 639,34 грн, які не були погашені відповідачем-3; за квітень 2024 року було нараховано відсотки у сумі 98 360,66 грн, які не були погашені відповідачем-3; за травень 2024 року було нараховано відсотки у сумі 6 557,38 грн, які не були погашені відповідачем-3.
Враховуючи несплату відсотків за користування грошовими коштами, ТОВ "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" направило відповідачу-3 претензію щодо погашення заборгованості. Відповідачем-3 було надано відповідь на претензію, в якій було зазначено про неможливість погасити заборгованість, що виникла, та повідомлено, що відповідач-3 не заперечує проти можливості передати право вимоги третім особам.
Судом встановлено, що 02.05.2024 року між ТОВ "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" та ТОВ "Криворізька промислова інвестиційна компанія" було укладено договір відступлення права вимоги № 1/01 (том 1 а.с.17-20).
Відповідно до умов цього договору ТОВ "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер", як кредитор, передало, а відповідач-2, як новий кредитор, прийняв право вимоги до відповідача-3 за договором про надання коштів у позику, у тому числі на умовах кредиту на суму 5 301 639,35 грн.
Окрім того, між ТОВ "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" та ТОВ "Криворізька промислова інвестиційна компанія" було укладено договір про відступлення права вимоги за договором застави № 34/001-31 від 21.12.2023 року, яким ТОВ "Фінансова компанія "Кредит Інвест Партнер" передало за плату на користь відповідача-2 належні йому права майнових вимог до відповідача-3 за договором застави.
Відповідач-3 вчасно не сплатив суму відсотків, які нараховувалися за користування позиковими коштами, тому відповідач-1 направив відповідачу-3 лист про необхідність погашення заборгованості, що виникла.
У відповідь відповідач-3 повідомив про неможливість на час надання відповіді погасити заборгованість, що виникла, та не заперечував проти можливості передачі права вимоги за договором про надання коштів у позику та права застави за договором застави третім особам, якщо така необхідність виникне.
Відповідно до матеріалів справи, 20.12.2023 року за заявою ПРАТ "ІНГЗК" господарським судом Дніпропетровської області було видано судовий наказ № 904/6583/23 (набрав законної сили 24.01.2024 року) про стягнення з ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" 92 100,00 грн, на виконання якого 23.02.2024 року Покровським ВДВС було відкрито виконавче провадження № 74241079 (том 1 а.с.35,36).
В межах виконавчого провадження № 74241079 Покровським ВДВС 12.04.2024 року було накладено арешт на майно відповідача-3 та 14.04.2024 року оголошено в розшук наступне майно:1) УАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_2 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_3 2) ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_4 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_5 3) ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_6 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_7 4) ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_8 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_9 , реєстраційний номер НОМЕР_10 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_11 6) RENAULT, реєстраційний номер НОМЕР_12 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_13 7) ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_14 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_15 , реєстраційний номер НОМЕР_16 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_17 9) ВЕЛМАШ-УКРАЇНА, реєстраційний номер НОМЕР_18 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_19 10) УАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_20 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_21 11) ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_22 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_23 ) ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_24 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_25 ) ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_26 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_27 .
23.08.2024 року господарським судом Дніпропетровської області було відкрито провадження у справі № 904/3469/24 за позовом відповідача-2 у даній справі до відповідача-3 у даній справі та Покровського ВДВС про зняття арешту та визнання права власності на майно.
18.09.2024 року ухвалою господарського суду, ПРАТ "ІНГЗК" було залучено до участі у розгляді справи № 904/3469/24 у якості 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача.
Також матеріали справи свідчать, що 15.12.2023 року позивач звернувся до господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою про стягнення з ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" заборгованості в розмірі 710 400,00 грн.
Ухвалою у справі № 904/6536/23 20.12.2023 року позов був залишений без руху. Провадження у справі було відкрито 28.10.2024 року.
Отже, оспорювані договори позики, застави укладені їх сторонами до підтверджених у справі №904/6583/23 судовим наказом вимог позивача до відповідача-3.
Згідно даних з Єдиного державного реєстру судових рішень рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 28.10.2024 року позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" на користь Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" неустойку у сумі 497 280,00 грн та витрати по сплаті судового збору у сумі 8 524,80 грн. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Однак, станом на час прийняття оскаржуваного у справі, що переглядається, рішення, рішення у справі № 904/6536/23 не набрало законної сили.
Лише постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.07.2025 року рішення у вказаній справі залишено без змін.
Позивач стверджував, що станом на 20.12.2023 року відповідач-3 був обізнаний про майнові вимоги ПРАТ "ІНГЗК", у зв'язку з чим та за сприяння відповідачів -1, -2, в подальшому створив штучні підстави для недопущення звернення стягнення на майно відповідача-3.
Також позивач звертав увагу суду, що кінцевим бенефіціарним власником відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3, що має 99% частки у статутному капіталі юридичних осіб, є ОСОБА_1 , що свідчить про пов'язаність зазначених юридичних осіб та одноосібний вплив ОСОБА_1 на відповідачів -1,-2,-3.
Також позивач вказував, що відповідно до п. 6.3. договору № 1/01 від 02.05.2024 року до відповідача-2 перейшли всі права і обов'язки кредитора за договором №34/001, однак така переуступка є неправомірною, оскільки останній не має ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг.
Також позивач зазначав, що відповідачі-1,-2,-3, як учасники цивільних відносин (сторони оспорюваних договорів), "вживали право на зло", діяли недобросовісно та зловживали правами, чим порушили майнові інтереси ПРАТ "ІНГЗК", оскільки цивільно-правовий інструментарій (оспорювані договори) використовувались пов'язаними учасниками для недопущення звернення стягнення на майно боржника (відповідача-3), що і є причиною виникнення спору.
На думку колегії суддів, при ухваленні оскаржуваного рішення суд першої інстанції надав належну оцінку вказаним доводам позивача і дійшов вірного висновку про недоведеність ним позовних вимог.
Частинами 1, 2 статті 234 ЦК України передбачено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними, або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним. Якщо сторони не вчиняють жодних дій для здійснення фіктивного правочину, суд тільки приймає рішення про визнання такого правочину недійсним, без застосування реституції. Якщо ж на виконання правочину було передано майно або майнові права, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний. Аналогічна правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 11.04.2018 року у справі №910/11715/17, від 08.08.2018 року у справі №920/1144/17, від 21.08.2018 року у справі №910/11565/17, від 26.02.2019 року у справі №925/1453/16.
Згідно з правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 27.02.2018 року у справі №910/9195/17, від 11.04.2019 року у справі №910/3834/18, позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.
Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.
Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п'ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.
Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (висновок, викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 року у справі № 910/7547/17).
У постанові від 15.05.2020 року у справі № 904/3938/18 Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду вказав, що під час розгляду відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, такий правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.
Як вказано вище, в позовній заяві позивач посилається на те, що відповідачі -1,-2,-3, як учасники цивільних відносин (сторони оспорюваних договорів), "вживали право на зло", діяли недобросовісно та зловживали правами, чим порушили майнові інтереси ПРАТ "ІНГЗК", укладені правочини є фраудаторними та фіктивними.
Разом з тим, як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, спірні договори були виконані усіми учасниками.
Так, за договором про надання коштів у позику було надано грошові кошти відповідачу-3, за договором застави передано майно в заставу, за договором відступлення права вимоги передано права вимоги відповідачу-2, за договором задоволення вимог заставодержателя відповідач-2 набув право власності на заставне майно в рахунок погашення заборгованості.
Доводи скаржника щодо фіктивності укладених ним договорів фактично зводяться до економічної невигідності такого договору для позивача. Проте, такі доводи скаржника не підтверджують введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників, свідомого наміру невиконання зобов'язань договору, приховування справжніх намірів учасників правочину як основних ознак фіктивного правочину та не доводять наявність підстав для визнання цього правочину недійсним на підставі ст. ст. 203, 215, 234 ЦК України.
Не приймаються судом до уваги і доводи скаржника про те, що його боржник (в даній справі це ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Українська гірнича компанія") не отримував оплату за відчужені транспортні засоби, оскільки фактичною платою за них були кошти, надані в позику ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" первісним кредитором - ТОВ "ФК "Кредит Інвест Партнер".
Щодо фраудаторності спірних правочинів колегія суддів зазначає наступне.
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку.
Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.
Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:
- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;
- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи);
- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 року у справі № 910/7547/17).
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 року у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 року у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 року у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 року у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 року у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 року у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 року у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 року у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 року у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).
Матеріали справи свідчать, що право вимоги позивача до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українська гірнича компанія" на підставі судового наказу у справі № 904/6583/23 від 20.12.2023 року, який набрав законної сили 24.01.2024 року, становить 92 100,00 грн.
Станом на дату відкриття виконавчого провадження за згаданим наказом - 23.02.2024 року на рахунок №UА593005280000026001455036017, відкритий ТОВ "НВП Українська гірнича компанія" (том 1 а.с.151), відповідачем -1 платіжним дорученням №510 від 21.12.2023 року кредитні кошти в сумі 5 000 000,00 грн були перераховані.
Також за матеріалами даної справи у позивача були потенційні вимоги до відповідача-3 на суму 710 400,00 грн, заявлені ним у справі № 904/6536/23. Проте, провадження у вказаній справі було відкрито 28.10.2024 року, тобто, через 10 місяців після укладення спірних договорів.
За даними фінансової звітності відповідача-3 за 2023 рік вартість його активів становить 14 831 000,00 грн станом на 31.12.2023 року, за І кв. 2024 року: вартість активів відповідача-3 становить 14 680 000,00 грн станом на 31.03.2024 року.
Отже, вартість активів є значно більшою від суми заборгованості, зазначеної позивачем у позовній заяві.
Таким чином, як вірно встановлено судом першої інстанції, ознака відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості позивачем не доведена.
Колегія суддів звертає увагу, що відчуження майна відбулося на платній основі, оскільки майно, яке перебувало під заставою, перейшло у власність на підставі договору про задоволення вимог заставодержателя, взамін на визнання погашеною заборгованості у розмірі, зазначеному у договорі. Отже, за набуття майна відповідач-2 фактично сплатив суму у розмірі права вимоги.
При цьому, позивачем не надано доказів на підтвердження того факту, що внаслідок укладання спірних договорів відповідач-3 не мав іншого майна, за рахунок якого можна задовольнити вимоги позивача, підтверджені судовим наказом.
Сама по собі відсутність на рахунках боржника коштів на час відкриття виконавчого провадження не свідчить про фіктивність або фраудаторність спірних правочинів, відтак, доводи скаржника з цього питання є необгрунтованими.
Також не свічать про фіктивність або фраудаторність спірних правочинів обставини укладання таких правочинів після пред'явлення позивачем вимоги до суду про стягнення з боржника заборгованості, з огляду на встановлену судом вартість активів боржника станом на 2023 та 2024 роки.
Колегія суддів зазначає, що посилання позивача на зв'язки бенефіціарних власників сторін оспорюваних ним договорів прямо не свідчать про заінтересованість таких осіб відносно боржника.
Доводи скаржника про відсутність у ТОВ "Криворізька промислова інвестиційна компанія" ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг не приймаються судом до уваги, оскільки вказані обставини не входять до предмета дослідження під час визначення наявності ознак фіктивності або фраудаторності спірних правочинів.
За вищевикладеного колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що внаслідок укладання та виконання спірних договорів відповідач-3 не є неспроможними задовольнити вимоги позивача, зважаючи на наявні активи підприємства, відтак позовні вимоги не підлягають задоволенню і висновок оскаржуваного рішення щодо цього є правильним.
З урахуванням фактичних обставин справи, підтверджених відповідними доказами, з огляду на норми законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що доводи скаржника, наведені в апеляційній скарзі, є необґрунтованими.
Відповідно до ч.1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Згідно з п.1 ч.1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.
У цій справі, звертаючись з апеляційною скаргою, скаржник не довів неправильного застосування судом норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятого у справі рішення, тому колегія суддів не вбачає правових підстав для задоволення апеляційної скарги. Рішення місцевого господарського суду у даній справі слід залишити без змін.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України суд, -
Апеляційну скаргу залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2025 року у справі № 904/4792/24 залишити без змін.
Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на апелянта.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Постанова складена в повному обсязі 12.01.2026 року.
Головуючий суддя Т.А. Верхогляд
Суддя О.Г. Іванов
Суддя Ю.Б. Парусніков