8-й під'їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"29" грудня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/2979/25
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Ємельянової О.О.
при секретарі судового засідання Шаповаловій Д.С.
розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12-г) в особі філії Харківського обласного управління акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (61005, м. Харків, майдан конституції, буд. 22)
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК "Агроальянс ЛТД" (35598316, Харківська обл., Чугуївський р-н., смт. Чкаловське, вул. Свободи, буд. 1, секція Б) відповідача 2: фізичної особи ОСОБА_1
простягнення коштів
за участю представників сторін:
позивача: Погорєлов І.С.;
відповідача 1: не з'явився;
відповідача 2: не з'явився.
Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії Харківського обласного управління акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" звернулось до Господарського суду Харківської області із позовом до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК "Агроальянс ЛТД", відповідача 2: фізичної особи ОСОБА_1 про солідарне стягнення заборгованості перед державою за договором кредитної лінії № 1511 від 11.06.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТПК "Агроальянс ЛТД" та Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" в особі філії Харківського обласного управління акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" та залученням під державну гарантію на портфельній основі у розмірі 1 500 000,00 грн. Також до стягнення заявлені судові витрати.
Ухвалою суду від 01.09.2025 року позовну заяву Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії Харківського обласного управління акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (вх. № 2979/25) залишено без руху.
05.09.2025 року від позивача через канцелярію суду надійшла заява (вх. №20318/25) про усунення недоліків.
Ухвалою суду від 09.09.2025 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 01 жовтня 2025 року о 11:45 год. Встановлено відповідачам строк у 15 (п'ятнадцять) календарних днів з моменту отримання цієї ухвали для подання відзиву на позов. Встановлено відповідачам 5 (п'ятиденний) строк з дня отримання відповіді на відзив для подання до суду заперечень. Встановлено позивачу 5 (п'ятиденний) строк з дня отримання відзиву на позовну заяву для подання до суду відповіді на відзив. Участь учасників справи у підготовчому засіданні визнано обов'язковою. Крім того, судом звернуто увагу сторін, що 18 жовтня 2023 року вводяться в дію зміни до Господарського процесуального кодексу України, якими визначено ОБОВ"ЯЗКОВА реєстрація та використання електронних кабінетів у ЄСІТС для визначеного кола учасників судового процесу у господарських справах. У разі звернення до суду із документом особи, яка зобов'язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, передбачається настання процесуальних наслідків. Учасники справи ЗОБОВ"ЯЗАНІ в всіх заявах, що подаються до суду, зазначати відомості про наявність або відсутність в них електронних кабінетів. З детальним порядком реєстрації Електронного кабінету можна ознайомитись у розділі 4 “Реєстрація та авторизація користувачів» Інструкції користувача Електронного суду ЄСІТС за посиланням http://bit.ly/3rKB9ax. Зареєструвати електронний кабінет можливо за посиланням https://id.court.gov.ua.
Ухвалою суду від 01.10.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом відповідно до вимог частини 3 статті 177 господарського процесуального кодексу України за власної ініціативи продовжено строк підготовчого засідання на 30 днів.
Ухвалою суду від 01.10.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом у підготовчому засіданні оголошено перерву до 05 листопада 2025 року о(б) 12:00 год.
02.10.2025 року від відповідача 1 через канцелярію суду надійшла заява (вх. № 22853/25) про доступ до справи.
Ухвалою суду від 05.11.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом підготовче засідання у справі закрито. Призначено справу до розгляду по суті на 03 грудня 2025 року о(б) 12:00 год.
Ухвалою суду від 03.12.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом з розгляду справи по суті оголошено перерву до 24 грудня 2025 року о(б) 12:30 год.
10.12.2025 року від позивача через канцелярію суду надійшли письмові пояснення (вх. № 28936/25).
Ухвалою суду від 24.12.2025 року, знято з розгляду справу № 922/2979/25 у зв'язку із відсутністю електропостачання у приміщення суду, та призначити судове засідання у справі на "29" грудня 2025 р. о(б) 13:50 год. Доведено до відома учасників справи, що явка їх представників в судове засідання є обов'язковою.
Уповноважений представник відповідача 1 у призначене судове засідання з розгляду справи по суті не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, про що свідчить довідка про доставку електронного листа, а саме:
«Документ в електронному вигляді "Ухвала" від 24.12.2025 року у справі № 922/2979/25 (суддя Ємельянова О.О.) було надіслано одержувачу Товариство з обмеженою відповідальністю "ТПК "Агроальянс ЛТД" в його Електронний кабінет. Документ доставлено до Електронного кабінету: 24.12.2025 року о(б) 18:50 год.».
Уповноважений представник відповідача 2 у призначене судове засідання з розгляду справи по суті не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, про що свідчить направлення на адресу останнього копії ухвали суду від 03.12.2025 рок (штрих код поштового відправлення R067050787580) та ухвала суду від 24.12.2025 року (штрих код поштового відправлення R067069663025).
Частиною 11 статті 242 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
Згідно з положеннями пункту 2 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є: день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.
Суд у судовому засіданні 29.12.2025 року перейшов до стадії ухвалення судового рішення, у зв'язку зі чим, у судовому засіданні 29.12.2025 року судом було оголошено рішення (скорочене) вступну та резолютивну частини.
Розглянувши матеріали справи, з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно перевіривши матеріали справи та надані докази, заслухавши присутнього представника позивача, суд встановив наступне.
Як зазначає позивач, 11 червня 2021 року між Акціонерним товариством “Державний ощадний банк України» (банк, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТПК "Агроальянс ЛТД", (позичальник, відповідач 1) було укладено договір кредитної лінії №1511.
Пунктом 2.1. кредитного договору визначено, що банк зобов'язується надати на умовах цього договору, а позичальник зобов'язується отримати, належним чином використовувати та повернути в передбачені цим договором строки кредит у розмірі визначеному в статті 3 цього договору та забезпечити своєчасну та в належному розмірі сплату процентів за користування кредитом, комісійних винагород та інших платежів в порядку та на умовах, визначених цим договором.
Відповідно до пунктів 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.9. Кредитного договору, сума та валюта максимального кредитування становить 3 000 000,00 грн. Кредит надається у вигляді відновлюваної кредитної лінії окремими частинами (траншами) з остаточним терміном повернення кредиту не пізніше 10.06.2024 року. Згідно графіку збільшення/зменшення діючого ліміту кредитування в строки згідно з наступним графіком: - до "10" березня 2024 року (включно) 3 000 000,00 грн.; - "11" березня 2024 року - "10" квітня 2024 року (включно) 2 250 000,00 грн.; - "11" квітня 2024 року - "10" травня 2024 року (включно) 1 500 000,00 грн.; - "11" травня 2024 року - "10" червня 2024 року (включно) 750 000,00 грн. Забезпечення виконання зобов'язань позичальника - виконання позичальником своїх зобов'язань за цим договором забезпечується: порукою поручителя. Кредит надається траншами в порядку та на умовах, передбачених цим договором, з рахунку для обліку основної суми боргу в безготівковому порядку на поточний рахунок позичальника. Позичальник зобов'язаний використовувати надані банком кредитні кошти відповідно до Цільового призначення кредиту та здійснювати платежі за рахунок таких коштів, що пов'язані із здійсненням господарської діяльності позичальника. При цьому для цілей цього договору не є пов'язаними зі здійсненням господарської діяльності позичальника, зокрема але не виключно, наступні платежі: придбання основних засобів, рефінансування та /або погашення кредитної заборгованості перед банком та /або іншими фінансовими установами (у тому числі перед іншими банками), надання або повернення фінансової допомоги третім особам, формування або збільшення статутного капіталу, придбання цінних паперів. Банк відкриває рахунок (рахунки) для обліку основної суми боргу відповідно до правил, що діють у банку, та законодавства. Банк надає кредит у безготівковій формі шляхом перерахування кредитних коштів з рахунку для обліку основної суми боргу на поточний рахунок позичальника, відкритий у банку.
Пунктом 3.11. Кредитного договору встановлено, що з метою дотримання діючого ліміту кредитування згідно з умовами цього договору, позичальник зобов'язаний не пізніше першого банківського дня наступного періоду здійснити погашення основної суми боргу у сумі, що буде необхідною для дотримання діючого ліміту кредитування на такий наступний період. У разі, якщо діючий ліміт кредитування буде вичерпано, позичальник має право отримати наступний транш у межах діючого ліміту кредитування лише за умови погашення основної суми боргу (частково або в повному обсязі) за цим договором.
Згідно з підпунктом 3.11.1. пункту 3.11. Кредитного договору сторони погодили, що позичальник зобов'язався здійснити погашення основної суми боргу за кожним траншем не пізніше ніж на 365 календарний день з моменту отримання траншу незалежно від розміру діючого ліміту кредитування, що встановлений на окремий банківський день згідно з підпунктом 3.3. цього договору.
Підпунктом 4.3.1. пункту 4.3. сторони погодили, що позичальник зобов'язаний належним чином виконувати усі умови цього договору та взяті на себе за цим договором зобов'язання, а також зобов'язання за іншими договорами, укладеними з банком.
У випадку неналежного виконання взятих на себе зобов'язань за цим договором на першу вимогу банку сплатити штрафні санкції, як це передбачено у цьому договорі, а також у повному обсязі усі інші платежі та відшкодувати завдані збитки (Підпунктом 4.3.2. пункту 4.3. кредитного договору).
Також, між сторонами було підписано додаток № 1 до договору кредитної лінії № 1511 від 11.06.2021 року, а саме заява на отримання кредиту (траншу), додаток № 2 до договору кредитної лінії № 1511 від 11.06.2021 року, а саме довідка про розшифрування графи 2000 форми № 2 «Звіт про фінансові результати» Форми № 2-м (№-2мс) «Звіту про фінансові результати» у розрізу видів економічної діяльності, додаток № 3 до договору кредитної лінії № 1511 від 11.06.2021 року, а саме довідка про суми отриманої ММПС державної допомоги, додаток № 4 до договору кредитної лінії № 1511 від 11.06.2021 року, а саме довідка про надходження грошових коштів на поточні рахунки позичальника в інших банківських установах.
11.06.2021 року між Акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» (позивач, кредитор, банк) та громадянином України ОСОБА_1 (відповідач, поручитель) було укладеного договір поруки № 1512. Підпунктами 2, 3 пункту 1.1. терміни та скорочення що використовуються у цьому договору, зокрема визначено, що кредитний договір № 1 - договір кредитної лінії № 1511 від 11.06.2021 року кладений між кредитором та боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ТПК «Агроальянст ЛТД» (відповідач 1), а також усі додаткові договору, угоди, додатки, зміни та доповнення до нього, які чинні на момент укладання цього договору та можуть бути укладені після його укладання. Кредитний договір № 2 - договір кредитної лінії № 151'1/Р від 11.06.2021 року кладений між кредитором та боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ТПК «Агроальянст ЛТД» (відповідач 1), а також усі додаткові договору, угоди, додатки, зміни та доповнення до нього, які чинні на момент укладання цього договору та можуть бути укладені після його укладання.
Підпунктами 13, 14 пункту 1.1. терміни та скорочення що використовуються у цьому договору, зокрема визначено, що зобов'язання 1 - зобов'язання (у повному обсязі або окремій частині), що випливають з кредитного договору 1, у тому числі, але не виключно: 1. повернути кредитору кредитні кошти у розмірі 3 000 000,00 грн. із терміном повернення не пізніше 10.06.2024 року на умовах, зазначених у кредитному договорі 1; Сплатити кредитору проценти за користування кредитом, у розмірі, що визначений на основі: процентних ставок, які встановлюються відповідно до умов, зазначених у кредитному договорі 1; сплатити кредитору комісійні винагороди у строки та на умовах, зазначених у кредитному договір 1; сплатити на користь кредитора штрафні санкції у випадку неналежного виконання зобов'язань за кредитним договором 1, а також інші платежі, що підлягають сплаті згідно умов кредитного договору 1; відшкодувати кредитору у повному обсязі збитки, понесені у випадку неналежного виконання боржником зобов'язань за кредитним договором 1, у тому числі витрати, понесені кредитором, втрачені грошові кошти та / або неодержані ним доходи; зобов'язання боржника, щодо повернення отримання на виконання кредитного договору 1 кредитних коштів за наслідками застосування реституції (зокрема і двосторонньої) у випадку недійсності кредитного договору 1 (яка буде підтверджена відповідним рішенням суду. що набрало законної сили). Зобов'язання 2 - зобов'язання (у повному обсязі або окремій частині), що випливають з кредитного договору 2, у тому числі, але не виключно: 1. повернути кредитору кредитні кошти у розмірі 1 500 000,00 грн. із терміном повернення не пізніше 10.06.2027 року на умовах, зазначених у кредитному договорі 2; Сплатити кредитору проценти за користування кредитом, у розмірі, що визначений на основі: процентної ставки 20 % процентів річних у гривнях, яка встановлюється відповідно до умов, зазначених у кредитному договорі 2; сплатити кредитору комісійні винагороди у строки та на умовах, зазначених у кредитному договір 2; сплатити на користь кредитора штрафні санкції у випадку неналежного виконання зобов'язань за кредитним договором 2, а також інші платежі, що підлягають сплаті згідно умов кредитного договору 2; відшкодувати кредитору у повному обсязі збитки, понесені у випадку неналежного виконання боржником зобов'язань за кредитним договором 2, у тому числі витрати, понесені кредитором, втрачені грошові кошти та / або неодержані ним доходи; зобов'язання боржника, щодо повернення отримання на виконання кредитного договору 2 кредитних коштів за наслідками застосування реституції (зокрема і двосторонньої) у випадку недійсності кредитного договору 2 (яка буде підтверджена відповідним рішенням суду. що набрало законної сили).
Відповідно до пункту 2.1. договору поруки, сторони погодили, що поручитель безумовно, безвідклично та безоплатно зобов'язується перед кредитором відповідати солідарно з боржником за виконання у повному обсязі зобов'язання, у тому числі того, що виникне у майбутньому відповідно до умов кредитного договору.
Порукою за цим договором без отримання додаткової згоди поручителя у повному обсязі також забезпечується зміни умов зобов'язання, які виникнуть (зміняться) відповідно до умов кредитного договору (зокрема, внаслідок внесення змін до кредитного договору) (пункт 2.3. договору поруки).
За твердженнями позивача, на підставі Закону України «Про Державний бюджет на 2020 рік», постанови Кабінету Міністрів України від 25.11.2020 року № 1151 «Деякі питання надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році», постанови Кабінету Міністрів України від 23.12.2020 року № 1317 «Про надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році» в Україні запроваджена державна підтримка позичальників - суб'єктів господарювання у формі державних гарантій на портфельній основі.
Учасниками Програми надання державних гарантій на портфельній основі у 2021 році є:
агент - АТ «Державний експортно-імпортний банк України»;
банки-кредитори - банки, перелік яких визначається рішенням Кабінету Міністрів України щодо надання державних гарантій на портфельній основі;
гарант - держава в особі Міністра фінансів;
позичальники - суб'єкти господарювання мікро підприємництва, малого та/або середнього підприємництва, визначені Господарським кодексом України, що отримують кредити від банків-кредиторів, часткове виконання боргових зобов'язань за якими забезпечується державними гарантіями на портфельній основі.
Також, позивач зазначає, що для забезпечення співпраці сторін, пов'язаної із наданням державної підтримки, між Міністерством фінансів України Марченко С.М., який діє від імені держави за дорученням Кабінету Міністрів України, на підставі положення про Міністерство фінансів України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 20.08.2014 року № 375 та АТ «Ощадбанк» було укладено договір про надання державної гарантії на портфельній основі № 13010-05/271 від 31.12.2020 року.
Пунктом 2.1. договору визначено, що гарант на мовах цього договору та в межах лімітів гарантії надає на користь бенефіціара безвідкличну гарантію з метою гарантування виконання принципалом частини своїх грошових зобов'язань перед бенефіціаром за кредитними договорами, включеними до портфеля.
Гарантія вважається наданою на користь бенефіціара з дати укладання цього договору (пункт 2.3. договору).
Обов'язковою умовою надання гарантії є надання суб'єктом господарювання - резидентом України майнового або іншого забезпечення виконання боргових зобов'язань позичальника за кредитним договором перед бенефіціаром та гарантом (пункт 2.4. договору).
Пунктами 3.1., 3.3. договору визначено, що з метою включення кредитів до портфеля бенефіціар формує реєстр, до якого включаються усі кредити, які бенефіціар визначив як такі, що включені до портфеля (у тому числі ті, які вже включені до портфеля). Включення кредитів до реєстру свідчить про те, що зобов'язання за такими кредитами є такими, що частково забезпечені гарантією з дати першого включення таких кредитів до реєстру.
У разі настання гарантійного випадку бенефіціар направляє гаранту вимогу, а агент - копію вимоги разом із інформацією щодо суми, що належить до сплати гарантом, та підтверджувальними документами (лист із зазначенням переліку кредиту, за якими виникла прострочена заборгованість), не пізніше 10 числа місяця, наступного за місяцем, у якому виник гарантійний випадок (пункт 5.1. договору).
Згідно пункту 6.3. договору, кошти, отримані внаслідок застосування інструментів врегулювання заборгованості (у тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за проблемним кредитом, перераховуються на рахунок гаранта пропорційно ставці індивідуальної гарантії за таким проблемним кредитом (але не більше загальної суми всіх ССН, яка була сплачена за таким Проблемним кредитом, та пені, нарахованої відповідно до пункту 6.8. цього договору), та зарахування гарантом насамперед у рахунок погашення простроченої заборгованості перед бюджетом, у зв'язку із чим, бенефіціар робить відповідний бухгалтерський запис та зменшує заборгованість принципала перед державним бюджетом.
Робота із стягнення з принципала протраченої заборгованості перед державою проводиться бенефіціаром на підставі порядку, статті 6-1 Закону України «Про Державний бюджет України на 2020 рік» та цього договору відповідно до внутрішніх правил та процедур бенефіціара та чинного законодавства України щодо організації процесу управління проблемними активами в банках України до того моменту, поки бенефіціар не прийме обґрунтованого рішення про те, що подальше проведення такої роботи є економічно недоцільним. таке рішення бенефіціара повинного бути перевірене агентом та погоджене з гарантом протягом 30 банківських днів з дати отримання гарантії (з копією агенту) відповідного клопотання (термін погодження гарантом такого рішення може бути продовжений на обґрунтовану вимогу гаранта або агента).
Як зазначає позивач, оскільки на момент укладання договору, позичальник повністю відповідав критеріям прийнятності та ініціював шляхом надання до банку письмової заяви від 11.06.2021 року отримання забезпечення за кредитом у вигляді гарантії на умовах, визначених порядком № 1151 та договором гарантії, у зв'язку із чим, кредит був включений позивачем до портфелю кредитів, зобов'язання за якими частково забезпечені гарантією, та з метою виконання розділу 6 договору гарантії, між позивачем та відповідачем 1 було укладено додатковий договір № 1 до договору кредитної лінії № 1511 від 11.06.2021 року.
Згідно підпунктів 1.1. пункту 1 даного договору сторони погодили терміни та скорочення що використовуються у даному додатковому договорі зокрема визначено що агент - АТ «Укрексімбанк», якому Гарант відповідно до Порядку доручив надати послуги, пов'язання з наданням державної підтримки суб'єкта мікро підприємництва, малого та середнього підприємства у вигляді державних гарантій на портфельній основі. Гарант - Кабінет Міністрів України, що діє від імені держави. Гарантія - безвідкличне та безумовне забезпечення виконання позичальником частини зобов'язань за кредитним договором, надане гарантом за участі Агента на користь банку у формі гарантії відповідно до умов порядку, у якості часткового покриття кредитного ризику банку за кредитною операцією позичальника, яка забезпечує повернення позичальником банку кредиту за умови відповідності позичальника та кредиту критеріям прийнятності, що визначені порядком на момент першого включення кредиту до портфелю. Договір про надання гарантії - договір про надання державної гарантії на портфельній основі № 13010 - 05/271 від 31.12.2020 року між гарантом та банком на виконання норм порядку. Договір кредитної лінії № 0511/Р від 11.06.2021 року, що укладений між позичальником та банком - кредитором. Прострочена заборгованість позичальника перед державою - заборгованість перед державою, що виникає у разі здійснення гарантом виплат за кредитним правочином у відповідності до порядку та договору про надання гарантії. Визначається як сума усіх сплат гарантом гарантії за кредитним правочином за мінус сум, перерахованих на користь гаранта в рахунок погашення такої простроченої заборгованості позичальника перед бюджетом.
Пунктом 2.1. сторони погодили, що сторони, приймаючи до уваги юридичний факт ініціювання позичальником отримання забезпечення за кредитом у вигляді гарантії та з метою належного врегулювання взаємних правовідносин, які були породжені зазначеним юридичним фактом, дійшли згоди доповнити умови кредитного договору наступним, зокрема:
2.2.1. Укладанням цього договору позичальник надає банку додаткові запевнення та гарантії:
2.2.1.1. Позичальник обізнаний про те, що його грошові зобов'язання перед банком зі сплати основної суми боргу будуть частково забезпечені гарантією у випадку включення кредиту до портфелю.
2.2.1.2. Позичальнику відомі, повністю зрозумілі умови гарантії, з якими (умовами) від повністю погоджується та вважає їх прийнятними для себе.
2.2.1.3. Позичальник визнає та підтверджує, що у разі виконання Гарантом гарантійних зобов'язань перед Банком шляхом здійснення платежів за рахунок коштів державного бюджету у позичальника з моменту такого виконання виникає прострочена заборгованість перед державою, а до держави переходять права кредитора та право вимагати від позичальника погашення заборгованості у способи та згідно процедур. встановлених Порядком та договором про надання Гарантії.
2.2.1.5. Позичальник визнає та підтверджує, що Банк у відповідності до норм Порядку та положень договору про надання Гарантії має всі повноваження стягувати прострочену перед державою заборгованість та застосовувати інші інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за Кредитом з метою погашення простроченої заборгованості позичальника перед бюджетом та зобов'язань позичальника зі сплати пені.
2.2.1.6. Позичальнику відомо, що грошові кошти, отримані від звернення стягнення на забезпечення або в результаті інших заходів щодо стягнення з позичальника простроченої заборгованості, направляються, в тому числі в рахунок відшкодування (в порядку регресу) сплачених за Гарантією сум (у співвідношенні, визначеному згідно Порядку та договору про надання Гарантії) та нарахованої пені, до моменту повного повернення (відшкодування) сум сплачених за Гарантією сум та до моменту повної сплати нарахованої пені.
Підпунктами 2.3.1., 2.3.2., пункту 2.3. визначено, що керуючись принципом свободи договору та враховуючи норми статті 628 Цивільного кодексу України, сторони дійшли згоди, що з моменту укладання цього додаткового договору кредитний договір стає змішаним та доповнюється також наступним договірним елементами. Надання банку права виконати обов'язок позичальника. У відповідності до норм статті 528 цивільного кодексу України позичальник надає банку, як третій особі, право у разі виконання гарантом гарантійних зобов'язань перед банком шляхом здійснення платежів за рахунок коштів державного бюджету здійснювати виконання перед Гарантом зобов'язань позичальника із погашення простроченої заборгованості позичальника перед державою за рахунок коштів. які будуть надані позичальнику згідно з договором кредитної лінії (резервної) у сумі, яка пропорційно частці кредиту, погашеній за рахунок виплати за гарантією.
2.3.2.1. Позичальник цим зобов'язується повернути (компенсувати) банку усі кошти, які будуть сплачені банком, як третьою особою, в погашення простроченої заборгованості позичальника перед державою за рахунок коштів, наданих у відповідності до договору кредитної лінії (резервної).
2.3.2.2. Банк повідомляє позичальника про факт виконання ним, як третьою особою, зобов'язання позичальника зі сплати простроченої заборгованості позичальника перед державою в день виконання такого зобов'язання в порядку, передбаченому пунктом 10.4. кредитного договору.
Згідно пункту 2.3.3. договір доручення. У відповідності до норм статті 1000 Цивільного кодексу Країни сторони дійшли згоди, що з моменту укладання цього договору кредитний договір є також договором доручення, за яким банк (як повірений) зобов'язується вчинити від імені позичальника (як довірителя) погашення простроченої заборгованості позичальника перед державою (уразі виконання гарантом гарантійних зобов'язань перед банком шляхом здійснення платежу за рахунок коштів державного бюджету) за рахунок кредитів коштів за договором кредитної лінії, яка укладена або буде укладена з метою погашення простроченої заборгованості позичальника перед державою.
Цей додатковий договір набирає чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін (за бажанням) та діє до повного виконання позичальником зобов'язань за кредитним договором, а також зобов'язань, визначених у цьому додатковому договору. Цей додатковий договір є невід'ємною частиною кредитного договору, правами та обов'язками сторін, відповідальність, інші умови правовідносин сторін, визначені кредитним договором, підлягають виконанню сторонами в частині, що не суперечить цьому додатковому договору (пункти 3.3., 3.4. додаткового договору).
Як зазначає позивач, на виконання умов пунктів 1.1, 2.1. Кредитного договору та на підставі письмової заяви позичальника від 15.06.2021 року, останнім було надано позичальнику (відповідачу 1) транш (кредит) у розмірі 2 000 000,00 грн. на підставі письмової заяви позичальника від 01.07.2021 року позивач надав відповідачу 1 транш (кредит) у розмірі 1 000 000,00 грн. Транші у загальному розмірі 3 000 000,00 грн. було повернуто 07.02.2022 року.
На підставі письмової заяви відповідача 1 від 08.02.2022 року, позивачем було надано відповідачу 1 - 08.02.2022 року транш (кредит) у розмірі 3 000 000,00 грн. шляхом перерахування на підставі меморіального ордеру № 7858310721 від 08.02.2022 року грошових кошів у сумі 3 000 000,00 грн. з рахунку позивача (банку) для обліку основного боргу за договором №UА 703518230000020636000498540 на поточний рахунок відповідача 1 (позичальника) № НОМЕР_1 , відкритий у банку для отримання кредитних коштів.
Проте, відповідачем 1 в порушення пункту 3.11.1. кредитного договору не дотримано строків погашення основної суми боргу за траншем, внаслідок чого на рахунку банку №UА 433518230000020634000898550 була відображена прострочена заборгованість за основним боргом - 08.02.2023 року на суму 3 000 000,00 грн.
Як зазначає позивач, останнім на адресу відповідача 1 та відповідача 2 було направлено повідомлення про сплату заборгованості.
Проте, вказані вимоги залишені відповідачем 1 та відповідачем 2 без задоволення.
У зв'язку із настанням гарантійного випадку, позивачем в порядку передбаченому пунктами 2.7., 5.1. договору гарантії було направлено гаранту вимогу № 42 від 04.12.2023 року про сплату за гарантією суми у розмірі 1 500 000,00 грн.
За результатами розгляду зазначеної вимоги позивача, 04.01.2024 року гарантом здійснено перерахування банку суми у розмірі 1 500 000,00 грн. для відшкодування за кредитною операцією, які позивачем були спрямовані у рахунок часткового погашення заборгованості відповідача 1 за основним боргом. У зв'язку із чим, позивач просить суд, стягнути солідарно із відповідача 1 та відповідача 2 суму заборгованості перед державою за кредитним договором, яка виникла 04.01.2024 року внаслідок сплати гарантом суми за гарантією у розмірі 1 500 000,00 грн.
Також, позивачем на адресу відповідача 1 та відповідача 2 було направлено повідомлення про перехід прав кредитора від 16.06.2025 року, у яких зокрема вимагав у строк до 26.06.2025 року у повному обсязі сплатити заборгованість, також зазначено, що у разі не сплати, позивач розпочне примусове стягнення простроченої заборгованості перед державою та простроченої заборгованості перед позивачем.
Проте, вказані вимоги залишені відповідачем 1 та відповідачем 2 без задоволення.
Вказані обставини, стали причиною звернення позивача із відповідним позовом до суду.
Надаючи правову кваліфікацію вищевказаним обставинам, що стали предметом спору, суд виходить з наступного.
У відповідності до статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають з дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до статей 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності і справедливості.
Договором є домовленість сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (стаття 626 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (стаття 628 Цивільного кодексу України).
Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено обов'язковість договору для виконання сторонами.
Положеннями статті 638 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
За змістом частини 1 статті 1049 Цивільного кодексу України, позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором (частина 1 статті 1048 Цивільного кодексу України).
Статтею 1054 Цивільного кодексу України визначено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.
З урахуванням вищезазначеного, проаналізувавши правовідносини, які склались між позивачем - Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" в особі філії Харківського обласного управління акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" та відповідачем 1 - Товариством з обмеженою відповідальністю "ТПК "Агроальянс ЛТД" на підставі укладеного між ними договору кредитної лінії № 1511 від 11.06.2021 року, суд дійшов висновку, що вказаний договір за своєю правовою природою є кредитним договором та відповідає вимогам чинного законодавства, сторонами досягнуто всіх суттєвих умов відносно вказаного виду договору, у зв'язку з чим зазначений договір з огляду на положення статті 629 Цивільного кодексу України є обов'язковим для виконання обома сторонами.
Як вбачається із матеріалів справи, та не спростовано відповідачами, позивачем належним чином виконано свої зобов'язання за договором кредитної лінії № 1511 від 11.06.2021 року та надано відповідачу 1 (позичальнику) кредитні кошти у розмірі 3 000 000,00 грн. шляхом перерахування на підставі меморіального ордеру № 7858310721 від 08.02.2022 року.
Пунктами 3.2, 3.3. кредитного договору сторони визначили, що кредит надається у вигляді відновлюваної кредитної лінії окремими частинами (траншами) з остаточним терміном повернення кредиту не пізніше 10.06.2024 року. Згідно графіку збільшення/зменшення діючого ліміту кредитування в строки згідно з наступним графіком: - до "10" березня 2024 року (включно) 3 000 000,00 грн.; - "11" березня 2024 року - "10" квітня 2024 року (включно) 2 250 000,00 грн.; - "11" квітня 2024 року - "10" травня 2024 року (включно) 1 500 000,00 грн.; - "11" травня 2024 року - "10" червня 2024 року (включно) 750 000,00 грн.
Однак, відповідач 1 в порушення пункту 3.11.1. кредитного договору не дотримано строків погашення основної суми боргу за траншем, внаслідок чого на рахунку банку №UА 433518230000020634000898550 була відображена прострочена заборгованість за основним боргом - 08.02.2023 року на суму 3 000 000,00 грн.
Вказана за твердженнями позивача, є настанням гарантійного випадку відповідно до договору про надання державної гарантії на портфельній основі № 13010 - 05/271 від 31.12.2020 року (договору гарантії), а тому позивач в порядку передбаченому пунктами 2.7., 5.1. договору гарантії було направлено гаранту вимогу № 42 від 04.12.2023 року про сплату за гарантією суми у розмірі 1 500 000,00 грн.
За результатами розгляду зазначеної вимоги позивача, 04.01.2024 року гарантом здійснено перерахування банку суми у розмірі 1 500 000,00 грн. для відшкодування за кредитною операцією, які позивачем були спрямовані у рахунок часткового погашення заборгованості відповідача 1 за основним боргом.
Відповідно до частини 2 статті 346 Господарського кодексу України (дійсним станом на час виникнення спірних правовідносин), для зниження ступеня ризику банк надає кредит позичальникові за наявності гарантії платоспроможного суб'єкта господарювання чи поручительства іншого банку, під заставу належного позичальникові майна, під інші гарантії, прийняті у банківській практиці.
За приписами статті 199 Господарського кодексу України (дійсним станом на час виникнення спірних правовідносин), виконання господарських зобов'язань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбаченими цим Кодексом та іншими законами; за погодженням сторін можуть застосовуватися передбачені законом або такі, що йому не суперечать, види забезпечення виконання зобов'язань, які звичайно застосовуються у господарському (діловому) обігу; до відносин щодо забезпечення виконання зобов'язань учасників господарських відносин застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України.
Згідно з частиною 1 статті 546 Цивільного кодексу України, виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.
Відповідно до статті 560 Цивільного кодексу України, за гарантією банк, інша фінансова установа, страхова організація (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов'язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
Частиною 1 статті 563 Цивільного кодексу України визначено, що у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого гарантією, гарант зобов'язаний сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії.
Згідно з частиною 1 статті 569 Цивільного кодексу України, гарант має право на зворотну вимогу (регрес) до боржника в межах суми, сплаченої ним за гарантією кредиторові, якщо інше не встановлено договором між гарантом і боржником.
У пункті 15-1 частини 1 статті 2 Бюджетного кодексу України закріплено визначення поняття "гарантійне зобов'язання", яке становить собою зобов'язання гаранта повністю або частково виконати боргові зобов'язання суб'єкта господарювання - резидента України перед кредитором у разі невиконання таким суб'єктом його зобов'язань за кредитом, залученим під державну гарантію.
Згідно з пунктом 4 статті 116 Конституції України Кабінет Міністрів України розробляє і здійснює загальнодержавні програми економічного розвитку України.
Кабінет Міністрів України в межах своєї компетенції видає постанови і розпорядження, які є обов'язковими до виконання (частина 1 статті 117 Конституції України).
Пунктом 1 частини 1 статті 20 Закону України "Про Кабінет Міністрів України", зокрема, передбачено, що Кабінет Міністрів України у сфері економіки, фінансів, трудових відносин, зайнятості населення, трудової міграції, оплати та охорони праці забезпечує проведення державної економічної політики, здійснює прогнозування та державне регулювання національної економіки; забезпечує розроблення і виконання загальнодержавних програм економічного та соціального розвитку.
Відповідно до частини 1 статті 5, частини 1 статті 6 Закону України «Про розвиток та державну підтримку малого і середнього підприємництва в Україні» Кабінет Міністрів України забезпечує формування та реалізацію державної політики у сфері розвитку підприємництва, розроблення та виконання загальнодержавних програм розвитку малого і середнього підприємництва з урахуванням загальнодержавних пріоритетів, здійснює заходи щодо розвитку інфраструктури підтримки малого і середнього підприємництва, спрямовує, координує та контролює діяльність органів виконавчої влади, які забезпечують надання державної підтримки.
Статтею 12 Закону передбачено, що державна підтримка передбачає формування програм, в яких визначається механізм цієї підтримки. Державні програми підтримки затверджуються Кабінетом Міністрів України в установленому законом порядку.
Згідно статті 16 Закону, фінансова державна підтримка надається за рахунок державного та місцевих бюджетів. Основними видами фінансової державної підтримки є, зокрема, надання гарантії та поруки за кредитами суб'єктів малого і середнього підприємництва. Порядок використання коштів державного бюджету для фінансової державної підтримки суб'єктів малого і середнього підприємництва затверджується відповідно до вимог бюджетного законодавства.
Статтею 560 Цивільного кодексу України визначено, що за гарантією банк, інша фінансова установа, страхова організація (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов'язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
Частиною 1 статті 563 Цивільного кодексу України визначено, що у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого гарантією, гарант зобов'язаний сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії.
Абзацами 1, 2 частини 1 статті 17 Бюджетного кодексу України визначено, що державні гарантії можуть надаватися виключно у межах і за напрямами, що визначені законом про Державний бюджет України, на підставі рішення Кабінету Міністрів України для забезпечення виконання боргових зобов'язань суб'єктів господарювання - резидентів України, у тому числі для забезпечення часткового виконання боргових зобов'язань за портфелем кредитів банків-кредиторів, що надаються суб'єктам господарювання мікропідприємництва, малого та/або середнього підприємництва - резидентам України, у розмірі, що не перевищує 80 відсотків загальної суми таких боргових зобов'язань за портфелем кредитів та 80 відсотків - за кожним окремим кредитом (далі - державні гарантії на портфельній основі). Порядок відбору банків-кредиторів, умови надання державних гарантій на портфельній основі, плата за надання таких гарантій, а також розмір та вид забезпечення, що надається відповідними суб'єктами господарювання, встановлюються Кабінетом Міністрів України.
Абзацами 3, 4 частини 3 статті 17 Бюджетного кодексу України визначено, правочин щодо надання державної гарантії на портфельній основі оформляється в письмовій формі та має визначати: предмет гарантії; повне найменування та місцезнаходження кредитора; обсяг гарантійних зобов'язань та порядок їх виконання; права, обов'язки та відповідальність гаранта і кредитора; умови настання гарантійного випадку; строк здійснення виплат у разі настання гарантійного випадку; розмір та порядок сплати до державного бюджету плати за надання гарантії; порядок погашення заборгованості перед державою за виконання гарантійних зобов'язань; строк дії гарантії. Обов'язковою умовою надання державної гарантії на портфельній основі є внесення суб'єктом господарювання - резидентом України плати за надання такої гарантії, а також надання майнового або іншого забезпечення виконання боргових зобов'язань за кредитним договором перед банком-кредитором.
У разі виконання державою гарантійних зобов'язань перед кредиторами шляхом здійснення платежів за рахунок коштів державного бюджету, у суб'єктів господарювання з моменту такого виконання виникає прострочена заборгованість перед державою за кредитами, залученими під державні гарантії, в обсязі фактичних витрат державного бюджету, а до держави переходять права кредитора та право вимагати від таких суб'єктів господарювання погашення заборгованості в установленому законом порядку (частини 8 статті 17 Бюджетного кодексу України).
Абзац 5 частини 9 статті 17 Бюджетного кодексу України чітко визначає, що прострочена заборгованість суб'єктів господарювання перед державою та перед банком-кредитором за кредитами, залученими під державну гарантію на портфельній основі, стягується з таких суб'єктів господарювання банком-кредитором у порядку, встановленому законодавством щодо управління проблемними активами в банках України та відповідним правочином щодо надання державної гарантії на портфельній основі, з подальшим перерахуванням пропорційної частки в рахунок погашення заборгованості перед державою.
Відповідно до статті 47 Закону України «Про банки і банківську діяльність» та пунктів 1, 37, 45 Статуту акціонерного товариства «Державний ощадний банк», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.02.2003 року №261, АТ «Ощадбанк» є державним банком, який має право надавати банківські та інші фінансові послуги, а також провадити інші види діяльності в національній та іноземній валюті. Банк має право здійснювати банківську діяльність на підставі банківської ліцензії шляхом надання банківських послуг та вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг та здійснення іншої діяльності.
Правочин щодо надання державної гарантії на портфельній основі, укладений між АТ «Ощадбанк» та Міністром фінансів, який діє від імені держави за дорученням Кабінету Міністрів України», оформлений шляхом укладення договору про надання державної гарантії на портфельній основі № 13010 - 05/271 від 31.12.2020 року та визначає обсяг гарантійних зобов'язань та порядок їх виконання; права, обов'язки та відповідальність гаранта і кредитора; умови настання гарантійного випадку; строк здійснення виплат у разі настання гарантійного випадку; розмір та порядок сплати до державного бюджету плати за надання такої гарантії; порядок погашення заборгованості перед державою за виконання гарантійних зобов'язань.
Пунктом 5.1. договору гарантії передбачено, що у разі настання гарантійного випадку Бенефіціар направляє Гаранту вимогу, а Агенту - копію вимоги разом з інформацією щодо сум, що належать до сплати Гарантом, та підтверджувальними документами (лист із зазначенням переліку Кредитів, за якими виникла прострочена заборгованість), не пізніше 10 числа місяця, наступного за місяцем, в якому виник гарантійний випадок.
Відповідно до підпунктів 5.5.1., 5.5.2. пункту 5.5. договору гарантії, Гарант на підставі вимог, отриманих від Бенефіціара, з урахуванням інформації Агента щодо перевірки вимог сплачує на рахунок Бенефіціара суму сплати за гарантією згідно з вимогою раз на місяць (але не пізніше 30 календарних днів після отримання відповідної вимоги) за умови одночасного дотримання таких вимог: що Гарант отримав вимогу, яка подана відповідно до умов цього договору та на момент отримання вимоги не закінчився строк дії гарантії.
У пункті 6.2. договору гарантії зокрема передбачено, що з метою реалізації зворотної вимоги (регресу) Гаранта до Принципала та на виконання статті 6-1 Закону України «Про Державний бюджет України на 2020 рік» та вимог, передбачених пунктами 6.1 та 6.3 цього договору, Бенефіціар, виступаючи на підставі Порядку та цього договору, зобов'язується:
- 6.2.1. застосувати інструменти врегулювання заборгованості за проблемним кредитом з метою погашення простроченої заборгованості перед бюджетом та зобов'язань позичальника зі сплати пені, нарахованої відповідно до пункту 6.8 цього договору за таким проблемним кредитом;
- 6.2.2. здійснювати заходи щодо стягнення суми, сплаченої Гарантом, з усіма процесуальними правами, що надаються позивачу (за винятком права підпису заяви про повну або часткову відмову від заяви про порушення (відкриття) провадження у справі про банкрутство, підпису заяви про відмову від заяви з грошовими вимогами до боржника; підпису заяви про повне або часткове визнання позову, про повну або часткову відмову від позову, про зменшення розміру позовних вимог), в судах, а також органах нотаріату, органах державної виконавчої служби, з приватними виконавцями, арбітражними керуючими, адвокатами.
- 6.3. кошти, отримані внаслідок застосування інструментів врегулювання заборгованості (у тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за проблемним кредитом, перераховуються на рахунок Гаранта в сумі, пропорційній ставці індивідуальної гарантії за таким проблемним кредитом (але не більше загальної суми усіх ССГ, яка була сплачена за таким проблемним кредитом, та пені, нарахованої відповідно до пункту 6.8. цього договору), та зараховуються Гарантом насамперед у рахунок погашення простроченої заборгованості перед бюджетом, у зв'язку із чим, Бенефіціар робить відповідний бухгалтерський запис та зменшує заборгованість принципала перед державним бюджетом.
З аналізу вищевикладеного слідує, що державна гарантія на портфельній основі як гарантійний механізм:
1) передбачає безвідкличне та безумовне забезпечення виконання позичальником частини зобов'язань за кредитним договором, надане гарантом на користь банку у формі гарантії відповідно до умов Порядку №723, в якості часткового покриття кредитного ризику банку за кредитною операцією з позичальником;
2) в результаті здійснення гарантом виплати суми за гарантією в обліку банку відображено виникнення простроченої заборгованості позичальника перед державою за кредитом, залученим під державну гарантію на портфельній основі на суму здійсненої гарантом виплати за гарантією, а до держави (у розмірі частини обов'язку, що була виконана гарантом) перейшли права кредитора та остання як гарант має право зворотної вимоги (регресу) щодо повернення сплаченої суми;
3) своє право зворотної вимоги (регресу) щодо повернення сплаченої за гарантією суми гарант реалізував шляхом наділення банку повноваженнями на стягнення простроченої заборгованості перед державою та перед банком за кредитом, залученим під державну гарантію на портфельній основі, з подальшим її розподілом між гарантом та банком пропорційно ставці гарантії.
Крім того, згідно з умовами пункту 2.2.1.3 додаткового договору № 1 до договору кредитної лінії № 1511 від 11.06.2021 року позичальник визнає та підтверджує, що у разі виконання Гарантом гарантійних зобов'язань перед Банком шляхом здійснення платежів за рахунок коштів державного бюджету у позичальника з моменту такого виконання виникає прострочена заборгованість перед державою, а до держави переходять права кредитора та право вимагати від позичальника погашення заборгованості у способи та згідно процедур. встановлених Порядком та договором про надання Гарантії.
За умовами пункту 2.2.1.5. додаткового договору позичальник визнає та підтверджує, що Банк у відповідності до норм Порядку та положень договору про надання Гарантії має всі повноваження стягувати прострочену перед державою заборгованість та застосовувати інші інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за Кредитом з метою погашення простроченої заборгованості позичальника перед бюджетом та зобов'язань позичальника зі сплати пені.
Позичальнику відомо, що грошові кошти, отримані від звернення стягнення на забезпечення або в результаті інших заходів щодо стягнення з позичальника простроченої заборгованості, направляються, в тому числі в рахунок відшкодування (в порядку регресу) сплачених за Гарантією сум (у співвідношенні, визначеному згідно Порядку та договору про надання Гарантії) та нарахованої пені, до моменту повного повернення (відшкодування) сум сплачених за Гарантією сум та до моменту повної сплати нарахованої пені (пункт 2.2.1.6 додаткового договору).
Враховуючи вищевикладене, та оскільки зобов'язання позичальника - (відповідача 1) було забезпечено Гарантією Міністерства фінансів України (Гаранта) на підставі договору гарантії, з моменту виконання Гарантом гарантійних зобов'язань перед Банком, тобто з 04.01.2024 року (з дати здійснення гарантом перерахування банку суми у розмірі 1 500 000,00 грн. для відшкодування за кредитною операцією), до держави перейшли права кредитора та право вимагати від позичальника погашення заборгованості у способи та згідно процедур, встановлених Порядком № 1151 та договором гарантії, а позивач (Банк), в свою чергу, набув права на стягнення із відповідача 1 (позичальника) в порядку регресу за сплаченою гарантією прострочену заборгованість перед державою.
У матеріалах справи також наявна вимоги позивача до відповідача 1 та відповідача 2 від 11.12.2024 року та повідомлення про перехід прав кредитора від 16.06.2025 року у якому останній вимагав у строк до 26.06.2025 року здійснити погашення заборгованості та повідомив про перехід до держави прав кредитора за кредитним договором, договором поруки (у розмірі частини обов'язку, що була виконана гарантом) та вимагав погашення заборгованості у встановлений строк.
Проте, оскільки відповідач 1 та відповідач 2 порушив взяті на себе договірні зобов'язання та не здійснив платіж за основним боргом, передбачений умовами кредитного договору, а також не повернув суму простроченої заборгованості перед державою та перед банком із урахуванням умов додаткового договору, у зв'язку із чим у позивача виникло право вимагати погашення заборгованості за договором у розмірі 1 500 000,00 грн.
Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено обов'язковість договору для виконання сторонами.
За приписами статей 525 - 526 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або невизначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Згідно з частиною 1 статті 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його в строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).
При цьому, будь-яких доказів що спростування чи у підтвердженнями відсутності суми боргу, відповідачами до суду у відповідності до вимог Господарського процесуального кодексу України надано не було.
Враховуючи, що в матеріалах справи відсутні, а відповідачем 1 всупереч вимог Господарського процесуального кодексу України не надано доказів, які б могли спростувати наявність у нього заборгованості у розмірі 1 500 000,00 грн, яка виникла у зв'язку із неналежним виконанням умов кредитного договору, а також доказів, які б свідчили про здійснення відповідачем 1 погашення вказаної заборгованості у повному обсязі, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог позивача в частині стягнення з відповідача 1 заборгованості за кредитом, залученим під державну гарантію на портфельній основі, у розмірі 1 500 000,00 грн.
У зв'язку із чим, позовні вимоги у цій частині є цілком доведеними, обґрунтованими, підтверджені належними доказами та такими, що підлягають задоволенню.
Щодо солідарного стягнення заборгованості із відповідачів, суд зазначає наступне.
Відповідно статті 554 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.
Згідно з частиною першою статті 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
Стаття 543 Цивільного кодексу України містить норму, що у разі солідарного обов'язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов'язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов'язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов'язаними доти, доки їхній обов'язок не буде виконаний у повному обсязі.
Пунктом 3.4 Кредитного договору передбачено, що виконання позичальником своїх зобов'язань за цим договором забезпечується порукою.
11.06.2021 року між Акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» (позивач, кредитор, банк) та громадянином України ОСОБА_1 (відповідач, поручитель) було укладеного договір поруки № 1512.
Підпунктами 2, 3 пункту 1.1. терміни та скорочення що використовуються у цьому договору, зокрема визначено, що кредитний договір № 1 - договір кредитної лініє № 1511 від 11.06.2021 року кладений між кредитором та боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ТПК «Агроальянст ЛТД» (відповідач 1), а також усі додаткові договору, угоди, додатки, зміни та доповнення до нього, які чинні на момент укладання цього договору та можуть бути укладені після його укладання. Кредитний договір № 2 - договір кредитної лінії № 151'1/Р від 11.06.2021 року кладений між кредитором та боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ТПК «Агроальянст ЛТД» (відповідач 1), а також усі додаткові договору, угоди, додатки, зміни та доповнення до нього, які чинні на момент укладання цього договору та можуть бути укладені після його укладання.
Підпунктами 13, 14 пункту 1.1. терміни та скорочення що використовуються у цьому договору, зокрема визначено, що зобов'язання 1 - зобов'язання (у повному обсязі або окремій частині), що випливають з кредитного договору 1, у тому числі, але не виключно: 1. повернути кредитору кредитні кошти у розмірі 3 000 000,00 грн. із терміном повернення не пізніше 10.06.2024 року на умовах, зазначених у кредитному договорі 1; Сплатити кредитору проценти за користування кредитом, у розмірі, що визначений на основі: процентних ставок, які встановлюються відповідно до умов, зазначених у кредитному договорі 1; сплатити кредитору комісійні винагороди у строки та на умовах, зазначених у кредитному договір 1; сплатити на користь кредитора штрафні санкції у випадку неналежного виконання зобов'язань за кредитним договором 1, а також інші платежі, що підлягають сплаті згідно умов кредитного договору 1; відшкодувати кредитору у повному обсязі збитки, понесені у випадку неналежного виконання боржником зобов'язань за кредитним договором 1, у тому числі витрати, понесені кредитором, втрачені грошові кошти та / або неодержані ним доходи; зобов'язання боржника, щодо повернення отримання на виконання кредитного договору 1 кредитних коштів за наслідками застосування реституції (зокрема і двосторонньої) у випадку недійсності кредитного договору 1 (яка буде підтверджена відповідним рішенням суду. що набрало законної сили). Зобов'язання 2 - зобов'язання (у повному обсязі або окремій частині), що випливають з кредитного договору 2, у тому числі, але не виключно: 1. повернути кредитору кредитні кошти у розмірі 1 500 000,00 грн. із терміном повернення не пізніше 10.06.2027 року на умовах, зазначених у кредитному договорі 2; Сплатити кредитору проценти за користування кредитом, у розмірі, що визначений на основі: процентної ставки 20 % процентів річних у гривнях, яка встановлюється відповідно до умов, зазначених у кредитному договорі 2; сплатити кредитору комісійні винагороди у строки та на умовах, зазначених у кредитному договір 2; сплатити на користь кредитора штрафні санкції у випадку неналежного виконання зобов'язань за кредитним договором 2, а також інші платежі, що підлягають сплаті згідно умов кредитного договору 2; відшкодувати кредитору у повному обсязі збитки, понесені у випадку неналежного виконання боржником зобов'язань за кредитним договором 2, у тому числі витрати, понесені кредитором, втрачені грошові кошти та / або неодержані ним доходи; зобов'язання боржника, щодо повернення отримання на виконання кредитного договору 2 кредитних коштів за наслідками застосування реституції (зокрема і двосторонньої) у випадку недійсності кредитного договору 2 (яка буде підтверджена відповідним рішенням суду, що набрало законної сили).
Відповідно до пункту 2.1. договору поруки, сторони погодили, що поручитель безумовно, безвідклично та безоплатно зобов'язується перед кредитором відповідати солідарно з боржником за виконання у повному обсязі зобов'язання, у тому числі того, що виникне у майбутньому відповідно до умов кредитного договору.
Порукою за цим договором без отримання додаткової згоди поручителя у повному обсязі також забезпечується зміни умов зобов'язання, які виникнуть (зміняться) відповідно до умов кредитного договору (зокрема, внаслідок внесення змін до кредитного договору) (пункт 2.3. договору поруки).
Враховуючи вищевикладене, з огляду на умови договору поруки та положення статті 554 Цивільного кодексу України, позивач має право вимагати виконання зобов'язання за Кредитним договором у повному обсязі, зокрема в частині сплати простроченої заборгованості за кредитним договором на суму 1 500 000,00 грн., яка виникла внаслідок сплати вказаної суми Гарантом на підставі договору гарантії як від самого боржника (відповідача 1) так і від його поручителів (відповідача 2).
Таким чином відповідач 2 солідарно із відповідачем 1 відповідають перед позивачем за виконання зобов'язань за договором кредитної лінії № 1511 від 11.06.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТПК "Агроальянс ЛТД" та Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" в особі філії Харківського обласного управління акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" та залученням під державну гарантію на портфельній основі у розмірі 1 500 000,00 грн.
Частинами 1, 2 статті 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
Частиною 2 статті 42 Господарського процесуального кодексу України, передбачено, що учасники справи зобов'язані сприяти своєчасному, всебічному, повному та об'єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні; виконувати інші процесуальні обов'язки, визначені законом або судом.
Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (стаття 74 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
З урахуванням вищевикладеного, та приймаючи до уваги, що відповідач 1 не надав суду належних доказів повного виконання зобов'язань, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, а саме про солідарне стягнення із відповідачів заборгованості перед державою за договором кредитної лінії № 1511 від 11.06.2021 року та договору поруки № 1512 від 11.06.2021 року, та залученим під державну гарантію на портфельній основі у розмірі 1 500 000,00 грн.
Вирішуючи питання щодо розподілу судових витрат, суд виходить з наступного.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
При цьому, суд приймає до уваги, що у разі, якщо позов майнового характеру задоволено солідарно за рахунок двох і більше відповідачів, то судові витрати розподіляються між відповідачами порівну. Солідарне стягнення суми судових витрат законом не передбачено.
Таким чином, із урахуванням вищевикладених норм вимог Господарського процесуального кодексу України, та у зв'язку із задоволенням позовних вимог, судовий збір покладається на відповідача у розмірі 22 500,00 грн., на відповідача 1 та відповідача 2 по 11 250,00 грн. з кожного.
Керуючись статтями 4, 12, 20, 73, 74, 76 - 79, 86, 129, 236 - 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
Позов задовольнити.
Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК "Агроальянс ЛТД" (Харківська обл., Чугуївський р-н., смт. Чкаловське, вул. Свободи, буд. 1, секція Б, ЄДРПОУ 35598316) та з фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12-г, ЄДРПОУ 00032129) в особі філії Харківського обласного управління акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (61005, м. Харків, майдан конституції, буд. 22, ЄДРПОУ 09351600) заборгованість перед державою за договором кредитної лінії № 1511 від 11.06.2021 року, та залученим під державну гарантію на портфельній основі у розмірі 1 500 000,00 грн.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК "Агроальянс ЛТД" (Харківська обл., Чугуївський р-н., смт. Чкаловське, вул. Свободи, буд. 1, секція Б, ЄДРПОУ 35598316) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12-г, ЄДРПОУ 00032129) в особі філії Харківського обласного управління акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (61005, м. Харків, майдан конституції, буд. 22, ЄДРПОУ 09351600) судовий збір у розмірі 11 250,00 грн.
Стягнути з фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12-г, ЄДРПОУ 00032129) в особі філії Харківського обласного управління акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (61005, м. Харків, майдан конституції, буд. 22, ЄДРПОУ 09351600) судовий збір у розмірі 11 250,00 грн.
Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду, у межах апеляційного округу, протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення, відповідно до статей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням пункту 17.5 Перехідних положень Кодексу.
Реквізити сторін:
позивача: Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12-г, ЄДРПОУ 00032129) в особі філії Харківського обласного управління акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (61005, м. Харків, майдан конституції, буд. 22, ЄДРПОУ 09351600);
відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПК "Агроальянс ЛТД" (Харківська обл., Чугуївський р-н., смт. Чкаловське, вул. Свободи, буд. 1, секція Б, ЄДРПОУ 35598316);
відповідача 2: фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ).
Повне рішення складено "09" січня 2026 р.
СуддяО.О. Ємельянова