Ухвала від 07.01.2026 по справі 908/2570/20

номер провадження справи 26/25/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.01.2026 Справа № 908/2570/20

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, за участю секретаря Лісовик О.В., розглянувши матеріали справи

Кредитори - 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА» (місцезнаходження: 04073, м. Київ, проспект Бандери Степана, будинок 9, адреса для листування: 08322, Київська область, Бориспільський район, село Проліски, вул. Броварська, буд. 1; код ЄДРПОУ 45596268)

2/ АТ “ВЕСТ ФАЙНЕНС ЕНД КРЕДИТ БАНК», код ЄДРПОУ 34575675 (01054 Україна, м. Київ, вул. Леонтовича, буд 4, літера А, А1)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “Аеро-Експрес» (код ЄДРПОУ 21613132, 69037, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 16)

про банкрутство

Без виклику сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 27.10.2020р. відкрито провадження у справі № 908/2570/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аеро-Експрес», визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора Компанії «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» (FedEx Express Czech Republic s.r.o.) (попереднє найменування Компанія ТНТ Експрес Ворлдвайд, Спол, С.Р.О. (TNT EXPRESS WORLDWIDE, SPOL, S.R.O) до боржника у розмірі 96 722 786,18 грн основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Нікітенка М.О.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення за № 65392 від 27.10.2020р.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.10.2024 року затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС» арбітражного керуючого Нікітенка М.О. по справі №908/2570/20 за основною грошовою винагородою розпорядника майна ТОВ Аеро-Експрес за період з 27.10.2020 року по 31.01.2022 року та з 01.08.2022 по 13.09.2024 року у сумі 804219,35 грн. (з яких виплачено 45 000,00 грн.), за додатковою грошовою винагородою розпорядника майна ТОВ «Аеро-Експрес» у розмірі 6 894 451,80 грн., витратами розпорядника майна ТОВ «Аеро-Експрес» у розмірі 164370,87 грн. Клопотання Компанії «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» (FedEx Express Czech Republic s.r.o.) (попереднє найменування Компанія ТНТ Експрес Ворлдвайд, Спол, С.Р.О. (TNT EXPRESS WORLDWIDE, SPOL, S.R.O) про припинення повноважень розпорядника майна ТОВ «Аеро-Експрес» арбітражного керуючого Нікітенка Микити Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1243 від 10.07.2013; адреса: а/с 9, м. Запоріжжя, Україна, 69019) та призначення розпорядником майна у справі №908/2570/20 про банкрутство ТОВ «Аеро-Експрес» арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво на право провадження діяльності арбітражного керуючого №302 від 28.02.2013; адреса офісу: 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 35, адреса для листування: 69019, м. Запоріжжя, а/с 76) задоволено. Припинено повноваження розпорядника майна ТОВ «Аеро-Експрес» арбітражного керуючого Нікітенка Микити Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1243 від 10.07.2013; адреса: а/с 9, м. Запоріжжя, Україна, 69019). Призначено розпорядником майна у справі №908/2570/20 про банкрутство ТОВ «Аеро-Експрес» арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво на право провадження діяльності арбітражного керуючого №302 від 28.02.2013 року; адреса офісу: 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 35, адреса для листування: 69019, м. Запоріжжя, а/с 76).

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.10.2025 року замінено кредитора у справі № 908/2570/20 Компанію «ФедЕкс Експресс Чех Репаблік с.р.о.» (FedEx Express Czech Republic s.r.o.), реєстраційний номер: 158 88 959, Юридична адреса: Радлічка 354/107b, Редліч, 158 00 Прага 5 (Radlicka 354/107b, Redlice, 158 00 Prague 5) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ТНТ УКРАЇНА» (місцезнаходження: 08324, Київська область, Бориспільський р-н, село Гора, вулиця Центральна, будинок 21 Ж, код ЄДРПОУ 39500321).

30.12.2025 року Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА» до Господарського суду Запорізької області подано заяву про заміну кредитора правонаступником у справі №908/2570/20 про банкрутство ТОВ «Аеро-Експрес».

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА» про заміну кредитора його правонаступником, суд дійшов висновку про її задоволення, з огляду на наступне.

08.10.2025 року 12.09.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТНТ УКРАЇНА» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК ЄВРОКРЕДИТ» (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги (далі - «Договір про відступлення»).

Відповідно до Розділу 1 Договору про відступлення, Первісний кредитор відступив Новому кредитору право грошової вимоги до ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС», у розмірі 46 722 786,18 грн., яке виникло на підставі Угоди про спільну діяльність від 14.09.1998р. та Ухвали Господарського суду Запорізької області від 27.10.2020р.

Права вимоги, переходять до Нового кредитора після підписання Акту приймання-передачі прав вимоги (п.3.1. Договору про відступлення).

08.12.2025 року Сторонами підписані акт приймання передачі прав вимоги, акт приймання-передачі документації.

Таким чином, право вимоги на загальну суму 46 722 786,18 до ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС», яке виникло на підставі Угоди про спільну діяльність від 14.09.1998 та Ухвали Господарського суду Запорізької області від 27.10.2020 у справі №908/2570/20, Ухвали Господарського суду Запорізької області від 08.10.2025 у справі №908/2570/20 про банкрутство ТОВ «Аеро-Експрес», перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК ЄВРОКРЕДИТ».

16.12.2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК ЄВРОКРЕДИТ» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА» (Новий кредитор) укладено Договір №16/12/25 про відступлення права вимоги (далі - «Договір про відступлення»).

Відповідно до п.п.1, 2 Договору про відступлення, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги на загальну суму 46 722 786,18 (сорок шість мільйонів сімсот двадцять дві тисячі сімсот вісімдесят шість гривень 18 коп.) до ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС», код ЄДРПОУ: 21613132, місцезнаходження: 69037, Запорізька обл., місто Запоріжжя, вул. Рекордна, будинок 16 (далі - «Боржник»), що є частиною боргу, який виник на підставі Угоди про спільну діяльність від 14.09.1998 та визнаного ухвалою Господарського суду Запорізької області від 27.10.2020 у справі №908/2570/20 про банкрутство ТОВ «Аеро-Експрес». Право вимоги до Боржника належить Первісному кредитору на підставі договору про відступлення прав вимоги від 08.12.2025, укладеного між ТОВ «ТНТ УКРАЇНА» та ТОВ «ФК ЄВРОКРЕДИТ». Первісний кредитор та Новий кредитор домовилися, що за придбання Прав вимоги до Боржника у розмірі 46 722 786, 18 грн. (сорок шість мільйонів сімсот двадцять дві тисячі сімсот вісімдесят шість гривень вісімнадцять копійок), Новий кредитор сплачує грошові кошти у сумі 15 300 000,00 (п'ятнадцять мільйонів триста тисяч гривень 00 копійок) грн., що і є ціною Договору про відступлення прав вимоги.

Права вимоги, у розмірі зазначеному у п. 1 цього Договору, переходять до Нового кредитора після підписання Акту приймання-передачі прав вимоги (п.3 Договору про відступлення).

16.12.2025 року Сторонами підписані акт приймання передачі прав вимоги, акт приймання-передачі документації.

Таким чином, право вимоги на загальну суму 46 722 786,18 до ТОВ «АЕРО-ЕКСПРЕС», яке виникло на підставі Угоди про спільну діяльність від 14.09.1998 та Ухвали Господарського суду Запорізької області від 27.10.2020 у справі №908/2570/20 про банкрутство ТОВ «Аеро-Експрес», перейшло до ТОВ «ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА».

Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У відповідності до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням (ст. 516 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на встановлені вище обставини, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для здійснення заміни Товариства з обмеженою відповідальністю «ТНТ Україна» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА».

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА» про заміну кредитора його правонаступником.

2. Замінити кредитора у справі № 908/2570/20 - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТНТ УКРАЇНА» (місцезнаходження: 08324, Київська область, Бориспільський р-н, село Гора, вулиця Центральна, будинок 21 Ж; код ЄДРПОУ 39500321) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕЛЕПОРТ ГРУП ЮА» (місцезнаходження: 04073, м. Київ, проспект Бандери Степана, будинок 9, адреса для листування: 08322, Київська область, Бориспільський район, село Проліски, вул. Броварська, буд. 1; код ЄДРПОУ 45596268), на загальну суму грошових вимог 46 722 786,18 (сорок шість мільйонів сімсот двадцять дві тисячі сімсот вісімдесят шість гривень 18 коп.).

Копію ухвали надіслати сторонам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 ГПК України.

Ухвалу складено та підписано-07.01.26.

Суддя О.О. Юлдашев