03 грудня 2025 року Справа № 915/1038/25
м.Миколаїв
Господарський суд Миколаївської області у складi головуючого суддi Мавродієвої М.В.,
за участю:
секретаря судового засідання Шевченко Т.В.,
представника позивача: Іванцова І.А.,
представника відповідача: Бублич Н.П.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “КРИСТМАС.»,
до відповідача: Миколаївської міської ради,
про: тлумачення правочину, -
Товариство з обмеженою відповідальністю “КРИСТМАС.» звернулось до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Миколаївської міської ради, в якій просить суд:
- постановити рішення про тлумачення змісту положень пункту 4.2 розділу 4 “Плата за договором» Договору про встановлення суперфіція від 06.03.2014 посвідченого приватним нотаріусом Ласурією С.А. Миколаївського міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за №321, який зареєстрований у Миколаївській міській раді в книзі в книзі реєстрації договорів про встановлення суперфіція 06.03.2014, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю “КРИСТМАС.» (Суперфіціарій) та Миколаївською міською радою (Суперфіціар);
- надати тлумачення положенням пункту 4.2 розділу 4 “Плата за договором» Договору про встановлення суперфіція від 06.03.2014 посвідченого приватним нотаріусом Ласурією С.А. Миколаївського міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за №321, який зареєстрований у Миколаївській міській раді в книзі реєстрації договорів про встановлення суперфіція 06.03.2014, визначивши, що нормативно грошова оцінка земельної ділянки, на підставі якої розраховується річна плата, згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки від 27.07.2012 №1162-05, становить 7522400,0 грн і змінюється лише у зв'язку з проведенням її щорічної індексації відповідно до вимог діючого законодавства та інших нормативних документів і не змінюється з набранням чинності наступною нормативно грошовою оцінкою земель міста, в тому числі, яка затверджена рішенням Миколаївської міської ради від 10.07.2019 №52/18 “Про затвердження технічної документації з нормативно грошової оцінки земель міста Миколаєва».
В обгрунтування вимог позивач вказує, що зміна розміру нормативно грошової оцінки земельної ділянки комунальної власності не є підставою для зміни розміру плати по договору за користування чужою земельною ділянкою (суперфіція), якщо це прямо не встановлено умовами договору або законом.
Позивач зазначає, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін та зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. При цьому, на думку позивача, умови спірного договору не містять положень стосовно зміни ціни, внаслідок зміни нормативно грошової оцінки земельної ділянки, а тому новий розмір нормативно грошової оцінки земельної ділянки на рівні 81271200,0 грн, встановленої рішенням Миколаївської міської ради від 10.07.2019 №52/18 «Про затвердження технічної документації з нормативно грошової оцінки земель міста Миколаєва», не змінює умови спірного договору.
Також, позивач зазначає, що всупереч умовам спірного договору, Миколаївська міськрада з 01.01.2020 по 06.03.2024 (день припинення дії договору) нарахувала ТОВ «КРИСТМАС.» заборгованість в розмірі 9112974,27 грн, з урахуванням розміру нормативно грошової оцінки земельної ділянки, встановленої рішенням Миколаївської міської ради від 10.07.2019 №52/18 «Про затвердження технічної документації з нормативно грошової оцінки земель міста Миколаєва». Вказана сума заборгованості заявлена до стягнення в судовому порядку (справа №915/1386/24).
Ухвалою суду від 01.07.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 04.08.2025.
Відповідач у відзиві заперечує проти задоволення позовних вимог та вказує, що тлумачення договору можливе лише до початку виконання сторонами його умов та може бути у разі, якщо без такого тлумачення умови договору важко виконати, оскільки існує значна ймовірність неправильного його виконання внаслідок неясності викладення його окремих пунктів, тобто роз'яснення правочину є засобом виправлення його недоліків, яке полягає в усуненні неясності цього договору і викладенні його змісту в більш чіткій і зрозумілій формі. Однак, з урахуванням першого речення п.4.2 розділу 4 Договору про встановлення суперфіція, розмір грошової оцінки, про який йде мова у третьому реченні абз.3 п.4.2 (розмір грошової оцінки земельної ділянки змінюватиметься без внесення змін та доповнень до цього договору) стосується саме нормативної грошової оцінки земельної ділянки, тобто сторонами при підписанні договору узгоджено, що для визначення розміру плати за договором приймається нормативна грошова оцінка земельної ділянки з кадастровим номером 4810136900:02:009:0003, річна плата за договором становить 3% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки; визначено порядок і спосіб перегляду розміру та суми плати за користування землею у конкретно визначених випадках без внесення змін у договір оренди земельної ділянки - погоджена умова, яка визначає, що у разі зміни розміру нормативної грошової оцінки та у зв'язку з проведенням її щорічної індексації, розмір нормативної грошової оцінки змінюється без внесення змін до цього договору. Тому відповідач вважає, що у змісті спірного договору відсутні будь-які формулювання, які б були незрозумілими і ускладнювали виконання позивачем своїх договірних зобов'язань, суть його ясна та однозначна, тому розширеного тлумачення шляхом його роз'яснення не потребує.
У підготовчому засіданні 04.08.2025 судом було оголошено перерву до 28.08.2025.
Ухвалою суду від 28.08.2025 відповідачу відмовлено в задоволенні клопотання про залишення позову без розгляду.
28.08.2025 та 29.09.2025 підготовче засідання відкладалось відповідно на 29.09.2025 та 16.10.2025 за клопотанням відповідача та у зв'язку з неявкою представників сторін.
Ухвалою суду від 17.10.2025 відповідачу відмовлено в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі.
17.10.2025 підготовче засідання відкладено на 14.11.2025.
Ухвалою суду від 14.11.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 03.12.2025.
В ході розгляду справи та у судовому засіданні 03.12.2025 представники сторін підтримували висловлені позиції та доводи, викладені на їх обґрунтування.
У судовому засіданні 03.12.2025 суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення.
У судовому засіданні 03.12.2025 судом підписано вступну та резолютивну частини рішення без його проголошення.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд встановив наступне.
06.03.2014 між Миколаївською міською радою, як Суперфіціаром, та Товариством з обмеженою відповідальністю «КРИСТМАС.», як Суперфіціарієм, укладено договір про встановлення суперфіція, який того ж дня посвідчено приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Ласурією С.А. та зареєстровано у Миколаївській міській раді, про що у книзі реєстрації договорів про встановлення суперфіція вчинено запис від 06.03.2014 №2 (далі - Договір).
Згідно п.1.1 Договору, Суперфіціар встановлює право користування земельною ділянкою для забудови (суперфіцій) та надає, а Суперфіціарій приймає в строкове платне користування земельну ділянку загальною площею 40000 кв.м з кадастровим №4810136900:02:009:0003, розташовану за адресою: Миколаївська область, м.Миколаїв, Ленінський район, вул.8 Поздовжня, 2-В, яка є власністю територіальної громади м.Миколаєва (об'єкт нерухомого майна №229312548101) та знаходиться у постійному користуванні у Комунального підприємства Миколаївської міської ради «Міське ринкове господарство» відповідно до державного акта на право постійного користування земельною ділянкою серії ЯЯ №193867, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі 27.09.2012 за №481010003000063 (надалі - земельна ділянка), для реконструкції та подальшого обслуговування нежитлових приміщень під муніципальний торговий комплекс (надалі - Об'єкт нерухомості).
Відповідно до п.3.1 Договору, в редакції договору про внесення змін №1 від 01.12.2014, договір укладено строком на 10 років з моменту державної реєстрації права суперфіція.
Сторонами підтверджено, що строк дії спірного договору в подальшому сторонами не продовжувався, а тому Договір припинив свою дію 06.03.2024.
Згідно п.2.5 Договору, нормативно грошова оцінка земельної ділянки, що надається у користування Суперфіціарію, згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки від 27.07.2012 №1162-05 становить 7522400,0 грн.
Відповідно до п.4.1 Договору, за користування землею Суперфіціарій сплачує плату у грошовій формі шляхом перерахування Суперфіціарієм грошових коштів у національній валюті України.
Пункт 4.2 Договору викладено наступним чином: «Річна плата за договором встановлюється у розмірі 3% (трьох) відсотків від нормативно грошової оцінки земельної ділянки.
7522400,00 грн х 3% = 225672,00 (двісті двадцять п'ять тисяч шістсот сімдесят дві) гривні 00 копійок.
де: 7522400,00 грн - нормативно грошова оцінка земельної ділянки згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки 27.07.2012 №1162-05. Розмір грошової оцінки землі не є сталим і змінюється у зв'язку з проведенням її щорічної індексації відповідно до вимог діючого законодавства та інших нормативних документів. Розмір грошової оцінки земельної ділянки змінюватиметься без внесення змін та доповнень до цього Договору;
3% - умови договору про розмір плати за встановлення суперфіція;
ПДВ: 225672 х 20% = 45134,40 (сорок п'ять тисяч сто тридцять чотири) гривні 40 копійок.
Усього річна плата з ПДВ: 225672,0 + 45134,40 = 270806,40 (двісті сімдесят тисяч вісімсот шість) гривень 40 копійок».
Відповідно до п.4.5 Договору, умови цього договору про розмір плати (3%) переглядаються на вимогу однієї із сторін: у разі внесення чинним законодавством змін до мінімального або максимального розміру річної плати, шляхом внесення змін у вигляді додаткової угоди (договору про зміни), що буде невід'ємною частиною цього договору.
Згідно п.4.7 Договору, у разі продовження дії договору умови договору про розмір плати можуть бути змінені.
Позивач, вважаючи, що, встановлений рішенням Миколаївської міської ради від 10.07.2019 №52/18 «Про затвердження технічної документації з нормативно грошової оцінки земель міста Миколаєва», новий розмір нормативно грошової оцінки земельної ділянки на рівні 81271200,0 грн не змінює умови спірного договору та не може вважатись базою нарахування плати за користування Суперфіціарієм землею, а також враховуючи наявність розбіжностей у позиціях сторін щодо тлумачення положення п.4.2 Договору у справах про стягнення з Суперфіціарія плати за користування землею, звернувся до суду з даним позовом.
На підставі повно і всебічно з'ясованих обставин справи, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам сторін, суд дійшов наступних висновків.
Відповідно до приписів ч.1, 2 ст.11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч.1 ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до приписів ст.6 та ч.1 ст.627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
За умовами ч.1 ст.628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
За вищенаведених норм цивільного законодавства, сторони укладаючи договір мають право на свій розсуд визначити його зміст та умови. Але умови договору сторонами визначаються з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч.1 ст.627 ЦК України). Також зміст договору становлять умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч.1 ст.628 ЦК України).
Спір між позивачем та відповідачем виник внаслідок застосування Миколаївською міською радою при розрахунку плати по Договору за період з 01.01.2020 по 06.03.2024 (у формулі зазначеній у п.4.2 Договору) нового розміру нормативно грошової оцінки земельної ділянки на рівні 81271200,0 грн, затвердженої рішенням Миколаївської міської ради від 10.07.2019 №52/18 «Про затвердження технічної документації з нормативно грошової оцінки земель міста Миколаєва».
При цьому позивач наполягає на незмінності умов Договору, в якому сторонами для визначення розміру плати за договором у формулі зазначеній у п.4.2 Договору, досягнуто домовленості про застосування нормативно грошової оцінки земельної ділянки на рівні 7522400,0 грн (згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки 27.07.2012 №1162-05), з урахуванням лише її щорічної індексації.
З іншого боку відповідач вважає, що за досягнутими сторонами домовленостями, затвердження з 01.01.2020 нової нормативно грошової оцінки земельної ділянки у сумі 81271200,0 грн, замість 7522400,0 грн (яка діяла до 01.01.2020) є підставою для сплати позивачем річної плати за Договором у розмірі 3% відсотків від нової нормативно грошової оцінки земельної ділянки.
Судом встановлено, що між сторонами виникли правовідносини із договору суперфіцію, які врегульовані приписами глави 34 ЦК України та глави 16-1 ЗК України.
Договір укладений відповідно до чинного законодавства, є правомірним, оскільки його недійсність прямо не встановлена законом та він не визнаний судом недійсним (ст.204 ЦК України). Таким чином, вказаний правочин є підставою для виникнення у його сторін взаємних прав та обов'язків.
Відповідно до ч.1 ст.102-1 ЗК України (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) право користування чужою земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) і право користування чужою земельною ділянкою для забудови (суперфіцій) виникають на підставі договору між власником земельної ділянки та особою, яка виявила бажання користуватися цією земельною ділянкою для таких потреб, відповідно до Цивільного кодексу України.
Укладення договорів про надання права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб або для забудови здійснюється відповідно до Цивільного кодексу України з урахуванням вимог цього Кодексу (ч.5 ст.102-1 ЗК України).
За положеннями ч.1,4 ст.413 ЦК України (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) власник земельної ділянки має право надати її в користування іншій особі для будівництва промислових, побутових, соціально-культурних, житлових та інших споруд і будівель (суперфіцій). Таке право виникає на підставі договору або заповіту. Право користування чужою земельною ділянкою для забудови може бути встановлено на визначений або на невизначений строк, крім випадків, передбачених частиною п'ятою цієї статті.
Відповідно до ч.1 ст.414 ЦК України власник земельної ділянки, наданої для забудови, має право на одержання плати за користування нею. Якщо на земельній ділянці збудовані промислові об'єкти, договором може бути передбачено право власника земельної ділянки на одержання частки від доходу землекористувача.
За приписами ч.1, 4-5 ст.415 ЦК України землекористувач має право користуватися земельною ділянкою в обсязі, встановленому договором. Землекористувач зобов'язаний вносити плату за користування земельною ділянкою, наданою йому для забудови, а також інші платежі, встановлені законом. Землекористувач зобов'язаний використовувати земельну ділянку відповідно до її цільового призначення.
Згідно зі ст.629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ч.ч.1-4 ст.632 ЦК України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається. Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.
Стаття 2 Закону України «Про оцінку земель» передбачає, що правове регулювання оцінки земель здійснюється відповідно до Конституції України, Земельного кодексу України, Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», цього Закону, законів України, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до них.
Згідно з ч.4 ст.5 Закону України «Про оцінку земель» (в редакції цього закону на час укладення договору), нормативна грошова оцінка земельних ділянок використовується для визначення розміру земельного податку, державного мита при міні, спадкуванні та даруванні земельних ділянок згідно із законом, орендної плати за земельні ділянки державної та комунальної власності, втрат сільськогосподарського і лісогосподарського виробництва, вартості земельних ділянок площею понад 50 гектарів для розміщення відкритих спортивних і фізкультурно-оздоровчих споруд, а також при розробці показників та механізмів економічного стимулювання раціонального використання та охорони земель.
Аналогічні положення містяться у ч.1, ст.13 Закону України «Про оцінку земель» (в редакції цього закону на час укладення договору), згідно якої встановлена обов'язковість проведення грошової оцінки земельних ділянок, у разі: визначення розміру земельного податку; визначення розміру орендної плати за земельні ділянки державної та комунальної власності; визначення розміру державного мита при міні, спадкуванні та даруванні земельних ділянок згідно із законом; визначення втрат сільськогосподарського і лісогосподарського виробництва; розробки показників та механізмів економічного стимулювання раціонального використання та охорони земель; відчуження земельних ділянок площею понад 50 гектарів, що належать до державної або комунальної власності, для розміщення відкритих спортивних і фізкультурно-оздоровчих споруд.
Також слід зазначити, що відповідно до ст.288 Податкового кодексу України, підставою для нарахування орендної плати за земельну ділянку, - є договір оренди такої земельної ділянки. Платником орендної плати є орендар земельної ділянки. Об'єктом оподаткування є земельна ділянка, надана в оренду. Розмір та умови внесення орендної плати встановлюються у договорі оренди між орендодавцем (власником) і орендарем. Основою для визначення розміру орендної плати для земель державної і комунальної власності є нормативна грошова оцінка земель, а зміна нормативної грошової оцінки земельної ділянки є підставою для перегляду розміру орендної плати, який в будь-якому разі не може бути меншим, ніж встановлено положеннями п.п.288.5.1 п.288.5 ст.288 ПК України.
Великою Палатою Верховного Суду у пунктах 101-103 постанови від 05.06.2024 у справі №914/2848/22 зроблено висновок, що нормативна грошова оцінка земель встановлюється шляхом затвердження технічної документації з нормативної грошової оцінки земельних ділянок, яка здійснюється відповідною сільською, селищною, міською радою. Зазначене імперативне регулювання унеможливлює встановлення нормативної грошової оцінки земельних ділянок договором, зокрема договором між органом місцевого самоврядування і орендарем. Водночас обов'язковість врахування нормативної грошової оцінки земельної ділянки державної та комунальної власності під час визначення розміру орендної плати встановлена законом (абз.2 ч.1 ст.13 Закону України «Про оцінку земель»). Отже, у разі зміни нормативної грошової оцінки земельної ділянки державної та комунальної власності змінюється також розмір орендної плати. Зазначене відповідає положенням ч.2 ст.632 ЦК України, відповідно до якої зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Велика Палата Верховного Суду виснувала, що з моменту початку застосування відповідно до п.271.2 ст.271 ПК України нового розміру нормативної грошової оцінки земельних ділянок державної та комунальної власності автоматично змінюються і права та обов'язки сторін договору оренди в частині розміру орендної плати, якщо він визначений у відсотковому співвідношенні до нормативної грошової оцінки.
Тобто, положення Податкового кодексу України та Закону України «Про оцінку земель», як в редакції чинній на час укладення Договору, так і на час розгляду справи, не містять обов'язковості проведення грошової оцінки земельних ділянок, наданих у користування на правах забудови земельної ділянки (суперфіцій); а також не передбачають за договорами суперфіція автоматичної зміни розміру плати за землю з моменту визначення нового розміру нормативної грошової оцінки земельних ділянок державної та комунальної власності.
Той факт, що за базу обрахунку річної плати за Договором сторони обрали нормативно грошову оцінку земельної ділянки, визначену згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки 27.07.2012 №1162-05 у розмірі 7522400,0 грн, не може вказувати на автоматичну зміну розміру плати за користування землею у разі зміни нормативно грошової оцінки земельної ділянки, без фіксування у Договорі такої домовленості сторін у вигляді окремої угоди.
Розділом 4 Договору «Плата за договором» сторонами погоджені наступні умови.
Згідно п.4.1 Договору, за користування землею Суперфіціарій сплачує плату у грошовій формі шляхом перерахування Суперфіціарієм грошових коштів у національній валюті України.
Пункт 4.2 розділу 4 «Плата за договором» Договору викладено наступним чином: «Річна плата за договором встановлюється у розмірі 3% (трьох) відсотків від нормативно грошової оцінки земельної ділянки.
7522400,00 грн х 3% = 225672,00 (двісті двадцять п'ять тисяч шістсот сімдесят дві) гривні 00 копійок.
де: 7522400,00 грн - нормативно грошова оцінка земельної ділянки згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки 27.07.2012 №1162-05. Розмір грошової оцінки землі не є сталим і змінюється у зв'язку з проведенням її щорічної індексації відповідно до вимог діючого законодавства та інших нормативних документів. Розмір грошової оцінки земельної ділянки змінюватиметься без внесення змін та доповнень до цього Договору;
3% - умови договору про розмір плати за встановлення суперфіція;
ПДВ: 225672 х 20% = 45134,40 (сорок п'ять тисяч сто тридцять чотири) гривні 40 копійок.
Усього річна плата з ПДВ: 225672,0 + 45134,40 = 270806,40 (двісті сімдесят тисяч вісімсот шість) гривень 40 копійок».
Згідно п.4.3 Договору плата за договором вноситься Суперфіціарієм з дати державної реєстрації права суперфіціарію щомісячно з розрахунку щомісяця, як 1/12 (одна дванадцята) від розміру річної плати з ПДВ (якщо термін оренди менше місяця, розмір плати встановлюється пропорційно строку користування землею у місяці), протягом 30 днів місяця наступного за звітним на: р/р34224999003002, банк-одержувач ГУДКСУ в Миколаївській області, МФО 826013, отримувач платежу - УДК у м.Миколаєві, код ЄДРПОУ 37992781.
Згідно п.4.4 Договору, зміна отримувача орендної плати та його банківських реквізитів може здійснюватися Супрфіціаром в односторонньому порядку і не потребує внесення змін до цього Договору. Сеперфіціарій бере на себе обов'язок уточнення зміни отримувача плати та його банківських реквізитів.
Згідно п.4.5 умови цього договору про розмір плати (3%) переглядаються на вимогу однієї із сторін: у різі внесення чинним законодавством змін до мінімального або максимального розміру річної орендної плати, шляхом внесення змін у вигляді додаткової угоди (договору про зміни), що буде невід'ємною частиною цього Договору.
Згідно п.4.6 за несвоєчасну плату справляється пеня у розмірі визначеному чинним законодавством.
Згідно п.4.7 у разі продовження дії договору умови договору про розмір плати можуть бути змінені.
Згідно п.4.8 у випадку визнання договору недійсним одержана Власником плата за фактичний строк дії договору не повертається.
Згідно п.4.9 невнесення Суперфіціарієм плати за користування земельною ділянкою більше ніж 3 (три) місяці поспіль є підставою припинення дії цього Договору (розірвання).
У розумінні ст.213, 637 ЦК України, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює наявні умови угоди. Метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин. Подібні висновки Верховного Суду щодо поняття «тлумачення правочину» в розумінні статей 213 та 637 Цивільного кодексу України викладені у постановах ВС від 28.08.2020 у справі № 922/2081/19, від 25.05.2022 у справі №910/19129/20.
У частинах третій та четвертій ст.213 ЦК України визначені загальні правила тлумачення змісту правочину, які умовно можна поділити на три рівні.
Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значень термінів.
Другим рівнем тлумачення (у разі якщо за першим підходом не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину, як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також із чого вони виходили при його виконанні.
Третім рівнем тлумачення (у разі безрезультатності перших двох) є врахування: а) мети правочину; б) змісту попередніх переговорів; в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніше в правовідносинах між собою); г) звичаїв ділового обороту; ґ) подальшої поведінки сторін; д) тексту типового договору; е) інших обставин, що мають істотне значення (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 17.10.2018 у справі №753/22010/14-ц, від 10.04.2019 у справі №916/2500/15, постанови об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №753/11000/14-ц, від 05.12.2022 у справі № 753/8945/19).
Відповідно до застосованого судом першого та другого рівня тлумачення умов договору, судом з'ясовано, що Сторони встановили наступні умови формування розміру річної плати:
- термін «нормативна грошова оцінка земельних ділянок» є загальноприйнятним та передбачає використання такої оцінки для визначення розміру земельного податку, державного мита при міні, спадкуванні (крім випадків спадкування спадкоємцями першої та другої черги за законом (як випадків спадкування ними за законом, так і випадків спадкування ними за заповітом) і за правом представлення, а також випадків спадкування власності, вартість якої оподатковується за нульовою ставкою) та даруванні земельних ділянок згідно із законом, орендної плати за земельні ділянки державної та комунальної власності, плати за суборенду (у разі передачі в суборенду земельних ділянок державної власності, які орендуються акціонерним товариством, товариством з обмеженою відповідальністю, 100 відсотків акцій (часток) у статутному капіталі якого належать державі, що утворилося шляхом перетворення державного підприємства, у постійному користуванні якого перебували такі земельні ділянки), втрат лісогосподарського виробництва, а також при розробці показників та механізмів економічного стимулювання раціонального використання та охорони земель (ч.5 ст.5 Закону України «Про оцінку земель»);
- за користування землею Суперфіціарій сплачує плату у грошовій формі (умови п.4.1 Договору);
- річна плата за договором встановлюється у розмірі 3% (трьох) відсотків від нормативної грошової оцінки земельної ділянки (умови абз.1 п.4.2 Договору);
- за базу обрахунку взята нормативна грошова оцінка земельної ділянки згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки 27.07.2012 №1162-05 у розмірі 7522400,00 грн (умови абз.3 п.4.2 Договору).
- сторонами погоджено, що розмір грошової оцінки земель не є сталим і змінюється у зв'язку з проведенням її щорічної індексації відповідно до вимог діючого законодавства та інших нормативних документів. Розмір грошової оцінки земельної ділянки змінюватиметься без внесення змін та доповнень до цього Договору (умови абз.3 п.4.2 Договору);
- річна індексація нормативної грошової оцінки земель на час укладення Договору, визначалась положеннями ст.289 ПК України. Згідно абз.1 п.289.2 ст.289 ПК України, центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері земельних відносин за індексом споживчих цін за попередній рік щороку розраховує величину коефіцієнта індексації нормативної грошової оцінки земель, на який індексується нормативна грошова оцінка сільськогосподарських угідь, земель населених пунктів та інших земель несільськогосподарського призначення за станом на 1 січня поточного року, що визначається за формулою: Кі = [І - 10] : 100, де І - індекс споживчих цін за попередній рік. За абз.2, п. 289.2. ст.289 ПК України, у разі якщо індекс споживчих цін не перевищує 110 відсотків, такий індекс застосовується із значенням 110. Згідно абз.2 п.289.2 ст.289 ПК України, Коефіцієнт індексації нормативної грошової оцінки земель застосовується кумулятивно залежно від дати проведення нормативної грошової оцінки земель;
- умови Договору про розмір плати (3%) переглядаються на вимогу однієї із сторін: у різі внесення чинним законодавством змін до мінімального або максимального розміру річної орендної плати, шляхом внесення змін у вигляді додаткової угоди (договору про зміни), що буде невід'ємною частиною цього Договору (умови п.4.5 Договору аналогічні за змістом ч.2 ст. 632 ЦК України де розмір плати (3%) переглядаєються на вимогу однієї із сторін шляхом внесення змін у вигляді додаткової угоди у разі внесення чинним законодавством змін до мінімального або максимального розміру річної орендної плати, згідно ч.1 ст.212 ЦК України (відкладальна обставина).
Тобто після застосованого судом першого та другого рівня тлумачення умов Договору, суд дійшов наступних висновків:
- за базу нарахування плати за землю визначено фіксований розмір нормативно грошової оцінки земельної ділянки (на рівні 7522400,00 грн, згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки 27.07.2012 №1162-05) на весь час дії Договору.
- умови Договору про встановлення суперфіція від 06.03.2014, не містять положень, які б передбачали автоматичну зміну, визначної у п.4.2 Договору, річної плати з моменту визначення нового розміру нормативної грошової оцінки земельної ділянки комунальної власності, переданої у користування Суперфіціарію.
- сторони на час укладення Договору домовились про застосування відповідної індексації до нормативної грошової оцінки земельної ділянки. При цьому, без внесення змін та доповнень до Договору про встановлення суперфіція від 06.03.2014 змінюється лише розмір грошової оцінки земель у зв'язку з проведенням її щорічної індексації відповідно до вимог діючого законодавства та інших нормативних документів.
- усі інші випадки зміни мінімального або максимального розміру річної орендної плати, відповідно до положень п.11.1 Договору, підлягають застосуванню лише після укладання у письмовій формі договору про зміні до Договору, за спільною згодою Сторін.
Згідно з висновком Верховного Суду, сформульованим у постанові від 16.02.2022 у справі №914/1954/20, суди також мають враховувати принцип добросовісності - стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
З огляду на триваючу поведінку сторін по договору, Товариство з обмеженою відповідальністю «КРИСТМАС.» на протязі всієї дії договору до його припинення 06.03.2024 виконувало умови зі сплати щомісячної оплати по договору виходячи із розрахунку нормативно грошової оцінки земельної ділянки на рівні 7522400,00 грн. (нормативно грошова оцінка земельної ділянки згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки 27.07.2012 №1162-05) наведеної у п.4.2. Договору та її індексації, а Миколаївська міська рада приймала виконані договірні зобов'язання без заперечень.
Верховний Суд у складі об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 18.04.2018 у справі №753/11000/14-ц вказав, що якщо правила ч.2, 3 ст.213 ЦК України не дають можливості визначити справжній зміст відповідної умови договору, потрібно застосовувати тлумачення «contra proferentem».
Contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem) - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав. Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов'язаний з неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які «не були індивідуально узгоджені» (no individually negotiated), але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір «під переважним впливом однієї зі сторін» (under the dоminant influence of the party).
Європейський суд з прав людини зауважував, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v.UKRAINE, №15123/03, §45, ЄСПЛ, 06.12.2007).
Приймаючи до уваги, що проект Договору про встановлення суперфіція від 06.03.2014 було запропоновано відповідачем, що сторонами не заперечено, то саме на нього має бути покладено ризик, пов'язаний з тлумаченням п.4.2 Договору, через неясність та двозначність його умов.
Що стосується посилання відповідача на те, що тлумачення договору можливе лише до початку виконання сторонами його умов, оскільки метою тлумачення правочину є з'ясування змісту договору (його окремих частин) для визначення належного способу виконання сторонами умов правочину, суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Зі змісту позовної заяви та пояснень сторін вбачається, що даний позов про тлумачення договору подано позивачем до початку сплати річної плати за землю на запропонованих відповідачем нових умовах. Крім того, позивач зазначає, що станом на 01.01.2020 та після відкриття провадження у справі №915/1386/24 він був впевнений, що зміна з 01.01.2020 нормативно грошової оцінки земельної ділянки не впливає на розмір плати по Договору. Вже після відкриття провадження у справі №915/1386/24 та у ході її розгляду (після спливу строків на подання відзиву та/або зустрічного позову) між позивачем та відповідачем виник спір щодо тлумачення умов договору. До розгляду справи №915/1386/24 по суті та набрання чинності рішення суду, сторона договору, зокрема позивач, не позбавлена права на виконання своїх договірних зобов'язань, в тому числі, з внесення несплаченого розміру плати з урахуванням винесеного судом рішення у справі про тлумачення правочину.
Підставою для тлумачення судом угоди є як раз наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює наявні умови угоди.
Метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який становить права та обов'язки сторін, тлумачення необхідно розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину.
Вказану правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 28.01.2020 у справі №915/692/19, від 09.07.2020 у справі №922/404/19, від 28.08.2020 у справі №922/2081/19.
Тобто, до моменту визначення відповідачем нового розміру нормативно-грошової оцінки землі та намагання на її підставі здійснити перерахунок розміру плати за землю по спірному Договору, між сторонами не виникало суперечностей щодо розміру плати за землю та відповідно і необхідності у тлумаченні його умов. Необхідність у такому тлумаченні виникла саме для визначення обсягів та умов належного виконання обов'язків (суперфіціарієм), а також належного прийняття (суперфіціаром) виконаних обов'язків згідно умов Договору в частині сплати за користування землею, яка після 01.01.2020, у новому, запропонованому відповідачем розмірі не сплачувалась.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог.
Обов'язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, покладено саме на суд, що є складовою класичного принципу «jura novit curia».
Вказане узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19.
При цьому, задоволення позовних вимог у відповідній редакції, на переконання суду, не призводить до виходу за межі позовних вимог, оскільки рішення про присудження є результатом розгляду позову, в якому заявник (позивач) просить зобов'язати (присудити) відповідача до вчинення певних дій на користь заявника (позивача). Головною метою такого рішення є захист права шляхом відновлення порушених прав, примусового виконання обов'язків, відновлення правового становища, яке було неправомірно порушено, у тому стані, в якому воно існувало об'єктивно до судового процесу та незалежно від нього.
Вказане mutatis mutandis узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 29.11.2023 у справі №185/9722/21.
Відповідно до ст.129 ГПК України, у разі задоволення позову, судовий збір підлягає покладенню на відповідача.
Керуючись ст.ст.73, 74, 76-79, 91, 129, 210, 220, 232, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд,-
1. Позовні вимоги задовольнити.
2. Надати тлумачення положенням пункту 4.2 розділу 4 «Плата за договором» Договору про встановлення суперфіція від 06.03.2014 посвідченого приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Ласурією С.А., зареєстрованого в реєстрі за №321, який зареєстрований у Миколаївській міській раді в книзі реєстрації договорів про встановлення суперфіція 06.03.2014, визначивши, що нормативна грошова оцінка земельної ділянки, на підставі якої розраховується річна плата за землю, згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки від 27.07.2012 №1162-05, становить 7522400,0 грн і змінюється без внесення змін та доповнень до Договору лише у зв'язку з проведенням її щорічної індексації відповідно до вимог діючого законодавства та інших нормативних документів. Зміна нормативної грошової оцінки земельної ділянки, у тому числі, шляхом затвердження рішенням Миколаївської міської ради від 10.07.2019 №52/18 «Про затвердження технічної документації з нормативно грошової оцінки земель міста Миколаєва», може бути застосована при розрахунку річної плати за землю, лише за спільною згодою сторін, після укладання у письмовій формі договору про зміні до Договору про встановлення суперфіція від 06.03.2014.
3. Стягнути з Миколаївської міської ради (54027, Миколаївська обл., м.Миколаїв, вул.Адміральська, буд.20; ідент.код 26565573) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КРИСТМАС.» (54055, Миколаївська обл., м.Миколаїв, просп.Центральний, буд.101; ідент.код 36621953) 3028,0 грн судового збору.
Рішення суду, у відповідності до ст.241 ГПК України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно ч.1 ст.254 ГПК України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
Згідно ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.
Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
Повне судове рішення складено 01.01.2026.
Суддя М.В.Мавродієва