8-й під'їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"23" грудня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/3936/24
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Усатий В.О.
при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.
розглянувши заяву ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх.№1998 від 24.01.2025) у справі
за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Магма Капітал"
про визнання банкрутом Приватне акціонерне товариство "Сахновщинське імені М.О. Ключки", код ЄДРПОУ 00851198
учасники справи в судове засідання не з'явились
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Магма Капітал" до боржника в розмірі 8421011,71 грн - основного боргу, 591956,73 грн - пені та 24224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бандолу О.О., призначено попереднє засідання суду на 20.02.2025.
25.12.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 74944.
Не погодившись із ухвалою суду від 24.12.2024, ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" звернулося до суду з апеляційною скаргою.
Судове засідання, призначене на 20.02.2025, не відбулося, у зв'язку з направленням справи на виконання ухвали Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2025 до суду апеляційної інстанції.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О.Ключки" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Харківської області від 24.12.2024 у справі №922/3936/24 залишено без змін.
Під час перебування справи в суді апеляційної інстанції до Господарського суду Харківської області від ТОВ "Схід Гранд Агро" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025), в якій заявник просить суд визнати його грошові вимоги до боржника в розмірі 10 521 874,89 грн, з яких: 6 056, 00 грн - витрати зі сплати судового збору, 10 515 818,89 грн - основний борг (а саме: 10418258,93 грн - основна заборгованість за Договором поставки № 27/09/24, Договором про переведення боргу № 11/09, Договором доручення № 19/06, 85440,97 грн - інфляційні втрати, 12118,99 грн - 3% річних).
В обґрунтування заявлених вимог ТОВ "Схід Гранд Агро" посилається на неналежне виконання боржником умов Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024, Договору про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024 та Договору доручення №19/06 від 19.06.2024.
11.02.2025 до суду від розпорядника майна надійшло повідомлення (вх.№3756) про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Схід Гранд Агро", в якому арбітражний керуючий Бандола О.О. зазначив про те, що грошові вимоги ТОВ "Схід Гранд Агро" ним повністю відхиляються з огляду на те, що Ключка В.М., якою подана заява ТОВ "Схід Гранд Агро", до 26.10.2024 була власником ТОВ "Схід Гранд Агро", а наразі є керівником як ТОВ "Схід Гранд Агро", так і ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки".
Також розпорядником майна зауважено на тому, що Договір переведення боргу, Додаткова угода до нього, видаткова накладна № 3 від 30.09.2024, Договір доручення підписувались одночасно Ключкою В.М. як від кредитора, та і від боржника.
Крім того, розпорядник майна зазначає про те, що товарно-транспорта накладна № 21 від 30.09.2024 підписувалась від імені ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" головним інженером Євтушок В.М., а сам Договір № 27/09/24 від 27.09.2024 від імені ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" підписано бухгалтером Роденко Ю.В., водночас, документи на підтвердження наявності в головного інженера та бухгалтера права вчинення правочинів від імені боржника відсутні.
Додатково розпорядник майна вказує на те, що до заяви ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника не долучено протокол загальних зборів учасників ТОВ "Укравіт Сайенс Парк", яким було би узгоджено питання заміни боржника та надано право заступнику директора Данченку А.О. підписувати від імені ТОВ "Укравіт Сайенс Парк" договір про переведення боргу.
Враховуючи повернення справи до Господарського суду Харківської області, ухвалою суду від 21.04.2025 призначено заяву ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025) до розгляду в попередньому засіданні суду на 30.04.2025. Запропоновано заявнику - ТОВ "Схід Гранд Агро" до дати проведення судового засідання надати суду: відповідь на повідомлення розпорядника майна про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Схід Гранд Агро" (вх. № 3756 від 11.02.2025) з її правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відповіді на адресу розпорядника майна (фіскальний чек та поштовий опис вкладення або квитанцію про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС); додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності). Ухвалено боржнику до дати проведення судового засідання: розглянути заяву ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025); письмово повідомити про результати розгляду ТОВ "Схід Гранд Агро" та суд; надати суду докази повідомлення ТОВ "Схід Гранд Агро" про результати розгляду заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025).
Також у вищезазначеній ухвалі суду від 21.04.2025 суд зауважив на тому, що до заяви ТОВ "Схід Гранд Агро" додано платіжну інструкцію №575 від 24.01.2025 про сплату судового збору в розмірі 6056 грн, що на 1211,20 грн більше, ніж встановлено законом.
При цьому, враховуючи відсутність клопотання ТОВ "Схід Гранд Агро" про повернення судового збору, внесеного в більшому розмірі, ніж встановлено законом, дане питання судом не вирішено.
30.04.2025 до суду від ТОВ "Магма Капітал" надійшли заперечення (вх.№10606) проти кредиторських вимог ТОВ "Схід Гранд Агро", в яких ініціюючий кредитор просить суд відмовити у визнанні кредиторських вимог ТОВ "Схід Гранд Агро" повністю, врахувати під час розгляду заяви ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" наявність заінтересованості даного кредитора щодо боржника.
Судове засідання, призначене на 30.04.2025, не відбулося, у зв'язку з направленням справи на виконання ухвали Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 22.04.2025 до суду касаційної інстанції.
Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 29.05.2025 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки" залишено без задоволення; постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 24.12.2024 у справі №922/3936/24 залишено без змін.
17.06.2025 справа повернулася до Господарського суду Харківської області.
Ухвалою суду від 23 червня 2025 р., крім іншого, призначено заяву ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх.№1998 від 24.01.2025) до розгляду в попередньому засіданні суду на 09 липня 2025 р. о(об) 10:00.
В судовому засіданні 09.07.2025, крім іншого, постановлено протокольну ухвалу про відкладення розгляду заяви ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025) у попередньому засіданні суду на 31 липня 2025 року о(б) 11:40 год. у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, Україна, місто Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8-й під'їзд, 1-й поверх, зал № 111. Запропоновано заявнику - ТОВ "Схід Гранд Агро" до дати проведення судового засідання надати суду:
- відповідь на повідомлення розпорядника майна про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Схід Гранд Агро" (вх. № 3756 від 11.02.2025) та на заперечення ТОВ "Магма Капітал" (вх. № 10606 від 30.04.2025) проти кредиторських вимог ТОВ "Схід Гранд Агро" з правовим та документальним обґрунтуванням;
- докази надсилання відповідей на адреси розпорядника майна та ТОВ "Магма Капітал" (фіскальні чеки та поштові описи вкладення або квитанцію про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС);
- додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності).
Боржнику до дати проведення судового засідання:
- розглянути заяву ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх.№1998 від 24.01.2025);
- письмово повідомити про результати розгляду ТОВ "Схід Гранд Агро" та суд;
- надати суду докази повідомлення ТОВ "Схід Гранд Агро" про результати розгляду заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025).
В судовому засіданні 31.07.2025, крім іншого, постановлено протокольну ухвалу про відкладення розгляду заяви ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025) у попередньому засіданні суду на 09 вересня 2025 року о(б) 14:40 год. у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, Україна, місто Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8-й під'їзд, 1-й поверх, зал № 111.
Запропоновано заявнику - ТОВ "Схід Гранд Агро" до дати проведення судового засідання надати суду:
- відповідь на повідомлення розпорядника майна про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Схід Гранд Агро" (вх. № 3756 від 11.02.2025) та на заперечення ТОВ "Магма Капітал" (вх. № 10606 від 30.04.2025) проти кредиторських вимог ТОВ "Схід Гранд Агро" з правовим та документальним обґрунтуванням;
- докази надсилання відповідей на адреси розпорядника майна та ТОВ "Магма Капітал" (фіскальні чеки та поштові описи вкладення або квитанцію про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету Користувача ЄСІТС);
- додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності).
Повторно зобов'язати боржника до дати проведення судового засідання:
- розглянути заяву ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх.№1998 від 24.01.2025);
- письмово повідомити про результати розгляду ТОВ "Схід Гранд Агро" та суд;
- надати суду докази повідомлення ТОВ "Схід Гранд Агро" про результати розгляду заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025).
08.09.2025 до суду від голови правління ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" В.М. Ключки надійшов відзив на позовну заяву (вх.№20519), в якому остання просить суд прийняти ці пояснення та врахувати їх під час розгляду грошових вимог ТОВ "Схід Гранд Агро".
09.09.2025 до суду від ТОВ "Схід Гранд Агро" надійшли додаткові пояснення у справі (вх.№20572), в яких останні просить суд : прийняти та долучити до матеріалів справи дані заперечення щодо доводів та аргументів, викладених у повідомленні про розгляд кредиторських вимог та запереченнях щодо кредиторських вимог від ТОВ “Магма Капітал»; розглянути грошові вимоги ТОВ “Схід Гранд Агро» з урахуванням зазначеного.
В судовому засіданні 09.09.2025, крім іншого, постановлено протокольну ухвалу про відкладення розгляду заяви ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025) у попередньому засіданні суду на 16 вересня 2025 року о(б) 16:40 год. у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, Україна, місто Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8-й під'їзд, 1-й поверх, зал № 111.
В судовому засіданні 16.09.2025, крім іншого, постановлено протокольну ухвалу про відкладення розгляду заяви ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025) у попередньому засіданні суду на 25 вересня 2025 року о(б) 14:00 год. у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, Україна, місто Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8-й під'їзд, 1-й поверх, зал № 111.
Судове засідання, призначене на 25.09.2025 не відбулось, у зв'язку перебуванням суддею Усатим В.О. у відрядженні.
Враховуючи усунення обставин, які перешкоджали виконанню обов'язків судді, а саме після повернення судді з відрядження, ухвалою суду від 29.09.2025 призначено розгляду заяви ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025) у попередньому засіданні суду на "30" жовтня 2025 р. о(об) 12:00.
У судовому засіданні 30.10.2025 оголошено перерву на 30.10.2025 о (б) 14:30.
Після перерви учасники справи в судове засідання не з'явились.
Ухвалою суду від 30.10.2025 відкладено розгляд заяви ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025) у попередньому засіданні суду на "12" листопада 2025 р. о(об) 11:30 год. Запропоновано заявнику - ТОВ "Схід Гранд Агро" до дати проведення судового засідання надати суду, крім іншого, додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності).
12.11.2025 до суду від ТОВ "Схід Гранд Агро" надійшло клопотання (вх.№26312), в якому останній просить суд : прийняти та долучити до матеріалів справи додаткові докази на підтвердження грошових вимог ТОВ “Схід Гранд Агро» до Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки".
У судовому засіданні 12.11.2025 відкладено розгляду заяви ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025) у попередньому засіданні суду на 10 грудня 2025 року о(б) 11:00 год. Запропоновано заявнику - ТОВ "Схід Гранд Агро" до дати проведення судового засідання надати суду додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності).
10.12.2025 до суду від ТОВ "Схід Гранд Агро"надійшло клопотання про долучення доказів з додатком (вх.№28800 від 10.12.2025).
У судовому засіданні 10.12.2025 відкладено розгляду заяви ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025) у попередньому засіданні суду на 23 грудня 2025 року о(б) 16:40 год. у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, Україна, місто Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8-й під'їзд, 1-й поверх, зал № 111. Запропоновано заявнику - ТОВ "Схід Гранд Агро" до дати проведення судового засідання надати суду додаткові докази на підтвердження заявлених вимог (за наявності). ТОВ "Схід Гранд Агро" та ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" постановлено надати суду первинні документи в підтвердження господарських операцій за Договором поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024.
23.12.2025 до суду від ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" надійшло клопотання про долучення доказів з додатком (вх.№30050).
У судовому засіданні 23.12.2025 суд оголосив перерву у розгляді заяви ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025) на 23.12.2025 р. о 17:55 год.
Після перерви, розглянувши заяву ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025), з урахуванням уточнень, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.
Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
За правилами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
У відповідності до ст. 1 КУзПБ, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Магма Капітал" до боржника в розмірі 8421011,71 грн - основного боргу, 591956,73 грн - пені та 24224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бандолу О.О., призначено попереднє засідання суду на 20.02.2025.
25.12.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 74944.
Відповідно до абз. абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
З огляду на те, що офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" було здійснено 25.12.2024, останнім днем строку на заявлення грошових вимог кредиторів, визначеним ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, є 24.01.2025.
24.01.2025 тобто у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду від ТОВ "Схід Гранд Агро" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025), в якій заявник просить суд визнати його грошові вимоги до боржника, з яких: 6 056, 00 грн - витрати зі сплати судового збору, 10 515 818,89 грн - основний борг (а саме: 10418258,93 грн - основна заборгованість за Договором поставки № 27/09/24, Договором про переведення боргу № 11/09, Договором доручення № 19/06, 85440,97 грн - інфляційні втрати, 12118,99 грн - 3% річних).
В обґрунтування заявлених вимог ТОВ "Схід Гранд Агро" посилається на неналежне виконання боржником умов Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024, Договору про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024 та Договору доручення №19/06 від 19.06.2024.
Згідно із ч. 4 ст. 45 КУзПБ визначено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.
За приписами ч. 5 ст. 45 КУзПБ розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.
За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч.6 ст. 45 КУзПБ).
Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 47 КУзПБ, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.
Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу.
Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.
Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).
Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.
Крім того, суд у цій справі враховує усталені правові висновки Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство.
Так, за змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2024 у справі № 910/1246/21, заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов'язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);
- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);
- покладення обов'язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов'язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22);
- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 Кодексу України з процедур банкрутства має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з'ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов'язання (постанова від 21.10.2021 у справі №913/479/18).
- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов'язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).
Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з'ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов'язання (див.висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).
У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).
Отже, як убачається із матеріалів справи, вимоги ТОВ "Схід Гранд Агро" обґрунтовані наступними обставинами.
27.09.2024 між ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (Покупець) та ТОВ "Схід Гранд Агро" (Продавець) було укладено Договір поставки №27/09/24.
Відповідно до п. 1.1 Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 Продавець зобов'язався передати узгодженими партіями Покупцеві продукцію: насіння соняшника 2024 р. (Товар), зазначену у додатках: Додаткових угодах, видаткових накладних та рахунках-фактурах на кожну партію Товару, які є його невід'ємною частиною, а Покупець зобов'язується прийняти і оплатити кожну партію Товару. Товар передається за відсутності будь-якого примусу, обидві сторони взаємно незалежними юридично та фізично, мають достатню інформацію про такі товари, а також ціни, що склалися на ринку ідентичних ( однорідних) товарів.
У відповідності до п. 3.1 Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 Продавець відпускає Товар Покупцю протягом 3 днів з моменту погодження Сторонами асортименту, ціни та кількості товару.
Згідно з п. 3.2 Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 Передача Товару проводиться на умовах - договору.
Відповідно п. 3.4 Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 Товар вважається прийнятим по кількості відповідно до товарно - транспортних документів. Претензії з кількості пред'являються відповідно до законодавчих актів України.
Згідно з п. 3.6 Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 загальна сума даного Договору складається із суми, вказаної в рахунках - фактурах.
Відповідно п. 3.7 Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 розрахунки здійснюються на умовах відстрочки платежу протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту поставки товару. Дата поставки Товару визначається датою підпису накладної або за письмовим узгодженням сторін іншим чином.
Згідно з п. 3.8 Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 оплата здійснюється шляхом перерахування грошей на р/р Продавця, взаємозалік бартер та інше, що не суперечить Законодавству.
Відповідно до п. 5.1. Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх обов'язків за цим договором відповідно до чинного законодавства України.
У відповідності до п. 7.1. Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 , цей Договір дійсний з моменту підписання до 31.12.2024 року.
30.09.2024 року ТОВ "Схід Гранд Агро" сформовано рахунок-фактуру №3 від 30.09.2024 на загальну суму 437.617,50 грн.
ТОВ "Схід Гранд Агро" зазначає, що в повному обсязі виконало поставку замовленого товару, що підтверджується видатковою накладною №3 від 30.09.2024 та товарно-транспортною накладною №21 від 30.09.2024, згідно яким товар, а саме соняшник, українського походження, врожаю 2024 р. в кількості 20,75 тон, було відвантажено відповідно до умов Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024.
Згідно письмової угоди від 30.09.2024 (відповідно до п.3.7. Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024) сторони узгодили те, що датою поставки та отримання товару є 30.09.2025.
Як зазначає ТОВ "Схід Гранд Агро", ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" умови Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 в частині здійснення оплати ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО» суми у розмірі 437 617,50 грн. не виконало.
Таким чином, ТОВ "Схід Гранд Агро" вважає, що ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" прострочив виконання свого зобов'язання за Договором поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 у частині здійснення кінцевого розрахунку за отриманий товар.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав грошових вимог, суд виходить з наступного.
Відповідно до ч.1 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
За приписами ч.1 ст.73, ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч.1 ст.76 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до ч.1 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
За приписами ч.1 ст.73, ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч.1 ст.76 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають зокрема з договорів.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами, а зобов'язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства (ст.ст.525, 526, 629 Цивільного кодексу України).
Статтею 599 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (п.1 ст. 612 Цивільного кодексу України ).
Сторони, відповідно до ст.ст.627,628 Цивільного кодексу України, є вільними в укладенні договору, зміст договору складається з умов, які визначаються на розсуд та за погодженням сторін, та умов, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
За своєю правовою природою укладений між сторонами є договором поставки.
За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч.1, ч.2 ст.712 Цивільного кодексу України).
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до ч.1 ст.655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
В силу приписів ст.663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.
Обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару (ст.664 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ст. 692 ЦК України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу.
Відповідно до ч.1 ст.530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
ТОВ "Схід Гранд Агро" на виконання умов спірного Договору поставив ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" товар на загальну суму 437.617,50 грн., що підтверджується підписаними видатковою накладною №3 від 30.09.2024 та товарно-транспортною накладною №21 від 30.09.2024, згідно яким товар на загальну суму 437.617,50 грн., а саме соняшник, українського походження, врожаю 2024 р. в кількості 20,75 тон, було відвантажено відповідно до умов Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024.
Вищезазначена поставка товару за Договором поставки № 27/09/24 від 27.09.2024, також, підтверджується податковою накладною від 30.09.2024 №3, а також квитанцією про реєстрацією податкової накладної в ЄРПН зареєстрованою за №9309304178 .
Відповідно п. 3.7 Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 розрахунки здійснюються на умовах відстрочки платежу протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту поставки товару. Дата поставки Товару визначається датою підпису накладної або за письмовим узгодженням сторін іншим чином.
Згідно письмової угоди від 30.09.2024 (відповідно до п.3.7. Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024) сторони узгодили те, що датою поставки та отримання товару є 30.09.2025.
Враховуючи вищевикладене суд дійшов висновку, що кінцевий строк для остаточного розрахунку за поставлений товар - 10.10.2024 (10 календарних днів з дати поставки та отримання товару).
ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" взяті на себе зобов'язання щодо оплати за поставлений товар за Договором поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 у строк, передбачений п. 3.7 Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 , не виконав, протилежного суду не доведено.
Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Таким чином, суд вважає, що ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" порушив строк оплати кінцевого розрахунку за товар, встановлений умовами Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024.
Щодо заперечень розпорядника майна про те, що товарно-транспорта накладна № 21 від 30.09.2024 підписувалась від імені ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" головним інженером Євтушок В.М., а сам Договір № 27/09/24 від 27.09.2024 від імені ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" підписано бухгалтером Роденко Ю.В., водночас, документи на підтвердження наявності в головного інженера та бухгалтера права вчинення правочинів від імені боржника відсутні, суд їх відхиляє та зазначає наступне.
Встановивши наявність відбитку печатки відповідача на спірних документах та, враховуючи, що відповідач несе повну відповідальність за законність використання його печатки, суди мають дослідити питання встановлення обставин, що печатка була загублена відповідачем, крадена в нього або в інший спосіб вибула з його володіння, через що печаткою могла б протиправно скористатися інша особа (вказане узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 05.12.2018 у справі № 915/878/16).
Особи, які мають право зберігати та використовувати печатки підприємства, визначаються наказом керівника організації та несуть персональну відповідальність за неналежне зберігання та використання печатки.
З матеріалів заяви вбачається, що визначена у заяві товарно-транспорта накладна № 21 від 30.09.2024 та Договір № 27/09/24 від 27.09.2024 містить відтиск печатки ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки", що є засвідченням легітимності підпису перед третіми особами.
Учасниками справи не надано доказів, які б свідчили про втрату зазначених штампів, їх підробку чи інше незаконне використання третіми особами всупереч волі відповідача.
Таким чином, відтиск печатки підприємства, наявний, зокрема, на первинних документах, є свідченням участі такого підприємства, як юридичної особи, у здійсненні певної господарської операції.
Як зазначив Верховний Суд у постанові від 20.12.2018 у справі № 910/19702/17 відсутність у накладних вказівки на прізвище та ініціали особи, яка отримала товар за цими накладними, за наявності її підпису у цій накладній, який засвідчений відтиском печатки самої юридичної особи, не може свідчить про те, що така особа є неуповноваженою чи що така накладна є неналежним доказом у справі.
Також, суд зазначає, що матеріали справи фактично містять документи на підтвердження наявності у головного інженера Євтушок В.М. підписувати від ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" товарно-транспортну накладну № 21 від 30.09.2024 та у бухгалтера Роденко Ю.В. Договір № 27/09/24 від 27.09.2024 від ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (т. 10 а.с. 110, т. 10. а.с.111).
Крім того, суд зауважує, що спірний Договір поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 є чинним станом на час розгляду заяви кредитора, доказів протилежного суду не надано.
Щодо заперечень розпорядника майна в частині того, що ТОВ "Схід Гранд Агро" є заінтересованою особою стосовно боржника, що впливає на його правовий статус як кредитора у справі про банкрутство, а отже, грошові вимоги ТОВ "Схід Гранд Агро" підлягають відхиленню. Суд не погоджується із вказаним твердження розпорядника майна, оскільки наявність заінтересованості чи незаінтересованості не впливає на визнання чи відмову у визнанні грошових вимог до боржника.
Враховуючи вищевикладене, суд приходить висновку про обґрунтованість грошових вимог в частині суми основного боргу за Договором поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 у розмірі 437.617,50 грн.
Щодо 22.696,94 грн інфляційних збитків та 2.690,27 грн. 3% річних за Договором поставки № 27/09/24 від 27.09.2024, суд зазначає наступне.
Статтею 625 ЦК України встановлено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Згідно із ч. 3 ст. 692 ЦК України у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.
Згідно із висновком Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07 квітня 2020 року у справі № 910/4590/19 (провадження № 12-189гс19) зобов'язання зі сплати інфляційних втрат та 3 % річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов'язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про їх сплату є додатковою до основної вимоги (пункт 43 постанови). Також, Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26 січня 2022 року по справі № 910/18557/20 зазначено наступне: «Визначаючи розмір заборгованості відповідача, суд зобов'язаний належним чином дослідити подані стороною докази (зроблений позивачем розрахунок заборгованості, інфляційних втрат та трьох процентів річних), перевірити їх, оцінити в сукупності та взаємозв'язку з іншими наявними у справі доказами, а в разі незгоди з ними повністю бо частково - зазначити правові аргументи на їх спростування та навести в рішенні свій розрахунок - це процесуальний обов'язок суду».
ТОВ "Схід Гранд Агро" в мотивувальній частині заяви з грошовими вимогами зазначено 22.696,94 грн інфляційних збитків за період з 10.10.2024 по 23.12.2024 та 2.690,27 грн. 3% річних за період з 10.10.2024 по 23.12.2024 за Договором поставки № 27/09/24 від 27.09.2024.
Так, приписами ст. 610, 612 ЦК України унормовано, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Згідно із ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Суд враховує, що передбачена законом відповідальність за невиконання грошового зобов'язання підлягає застосуванню починаючи з дня, наступного за днем прийняття товару, якщо інше не вбачається з укладеного сторонами договору.
Відповідно п. 3.7 Договору поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 розрахунки здійснюються на умовах відстрочки платежу протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту поставки товару. Дата поставки Товару визначається датою підпису накладної або за письмовим узгодженням сторін іншим чином.
Як встановлено судом, кінцевий строк для остаточного розрахунку за поставлений товар за Договором поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 - 10.10.2024 (10 календарних днів з дати поставки та отримання товару).
Отже, передбачена законом відповідальність за невиконання грошового зобов'язання за Договором поставки № 27/09/24 від 27.09.2024 підлягає застосуванню починаючи з 11.10.2024, а не з 10.10.2024, як здійснено ТОВ "Схід Гранд Агро".
У зв'язку з чим судом здійснено власний розрахунок інфляційних витрат та 3% річних за період з 11.10.2024 по 23.12.2024, згідно з яким обґрунтованими є 22.696,94 грн інфляційних збитків за період з 11.10.2024 по 23.12.2024 та 2654,40 грн. 3% річних за період з 11.10.2024 по 23.12.2024 за Договором поставки № 27/09/24 від 27.09.2024.
Щодо вимог за Договором про переведення боргу №11/09 від 11.09.2024.
Судом встановлено, що між ТОВ "УКРАВІТ САЙЕНС ПАРК" (постачальник) та ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (покупець) 27.03.2024 укладено Договір поставки №16951-2024-Хв.
Згідно п. 1.1. Договору поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024 на умовах, визначених цим Договором, Постачальник зобов'язується передати чи поставити Покупцеві Товар, а Покупець зобов'язується прийняти Товар та оплатити його.
Відповідно п. 3.1. Договору поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024 кожна окрема Партія товару в обов'язковому порядку супроводжується видатковою накладною та/або товарно-транспортною накладною.
Згідно п. 3.2. Договору поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024 передача Товару Покупцю оформлюється шляхом складання та підписання повноважними представниками сторін накладних.
Відповідно п. 6.1. Договору поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024 ціна Договору складається з суми вартості Партій товару, поставлених Постачальником та оплачених Покупцем протягом строку його дії.
Згідно п. 6.2. Договору поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024 Вартість Партії товару визначається на підставі ціни на Товар, яка зазначається у Специфікації та видаткових накладних. Вартість пакування та маркування входить до ціни Товару
Відповідно п. 6.5. Договору поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024 Покупець здійснює оплату кожної окремої Партії товару в порядку, викладеному у Специфікації, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Датою оплати вважається дата зарахування коштів на поточний рахунок Постачальника.
Згідно п. 7.1. Договору поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024 у випадку порушення своїх зобов'язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність, визначену цим Договором та чинним в Україні законодавством. Порушенням зобов'язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання.
Відповідно п. 7.2. Договору поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024 за несвоєчасну оплату Товару Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від розміру несвоєчасно виконаного або невиконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Згідно п. 7.7. Договору поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024 в разі невиконання Покупцем строку оплати Товару більш ніж на 60 (шістдесят) календарних днів, Покупець сплачує Постачальнику штраф у розмірі 20% від простроченої суми.
Відповідно п. 12.1. Договору поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024 цей Договір набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками Сторін, і діє до 31 грудня 2024 р. включно, а в частині розрахунків до повного їх виконання.
В підтвердження господарських операцій за Договором поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024 в матеріалах справи містяться низка видаткових накладних та податкових накладних.
11.09.2024 між ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (Первісний боржник) та ТОВ " УКРАВІТ САЙЕНС ПАРК" (кредитор), та ТОВ "Схід Гранд Агро" (Новий боржник) укладено Договір про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024.
Згідно п.1.1. Договору про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024 цим Договором регулюються відносини, пов'язані із заміною зобов'язаної сторони (Первісного боржника) у зобов'язанні, що виникає із договору поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024, укладеного між Первісним боржником та Кредитором (надалі іменується "Основний договір").
За цим Договором Сторони переводять борг Первісного боржника на Нового Боржника у сумі 1 209 761,58 грн.
Згідно з п. 1.2. Договору про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024 Кредитор не заперечує проти заміни Первісного боржника Новим боржником в Основному договорі і, підписуючи зі своєї сторони цей Договір, дає свою згоду на відповідне переведення частини боргу в порядку та на умовах, визначених цим Договором.
Відповідно до п.п. 2.1., 2.2., 2.3. Договору про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024 Первісний боржник переводить на Нового боржника борг (грошове зобов'язання) у розмірі 1 209 761,58 грн. , а Новий боржник зобов'язаний сплатити зазначену суму боргу Кредитору в строк до 20.09.2024 року. За погашення боргу перед Кредитором Первісний боржник зобов'язаний виплатити Новому боржнику грошову компенсацію у розмірі 1 209 761,58 грн. в строк до 20.09.2024 року. Розрахунки за цим Договором здійснюються у грошовій формі в національній валюті України. Грошове зобов'язання визнається виконаним з моменту зарахування грошових коштів на поточний рахунок Кредитора.
Відповідно до п. 4.1. Договору про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024 цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за Договором.
Згідно до п. 4.4. Договору про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024 будь-які додатки та/або додаткові угоди (разом з додатками до них), укладені до цього Договору , є його невід'ємними частинами і мають юридичну силу лише у разі , якщо вони викладені у письмовій формі, підписані Сторонами та скріплені печатками Сторін.
ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО» зазначає, що виконав належним чином своє зобов'язання перед ТОВ «УКРАВІТ САЙЕНС ПАРК», передбачене п. 2.1. Договору в частині сплати суми у розмірі 1 209 761,58 грн.
В підтвердження зазначеного ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО» долучено до матеріалів справи Акт про взаємозалік зустрічних однорідних вимог №01 від 19.09.2024.
Так, судом встановлено, що між ТОВ "Схід Гранд Агро" ( Сторона1) та ТОВ «УКРАВІТ САЙЕНС ПАРК» ( Сторона2) 19.09.2024 уклали Акт про взаємозалік зустрічних однорідних вимог №01 від 19.09.2024, відповідно до п. 1 якого сторони дійшли згоди про взаємозалік зустрічних однорідних грошових вимог, строк виконання яких настав, за договорами, зазначеними в п.п. 2-3 Акту на суму 1 301 874,18 грн.
Згідно п. 2 Акту про взаємозалік зустрічних однорідних вимог №01 від 19.09.2024 Сторона 1 має перед Стороною 2 непогашене грошове зобов'язання в сумі 1 301 874,18 грн, яке виникло на підставі наступних договорів:
- Договір переведення боргу №11/09 від 11.09.2024;
- Договір поставки №20253-2024-Хв від 02.09.2024.
Відповідно п. 3 Акту про взаємозалік зустрічних однорідних вимог №01 від 19.09.2024 Сторона 2 має перед Стороною 1 непогашене грошове зобов'язання в сумі 1 484 283,35 грн, яке виникло на підставі Договору поставки №1009/24-03 від 10.09.2024.
Згідно п. 6 Акту про взаємозалік зустрічних однорідних вимог №01 від 19.09.2024 з моменту набуття чинності Акту про взаємозалік зустрічних однорідних вимог №01 від 19.09.2024 , зустрічні однорідні грошові зобов'язання на суму 1.301.874,18 грн за Договором переведення боргу №11/09 від 11.09.2024 , за Договором поставки №20253-2024-Хв від 02.09.2024 та в сумі 1.301.874,18 грн за Договором поставки №1009/24-03 від 10.09.2024 є погашеними.
Відповідно п. 7 Акту про взаємозалік зустрічних однорідних вимог №01 від 19.09.2024 підписання Акта підтверджує відсутність будь-яких претензій між сторонами на суму однорідної заборгованості в сумі 1.209.761,58 грн за Договором переведення боргу №11/09 від 11.09.2024, в сумі 92.112,60 грн за Договором поставки №20253-2024-Хв від 02.09.2024 та в сумі 1.301.874,18 грн за Договором поставки №1009/24-03 від 10.09.2024.
Згідно п. 8 Акту про взаємозалік зустрічних однорідних вимог №01 від 19.09.2024 Акт набуває чинності з моменту його підписання сторонами.
Доказів визнання недійсними чи розірвання вказаних договорів та акту матеріали справи не містять.
ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО» зазначає, що зазначений борг у розмірі 1.209.761,58 грн, який був переведений за Договором про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024, виник у Первісного боржника ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" внаслідок невиконання ним своїх зобов'язань за Договором поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024 по оплаті товару, який був поставлений ТОВ " УКРАВІТ САЙЕНС ПАРК" на адресу ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" у 2024 року.
Як зазначає ТОВ "Схід Гранд Агро", станом на час звернення з заявою з грошовими вимогами до боржника, ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" умову Договору про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024, визначену в п. 2.2., а саме компенсацію за погашення боргу перед ТОВ «УКРАВІТ САЙЕНС ПАРК» у розмірі 1209761,58 грн. на користь ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО» не сплатив.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, суд виходить з наступного.
Відповідно до частини першої статті 14 ЦК України, цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Відповідно до частин першої та другої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).
Згідно з частиною першою статті 509 та частиною першою статті 526 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Положеннями статей 11, 629 ЦК України встановлено, що договір є однією з підстав виникнення зобов'язань та є обов'язковим для виконання сторонами.
Частина перша статті 510 ЦК України, визначає, що сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
За умовами частини першої статті 520 ЦК України боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом. Форма правочину щодо заміни боржника у зобов'язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу (частини перша статті 521 ЦК України).
Наслідками переведення боргу є вибуття первісного боржника із зобов'язання, вступ до цього зобов'язання нового боржника та збереження у повному обсязі змісту самого зобов'язання при зміні суб'єктного складу. Для породження правових наслідків переведенням боргу необхідним є існування 2 складових: вчинення договору (двостороннього правочину) між новим та первісним боржниками, причому такий правочин має вчинятися у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, яке переводиться на нового боржника; надання кредитором згоди на переведення боргу.
Як зазначено судом, Договір поставки №16951-2024-Хв від 27.03.2024 укладено в письмовій формі, і форма Договору про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024 відповідає формі основного договору. Підписуючи договір про переведення боргу, всі три сторони, у тому числі ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" були обізнані з його умовами та надали згоду на переведення боргу.
Із встановлених обставин справи вбачається, що договір про переведення боргу сторони уклали в добровільному порядку, погодившись на його умови.
Доказів визнання недійсними чи розірвання вказаних договорів та акту матеріали справи не містять.
Відповідно до статті 599 ЦК України, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Стаття 610 ЦК України визначає, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
За приписами частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Щодо заперечень розпорядника майна в частині того, що ТОВ "Схід Гранд Агро" є заінтересованою особою стосовно боржника, що впливає на його правовий статус як кредитора у справі про банкрутство, а отже, грошові вимоги ТОВ "Схід Гранд Агро" підлягають відхиленню. Суд, як вже було зазначено, не погоджується із вказаним твердження розпорядника майна, оскільки наявність заінтересованості чи незаінтересованості не впливає на визнання чи відмову у визнанні грошових вимог до боржника.
Щодо заперечень розпорядника майна в частині того, що до заяви ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника не долучено протокол загальних зборів учасників ТОВ "Укравіт Сайенс Парк", яким було би узгоджено питання заміни боржника та надано право заступнику директора Данченку А.О. підписувати від імені ТОВ "Укравіт Сайенс Парк" договір про переведення боргу, суд їх відхиляє оскільки договір про переведення боргу є чинним, і відсутність протоколу в матеріалах справи не є підставою для відхилення грошових вимог кредитора.
Враховуючи вищевикладене, суд приходить висновку про обґрунтованість грошових вимог в частині суми основного боргу за Договором про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024 у розмірі 1.209.761,58 грн.
ТОВ "Схід Гранд Агро" в мотивувальній частині заяви з грошовими вимогами зазначено 62 744,03 грн інфляційних збитків та 9 321,11 грн. 3% річних за Договором про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024 за період з 21.09.2024 по 23.12.2024 .
Статтею 625 ЦК України встановлено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Згідно із висновком Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07 квітня 2020 року у справі № 910/4590/19 (провадження № 12-189гс19) зобов'язання зі сплати інфляційних втрат та 3 % річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов'язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про їх сплату є додатковою до основної вимоги (пункт 43 постанови). Також, Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26 січня 2022 року по справі № 910/18557/20 зазначено наступне: «Визначаючи розмір заборгованості відповідача, суд зобов'язаний належним чином дослідити подані стороною докази (зроблений позивачем розрахунок заборгованості, інфляційних втрат та трьох процентів річних), перевірити їх, оцінити в сукупності та взаємозв'язку з іншими наявними у справі доказами, а в разі незгоди з ними повністю бо частково - зазначити правові аргументи на їх спростування та навести в рішенні свій розрахунок - це процесуальний обов'язок суду».
Перевіривши наданий заявником розрахунок суми 3% річних та інфляційних втрат за Договором про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024, судом встановлено, що такі нарахування здійснено арифметично вірно, а отже 62 744,03 грн інфляційних збитків та 9 321,11 грн. 3% річних за Договором про переведення боргу № 11/09 від 11.09.2024 за період з 21.09.2024 по 23.12.2024 є обґрунтованими.
Щодо вимог за Договором доручення №19/06 від 19.06.2024.
Як встановлено судом, 19.06.2024 між ТОВ "Схід Гранд Агро" та ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" було укладено Договір доручення №19/06.
Відповідно до п.п. 1, 2 Договору доручення №19/06 від 19.06.2024 за Договором ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО» (Повірений) зобов'язується від імені і за рахунок ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (Довірителя) здійснити наступні юридичні дії: сплачувати рахунки, та інші зобов'язання, які надсилає довіритель на умовах відшкодування довірителем таких витрат повіреного в майбутньому. За здійснення дій, визначених у п.1 цього Договору, Довіритель зобов'язується виплатити Повіреному винагороду, в розмірі одного відсотку від суми сплачених (виконаних) Повіреним грошових зобов'язань замість Довірителя.
Згідно із п. 5 Договору доручення №19/06 від 19.06.2024, крім іншого, Довіритель за цим Договором бере на себе зобов'язання відшкодувати Повіреному необхідні витрати для здійснення юридичних дій, визначених у п.1 цього Договору.
Відповідно до п. 9 Договору доручення №19/06 від 19.06.2024 даний договір набуває чинності з моменту підписання і діє до повного виконання Сторонами свої зобов'язань.
Додатковою угодою № 1 від 24 червня 2024 року до Договору доручення № 19/06 від 19.06.2024 року сторони дійшли згоди про внесення змін до пункту 2 та п.п. б пункту 5 Договору доручення №19/06 від 19.06.2024 та виклали їх в наступній редакції: «2. За здійснення дій, визначених у п.1 цього Договору, Довіритель зобов'язується виплатити Повіреному винагороду, в розмірі десяти відсотків від суми сплачених (виконаних) Повіреним грошових зобов'язань замість Довірителя, не пізніше, ніж на десятий день від дня сплати Повіреним грошових коштів.».
«5. …. б) не пізніше, ніж на десятий день від дня понесення Повіреним витрат відшкодовувати Повіреному його витрати для здійснення юридичних дій, визначених у п.1 цього Договору, включаючи суми, вчинених Повіреним платежів;».
ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО» зазначає, що здійснив платежі за ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" на загальну суму 7 973 527,14 грн. відповідно до умов Договору доручення №19/06 від 19.06.2024.
Натомість, як зазначає ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО», ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" свої обов'язки, передбачені Договором доручення №19/06 від 19.06.2024 не виконав, та станом на день відкриття провадження у справі про банкрутство № 922/3936/24 має несплачену заборгованість перед ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО» в загальному розмірі 8 770 879,85 грн. основного боргу, з урахуванням умов пункту 2 Договором доручення №19/06 від 19.06.2024.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, суд виходить з наступного.
Згідно з частинами першою, третьою статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
За змістом статей 525, 526 цього Кодексу одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до частини другої статті 509 ЦК України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, за змістом якої цивільні права та обов'язки виникають, зокрема, з договору.
Згідно статті 1000 ЦК України за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки довірителя.
У договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними (стаття 1003 ЦК України).
Згідно з частиною першою статті 1004 ЦК України повірений зобов'язаний вчиняти дії відповідно до змісту даного йому доручення. Повірений може відступити від змісту доручення, якщо цього вимагають інтереси довірителя і повірений не міг попередньо запитати довірителя або не одержав у розумний строк відповіді на свій запит. У цьому разі повірений повинен повідомити довірителя про допущені відступи від змісту доручення як тільки це стане можливим.
Відповідно до статті 1006 ЦК України повірений зобов'язаний: повідомити довірителеві на його вимогу всі відомості про хід виконання його доручення; після виконання доручення або в разі припинення договору доручення до його виконання негайно повернути довірителеві довіреність, строк якої не закінчився, і надати звіт про виконання доручення та виправдні документи, якщо це вимагається за умовами договору та характером доручення; негайно передати довірителеві все одержане у зв'язку з виконанням доручення.
Довіритель зобов'язаний видати повіреному довіреність на вчинення юридичних дій, передбачених договором доручення (частина перша статті 1007 ЦК України).
Суд визнає надані ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО» до матеріалів справи у сукупності платіжні доручення (інструкції) (т. 10 а.с. 24-55), листи (т. 10 а.с. 163 - 166) та оборотну відомість, як докази того, що від імені ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" зі сторони ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО» були сплачені рахунки та/або відшкодовані витрати довірителя відповідно до умов Договором доручення №19/06 від 19.06.2024 .
Так, з матеріалів справи вбачається, що згідно платіжних інструкцій ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО» здійснив платежі за Довірителя на загальну суму 7 973 527,14 грн.
Таким чином, ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО» виконав свої зобов'язання перед ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" відповідно до умов Договору доручення №19/06 від 19.06.2024 на загальну суму 7 973 527,14 грн.
Матеріали справи не містять доказів сплати ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" за Договором доручення №19/06 від 19.06.2024 на рахунок ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО» заборгованості у строки, передбачені п. 2 Договору доручення №19/06 від 19.06.2024 ( з урахуванням Додаткової угоди № 1 від 24 червня 2024 року до Договору доручення № 19/06 від 19.06.2024 року).
Щодо заперечень розпорядника майна в частині того, що ТОВ "Схід Гранд Агро" є заінтересованою особою стосовно боржника, що впливає на його правовий статус як кредитора у справі про банкрутство, а отже, грошові вимоги ТОВ "Схід Гранд Агро" підлягають відхиленню. Суд, як вже зазначив, не погоджується із вказаним твердження розпорядника майна, оскільки наявність заінтересованості чи незаінтересованості не впливає на визнання чи відмову у визнанні грошових вимог до боржника.
Інших заперечень щодо грошових вимог ТОВ "Схід Гранд Агро" за Договором доручення № 19/06 від 19.06.2024 року учасниками справи не було заявлено.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає грошові вимоги ТОВ «СХІД ГРАНД АГРО» за Договором доручення № 19/06 від 19.06.2024 року (з урахуванням п. 2 Договору доручення № 19/06 від 19.06.2024 року, яким сторони погодили, що за здійснення дій, визначених у п.1 цього договору, довіритель зобов'язується виплатити повіреному винагороду в розмірі десяти відсотків від суми сплачених (виконаних) повіреним грошових зобов'язань замість довірителя, не пізніше, ніж на десятий день від дня сплати повіреним грошових коштів) є обґрунтованими у розмірі 8.770.879,85 грн. ( 7 973 527,14 грн. +10% = 8 770 879,85 грн).
ТОВ "Схід Гранд Агро" в мотивувальній частині заяви з грошовими вимогами зазначено 314.150,23 грн інфляційних збитків за період липень 2024 - грудень 2024 та 39.212,06 грн. 3% річних за період з 07.07.2024 по 23.12.2024 за Договором доручення № 19/06 від 19.06.2024 року
Статтею 625 ЦК України встановлено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Згідно із висновком Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07 квітня 2020 року у справі № 910/4590/19 (провадження № 12-189гс19) зобов'язання зі сплати інфляційних втрат та 3 % річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов'язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про їх сплату є додатковою до основної вимоги (пункт 43 постанови). Також, Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26 січня 2022 року по справі № 910/18557/20 зазначено наступне: «Визначаючи розмір заборгованості відповідача, суд зобов'язаний належним чином дослідити подані стороною докази (зроблений позивачем розрахунок заборгованості, інфляційних втрат та трьох процентів річних), перевірити їх, оцінити в сукупності та взаємозв'язку з іншими наявними у справі доказами, а в разі незгоди з ними повністю бо частково - зазначити правові аргументи на їх спростування та навести в рішенні свій розрахунок - це процесуальний обов'язок суду».
Перевіривши наданий заявником розрахунок суми 3% річних та інфляційних втрат за Договором доручення № 19/06 від 19.06.2024 , судом встановлено, що такі нарахування не суперечать чинному законодавству та 314.150,23 грн інфляційних збитків за період липень 2024 - грудень 2024 та 39.212,06 грн. 3% річних за період з 07.07.2024 по 23.12.2024 за Договором доручення № 19/06 від 19.06.2024 року є обґрунтованими.
Щодо посилання ТОВ "Магма Капітал" та розпорядника майна на те, що заявник - ТОВ "Схід Гранд Агро" є заінтересованою особою стосовно боржника, суд зазначає наступне.
Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.
Суд погоджується з запереченнями ТОВ "Магма Капітал" та розпорядника майна в частині того, що ТОВ "Схід Гранд Агро" є заінтересованою особою стосовно боржника, оскільки ОСОБА_1 відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань , який долучено ТОВ "Схід Гранд Агро" до заяви з грошовими вимогами, є засновником, кінцевим бенефіціарним власником та керівником ТОВ "Схід Гранд Агро" станом на 12.09.2024. Як вбачається з матеріалів справи ОСОБА_1 є , також, керівником та кінцевим бенефіціарним власником ( відсоток частки статутного капіталу або право голосу :49.98) ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" .
За змістом статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).
Суд зазначає, що принцип змагальності, у тому числі про розгляді справи про банкрутство, забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Обставина, про яку стверджує сторона, підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 08.11.2023 у справі № 16/137б/83б/22б (910/12422/20)).
Аналогічний стандарт доказування застосувала Велика Палата Верховного Суду в постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (пункт 81).
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює потребу співставлення судом доказів. Отже, з введенням у дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.
Загальними вимогами процесуального права, закріпленими у статтях 73, 74, 76, 77, 86 ГПК України, визначено обов'язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу, який міститься у справі, мотивувати відхилення або врахування кожного доказу, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Для повного і всебічного розгляду справи важливим є встановлення та аналіз сукупного зв'язку зазначених вище обставин, а їх відсутність не дає змогу розглянути спір у відповідності до вимог законодавства та встановити наявність підстав для задоволення чи відмови у задоволенні позовних вимог.
Суд зазначає, що ТОВ "Схід Гранд Агро" в прохальній частині грошових вимог просить суд визнати його грошові вимоги до боржника в розмірі , з яких: витрати зі сплати судового збору, 10 515 818,89 грн - основний борг (а саме: 10.418.258,93 грн - основна заборгованість за Договором поставки № 27/09/24, Договором про переведення боргу № 11/09, Договором доручення № 19/06, 85.440,97 грн - інфляційні втрати, 12.118,99 грн - 3% річних).
Враховуючи, що суд не може виходити за межі заявлених грошових вимог, а заявником в прохальній частині заяви з грошовими вимогами до боржника самостійно сформовано і зазначено суми інфляційних втрат та 3 % річних менші, ніж в мотивувальній частині заяви з грошовими вимогами ( і, відповідно, зазначено меншу загальну суму грошових вимог), суд приходить до висновку заяву ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025) задовольнити ; визнати грошові вимоги ТОВ "Схід Гранд Агро" до боржника в розмірі 10 515 818,89 грн основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів), які є конкурсними без права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів, а також 4844,80 грн витрат зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів).
Також суд зауважує на тому, що правові засади справляння судового збору, платники, об'єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначаються Законом України "Про судовий збір".
Статтею 4 Закону України "Про судовий збір" передбачено, що судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.
Згідно з п. п. 2 п. 2-1 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяви кредиторів, які звертаються з грошовими вимогами до боржника після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), а також після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом ставка судового збору становить 2 розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Статтею 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2025 рік" установлений розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб з 1 січня 2025 року складає 3028 гривень.
Відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Отже, за звернення у 2025 році до господарського суду із заявою з грошовими вимогами до боржника в електронній формі заявник має сплати судовий збір у розмірі 4844,80 грн (3028,00 грн х 2 х 0,8), поряд із цим, ТОВ "Схід Гранд Агро" до заяви з грошовими вимогами до боржника надав платіжну інструкцію №575 від 24.01.2025 про сплату судового збору в розмірі 6056 грн, що на 1211,20 грн більше, ніж встановлено законом.
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається ЗА КЛОПОТАННЯМ ОСОБИ, яка його сплатила за ухвалою суду в разі внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.
Керуючись ст. ст. 45, 47, 113, 122, 133 Кодексу України з процедур банкрутств, ст. ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Задовольнити заяву ТОВ "Схід Гранд Агро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 1998 від 24.01.2025).
Визнати грошові вимоги ТОВ "Схід Гранд Агро" до боржника в розмірі 10 515 818,89 грн основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів), які є конкурсними без права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів, а також 4844,80 грн витрат зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів).
Ухвалу направити боржнику, розпоряднику майна, ТОВ "Схід Гранд Агро".
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.
Ухвала не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
Повну ухвалу суду складено та підписано 29.12.2025.
Суддя Усатий В.О.