Ухвала від 24.12.2025 по справі 916/2818/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

попереднього засідання

"24" грудня 2025 р. Справа № 916/2818/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Ліщук С.О.

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАЇР СЕКЬЮРІТІ" (01103, м. Київ, вул. Німанська, 10а, оф. 7; код ЄДРПОУ: 40585157)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" (67661, Одеська обл., Одеський р-н, Нерубайська територіальна громада, Масив 2; код ЄДРПОУ: 38103900),

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:

від ініціюючого кредитора: ТОВ "АЛЬТАЇР СЕКЬЮРІТІ" - не з'явився;

від боржника: ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" - Бєловицький С.І.;

від кредиторів: АТ "Державний ощадний банк України" - Колісник О.В. (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду); ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" - Брофман О.В; від ТОВ "Сіквеструм" - Бікяшев Д.Р.

розпорядник майном боржника: арбітражний керуючий Юрченко Володимир Ярославович (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);

Судове засідання 24.12.2025 проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.08.2025 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ"; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАЇР СЕКЬЮРІТІ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" в сумі 1 389 000,00 грн., із задоволенням у 4 (четверту) чергу вимог кредиторів. Решту вимог, які складаються із витрат пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство в сумі 102 280,00 грн. (30 280,00 грн. судового збору та 72 000,00 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому) враховано в 1 (першу) чергу вимог кредиторів; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" строком на 170 календарних днів, а саме до "21" січня 2026 року; розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" призначено арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича.

04.08.2025 р. на офіційному веб-порталі судової влади України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" (публікація №76795).

Протягом 30 (тридцяти) денного строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до господарського суду надійшли заяви наступних кредиторів з грошовими вимогами до боржника, а саме:

1. Заява (вх. №3-729/25 від 20.08.2025) Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" в сумі 4 327 668 102,94 грн., з яких:

- 295 058 881,00 грн. - вимоги забезпечені заставою майна ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ";

- 4 032 603 165,94 грн. - конкурсні вимоги, які підлягають включенню в реєстр вимог кредиторів, із задоволенням в 4 (четверту) чергу;

- 6 056,00 грн. - витрати зі сплати судового збору.

У заяві з грошовими вимогами, АТ "Державний ощадний банк України" посилається на наявність непогашеної боржником заборгованості, яка виникла внаслідок невиконання (неналежного виконання) боржником зобов'язань за договором кредитної лінії №492/31/6-1 від 27.09.2011 та договором кредитної лінії №633/31/6 від 10.10.2012.

До заяви надано копії: договору кредитної лінії № 633/31/6 від 10.10.2012 та усіх додаткових договорів до нього; договору застави №941/31/6-3 від 21.05.2015; договору застави №1015/31/6-3 від 03.08.2016; розрахунку заборгованості за договором кредитної лінії №633/31/6 від 10.10.2012 та виписки по рахунках обліку заборгованості за договором кредитної лінії №633/31/6 від 10.10.2012; договору кредитної лінії №492/31/6-1 від 27.09.2011 та усіх додаткових договорів до нього; розрахунку заборгованості за договором кредитної лінії №492/31/6-1 від 27.09.2011 р. та виписки по рахунках обліку заборгованості за договором кредитної лінії №492/31/6-1 від 27.09.2011; договору поруки №4 від 23.11.2018 р.; іпотечного договору №55/1/1-22 від 07.09.2021; витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо АТ "Державний ощадний банк України"; довіреності та свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю представника АТ "Державний ощадний банк України", якій підписав заяву; доказів направлення заяви учасникам справи направлені через електронний кабінет.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.09.2025 прийнято до розгляду заяву (вх. №3-729/25 від 20.08.2025 р.) Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" в сумі 4 327 668 102,94 грн.

15.09.2025 до господарського суду надійшов уточнений відзив (вх. №28581/25) розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Юрченка В.Я. на заяву АТ "Державний ощадний банк України" з грошовими вимогами до боржника, відповідно до якого вимоги заявника визнаються частково, а саме в сумі 2 385 237 429,18 грн., яка складається із: 387 078 533,64 грн. (заборгованість за договором кредитної лінії №633/31/6 від 10.10.2012 р.) та 1 998 158 895,54 грн. (заборгованість за договором кредитної лінії №492/31/6-1 від 27.09.2011 р.) як вимоги забезпечені заставою майна боржника, які відносяться окремо до реєстру вимог кредиторів. Решта вимог заявника (проценти, пеню, інфляційні втрати) розпорядником майна боржника відхилено.

АТ "Державний ощадний банк України" подано до суду надійшли письмові заперечення (вх. №30258/25 від 29.09.2025) на уточнений відзив розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Юрченка В.Я.

У запереченнях Банк зазначає, що розпорядник майном боржника арбітражний керуючий Юрченко В.Я. не правильно застосував судову практику, яка не є тотожною до заявлених Банком вимог у даній справі, не проаналізував докази, якими Банк обґрунтовував свої грошові вимоги та просить суд врахувати вказані заперечення при розгляді грошових вимог Банку до боржника.

07.11.2025 від ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" надійшов відзив щодо грошових вимог АТ «Державний ощадний банк України» (вх.№35467/25), відповідно до якого він зазначає, що загальний розмір грошових вимог АТ «Ощадбанк» до Боржника за всіма кредитними договорами становить - 4 327 662 046,94 грн, з яких: 1) 4 032 603 165,94 грн - конкурсні вимоги, які підлягають включенню до 4 черги задоволення вимог кредиторів у відповідності до п. 4 ч. 1 ст. 64 КУзПБ; 2) 295 058 881,00 грн - вимоги, забезпечені заставою майна Боржника. Вимоги АТ «Державний ощадний банк» за договором кредитної лінії № 633/31/6 від 10.10.2012 (позичальник - ТОВ «Інрайс Девелопмент») у розмірі 706 052 650,03 грн повністю забезпечені заставою майна Боржника (підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів позачергово). Вимоги АТ «Державний ощадний банк» за договором кредитної лінії № 492/31/6-1 від 27.09.2011 (позичальник - ТОВ «Техенерготрейд») у розмірі 3 621 609 396,91 грн. повністю забезпечені заставою майна Боржника (підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів позачергово).

2. Заява (вх. №3-791/25 від 04.09.2025), сформована в системі "Електронний суд" 03.09.2025 р., Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" в сумі 124 736 824,85 грн., з яких: 124 730 768,85 грн. - заборгованість за основним зобов'язанням; 6 056,00 грн. - витрати зі сплати судового збору.

До заяви надано копії: витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК"; статуту ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК"; договору про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-4 ГЛЛ від 04.01.2025 р.; договору поруки №04/01/25-П-ІД-124 від 04.01.2025 р.; вимоги ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" про погашення заборгованості від 01.07.2025 р.; відмови ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" у погашенні заборгованості від 01.07.2025 р.; доказів сплати судового збору.

У заяві з грошовими вимогами, ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" посилається на наявність непогашеної боржником заборгованості, яка виникла внаслідок невиконання (неналежного виконання) боржником, як поручителем згідно договору поруки №04/01/25-П-ІД-124 від 04.01.2025 р. зобов'язань за договором №04/01/25СІВ-4 ГЛЛ від 04.01.2025 р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.09.2025 р. прийнято до розгляду заяву (вх. №3-791/25 від 04.09.2025 р.), що сформована в системі "Електронний суд" 03.09.2025 р., Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" (01601, м. Київ, пл. Спортивна, будинок 1А; код ЄДРПОУ: 43607361) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" в сумі 124 736 824,85 грн.

15.09.2025 р. до господарського суду надійшов відзив (вх. №28581/25) розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Юрченка В.Я. на заяву ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" з грошовими вимогами до боржника, відповідно до якого вимоги заявника визнаються у повному обсязі в сумі 124 736 824,85 грн., із задоволенням в 4 (четверту) чергу вимог кредиторів.

11.12.2025 за вх.№39754/25 господарський суд одержав відзив ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" щодо грошових вимог ТОВ «ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК», в якому він визнає в повному обсязі грошові вимоги ТОВ «ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК» до ТОВ «ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ» в сумі 124 736 824,85 грн, з яких: 124 730 768,85 грн заборгованість за основним зобов'язанням; 6 056,00 грн. витрати зі сплати судового збору, з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у відповідних чергах без заперечень з боку боржника

3. Заява (вх. №3-792/25 від 04.09.2025 р.), сформована в системі "Електронний суд" 03.09.2025 р., Товариства з обмеженою відповідальністю "СІКВЕСТРУМ" про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" в сумі 412 284 893,84 грн, з яких: 412 278 837,84 грн. - заборгованість за основним зобов'язанням та 6 056,00 грн. - витрати зі сплати судового збору.

У заяві з грошовими вимогами, ТОВ "СІКВЕСТРУМ" посилається на наявність непогашеної боржником заборгованості, яка виникла внаслідок невиконання (неналежного виконання) боржником, як поручителем згідно договору поруки №04/01/25-П-ІД-2 від 04.01.2025 р. зобов'язань за договором №04/01/25СІВ-2 від 04.01.2025 р.

До заяви надано копії: витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "СІКВЕСТРУМ"; статуту ТОВ "СІКВЕСТРУМ"; договору про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-2 від 04.01.2025 р.; договору про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-4С від 04.01.2025 р.; договору поруки №04/01/25-П-ІД-2 від 04.01.2025 р.; договору поруки №04/01/25-П-ІД-4С від 04.01.2025 р.; вимоги ТОВ "СІКВЕСТРУМ" про погашення заборгованості від 01.07.2025 р.; відмови ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" в погашенні заборгованості від 01.07.2025 р.; доказів сплати судового збору.

У заяві з грошовими вимогами, ТОВ "СІКВЕСТРУМ" посилається на наявність непогашеної боржником заборгованості, яка виникла внаслідок невиконання (неналежного виконання) боржником, як поручителем згідно договорів поруки №04/01/25-П-ІД-2 та №04/01/25-П-ІД-4С від 04.01.2025 р. зобов'язань за договорами №04/01/25СІВ-2 та №04/01/25СІВ-4С від 04.01.2025 р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.09.2025 р. прийнято до розгляду заяву (вх. №3-792/25 від 04.09.2025 р.), що сформована в системі "Електронний суд" 03.09.2025 р., Товариства з обмеженою відповідальністю "СІКВЕСТРУМ" (01601, м. Київ, пл. Спортивна, будинок 1А; код ЄДРПОУ: 41734725) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" в сумі 412 284 893,84 грн.

15.09.2025 р. до господарського суду надійшов відзив (вх. №28581/25) розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Юрченка В.Я. на заяву ТОВ "СІКВЕСТРУМ" з грошовими вимогами до боржника, відповідно до якого вимоги заявника визнаються у повному обсязі в сумі 412 284 893,84 грн., із задоволенням в 4 (четверту) чергу вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.11.2025 р. справу №916/2818/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" та заяви АТ "Державний ощадний банк України", ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК", ТОВ "СІКВЕСТРУМ" з грошовими вимогами до боржника призначено до розгляду в попередньому засіданні суду на "08" грудня 2025 р. о 15:30 год.

У судовому засіданні 08.12.2025 оголошено перерву в розгляді справи №916/2818/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" та розгляду заяв АТ "Державний ощадний банк України", ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК", ТОВ "СІКВЕСТРУМ" з грошовими вимогами до боржника до "12" грудня 2025 р. о 14:30 год.

11.12.2025 господарський суд одержав відзив ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" (вх.№39764/25) щодо грошових вимог ТОВ «СІКВЕСТРУМ», відповідно до якого визнає в повному обсязі грошові вимоги ТОВ «СІКВЕСТРУМ» до ТОВ «ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ» в сумі 412 284 893,84 грн., з яких: 412 278 837,84 грн заборгованість за основним зобов'язанням; 6 056,00 грн. витрати зі сплати судового збору, з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у відповідних чергах без заперечень з боку боржника.

У попередньому засіданні 12.12.2025 за участю представників боржника, заявника АТ "Державний ощадний банк України" та розпорядника майном боржника постановлено протокольну ухвалу, якою в розгляді справи №916/2818/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" та розгляду заяв АТ "Державний ощадний банк України", ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК", ТОВ "СІКВЕСТРУМ" з грошовими вимогами до боржника оголошено перерву до "19" грудня 2025 р. о 14:00 год.

Однак, попереднє засідання 19.12.2025 о 14:00 год не відбулося, у зв'язку із оголошенням системою цивільної оборони у м. Одесі та Одеській області повітряної тривоги та ухвалою від 19.12.2025 призначено судове засідання щодо розгляду справи №916/2818/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" та розгляду заяв АТ "Державний ощадний банк України", ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК", ТОВ "СІКВЕСТРУМ" з грошовими вимогами до боржника до 24.12.2025 об 11:00 год.

Про призначення справи до розгляду в попередньому засіданні суду (розгляду заяв з грошовими вимогами до боржника) розпорядник майном боржника арбітражний керуючий Юрченко В.Я.; ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ"; ТОВ "АЛЬТАЇР СЕКЬЮРІТІ"; АТ "Державний ощадний банк України"; ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" та ТОВ "СІКВЕСТРУМ" були повідомлені шляхом надсилання копії ухвали до їх електронних кабінетів за допомогою підсистеми "Електронний суд", про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки секретаря судового засідання про доставку електронного документу.

П. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України визначено, що днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Таким чином, усі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду даної справи.

П. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи те, що жодних доказів, які унеможливлюють розгляд справи за відсутності учасників справи, які не з'явилися, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи (заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника) за відсутністю таких учасників, за наявними матеріалами справи.

Розглянувши матеріали справи, заяви кредиторів, відзиви/заперечення боржника та розпорядника майном боржника з доданими до них документами/доказами, суд встановив:

І. Щодо розгляду заяви Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ".

10.10.2012 між публічним акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інрайс девелопмент» (Позичальник) укладено договір кредитної лінії № 633/31/6, згідно з умовами якого Банк зобов'язується надати на умовах цього договору, а Позичальник зобов'язується отримати та належним чином використовувати та повернути в передбачені цим договором строки Кредит та сплатити проценти та інші платежі за користування кредитом у порядку та на умовах, визначених цим договором.

Відповідно до п. 2.2. договору кредитної лінії кредит надається у вигляді невідновлювальної лінії окремими частинами (траншами) з остаточним терміном повернення не пізніше 09.10.2022.

У п. 2.3. договору кредитної лінії сторони погодили суму максимального ліміту кредитування і визначили його в розмірі 530 000 000,00 грн.

Згідно з умовами п. 4.1. договору кредитної лінії виконання Позичальником зобов'язання за цим договором (у тому числі і додатковими договорами до нього) забезпечується: Іпотечним договором (п. 4.1.1. договору), договором застави (п. 4.1.2. договору), заставою (іпотекою) іншого рухомого майна (активів), порукою та іншими видами забезпечення на підставі правочинів, що можуть бути укладені в майбутньому між Сторонами та/або між Банком та третіми особами відповідно до умов цього договору та чинного Законодавства (Документи забезпечення) (п. 4..1.3. договору).

До договору кредитної лінії № 633/31/6 від 10.10.2012 сторони вносили зміни та доповнення, а саме: додатковим договором № 1 від 31.07.2013, додатковим договором № 2 від 31.01.2014, додатковим договором № 3 від 03.02.2014, додатковим договором № 4 від 28.02.2014, додатковим договором № 5 від 24.06.2014, додатковим договором № 6 від 28.07.2014, додатковим договором № 7 від 11.09.2014, додатковим договором № 8 від 24.10.2014, додатковим договором № 9 від 21.05.2015, додатковим договором № 10 від 31.08.2015, додатковим договором № 11 від 29.02.2016, додатковим договором № 12 від 01.03.2016, додатковим договором № 13 від 03.08.2016, додатковим договором № 14 від 31.07.2017, додатковим договором № 15 від 12.11.2018, додатковим договором № 16 від 30.01.2019, додатковим договором № 17 від 25.10.2019, додатковим договором № 18 від 28.05.2020, додатковим договором № 19 від 22.03.2021.

Так, із врахуванням змін та доповнень АТ «Державний ощадний банк України» на виконання умов договору кредитної лінії № 633/31/6 від 10.10.2012 Товариству з обмеженою відповідальністю «Інрайс девелопмент» надано кредит у вигляді кредитної лінії з максимальним лімітом кредитування 443 677 440,00 грн., з остаточним терміном повернення кредиту не пізніше 11.11.2030.

Умовами додаткового договору № 16 від 30.01.2019 до Кредитного договору Позичальник підтвердив свої зобов'язання по сплаті заборгованості за Кредитним договором в загальному розмірі 745 788 337,11 грн., в тому числі: 443 677 440,00 грн. - основна сума боргу (термін повернення 11.11.2030); 302 110 897,11 грн - процентна сума боргу (термін повернення 11.11.2030).

В той же час, ТОВ «Інрайс Девелопмент» не повернув АТ «Державний ощадний банк України» отриманий кредит та проценти за користування ним, у зв'язку з чим, станом на 03.08.2025 (за день до дати порушення провадження у справі № 916/2818/25 про банкрутство ТОВ «Інрайс Девелопмент») за ТОВ «Інрайс Девелопмент» обліковується заборгованість в розмірі 706 052 650,03 грн, в тому числі: загальна заборгованість по кредиту - 387 078 533,64 грн; загальна заборгованість по процентах - 318 673 329,88 грн; загальна заборгованість по комісії - 117 685,58 грн; загальна заборгованість по пені - 99 771,31 грн; загальна заборгованість по 3% річних - 16 485,36 грн; загальна заборгованість за інфляційними витратами - 66 844,284 грн.

В забезпечення виконання зобов'язань Позичальника за договором кредитної лінії № 633/31/6 від 10.10.2012, 21.05.2015 між Публічним акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» (Заставодержатель або Іпотекодержатель) та ТОВ «Інрайс Девелопмент» (Заставодавець) укладено договір застави № 941/31/6-3, посвідчений 21.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим № 257 з подальшими змінами та доповненнями (далі - Договір застави).

Відповідно до пп. 1.1.1. п. 1.1. Договору застави, із врахуванням договорів про внесення змін, предметом застави за цим договором є: об'єкт нерухомого майна - Логістичний центр № 1, масив № 2, ділянки загальною площею 37 819,6 кв. м, який знаходиться за адресою: Одеська область, Біляївський район, с/рада Нерубайська, Масив 2, будинок б/н, і розташований на земельних ділянках, що зазначені у п.п. 1.1.2. та 1.1.3. цього Договору, до складу якого входять:

№ Літера, номер Тип складової частини Відомості про складові частини Нерухомого майна(загальна площа, кв.м.)

1.Аскладська будівля №1 18 116,6

2.Бскладська будівля №218 153,1

3.Гбудівля АБК с СТО-мийкою 1 314,9

4.Дбудівля контрольно-пропускного пункту34,2

5.Єбудівля вторсировини220,6

6.Лальтанка

7XIV-XXXII, LXX, LXVII, LXIV, LXIII, LXI, LX, LVIII, LVII, LV, LIV, LXVIII, LXXI, LXXIII, LXXIV, LXXVI, LXXVIIспоруда, ливневі каналізації

8LXXXVII, LXXXVIII, LXXXIX, XC, XCI, ХСІІ, СIX- CXXI споруда, стовпи освітлення

9.3-7споруда, огорожа

10.CXXIIспоруда, вимощення

(далі - Логістичний центр № 1 або Нерухоме майно);

1.1.2. земельна ділянка, яка розташована за адресою: Одеська область, Біляївський район, с/рада Нерубайська, Масив 2, земельна ділянка 11, площею 5.0741 га, кадастровий номер земельної ділянки - 5121084200:01:002:0351, цільове призначення якої - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд будівельних організацій та підприємств (далі - Земельна ділянка 1);

1.1.3. земельна ділянка, яка розташована за адресою: Одеська область, Біляївський район, Нерубайська сільська рада, масив 2, діл. №12, площею 3.1435 га, кадастровий номер земельної ділянки - 5121084200:01:002:0928, цільове призначення якої - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд будівельних організацій та підприємств (далі - Земельна ділянка 2);

1.1.4. інше майно, яке призначено та/або використовується для обслуговування і експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд Логістичного центру №1, в тому числі складові частини Нерухомого майна, що не можуть бути відокремлені без пошкодження або відокремлення якого призведе до зменшення ринкової вартості Нерухомого майна, а також приналежності, що призначені для обслуговування Нерухомого майна та/або пов'язані з ним спільним призначенням (далі - Приналежності Нерухомого майна). Зокрема, Приналежностями Нерухомого майна є системи водопостачання, каналізації, кондиціювання та вентиляції, відеоспостереження, опалення, електрообладнання, кабельні мережі, охоронна та пожежна сигналізація, системи дротового зв'язку, телекомунікаційне обладнання, системи очищення води, системи контролю доступу, а також приладдя, устаткування та обладнання капітального характеру, що визначає та забезпечує функціональне призначення Нерухомого майна тощо. Опис основних систем та елементів Приналежностей Нерухомого майна, зазначених в попередньому абзаці цього підпункту Договору, наведено в переліку, що міститься в Додатку № 6 до Договору.

Відповідно до пп. 1.1.4.1. пп. 1.1.4. п. 1.1. ст. 1 Договору застави предметом застави за цим договором є рухоме майно - обладнання та устаткування Логістичного центру №1, перелік якого наведено у Додатку №1 до договору застави № 941/31/6-3 від 21.05.2015 (далі - Рухоме майно), а саме:

№ з/пНайменуванняКіль-кістьДоговірна вартість, грн.

1Електроводонагрівач: V= 100л, P=1800 Вт FAGOR M-100 ECO2шт.2,00

2Електроводонагрівач: V= 15л, P=2000 Вт Atlantic РС 15 R4шт.4,00

3Електроводонагрівач: V= 80л, P=1500 Вт Aston Waterway VM 80 N4L2шт.2,00

4Електроводонагрівач: V= 80л, P=1500 Вт VM 80 D400-2-BC1 шт.1,00

5Електроводонагрівач: V= 80л, P=2000 Вт Atlantic Expert VM 080 D400-2-B 2000 W1 шт.1,00

6Прес гідравлічний ПДО-1,6Ц1 шт.42 570,00

7Комп'ютер візуалізації СПЗ (системний блок, монітор, клавіатура, координатній пристрій для керування курсором), Acer Aspire M5810, Dell U2412M, Siemens - програма-ключ1 комплект1,00

(все разом далі - Предмет застави).

Відповідно до п. 2 розділу «Визначення та їх тлумачення» Договору застави, заставою за цим договором забезпечуються зобов'язання Боржника перед Банком, що випливають з Кредитного договору, в тому числі, але не виключно:

1. повернути Заставодержателю кредитні кошти (погасити Основну суму боргу) в сумі 745 000 000,00 грн із терміном повернення не пізніше « 11» листопада 2030 року, із погашенням згідно з графіком та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

2. сплатити Заставодержателю процентні кошти (погасити Процентну суму боргу) в сумі 502 213 027,11 грн із терміном погашення не пізніше « 11» листопада 2030 року, із погашенням згідно з графіком та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

3. сплатити Заставодержателю проценти за користування кредитними коштами в розмірі, що визначений Кредитним договором на основі: Роки Ставка процентів річних 2018 - 2025 2,4% 2026 3,7% 2027 4,1% 2028 5,0% 2029 - до дня остаточного погашення Основної суми боргу 10,0% , та в розмірі, що визначений Кредитним договором на основі: Роки Ставка процентів річних 2018 - 2025 4,0% 2026 5,7% 2027 6,1% 2028 7,0% 2029 - до дня остаточного погашення Основної суми боргу 12,0% у випадках, передбачених Кредитним договором;

4. сплачувати Заставодержателю комісійні винагороди у строки та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

5. Сплатити на користь Заставодержателя штрафні санкції, що нараховані Заставодержателем станом на дату укладення цього Договору, так і ті, що будуть нараховані Заставодержателем у майбутньому, у випадку неналежного виконання Заставодавцем зобов'язань за Кредитним договором, а також інші платежі, що підлягають сплаті згідно з умовами Кредитного договору;

6. Відшкодувати Заставодержателю витрати та збитки в повному обсязі, під якими розуміються витрати, зроблені Кредитором, втрата ним грошових коштів, у тому числі витрати та збитки, пов'язані з несвоєчасним відшкодуванням сум, сплачених Заставодержателем за Кредитним договором, а також неодержані ним доходи та інші платежі, що підлягають сплаті згідно з умовами Кредитного договору.

Таким чином, Договором застави встановлено, що заставою за цим договором забезпечуються всі грошові зобов'язання ТОВ «Інрайс Девелопмент», які випливають із Кредитного договору. Договірна вартість предмету застави за взаємною згодою сторін становить 289 392 581,00 грн. (п. 1.4.1. договору про внесення змін до Договору застави).

2) В забезпечення виконання зобов'язань Позичальника за Кредитним договором 03.08.2016 між Банком як заставодержателем і ТОВ «Інрайс Девелопмент» як заставодавцем укладено договір застави транспортних засобів № 1015/31/6-3, посвідчений 03.08.2016 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим № 790 з подальшими змінами та доповненнями (далі - Договір застави). Відповідно до п. 1.2. ст. 1 Договору застави предметом застави за цим договором є транспортний засіб, зазначений у Додатку № 1 до договору застави транспортних засобів № 1015/31/6-3 від 03.08.2016, а саме: автомобіль Mercedes-Benz Sprinter 516 CDI вантажний пожежний-с (№ кузова/№ шасі - НОМЕР_1 , державний реєстраційний № - НОМЕР_2 , серія та № свідоцтва про реєстрацію - НОМЕР_3 , дата свідоцтва про реєстрацію - 11.03.2016, орган, що видав свідоцтво про реєстрацію - Центр 8046, № та дата договору купівлі - продажу - договір купівлі - продажу № 01/09/2015 від 01.09.2015 (з додатковою угодою № 1 від 11.11.2015), місце стоянки - Логістичний центр № 1, масив № 2, який розташований за адресою: Одеська область, Біляївський район, Нерубайська сільська рада) (далі - Предмет застави).

1. повернути Заставодержателю кредитні кошти (погасити Основну суму боргу) в сумі 745 000 000,00 (сімсот сорок п'ять мільйонів) гривень 00 коп. із терміном повернення не пізніше « 11» листопада 2030 року, із погашенням згідно з графіком та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

2. сплатити Заставодержателю процентні кошти (погасити Процентну суму боргу) в сумі 502 213 027,11 (п'ятсот два мільйони двісті тринадцять тисяч двадцять сім) гривень 11 коп. із терміном погашення не пізніше « 11» листопада 2030 року, із погашенням згідно з графіком та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

4. сплачувати Заставодержателю комісійні винагороди у строки та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

Таким чином, Договором застави встановлено, що заставою за цим договором забезпечуються всі грошові зобов'язання ТОВ «Інрайс Девелопмент», які випливають із Кредитного договору. Договірна вартість предмету застави за взаємною згодою сторін становить 2 466 300,00 грн (п. 1.1.4. договору про внесення змін до Договору застави).

27.09.2011 між товариством з обмеженою відповідальністю «Техенерготрейд» (далі - Позичальник) та акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» (далі - Банк) укладено договір кредитної лінії № 492/31/6-1 від 27 вересня 2011 року укладено договір кредитної лінії № 492/31/6-1 від 27.09.2011, що діє зі змінами та доповненнями, внесеними додатковим договором № 1 від 13.10.2011, додатковим договором № 2 від 11.11.2011, додатковим договором № 3 від 19.06.2012, додатковим договором № 4 від 30.07.2012, додатковим договором № 5 від 26.11.2012, додатковим договором № 6 від 28.02.2013, додатковим договором № 7 від 29.03.2013, додатковим договором № 8 від 19.04.2013, додатковим договором № 9 від 22.08.2013, додатковим договором № 10 від 09.12.2013, додатковим договором № 11 від 23.06.2014, додатковим договором № 14 від 07.07.2014, додатковим договором № 15 від 08.08.2014, додатковим договором № 16 від 03.10.2014, додатковим договором № 17 від 31.10.2014, додатковим договором № 18 від 03.11.2014, додатковим договором № 19 від 20.01.2015, додатковим договором № 20 від 25.05.2015, додатковим договором № 21 від 31.07.2015, додатковим договором № 22 від 29.02.2016, додатковим договором № 23 від 01.03.2016, додатковим договором № 24 від 01.09.2016, додатковим договором № 25 від 31.07.2017, додатковим договором № 26 від 15.08.2017, додатковим договором № 27 від 12.11.2018, додатковим договором № 28 від 30.01.2019, додатковим договором № 29 від 31.07.2019, додатковим договором № 30 від 28.05.2020, додатковим договором № 31 від 22.03.2021, додатковим договором № 32 від 21.07.2021, додатковим договором № 33 від 03.08.2021, (далі - Кредитний договір), згідно з умовами якого Позичальнику надано кредит у вигляді кредитної лінії з максимальним лімітом кредитування 2 283 892 524,00 грн., з остаточним терміном повернення кредиту не пізніше 11.11.2030 (далі - Кредит).

На виконання вказаних умов Кредитного договору, Банком у строки та відповідно до досягнутих домовленостей видано Позичальнику кредит, чим виконано власні зобов'язання за Кредитним договором в повному обсязі.

Умовами додаткового договору № 28 від 30.01.2019 до Кредитного договору Позичальник підтвердив свої зобов'язання по сплаті заборгованості за Кредитним договором в загальному розмірі 3 818 420 448,78 грн., в тому числі: 2 283 892 524,00 грн. - Основна сума боргу (термін повернення 11.11.2030); 1 534 527 924,78 грн - Процентна сума боргу (термін повернення 11.11.2030).

Банком в повному обсязі виконані свої зобов'язання за Кредитним договором по наданню кредиту, що підтверджується виписками по рахунках обліку заборгованості ТОВ «Техенерготрейд».

В той же час, ТОВ «Техенерготрейд» не повернув Банку отриманий кредит та проценти за користування ним, у зв'язку з чим, станом на 03.08.2025 (за день до дати порушення провадження у справі № 916/2818/25 про банкрутство ТОВ «Інрайс Девелопмент») за ТОВ «Техенерготрейд» обліковується заборгованість в розмірі 3 621 609 396, 91 грн., в тому числі: загальна заборгованість по кредиту - 1 998 158 895,54 грн. загальна заборгованість по процентах - 1 621 901 912,50 грн. загальна заборгованість по комісії - 607 314,42 грн. загальна заборгованість по пені - 512 883,06 грн. загальна заборгованість по 3% річних - 84 744,26 грн загальна заборгованість за інфляційними витратами - 343 647,14 грн.

В забезпечення виконання зобов'язань Позичальника за Кредитним договором 07.09.2021 між Банком як іпотекодержателем і ТОВ «Інрайс Девелопмент» як іпотекодавцем укладено іпотечний договір № 55/1/1-22, посвідчений 07.09.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим № 1455 (далі - Іпотечний договір).

Відповідно до пп. 1.1.1. п. 1.1. ст. 1 Іпотечного договору предметом іпеотеки за цим договором є земельна ділянка кадастровий номер 5121084200:01:002:0925, загальною площею 1,5 га, яка розташована за адресою: Одеська область, Біляївський район, Нерубайська сільська рада, цільове призначення якої - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд будівельних організацій та підприємств, що знаходиться в межах кордону: А - Б - землі Нерубайської сільської ради, Б - А - землі ТОВ «Інрайс Девелопмент» (далі - Земельна ділянка/Предмет іпотеки).

Відповідно до п. 3 розділу «Визначення та їх тлумачення» Іпотечного договору, іпотекою за цим договором забезпечуються зобов'язання Боржника перед Банком, що випливають з Кредитного договору, в тому числі, але не виключно:

1. Повернути Іпотекодержателю кредитні кошти (погасити Основну суму боргу) в сумі 2 287 954 210,00 (два мільярди двісті вісімдесят сім мільйонів дев'ятсот п'ятдесят чотири тисячі двісті десять) гривень 00 коп. із терміном повернення не пізніше « 11» листопада 2030 року, із погашенням згідно з графіком та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

2. Сплатити Іпотекодержателю процентні кошти (погасити Процентну суму боргу) в 1 534 842 461,78 (один мільярд п'ятсот тридцять чотири мільйони вісімсот сорок дві тисячі чотириста шістдесят одна) гривня 78 коп. із терміном погашення не пізніше « 11» листопада 2030 року, із погашенням згідно з графіком та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

3. Сплатити Іпотекодержателю проценти за користування кредитними коштами в розмірі, що визначений Кредитним договором на основі: Роки Ставка процентів річних 2018 - 2025 2,4% 2026 3,7% 2027 4,1% 2028 5,0% 2029 - до дня остаточного погашення Основної суми боргу 10,0% , та в розмірі, що визначений Кредитним договором на основі: Роки Ставка процентів річних 2018 - 2025 4,0% 2026 5,7% 2027 6,1% 2028 7,0% 2029 - до дня остаточного погашення Основної суми боргу 12,0% у випадках, передбачених Кредитним договором;

4. Сплачувати Іпотекодержателю комісійні винагороди у строки та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

5. Сплатити на користь Іпотекодержателя штрафні санкції, що нараховані Іпотекодержателем станом на дату укладення цього Договору, так і ті, що будуть нараховані Іпотекодержателем у майбутньому, у випадку неналежного виконання Іпотекодавцем зобов'язань за Кредитним договором, а також інші платежі, що підлягають сплаті згідно з умовами Кредитного договору;

6. Відшкодувати Іпотекодержателю витрати та збитки в повному обсязі, під якими розуміються витрати, зроблені Кредитором, втрата ним грошових коштів, у тому числі витрати та збитки, пов'язані з несвоєчасним відшкодуванням сум, сплачених Іпотекодержателем за Кредитним договором, а також неодержані ним доходи та інші платежі, що підлягають сплаті згідно з умовами Кредитного договору.

Таким чином, Іпотечним договором встановлено, що іпотекою за цим договором забезпечуються всі грошові зобов'язання ТОВ «Техенерготрейд», які випливають із Кредитного договору. Договірна вартість предмету іпотеки за взаємною згодою сторін становить 3 200 000,00 грн. (п. 1.8. Іпотечного договору).

В забезпечення виконання зобов'язань Позичальника за Кредитним договором 23.11.2018 між Банком і ТОВ «Інрайс Девелопмент» укладено договір поруки № 4 від 23.11.2018. (далі - Договір поруки). Відповідно до п. 2.1. ст. 2 Договору поруки Поручитель безумовно та безоплатно зобов'язується перед Кредитором відповідати солідарно з Боржником за виконання в повному обсязі зобов'язання, у тому числі того, що виникне у майбутньому відповідно до умов Кредитного договору.

Згідно з приписами пп. 2.2.1. п. 2.2. Договору поруки Поручитель відповідає перед Кредитором за виконання зобов'язання у тому ж обсязі, що і Боржник, в порядку та строки, визначені Кредитним договором, у тому числі, але не виключно у разі повного чи часткового невиконання Боржником зобов'язання, зокрема щодо сплати процентів та/або повернення частини кредиту, в тому числі згідно з графіком погашення кредиту (за його наявності), щодо повернення кредиту при закінчені строку користування ним, в тому числі у випадку дострокового повного/часткового погашення зобов'язання за вимогою Кредитора, та/або щодо сплати комісійних винагород в строки, визначені Кредитним договором.

Підпункт 3.2.2. п. 3.2. ст. 3 Договору поруки передбачено, що у випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) Боржником зобов'язання в порядку та строки, встановлені Кредитним договором, Кредитор набуває право вимоги до Боржника і Поручителя щодо сплати заборгованості за порушеним зобов'язанням, а Поручитель та Боржник з моменту порушення Боржником Зобов'язання відповідають перед Кредитором як солідарні боржники.

З метою реалізації відповідно до умов цього договору права вимоги до Поручителя Кредитор має право, але не зобов'язаний, пред'явити (направити) Поручителю вимогу про виконання порушеного зобов'язання, забезпеченого порукою. Ненаправлення Кредитором вимоги не позбавляє Кредитора права вимагати у Поручителя виконання зобов'зання відповідно до умов цього договору та законодавства (пп. 3.2.4. п. 3.2. ст. 3 Договору поруки).

Приписи пп. 3.2.7. п. 3.2. ст. 3 Договору поруки встановлюють, що у випадку направлення Кредитором Поручителю вимоги, Поручитель зобов'язується здійснити виконання порушеного зобов'язання протягом 10 (десяти) календарних днів з дати направлення вимоги Кредитором та в обсязі, зазначеному у вимозі. Сторони досягли згоди, що датою, з якої починається відлік зазначеного вище десятиденного строку, вважається дата, зазначена на квитанції, яка надається Кредитору відділенням зв'язку при відправлені Кредитором Поручителю зазначеної вище вимоги листом з повідомленням про вручення або дата, зазначена Поручителем (представником Поручителя) на другому примірнику вказаної вище вимоги, при особистому отриманні першого примірника Поручителем (представником Поручителя) від Кредитора.

В той же час, згідно з пп. 4.2.8. п. 4.2. ст. 4 Договору поруки Поручитель зобов'язаний здійснити виконання порушеного зобов'язання протягом 10 (десяти) календарних днів з дати направлення вимоги Кредитором та в обсязі, зазначеному у вимозі. Відповідно до пп. 13 п. 1.1. розділу 1 «Терміни та їх тлумачення» Договору поруки, порукою за цим договором забезпечуються зобов'язання Боржника перед Банком, що випливають з Кредитного договору, в тому числі, але не виключно:

1. Повернути Кредитору кредитні кошти (погасити Основну суму боргу) в сумі 2 287 954 210,00 (два мільярди двісті вісімдесят сім мільйонів дев'ятсот п'ятдесят чотири тисячі двісті десять) гривень 00 коп. із терміном повернення не пізніше « 11» листопада 2030 року, із погашенням згідно з графіком та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

2. Сплатити Кредитору процентні кошти (погасити Процентну суму боргу) в 1 534 842 461,78 (один мільярд п'ятсот тридцять чотири мільйони вісімсот сорок дві тисячі чотириста шістдесят одна) гривня 78 коп. із терміном погашення не пізніше « 11» листопада 2030 року, із погашенням згідно з графіком та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

3. Сплатити Кредитору проценти за користування кредитними коштами в розмірі, що визначений Кредитним договором на основі: Роки Ставка процентів річних 2018 - 2025 2,4% 2026 3,7% 2027 4,1% 2028 5,0% 2029 - до дня остаточного погашення Основної суми боргу 10,0% , та в розмірі, що визначений Кредитним договором на основі: Роки Ставка процентів річних 2018 - 2025 4,0% 2026 5,7% 2027 6,1% 2028 7,0% 2029 - до дня остаточного погашення Основної суми боргу 12,0% у випадках, передбачених Кредитним договором;

4. Сплачувати Кредитору комісійні винагороди у строки та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

5. Сплатити на користь Кредитора штрафні санкції, що нараховані Кредитором станом на дату укладення цього Договору, так і ті, що будуть нараховані Кредитором у майбутньому, у випадку неналежного виконання Боржником зобов'язань за Кредитним договором, а також інші платежі, що підлягають сплаті згідно з умовами Кредитного договору;

6. Відшкодувати Кредитору витрати та збитки в повному обсязі, під якими розуміються витрати, зроблені Кредитором, втрата ним грошових коштів, у тому числі витрати та збитки, пов'язані з несвоєчасним відшкодуванням сум, сплачених Кредитором за Кредитним договором, а також неодержані ним доходи та інші платежі, що підлягають сплаті згідно з умовами Кредитного договору. Таким чином, Договором поруки встановлено, що порукою за цим договором забезпечуються всі грошові зобов'язання ТОВ «Техенерготрейд», які випливають із Кредитного договору

Вимоги за договором кредитної лінії № 633/31/6 від 10.10.2012, які станом на 03.08.2025 становлять 706 052 650,03 грн. При цьому, договірна вартість предмета іпотеки за договорами забезпечення, укладеними з Боржником в забезпечення належного виконання зобов'язання за Кредитним договором, становить 291 858 881,00 грн., яких: - 289 392 581,00 грн - за Договором застави № 941/31/6-3 від 21.05.2015 - 2 466 300,00 грн - за Договором застави № 1015/31/6-3 від 03.08.2016.

Вимоги за договором кредитної лінії № 492/31/6-1 від 27.09.2011, які станом на 03.08.2025 становлять 3 621 609 396, 91 грн. При цьому, договірна вартість предмета іпотеки за договорами забезпечення, укладеними з Боржником в забезпечення належного виконання зобов'язання за Кредитним договором, становить 3 200 000,00 грн.

Загальний розмір грошових вимог АТ «Ощадбанк» до ТОВ «Інрайс Девелопмент» за всіма кредитними договорами становить - 4 327 662 046, 94 грн., які забезпечені заставою майна Боржника.

Заперечення розпорядника майна ТОВ «Інрайс Девелопмент» щодо невизнання кредиторських вимог в частині боргу по процентах в розмірі 318 673 329,88 грн, не заслуговують на увагу судом, з огляду на те, що такий висновок не підтверджений доказами, які містяться в матеріалах справи та не відповідає фактичним обставинам справи та не обґрунтований законодавчо.

Щодо позиції АТ «Ощадбанк» про розподіл черговості заявлених вимог, суд зазначає.

Вимоги забезпеченого кредитора, якщо інше не обумовлено договором застави (іпотеки) та немає заяви такого кредитора про повну чи часткову відмову від забезпечення, до поручителя, який є боржником в основному зобов'язанні, є, з урахуванням положень статті 1 КУзПБ, статей 572, 575, 583, 584, 589 ЦК України, статей 11, 12, 28 Закону України "Про заставу", статті 1, 3, 7, 11, 17, 39 Закону України "Про іпотеку", забезпеченими в цілому незалежно від облікової оцінки заставного (іпотечного) майна визначеної сторонами в договорі застави (іпотеки).

Такий висновок узгоджується із правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 04.02.2021 у справі № 904/1360/19, яка хоч і стосується в першу чергу майнового поручителя, який не є боржником в основному зобов'язанні, однак, з огляду на подібність правового регулювання, вона може бути врахована і у цій справі.

У цій постанові колегія суддів також враховує, що згідно з положеннями частини четвертої статті 591 ЦК України та частини сьомої статті 47 Закону України "Про іпотеку", якщо сума, одержана від реалізації предмета застави (іпотеки), не покриває вимоги заставодержателя (іпотекодержателя), він має право отримати суму, якої не вистачає (решту суми). Тобто звернення стягнення на предмет іпотеки, якщо сума, одержана від реалізації предмета іпотеки, не покриває вимоги іпотекодержателя, не свідчить про припинення договірних правовідносин сторін й не звільняє боржника від відповідальності за невиконання ним грошового зобов'язання, а також не позбавляє кредитора права на отримання відповідних сум. Вимоги кредитора стосовно суми основного боргу, якої не вистачає після реалізації предмета іпотеки на виконання рішення суду про звернення стягнення на предмет іпотеки, втрачають статус забезпечених.

Розмір таких вимог як і їх черговість повинен визначатися судом (аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 31.10.2019 у справі № 911/2430/14, від 27.05.2021 у справі № 916/1142/18). Колегія суддів звертає увагу, що Кодекс України з процедур банкрутства не пов'язує включення до реєстру вимог, забезпечених заставою майна боржника, із встановленням договірної вартості предметів забезпечення, як єдиного критерію визначення розміру забезпечених заставою вимог.

При цьому, якщо кредитор-заставодержатель вважає, що реалізаційна вартість предметів застави буде відмінною від визначеної договором застави вартості, то дійсна вартість заставного забезпечення визначається за наслідком продажу предмета застави, після чого вимоги, які не забезпечені заставою, переходять до 4 або 6 черги вимог кредиторів, якщо боржник у справі про банкрутство отримував кредит чи надав фінансову поруку і вона не припинилася, або погашаються (припиняються), якщо боржник у справі є тільки майновим поручителем третьої особи, яка отримувала кредит (п. 24 Постанови КГС ВС від 13.12.2022 по справі № 905/3/21).

Таким чином, заявлені банком (забезпеченим кредитором) грошові вимоги до боржника, що не є боржником в основному зобов'язанні, який, окрім договорів іпотеки, застави (майнової поруки) також уклав з банком договори поруки (фінансової поруки) за зобов'язаннями позичальника за генеральною кредитною угодою (основним зобов'язанням), підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів як забезпечені вимоги кредитора в повному обсязі.

Отже, враховуючи, що зобов'язання Боржника у повному обсязі забезпечені заставою майна боржника за договорами, майном загальною вартістю 4 327 662 046, 94 грн, їх слід внести окремо, як забезпечені заставою майна боржника.

ІІ. Щодо розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ".

04.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК", як Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН", як Новим кредитором, укладено Договір про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-4 ГЛЛ від 04.01.2025, відповідно до п. 1.1. якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги до контрагентів Первісного Кредитора, зазначених у Додатках до цього Договору, що є його невід'ємною частиною грошових коштів, які є боргом Боржників перед Первісним кредитором на момент укладення цього Договору.

Новий Кредитор, з моменту підписання сторонами цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання Боржниками, фінансовими та майновими поручителями, правонаступниками/спадкоємцями Боржників зобов'язань за Основними договорами, а саме, але не обмежуючись, сплати основного зобов'язання, процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передбачених Основними договорами. Новий Кредитор набуває усі права кредитора за Основними договорами у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. Загальний розмір заборгованості на дату укладення цього Договору, що обліковується на рахунках Первісного Кредитора, Права вимоги за якою відступаються, зазначена у Додатку №1 до цього Договору (п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-4 ГЛЛ від 04.01.2025 р.).

Відповідно до п. 2.1. укладеного правочину сторони погодили, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти у сумі 124 730 768,85 грн., без ПДВ.

П. 3.2. Договору про відступлення права вимоги визначено, що з моменту набрання чинності цим договором незалежно від виконання Боржниками їх обов'язків перед Новим кредитором у Первісного кредитора виникає право вимоги до Нового кредитора щодо розрахунку у сумі 124 730 768,85 грн., а Новий кредитор зобов'язаний виконати розрахунок на користь Первісного кредитора в строк до 30.06.2025 року, включно.

04.01.2025 між ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК", ТОВ "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН" та ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" укладено договір поруки №04/01/25-П-ІД-124 від 04.01.2025, відповідно до умов якого, ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" поручилось перед ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" за виконання зобов'язань Боржника, які передбачені та/або випливають (прямо або опосередковано) відповідно до договору №04/01/25СІВ-4 ГЛЛ про відступлення права вимоги, укладеного між ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" та ТОВ "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН".

П. 1.4 договору поруки №04/01/25-П-ІД-124 від 04.01.2025 визначено, що ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" відомо те, що, станом на 04 січня 2025 року заборгованість Боржника перед Кредитором за Основним договором становить 124 730 768,85 грн.

Відповідно до п. 2.3 Договору поруки у разі порушення Боржником зобов'язань за Основним договором, Поручитель зобов'язаний виконати перед кредитором відповідне зобов'язання Боржника не пізніше 7 (семи) календарних днів з дня отримання відповідної вимоги Кредитора.

У зв'язку з невиконанням ТОВ "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН" (основним боржником) зобов'язань за договором відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-4 ГЛЛ від 04.01.2025, ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" звернулось до ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" (поручителя) із вимогою від 01.07.2025 про погашення заборгованості в сумі 124 730 768,85 грн.

У відповідь на вимогу, ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" підтвердило про наявність заборгованості перед кредитором в сумі 124 730 768,85 грн. та повідомило кредитора про відсутність грошових коштів для погашення заборгованості за договором №04/01/25СІВ-4 ГЛЛ від 04.01.2025, оскільки АТ "Державний ощадний банк України" ініційовано процедуру дострокового стягнення заборгованості з можливістю стягнення на іпотечне майно, що унеможливлює задоволення вимог вказаного кредитора.

Загальний розмір непогашеної та підтвердженої заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" за договором про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-4 ГЛЛ від 04.01.2025 р., як поручителя згідно договору поруки №04/01/25-П-ІД-124 від 04.01.2025 р. складає 124 730 768,85 грн.

ІІІ. Щодо розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "СІКВЕСТРУМ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ".

04.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "СІКВЕСТРУМ", як Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН", як Новим кредитором, укладено Договір про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-2 від 04.01.2025 р. та Договір про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-4С від 04.01.2025 р.

Відповідно до п. 1.1. договору про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-2 від 04.01.2025 р. та №04/01/25СІВ-4С від 04.01.2025 р. Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги до контрагентів Первісного Кредитора, зазначених у Додатках до цього Договору, що є його невід'ємною частиною грошових коштів, які є боргом Боржників перед Первісним кредитором на момент укладення цього Договору.

Новий Кредитор, з моменту підписання сторонами цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання Боржниками, фінансовими та майновими поручителями, правонаступниками/спадкоємцями Боржників зобов'язань за Основними договорами, а саме, але не обмежуючись, сплати основного зобов'язання, процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передбачених Основними договорами. Новий Кредитор набуває усі права кредитора за Основними договорами у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. Загальний розмір заборгованості на дату укладення цього Договору, що обліковується на рахунках Первісного Кредитора, Права вимоги за якою відступаються, зазначена у Додатку №1 до цього Договору (пункт 1.2 договору про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-2 від 04.01.2025 р. та №04/01/25СІВ-4С від 04.01.2025 р.).

Відповідно до п. 2.1. договору про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-2 від 04.01.2025 р. сторони погодили, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти у сумі 205 447 800,00 грн., без ПДВ.

Відповідно до п. 2.1. договору про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-4С від 04.01.2025 р. сторони погодили, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти у сумі 206 831 037,84 грн., без ПДВ.

П. 3.2. договору про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-2 від 04.01.2025 р. визначено, що з моменту набрання чинності цим договором незалежно від виконання Боржниками їх обов'язків перед Новим кредитором у Первісного кредитора виникає право вимоги до Нового кредитора щодо розрахунку у сумі 205 447 800,00 грн., а Новий кредитор зобов'язаний виконати розрахунок на користь Первісного кредитора в строк до 30.06.2025 року, включно.

П. 3.2. договору про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-4С від 04.01.2025 р. визначено, що з моменту набрання чинності цим договором незалежно від виконання Боржниками їх обов'язків перед Новим кредитором у Первісного кредитора виникає право вимоги до Нового кредитора щодо розрахунку у сумі 206 831 037,84 грн., а Новий кредитор зобов'язаний виконати розрахунок на користь Первісного кредитора в строк до 30.06.2025 року, включно.

04.01.2025 р. між ТОВ "СІКВЕСТРУМ", ТОВ "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН" та ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" укладено договір поруки №04/01/25-П-ІД-2 від 04.01.2025 р., відповідно до умов якого, ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" поручилось перед ТОВ "СІКВЕСТРУМ" за виконання зобов'язань Боржника, які передбачені та/або випливають (прямо або опосередковано) відповідно до договору про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-2 від 04.01.2025 р., укладеного між ТОВ "СІКВЕСТРУМ" та ТОВ "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН".

П. 1.4 договору поруки №04/01/25-П-ІД-2 від 04.01.2025 р. визначено, що ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" відомо те, що, станом на 04 січня 2025 року заборгованість Боржника перед Кредитором за Основним договором становить 205 447 800,00 грн.

04.01.2025 р. між ТОВ "СІКВЕСТРУМ", ТОВ "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН" та ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" укладено договір поруки №04/01/25-П-ІД-4С від 04.01.2025 р., відповідно до умов якого, ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" поручилось перед ТОВ "СІКВЕСТРУМ" за виконання зобов'язань Боржника, які передбачені та/або випливають (прямо або опосередковано) відповідно до договору про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-4С від 04.01.2025 р., укладеного між ТОВ "СІКВЕСТРУМ" та ТОВ "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН".

П. 1.4 договору поруки №04/01/25-П-ІД-4С від 04.01.2025 р. визначено, що ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" відомо те, що, станом на 04 січня 2025 року заборгованість Боржника перед Кредитором за Основним договором становить 206 831 037,84 грн.

У зв'язку з невиконанням ТОВ "СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН" (основним боржником) зобов'язань за договорами відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-2 від 04.01.2025 р. та №04/01/25СІВ-4С від 04.01.2025 р., ТОВ "СІКВЕСТРУМ" звернулось до ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" (поручителя) із вимогою від 01.07.2025 р. про погашення заборгованості в загальному розмірі сумі 412 278 837,84 грн.

У відповідь на вимогу, ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" підтвердило про наявність заборгованості перед кредитором в сумі 412 278 837,84 грн. та повідомило кредитора про відсутність грошових коштів для погашення заборгованості за договорами №04/01/25СІВ-2 від 04.01.2025 р. та №04/01/25СІВ-4С від 04.01.2025 р., оскільки АТ "Державний ощадний банк України" ініційовано процедуру дострокового стягнення заборгованості з можливістю стягнення на іпотечне майно, що унеможливлює задоволення вимог вказаного кредитора.

Загальний розмір непогашеної та підтвердженої заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" перед Товариством з обмеженою відповідальністю ""СІКВЕСТРУМ" за договорами про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-2 від 04.01.2025 р. та №04/01/25СІВ-4С від 04.01.2025 р., як поручителя згідно договорів поруки №04/01/25-П-ІД-2 від 04.01.2025 р. та №04/01/25-П-ІД-4С від 04.01.2025 р. становить 412 278 837,84 грн., яка складається із 206 831 037,84 грн. (заборгованість за договором №04/01/25СІВ-4С від 04.01.2025 р.) та 205 447 800,00 грн. (заборгованість за договором №04/01/25СІВ-2 від 04.01.2025 р.).

Норми права, що підлягають застосуванню.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до абз. 13 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошове зобов'язання (борг), згідно абз. 5 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства - це зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 93-1 цього Кодексу. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

Ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч. 1 ст. 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Ст. 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов'язання має грунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом( ч. 1 ст. 525 Цивільного кодексу України)

Згідно ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України).

Ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Ч. 1 ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Ст. 611 Цивільного кодексу України визначено правові наслідки порушення зобов'язання, встановлені договором або законом.

Ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

У відповідності до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України визначено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Суд враховує усталені правові висновки Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов'язків суду на цій стадії провадження за якими: - заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16); - обов'язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16); - під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16); - у попередньому засіданні господарський суд зобов'язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18); - завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів на підставі поданих заявниками доказів існування та обґрунтованості цих вимог (подібний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16). Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому: - перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку; - при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості; - під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (ч. 1 ст. 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19).

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з'ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов'язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18).

Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов'язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (ст. 76 ГПК України), допустимості (ст. 77 ГПК України), достовірності (ст.78 ГПК України) та вірогідності (ст. 79 ГПК України).

Висновки суду.

Оцінюючи надані кредиторами докази в сукупності, зокрема, дослідивши та перевіривши подані документи, відзиви розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Юрченка В.Я., суд дійшов висновку, що:

• заявлені до боржника вимоги Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" за договорами кредитної лінії №492/31/6-1 від 27.09.2011, №633/31/6 від 10.10.2012, застави №941/31/6-3 від 21.05.2015, іпотечного договору № 55/1/1-22 від 07.09.2021 та поруки №4 від 23.11.2018 підтверджені належним чином та підлягають визнанню у повному обсязі сумі 4 327 668 102 грн, як вимоги кредитора, забезпечені заставою майна боржника та 6 056,00 грн - витрати зі сплати судового збору.

• заявлені до боржника вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" за договорами про відступлення права вимоги №04/01/25СІВ-4 ГЛЛ від 04.01.2025 та поруки №04/01/25-П-ІД-124 від 04.01.2025 підтверджені належним чином та підлягають визнанню у повному обсязі в сумі 124 736 824,85 грн., з яких: 124 730 768,85 грн. - заборгованість за основним зобов'язанням; 6 056,00 грн. - витрати зі сплати судового збору.

• заявлені до боржника вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СІКВЕСТРУМ" за договорами поруки №04/01/25-П-ІД-2 та №04/01/25-П-ІД-4С від 04.01.2025 зобов'язань за договорами №04/01/25СІВ-2 та №04/01/25СІВ-4С від 04.01.2025 підтверджені належним чином та підлягають визнанню у повному обсязі в сумі 412 284 893,84 грн, з яких: 412 278 837,84 грн - заборгованість за основним зобов'язанням та 6 056,00 грн - витрати зі сплати судового збору.

П. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, підлягають задоволенню у першу чергу вимог кредиторів.

Таким чином, витрати кредиторів, пов'язанні зі сплатою судового збору за подання до суду заяв з грошовими вимогами враховуються у 1 (першу) чергу задоволення вимог кредиторів.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі (ч. 2 ст. 47 КУзПБ).

Станом на дату проведення попереднього судового засідання, заяви кредиторів, які надійшли у 30 (тридцяти) денний строк, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, звернулись до господарського суду з грошовим вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" розглянуто.

Враховуючи викладене, суд визначає розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ст. 1, ч. 6 ст. 45, ч. 2 ст. 47, ст. 48, ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 120, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати у повному обсязі грошові вимоги Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12 г, код ЄДРПОУ: 00032129) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" в сумі 4 327 668 102 грн, як вимоги забезпечені заставою майна боржника.

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" (01601, м. Київ, пл. Спортивна, будинок 1А; код ЄДРПОУ: 43607361) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" в сумі 124 730 768,85 грн., із задоволенням в 4 (четверту) чергу вимог кредиторів.

3. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СІКВЕСТРУМ" (01601, м. Київ, пл. Спортивна, будинок 1А; код ЄДРПОУ: 41734725) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ" в сумі 412 278 837,84 грн., із задоволенням в 4 (четверту) чергу вимог кредиторів.

4. Визначити розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ":

Вимоги першої черги:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАЇР СЕКЬЮРІТІ" (01103, м. Київ, вул. Німанська, 10а, оф. 7; код ЄДРПОУ: 40585157) - 102 280,00 грн.;

- Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12 г, код ЄДРПОУ: 00032129) - 6 056,00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" (01601, м. Київ, пл. Спортивна, будинок 1А; код ЄДРПОУ: 43607361) - 6 056,00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "СІКВЕСТРУМ" (01601, м. Київ, пл. Спортивна, будинок 1А; код ЄДРПОУ: 41734725) - 6 056,00 грн.;

Вимоги четвертої черги:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАЇР СЕКЬЮРІТІ" (01103, м. Київ, вул. Німанська, 10а, оф. 7; код ЄДРПОУ: 40585157) - 1 389 000,00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК" (01601, м. Київ, пл. Спортивна, будинок 1А; код ЄДРПОУ: 43607361) - 124 730 768,85 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "СІКВЕСТРУМ" (01601, м. Київ, пл. Спортивна, будинок 1А; код ЄДРПОУ: 41734725) - 412 278 837,84 грн.;

Окремо внесені вимоги кредитора, забезпечені заставою майна боржника:

- Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12 г, код ЄДРПОУ: 00032129) - 4 327 668 102 грн.

5. Визначити перелік майна, яке перебуває в заставі/іпотеці за договорами, укладеними між Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ", а саме: договір застави №941/31/6-3, посвідчений 21.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим №257 з подальшими змінами та доповненнями; договір застави транспортних засобів №1015/31/6-3, посвідчений 03.08.2016 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим №790 з подальшими змінами та доповненнями; іпотечний договір №55/1/1-22, посвідчений 07.09.2021 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим №1455.

6. Визначити наступні дати у даній справі:

- дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до "09" січня 2026;

- дату підсумкового засідання суду - до "14" січня 2026 р.;

7. Підсумкове засідання суду призначити на "14" січня 2026 р. о 14:10 год., про що повідомити учасників справи.

Засідання суду відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, пр-т Шевченка,29) зал судових засідань №9 (4 поверх) тел. 307-966.

8. Викликати кредиторів, боржника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича для участі у підсумковому засіданні суду, призначеному на 14.01.2026 о 14:10 год.

9. Зобов'язати надати:

розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича: звіт за результатами процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ"; відомості щодо аналізу фінансово-господарського стану, проведення інвентаризації майна боржника, розробки плану санації та виконання повноважень, передбачених ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства; рішення комітету кредиторів щодо подальшої процедури у справі з відповідними клопотанням; протокол засідання комітету кредиторів;

комітет кредиторів: рішення комітету кредиторів щодо подальшої процедури у справі з відповідними клопотанням; протокол засідання комітету кредиторів.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів у відповідності до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили 24 грудня 2025 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну ухвалу складено та підписано 29 грудня 2025 року.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Юрченка В.Я.; ТОВ "ІНРАЙС ДЕВЕЛОПМЕНТ"; ТОВ "АЛЬТАЇР СЕКЬЮРІТІ"; АТ "Державний ощадний банк України"; ТОВ "ГУД ЛАЙФ ЛОГІСТИК"; ТОВ "СІКВЕСТРУМ".

Суддя Л.І. Грабован

Попередній документ

133009764

Наступний документ

133009766

Інформація про рішення:

№ рішення:	133009765
№ справи:	916/2818/25
Дата рішення:	24.12.2025
Дата публікації:	31.12.2025
Форма документу:	Ухвала
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Господарський суд Одеської області
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи про банкрутство, з них:; банкрутство юридичної особи

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Призначено склад суду (06.02.2026)
Дата надходження:	06.02.2026
Предмет позову:	про визнання банкрутом

Розклад засідань:

Минулі засідання (12)

04.08.2025 10:30	Господарський суд Одеської області
06.10.2025 10:30	Господарський суд Одеської області
15.10.2025 10:30	Південно-західний апеляційний господарський суд
05.11.2025 12:30	Південно-західний апеляційний господарський суд
08.12.2025 15:30	Господарський суд Одеської області
12.12.2025 14:30	Господарський суд Одеської області
19.12.2025 14:00	Господарський суд Одеської області
24.12.2025 11:00	Господарський суд Одеської області
14.01.2026 14:10	Господарський суд Одеської області
19.01.2026 11:30	Господарський суд Одеської області
21.01.2026 11:20	Касаційний господарський суд
04.02.2026 11:15	Касаційний господарський суд