майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
"11" грудня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/521/25
Господарський суд Житомирської області у складі судді Машевської О.П.
за участю секретаря судового засідання: Газарової Є.Д.
за участю представників сторін:
від позивача: Бугайчук М.В., адвокат, ордер серії АМ № 1113615 від 16.01.2025
від відповідача: Ляшенко Р. В., адвокат, ордер серії АМ №1135331 від 16.06.2025
від третьої особи на стороні відповідача: Красовський В.М., адвокат, ордер серії АМ №1170229 від 22.11.2025
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу
за позовом фізичної особи ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"
за участю третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - колишнього керівника юридичної особи ОСОБА_2
про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів
Процесуальні дії по справі.
Господарський суду Житомирської області ухвалою від 24.04.2025 відкрив провадження у справі за позовом фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" (код ЄДРПОУ 40358580), оформленого протоколом №2/2023 загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" від 24.08.2023 (далі - Позивач, Відповідач, Суд).
Суд ухвалами від 19.05.2025, від 17.06.2025, від 01.07.2025 відкладав підготовчі засідання до 11:00год 17.07.2025.
Суд ухвалою від 17.07.2025 закрив підготовче провадження та призначив справу №906/521/25 до судового розгляду по суті на 02.09.2025 р. о 10:00.
Суд ухвалою від 28.10.2025 оголосив перерву у судовому засіданні до 10.11.2025 з метою отримання від Відповідача відомостей щодо колишнього керівника товариства ОСОБА_2 (місце реєстрації/проживання та реєстраційний номер платника податків).
На виконання вимог ухвали від 28.10.2025 отримано додаткові пояснення у справі (вх. г/с №14193/25 від 07.11.2025), зокрема, відомості щодо колишнього керівника Відповідача ОСОБА_2 .
Суд ухвалою від 10.11.2025 залучив до участі у цій справі третьою особою на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - фізичну особу ОСОБА_2 (м. Житомир) та оголосив перерву в судовому засіданні до 14:30 год. 01.12.2025.
Заслухавши представників сторін та третьої особи, здійснивши безпосереднє дослідження доказів , суд оголосив скорочене рішення про задоволення позову.
Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.
Позивач фізична особа ОСОБА_1 просить в судовому порядку визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" від 24.08.2023, оформлені протоколом № 2/2023( далі - Позивач , Відповідач, Рішення загальних зборів від 24.08.2023).
Позивач доводить, що є засновником/ учасником Відповідача із часткою в статутному капіталі в розмірі 37,9%. Іншими засновниками/учасниками Відповідача є фізична особа ОСОБА_3 - 37,9% (частка в статутному капіталі) та фізична особа ОСОБА_4 ( ОСОБА_5 ) - 24,2% (частка в статутному капіталі).
Позивач відповідно до Статуту Відповідача, має право, серед іншого, брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства, знайомитись з протоколами зборів у порядку, встановленому статутом.
Позивач в порядку ст.ст. 5, 43 Закону України " Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень Статуту звернувся до Відповідача з вимогою надати інформацію про господарську діяльність Товариства. В адвокатському запиті № 236/23 від 06.12.2023 йшлося про надання інформації щодо внутрішніх документів (наказів, рішень), якими регулюється оплата праці директора Товариства з 04.10.2022 та копій цих документів, а також щодо надання копії штатного розпису Товариства з відомостями про розмір оплати праці директора цього Товариства з 04.10.2022. Оскільки після 04.10.2024 Відповідач не надав Позивачу запитуваної інформації та документів, на її підтвердження, Позивач ініціював позовне провадження про зобов'язання їх надати в примусовому порядку ( справа № 906/1128/24).
Під час розгляду справи № 906/1128/24 Відповідач станом на 20.03.2025 подав витяг з протоколу № 2/2023, яким оформлено Рішення загальних зборів від 24.08.2023. Зі змісту отриманого документу Позивач дізнався про прийняте учасниками, які сукупно володіли 62,1 % статутного капіталу Товариства, рішення про встановлення директору Товариства ОСОБА_2 ( далі - Третя особа) заробітної плати у розмірі 12000,00грн з моменту його вступу на посаду - з 04.10.2022.
В свою чергу, Позивач не був обізнаний про наявність Рішення загальних зборів від 24.08.2023 в частині встановлення Третій особі заробітної плати з 04.10.2022 та її розміру. В адвокатському запиті № 66/25 від 21.03.2025 йшлося про надання інформації щодо ініціатора скликання загальних зборів учасників на 24.08.2023, дотримання порядку скликання таких зборів, в тому числі , порядку денного , а також щодо надання копії Рішення загальних зборів від 24.08.2023, оформленого протоколом № 2/2023. Оскільки після 31.03.2025 Відповідач не надав Позивачу запитуваної інформації та документів, на її підтвердження, Відповідачу було скеровано наступний адвокатський запит № 69/25 від 31.03.2025. Станом на дату звернення з цим позовом до Суду ( 18.04.2025) Позивачу не було надано запитуваної інформації та документів, на її підтвердження.
Позивач доводить, що оскільки про Рішення загальних зборів від 24.08.2023, оформлені протоколом № 2/2023, дізнався у березні 2025 в межах справи № 906/1128/24, тому його корпоративні права на участь в управлінні Товариством станом на дату їх проведення, якщо такі справді відбулися, були порушені, зокрема , у праві брати участь у встановленні розміру заробітної плати Третій особі з дати його призначення на посаду - 04.10.2022.
Окрім того, загальні збори учасників Товариства, які сукупно володіли 62,1 % статутного капіталу, проведені 24.08.2023 не за місцем знаходження юридичної особи : у будинку АДРЕСА_1 . Ця обставина також є такою , що підтверджує порушення Товариством порядку скликання таких зборів.
Правовими підставами позову Позивач визначив ст.ст. 97,98, 143 ЦК України, ст.167 ГК України, ст.ст. 5,29,30-33 Закону України " Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та інші.
Позивач також доводить, що судова практика Верховного Суду у корпоративних спорах є сталою у висновку про те, що підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів може бути порушення вимог закону та/або установчих документів при їх скликанні та проведенні. Самостійними чи безумовними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів можуть бути прийняття такими зборами рішень за відсутності кворуму /чи неможливості встановлення такого кворуму; прийняття рішень з питань, не включених до порядку денного зборів/ або без згоди усіх присутніх на таких зборах тощо (постанова ВПВС від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, постанови ВС від 04.05.2023 у справі № 911/3656/20, від 25.05.2023 у справі № 916/636/22 , інші).
У відзиві на позов Відповідач заперечує доводи позову про проведення загальних зборів учасників Товариства 24.08.2023 з порушенням процедури їх скликання та проведення. Так, 19.07.2023 на адресу місця проживання Позивача було направлено повідомлення від 19.07.2023 про проведення загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" , що підтверджується фіскальним чеком від 19.07.2023 та описом вкладення у цінний лист (поштове відправлення 1002402881050). В свою чергу, поштове відправлення 1002402881050, яким надсилалось повідомлення від 19.07.2023 про проведення загальних зборів, на адресу Товариства не поверталось. За таких обставин, доводи позову про неможливість участі у загальних зборів учасників Товариства 24.08.2023 не відповідають дійсним обставинам та вводять суд в оману. Не заслуговують на увагу доводи Позивача про недійсність рішень загальних зборів учасників Товариства 24.08.2023 з підстав їх проведення у приміщенні конференц-зали у будинку АДРЕСА_2 , оскільки про проведення загальних зборів учасників у цьому приміщенні 24.08.2023 було зазначено у повідомленні від 19.07.2023 про проведення загальних зборів, яке, в свою чергу, надіслано Позивачу в порядку та строки, визначені статутом Товариства.
Відповідач зазначає, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.20219 у справі № 923/876/16 поділяє правову позицію про те, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.
В свою чергу, Відповідач належним чином виконав обов'язок щодо своєчасного та належного повідомлення Позивача про скликання загальних зборів учасників на 24.08.2023 з відповідним порядком денним їх проведення. Відсутність факту порушення корпоративних прав Позивача прийнятими рішеннями загальних зборів учасників 24.08.2023 є підставою для відмови у позові, що підтверджується усталеною судовою практикою Верховного Суду у корпоративних спорах (див. постанову ОП КГС у складі ВС від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 , постанови ВС від 13.07.2022 у справі № 916/3307/16, від 22.03.2023 у справі № 509/5080/18, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20).
У відповіді на відзив Позивач наполягає на доводах позову про те, що не був належним чином повідомлений про проведення загальних зборів учасників на 24.08.2023. Надані Відповідачем фіскальний чек від 19.07.2023 та опис вкладення у цінний лист (поштове відправлення 1002402881050) бачить вперше, поштове відправлення 1002402881050 з повідомленням від 19.07.2023 про проведення загальних зборів не отримував. Докази отримання такого повідомлення Позивачем Відповідач не подав, так само як і не подав докази повернення такого повідомлення Відповідачу з підстав невручення Позивачу. За таких обставин та в силу змісту Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою КМУ від 05.03.2009 №270 слід вважати недоведеною обставину вручення Позивачу поштового відправлення 1002402881050 з повідомленням від 19.07.2023 про проведення загальних зборів. Також не можна вважати обґрунтованими доводи Відповідача щодо належного місця проведення загальних зборів учасників у приміщенні конференц-зали у будинку АДРЕСА_2 , оскільки це місце не відповідає положенням п.п. 6 п.8.2.11 статуту про те, що загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства: м. Житомир, Корольовський район, вул. Промислова,10. Про обов'язок товариства проводити загальні збори учасників за місцем його знаходження згідно статутних положень зазначено також у постанові апеляційної інстанції від 17.01.2025 у справі № 906/304/23. У підсумку викладеному Позивач вважає, що Відповідач не дотримався організаційних заходів щодо належного скликання загальних зборів учасників на 24.08.2023 та взагалі ставить під сумнів факт їх проведення в цей день.
У запереченні на відповідь на відзив Відповідач не погоджується з твердженнями Позивача про не доведення факту вручення повідомлення від 19.07.2023 про проведення загальних зборів учасників 24.08.2023 поданими доказами. Відповідач наголошує, що товариство дотрималось як ст.32 Закону України " Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" , так і вимог статуту Товариства про надіслання повідомлення про скликання загальних зборів учасників поштовим відправленням з описом вкладення. Поштове відправлення 1002402881050 з повідомленням від 19.07.2023 про проведення загальних зборів на адресу товариства не поверталось. Закон України " Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не зобов'язує товариство перевіряти чи отримав учасник поштову кореспонденцію. Отже, Позивач був повідомлений про скликання загальних зборів учасників на 24.08.2023 належним чином. Докази, надані на підтвердження цього , є більш вірогідними, ніж твердження Позивача про неотримання повідомлення від 19.07.2023 про їх проведення.
Відповідач звертає увагу на постанову Верховного Суду від 07.11.2024 у справі № 925/1442/23, у якій викладено правову позицію про те, що обставина неповідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження ним рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання рішень таких зборів недійсними. Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства довів не лише факт його неповідомлення, але й існування інших підстав для визнання рішень загальних зборів недійсними : прийняті рішення суперечать вимогам законодавства або статуту товариства, з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав чи обов'язків. Однак Позивач, оскаржуючи рішення загальних зборів учасників від 24.08.2023, не зазначив, які його права та/або інтереси такі рішення порушують та яким чином задоволення позову їх відновить.
Окрім того, як виснувала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства, також не збігаються з інтересами останнього. На підставі цих та інших доводів, Відповідач просить у позові відмовити.
Позивач 13 червня 2025 змінив підстави позову шляхом подання позовної заяви в новій редакції. Зокрема доводить, що Позивач протягом 2023-2025 спростовував наявність рішення загальних зборів учасників товариства щодо призначення заробітної плати директору за період роботи, починаючи з 04.10.2022 по 22.05.2024, навіть у зв'язку із тим, що за таке рішення не голосував і не брав участь в загальних зборах , на яких обговорювалось дане питання . Тоді як у 2025 році Позивач отримує інформацію про рішення загальних зборів учасників від 24.08.2023 з цього питання. Про скликання таких зборів, про їх порядок денний та ініціатора скликання Позивачу не було відомо до 06.05.2025. Рішення з питань, які розглядались на загальних зборах учасників 24.08.2023, порушують корпоративні права та інтереси Позивача , оскільки не вирішеними залишились питання розподілу чистого прибутку та виплати дивідендів, хоча такі можна було б вирішити за умови належної підготовки зборів до їх проведення; не зрозумілим є рішення в частині витребування у Позивача документів на підтвердження формування частки у статному капіталі товариства, тоді як такий обов'язок виконано ще у 2016 році шляхом внесені коштів в сумі 5685 000,грн; рішення з 8 питання порядку денного про встановлення заробітної плати директору товариства у розмірі 12000,00грн з дати прийняття його на роботу у жовтні 2022 не відповідає змісту цього питання відповідно до повідомлення від 19.07.2023 про скликання загальних зборів учасників , оскільки в ньому йшлося про звільнення директора товариства. Фактично це питання було включено до порядку денного в день проведення загальних зборів учасників 24.08.2024 за відсутності одностайної згоди всіх учасників товариства, оскільки Позивач не був присутній на цих зборах. Прийняття рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників є порушенням , про що прямо зазначено у ч.5 ст.33 Закону України " Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
З цих та інших підстав, Позивач просить визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства від 24.08.2023.
Відповідач у відзиві на позовну заяву в новій редакції підтримує викладене у відзиві на позов у первинній редакції. Доводи позову вважає безпідставними, факту порушення корпоративних прав Позивача не встановлено.
У судовому засіданні 04.09.2025 Суд заслухав вступне слово представника Відповідача, яка підтримала викладені у відзиві на позов заперечення по суті доводів останнього , а також заявила про застосування позовної давності до вимоги визнати недійсним рішення загальних зборів від 24.08.2023 року, оформленого протоколом №2/2023 в усній формі, про що зазначено у протоколі судового засідання від 04.09.2025.
Представник Позивача заявив в усній формі клопотання оголосити перерву в судовому засіданні для підготовки заперечення на усну заяву про застосування позовної давності до вимог позову.
Заперечення Позивача на усну заяву представника Відповідача про застосування строку позовної давності подано у судове засідання 18.09.2025. За змістом процесуальної заяви , Позивач вважає, що позов подано з дотриманням вимог закону про позовну давність до оскарження рішення загальних зборів учасників товариства від 24.08.2023.
Суд ухвалою від 11.11.2025 залучив до участі у цій справі третьою особою на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - фізичну особу ОСОБА_2 . У письмових поясненнях колишній керівник товариства заперечив проти позову, оскільки визнання рішення загальних зборів учасників від 24.08.2023 в частині встановлення йому заробітної плати в розмірі 12000,00грн безпосередньо порушить його права на отриману винагороду за час виконання посадових обов'язків товариства.
Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.
1. 21.03.2016 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" .
2. Відповідно до п. 4.2.1, 4.5 статуту ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" (а.с. 19 - 29 у т.1), який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом від 30.08.2018 р. № 1, учасниками товариства є:
1) ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі в розмірі 37,9 %;
2) ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі 37,9 %;
3) ОСОБА_4 з часткою в статутному капіталі 24,2%.
3. Відповідно до п. 8.1.2 статуту загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.
До виключної компетенції загальних зборів учасників , серед іншого, належать:
[...]
6) визначення порядку виплати учасникам частини прибутку в натуральному та/або грошовому вигляді;
7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;
[...]
11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;
12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;
[...]
16) обрання та відкликання директора, ревізійної комісії;
[...]
19) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів;
20) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.
Питання, віднесенні до виключної компетенції загальних зборів учасників, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства.
4. Відповідно до п. 8.2.3 статуту річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов'язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.
5. Згідно із п. 8.2.1 статуту загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законом або статутом товариства, а також:
1) з ініціативи виконавчого органу товариства;
2) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
6. У відповідності до п. 8.2.6 статуту вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.
Згідно з п. 8.2.9 статуту виконавчий орган товариства зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.
Відповідно до п. 8.2.10 статуту у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно.
7. Відповідно до п. 8.2.10 та пп. 6. п. 8.2.11 статуту загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.
Відповідно до п. 1.3 статуту місцезнаходження товариства: м. Житомир, Корольовський район вул. Промислова, 10.
Така юридична адреса товариства підтверджена також відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а. с. 18 у т.1).
8. Відповідно до п. 8.4.1 статуту виконавчий орган товариства є одноосібним- директор. Директором може бути , як учасник товариства, так і особа, спеціально запрошена для цього.
9. Повноваження директора починають діяти з моменту прийняття загальними зборами учасників рішення про його обрання та закінчуються в момент прийняття рішення про обрання нового директора .
З директором може укладатись контракт , який від імені товариства підписується особою, уповноваженою на його підписання загальними зборами учасників ( п.8.4.5 статуту).
З посадовими особами, які обираються на підставі рішення загальних зборів учасників, може укладатись контракт, в якому визначаються права, строки обрання, обов'язки і відповідальність, умови їх матеріального забезпечення і звільнення з посади. Такими посадовими особами в товаристві вважається директор ( п.11.1 статуту).
10. До компетенції директора відноситься, серед іншого, організація виконання рішень загальних зборів учасників, формування порядку денного таких зборів , зберігання всіх рішень загальних зборів та протоколів, надання учасникам виписок з протоколів та копій рішень, що стосуються цього учасника ( п.8.4.2 статуту).
11. Директор має право затверджувати штатні розклади ( п.8.4.4. статуту).
12. Директор товариства ОСОБА_6 затвердив штатний розклад ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" , який ввів в дію з 01.11.2022.
Згідно штатного розкладу від 01.11.2022 посадовий оклад директора затверджено на рівні 12000,00грн в місяць ( а. с. 43, т.1).
13. Директором товариства ОСОБА_7 19.07.2023 оформлено повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" 24.08.2023 о 15:00год. в приміщенні конференц-зали за адресою: АДРЕСА_2 (реєстрація учасників - з 14:45год. до 15:00год.) з відповідним порядком денним ( 12 питань). Зокрема, на 8 питання порядку денного винесено прийняття рішення про зміну керівника (директора) товариства ( а. с. 70, т.1).
14. Опис вкладення в цінний лист 1002402881050 містить посилання про надіслання ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 ) повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" від 19.07.2023. Цінний лист 1002402881050 як рекомендоване відправлення надіслано одержувачу 19.07.2023, що підтверджується фіскальним чеком за 19.07.2023 ( а. с. 70,71, т.1).
Докази вручення ОСОБА_1 поштового відправлення 1002402881050 у справі відсутні. Докази повернення поштового відправлення 1002402881050 Відповідачу, яким надсилалось повідомлення від 19.07.2023 про проведення загальних зборів, на адресу Товариства у справі відсутні.
15. 24 серпня 2023 у АДРЕСА_2 д проведено загальні збори учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за участю представника учасників товариства ОСОБА_8 та ОСОБА_9 та директора товариства ОСОБА_10 ( а.с. 72, т.1).
Рішенням загальних зборів учасників , що сукупно складають 62,1 % статутного капіталу, підтримано порядок денний , про який йшлося у повідомленні про проведення загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" від 19.07.2023.
Головою зборів обрано директора товариства ОСОБА_10 , секретарем зборів - ОСОБА_11 .
Результати голосування з питань порядку денного:
- з 3 питання порядку денного про розподіл чистого прибутку товариство рішення не прийнято;
- з 4 питання порядку денного про виплату дивідендів в розмірі отриманого прибутку пропорційно до часток учасників рішення не прийнято;
- з 5 питання порядку денного щодо розгляду питання заборгованості по внесках до статутного капіталу прийнято рішення : направити на адресу ОСОБА_1 вимогу з пропозицією надати товариству документи, що підтверджують формування ним частки в статутному капіталі товариства;
- з 6 питання порядку денного про прийняття рішення про проведення аудиторської перевірки діяльності товариства із залученням професійного аудитора ухвалено: не приймати рішення про проведення аудиторської перевірки діяльності товариства із залученням професійного аудитора в зв'язку з не передачею попереднім директором - ОСОБА_1 документів товариства новому керівнику, що фактично робить неможливим проведення аудиторської перевірки;
- з 7 питання порядку денного про проведення інвентаризації майнових та немайнових активів ухвалили: не приймати рішення про проведення інвентаризації майнових та немайнових активів, в зв'язку з не передачею попереднім директором - ОСОБА_1 документів товариства новому керівнику, що фактично робить неможливим проведення інвентаризації;
- з 8 питання порядку денного про зміну керівника (директора) товариства заслухали директора ОСОБА_2 щодо відсутності документів , що регулюють встановлення розміру заробітної плати керівнику у зв'язку з ігноруванням попереднім керівником ОСОБА_1 вимог товариства та рішення загальних зборів учасників від 02.05.2023. Ухвалили: не приймати рішення про зміну керівника. Прийняти рішення про встановлення директору товариства ОСОБА_2 розміру заробітної плати в сумі 12000,00грн з моменту його вступу на посаду з 04.10.2022;
- з 9 питання порядку денного про зміну юридичної адреси та внесення змін до установчих документів ухвалили: не розглядати питання про зміну юридичної адреси та внесення змін до установчих документів ;
- з 10 питання порядку денного про перегляд часток в статутному капіталі товариства ухвалили: не розглядати питання про перегляд часток в статутному капіталі;
- з 11 питання порядку денного про виключення учасника ухвалили: не розглядати питання про виключення учасника;
- з 12 питання порядку денного про затвердження нової редакції статуту товариства ухвалили: не розглядати питання про затвердження нової редакції статуту.
16. Позивач участі у загальних зборах учасників 24.08.2023 не приймав. Зав цим позовом доводить, що про рішення загальних зборів учасників товариства від 24.08.2023, оформлені протоколом № 2/2023, дізнався у березні 2025 в межах справи № 906/1128/24.
17. Позивач на запит до Акціонерного товариства "Укрпошта" щодо факту втрати поштового відправлення 1002402881050 від 19.07.2023 та його розшуку, отримав відповідь оператора поштового зв'язку від 13.05.2025 за № 1853-П-2025051010042-В про те, що відповідно п.п. 107,113 Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою КМУ від 05.03.2009 №270, інформація в автоматизованій системі Укрпошти зберігається протягом шести місяців та протягом шести місяців Укрпошта здійснює перевірку і надає інформацію /копії документів щодо пересилання та вручення поштових відправлень , тому надання інформації щодо поштового відправлення 1002402881050 від 19.07.2023 не є можливим.
18. На вимоги ухвали суду від 10.07.2025 щодо вручення/повернення поштового відправлення 1002402881050 від 19.07.2023 за даними паперових носіїв фіксації, Акціонерне товариство "Укрпошта" листом № 1.30.002.- 27003-25 від 10.07.2025 повідомило , що відповідно до вимог Переліку типових документів, що створюються під час діяльності органів державної влади та місцевого самоврядування, інших установ, підприємств та організацій, із зазначенням строків зберігання, затвердженого наказом Мінюсту України від 12.04.2012 №578/5, термін зберігання виробничих документів поштового зв'язку про вручення реєстрових поштових відправлень становить рік . На підставі акту №4 про вилучення для знищення документів , не внесених до Національного архівного фонду від 04.10.2024, книга для запису рекомендованих поштових відправлень і повідомлень ф.8 за липень 2023 знищена.
Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
1. Згідно із частинами першою, другою статті 96 - 1 ЦК права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
2. Учасник ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 37,9 % оспорює дійсність проведених 24 серпня 2023 у АДРЕСА_2 д загальних зборів учасників Товариства, участь у яких через представника ОСОБА_12 взяли учасники товариства ОСОБА_8 та Розенблат Жанна, які сукупно володіють 62,1 % статутного капіталу, а також директор товариства ОСОБА_6 ( а.с. 72, т.1).
3. Недійсність загальних зборів учасників Товариства від 24.08.2023 позивач пов'язує з порушенням його корпоративних прав на участь в управлінні товариством шляхом прийняття відповідних рішень з питань порядку денного, винесених на такі збори , оскільки:
3.1. не був належним чином повідомлений про дату, час та місце їх проведення, так як не отримував поштове відправлення 1002402881050 з повідомленням від 19.07.2023 про проведення загальних зборів учасників 24.08.2023;
3.2. про наявність фіскального чеку від 19.07.2023 та опису вкладення у цінний лист , яким підтверджується вміст поштового відправлення 1002402881050 - повідомлення від 19.07.2023 про проведення загальних зборів учасників 24.08.2023 дізнався в межах цієї справи, а про зміст прийнятих на цих зборах учасниками товариства рішень - дізнався 06.03.2025;
3.3. товариство не подало докази на підтвердження факту отримання ним поштового відправлення 1002402881050, яким надсилалось повідомлення від 19.07.2023 про проведення загальних зборів учасників 24.08.2023 , а також не подало доказів отримання цього повідомлення на свою адресу з підстав невручення позивачу, тому обставина неналежного повідомлення про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників, а також їх порядок денний не спростована ;
3.4. проведення 24.08.2023 загальних зборів учасників товариства, якщо такі дійсно відбулися, у приміщенні конференц-зали у будинку АДРЕСА_2 , не відповідає положенням п.п. 6 п.8.2.11 статуту товариства про те, що загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства: АДРЕСА_1 .
3.5. питання, які розглядались на загальних зборах учасників 24.08.2023, щодо розподілу чистого прибутку та виплати дивідендів, залишились невирішеними, хоча такі можна було б вирішити за умови належної підготовки зборів до їх проведення;
3.6. рішення загальних зборах учасників від 24.08.2023 щодо витребування у позивача документів на підтвердження формування частки у статному капіталі товариства не відповідають дійсним обставинам, оскільки обов'язок з внесення частки до статутного капіталу товариства виконано у 2016 році шляхом внесення коштів в сумі 5685 000,грн;
3.7. рішення загальних зборах учасників від 24.08.2023 з восьмого питання порядку денного про встановлення заробітної плати директору товариства у розмірі 12000,00грн з дати прийняття його на роботу у жовтні 2022 не відповідає змісту цього питання відповідно до повідомлення від 19.07.2023 про скликання загальних зборів учасників , оскільки в ньому йшлося про звільнення директора товариства; включення цього питання до порядку денного в день проведення загальних зборів учасників 24.08.2024 за відсутності одностайної згоди всіх учасників товариства є порушенням, про що прямо зазначено у ч.5 ст.33 Закону України " Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
4. Відповідно до п. 1 ч.1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
За приписами ст. 28 вказаного Закону органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Згідно з ч. ч.1,2 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Отже, право учасника товариства з обмеженою відповідальністю брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному законом та установчими документами (статутом) товариства, що охоплює собою, зокрема, і права учасника бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, гарантоване законом.
5. Правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг узяти участі у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні ( див. постанови ВПВС від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 та від 28.01.2020 у справі №924/641/17, постанови Верховного Суду від 19.02.2019 у справі №924/156/18 , від 15.09.2022 у справі №906/461/19).
6. Тому особа, що скликає загальні збори учасників товариства має врахувати, що спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення (див. постанови КГС ВС від 14.05.2020 у справі № 910/3722/18, від 02.12.2020 у справі №916/86/20).
7. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що забезпечують здійснення корпоративного управління та діяльності товариства, можуть породжувати права та обов'язки в обмеженого кола осіб та вичерпують свою дію фактом виконання ( див. постанову ВПВС від 18.12.2024 у справі №916/379/23).
8. Усталена на сьогоднішній день судова практика Верховного Суду, розмежовує порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, які можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов'язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.
Так, у постанові від 01.09.2023 у справі №909/1154/21 палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначила, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
- відсутність протоколу загальних зборів.
9. Так, Верховний Суд зазначає про те, що така обставина як неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.
Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:
- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів;
та /або
- факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх ( див. постанову Верховного Суду від 16.04.2025 у cправі № 916/203/24).
10. Усталеною є судова практика Верховного Суду про те, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства ( див. постанову ВПВС від 22.10.2019 у справі №923/876/16, постанову Верховного Суду від 16.04.2025 у cправі № 916/203/24).
11. Відповідно до ч.ч.1, 5, 9 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Отже, за змістом статей 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" порядок скликання загальних зборів включає в себе як визначення органу чи особи з відповідними повноваженнями, так і дотримання ними належної процедури/порядку скликання загальних зборів, строку та способу повідомлення учасників товариства про такі збори та, відповідно, порядку проведення загальних зборів.
12. Положення статуту ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", викладені у пунктах 8.2.6, 8.2.9, 8.2.10, відповідають вищенаведеним нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
13. За загальним правилом скликання та підготовка проведення загальних зборів на вимогу учасника або учасників товариства здійснюється виконавчим органом товариства.
Відповідно до ч.4 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.
Отже, відповідно до норм Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень пункту 8.2 статуту ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" директор Товариства (що є виконавчим органом) є уповноваженим органом на скликання та проведення загальних зборів учасників.
14. Суд врахує, що відповідно до пунктів 18, 73, 86 Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270 ( далі - Правила № 270), адресат реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу інформується про надходження адресованого йому поштового відправлення, поштового переказу шляхом надсилання текстового повідомлення з використанням технічних засобів оператора поштового зв'язку, повідомленням, що підтримується засобами Інтернету, або повідомленням у паперовій формі за встановленою оператором поштового зв'язку формою.
Інформація про надходження реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу, повідомлення про вручення поштового відправлення, поштового переказу надсилається адресату у вигляді текстового повідомлення за номером телефону мобільного зв'язку, зазначеним на поштовому відправленні, поштовому переказі, а в разі відсутності номера телефону мобільного зв'язку - шляхом вкладення до абонентської поштової скриньки бланка повідомлення про надходження поштового відправлення або в інший спосіб, встановлений оператором поштового зв'язку.
У разі коли адресата (одержувача) неможливо поінформувати про надходження реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу за номером телефону мобільного зв'язку, зазначеним відправником у поштовій адресі, або шляхом надсилання повідомлення технічними засобами, визначеними оператором поштового зв'язку, до його абонентської поштової скриньки (у разі її наявності) вкладається повідомлення про надходження такого поштового відправлення, поштового переказу.
Пунктами 101, 102 Правил № 270 визначено, що у разі неможливості вручення адресатам (одержувачам), поштові відправлення, внутрішні поштові перекази зберігаються об'єктом поштового зв'язку місця призначення протягом строку, що встановлюється оператором поштового зв'язку, відправлення "EMS" - 14 календарних днів, міжнародні поштові перекази - відповідно до укладених угод. Строк зберігання за заявою відправника/адресата (одержувача) і за додаткову плату може бути продовжений. Після закінчення встановленого строку зберігання поштові відправлення, поштові перекази повертаються відправнику, крім випадків, коли відправником надано розпорядження "не повертати".
Отже, вищевказаним нормативним актом фактично визначено такий порядок надіслання рекомендованої поштової кореспонденції:
- подання для пересилання реєстрованого поштового відправлення;
- пересилання поштових відправлень від об'єкта поштового зв'язку місця приймання до об'єкта поштового зв'язку місця вручення (у даному випадку Д+3);
- повідомлення отримувача про надходження реєстрованого поштового відправлення;
- вручення поштового відправлення/ у випадку неможливості вручення, зберігання протягом 14 календарних днів;
- повернення поштового відправлення відправнику після закінчення встановленого строку зберігання, крім випадків, коли відправником надано розпорядження "не повертати".
Штриховий кодовий ідентифікатор - штрихова позначка, побудована за певними правилами і призначена для автоматичної ідентифікації реєстрованих поштових відправлень (пункт 2 Правил № 270).
Присвоєння поштовому відправленню штрихового кодового ідентифікатора надає споживачу поштових послуг можливість відслідковувати в системі АСРК поштове відправлення та отримувати інформацію через інтернет на офіційному сайті АТ "Укрпошта" ( див. постанови Верховного Суду від 29.07.2021 у справі № 925/418/20, від 17.07.2024 у справі № 911/1284/23).
Товариство не подало докази на підтвердження факту отримання Позивачем поштового відправлення 1002402881050, яким надсилалось повідомлення від 19.07.2023 про проведення загальних зборів учасників 24.08.2023 , а також не подало доказів отримання цього повідомлення на свою адресу з підстав невручення Позивачу після закінчення встановленого строку зберігання.
Тому Суд поділяє доводи Позивача, що обставина неналежного повідомлення про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників 24.08.2023, а також їх порядок денний не спростована Товариством.
15. Щодо доводів про неналежне місце проведення загальних зборів учасників 24.08.2023.
Частиною 7 ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.
Аналогічні положення викладені в пункті 8.2.1.1 статуту Товариства.
Загальні збори учасників товариства 24.08.2023, якщо такі дійсно відбулися, проведено у приміщенні конференц-зали у будинку АДРЕСА_2 , що не відповідає положенням п.п. 6 п.8.2.11 статуту товариства про те, що загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства: м. Житомир, Корольовський район, вул. Промислова,10.
Згідно з відомостями з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходження юридичної особи ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи": м. Житомир, вул. Промислова, 10.
Суд не встановив факт неможливості проведення зборів за місцезнаходженням Товариства.
Отже, проведення загальних зборів не за місцезнаходженням Товариства є порушенням відповідних норм Закону та статуту, та правовою підставою для визнання рішень загальних зборів учасників від 24.08.2023 недійсними в сукупності з іншими встановленими порушеннями процедури скликання та проведення зазначених зборів ( див. постанову Верховного Суду від 16.07.2025 у cправі № 906/304/23).
16. Так, закон передбачає можливість прийняття рішення загальними зборами учасників товариства з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень. Така можливість передбачена у ч.10 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», згідно з якою загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.
Отже, умовою для прийняття загальними зборами рішення без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, є:
- участь у загальних зборах усіх учасників товариства;
- надання усіма учасниками товариства, які беруть участь у зборах, згоди на розгляд питань порядку денного, винесених на вирішення зборів. При цьому, за змістом ч.10 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» така згода надається саме учасниками товариства, які беруть участь у зборах ( див. постанову Верховного Суду від 11.12.2025 у cправі № 910/11054/24).
17. Рішення загальних зборах учасників від 24.08.2023 з восьмого питання порядку денного про встановлення заробітної плати директору товариства ОСОБА_13 у розмірі 12000,00грн з дати прийняття його на роботу у жовтні 2022 не відповідає змісту цього питання відповідно до повідомлення від 19.07.2023 про скликання загальних зборів учасників , оскільки в ньому йшлося про звільнення директора товариства. Включення цього питання до порядку денного в день проведення загальних зборів учасників 24.08.2024 за відсутності одностайної згоди всіх учасників товариства є порушенням, про що прямо зазначено у ч.5 ст.33 Закону України " Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
На цій підставі Суд поділяє доводи Позивача про таку підставу недійсності рішення загальних зборів учасників від 24.08.2023.
18. Відповідно до статті 43 Конституції України, кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.
Конституційний Суд України у Рішеннях від 07.07.2004 № 14-рп/2004, від 16.10.2007 № 8-рп/2007 та від 29.01.2008 № 2-рп/2008 зазначав, що визначене статтею 43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.
Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.
Згідно із ч. 1 ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно.
Таким чином, у розумінні ч. 1 ст. 1212 ЦК України в спорах, що виникають з кондикційних правовідносин, належним відповідачем є безпосередньо особа, яка безпідставно набула або зберегла у себе майно за рахунок іншої особи.
У пункті VII.-2:101 Книги VII Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права (DCFR) вказано, що збагачення є безпідставним, за винятком таких випадків: особа, яка збагатилася, має право на отримання збагачення за рахунок потерпілого в силу договору чи іншого юридичного акту, судового рішення або норми права; або потерпілий вільно і без помилки погодився на настання невигідних для себе наслідків.
Згідно п.1 ч.1 ст.1215 ЦК України, не підлягає поверненню безпідставно набуті: заробітна плата і платежі, що прирівнюються до неї [...], інші грошові суми, надані фізичній особі як засіб до існування, якщо їх виплата проведена фізичною або юридичною особою добровільно, за відсутності рахункової помилки з її боку і недобросовісності з боку набувача.
Як виснувала Велика Палата Верховного Суду у ст.1215 ЦК України передбачені загальні випадки, за яких набуте особою без достатньої правової підстави майно за рахунок іншої особи не підлягає поверненню. Її тлумачення свідчить, що законодавцем передбачені два винятки із цього правила: по-перше, якщо виплата відповідних грошових сум є результатом рахункової помилки особи, яка проводила таку виплату; по-друге, у разі недобросовісності набувача такої виплати. При цьому правильність здійснених розрахунків, за якими була проведена виплата, а також добросовісність набувача презюмуються, і відповідно тягар доказування наявності рахункової помилки та недобросовісності набувача покладається на платника відповідних грошових сум ( див. постанови ВПВС від 16.01.2019 у справі № 753/15556/15-ц та від 26.01.2021 у справі №607/3693/17; постанову ОП КГС у складі ВС від 16.02.2024 у cправі № 902/1331/22; постанову КЦС у складі ВС від 06.11.2024 у справі № 760/18324/20, постанову ВС від 28.07.2025 у cправі № 925/893/23(711/3727/23).
Реєстр застрахованих осіб, який згідно із Законом України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування" формується і ведеться Пенсійним фондом України, повинен містити відомості про суми нарахованої директору Олександру Арапову заробітної плати за період здійснення ним відповідних повноважень , а також сплату нарахованих на неї страхових внесків, однак індивідуальні відомості про застраховану особу з вказаного Реєстру за формою ОК-5 до цієї справи не подано.
Однак в силу імперативних положень статті 1215 ЦК України виплачені колишньому керівнику ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" ОСОБА_2 кошти заробітної плати не підлягають поверненню колишньому роботодавцю в результаті визнання рішення загальних зборів учасників від 24.08.2023 недійсними в судовому порядку.
19. Відповідно до частини 1 статі 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (стаття 86 ГПК України).
Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень у господарському процесі, є складовою обов'язку сприяти всебічному, повному та об'єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі №904/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18).
У зв'язку з викладеним, враховуючи вищенаведені положення норм чинного законодавства України, приймаючи до уваги встановлені фактичні обставини справи, Суд дійшов висновку, що позовні вимоги про недійсність рішення загальних зборів учасників від 24.08.2023 є обґрунтованими, а відтак, підлягають до задоволення.
Щодо розподілу судових витрат
При ухваленні рішення суд вирішує, як розподілити між сторонами судові витрати (п.5 ч.1 ст.237 ГПК України). У резолютивній частині рішення зазначається розподіл судових витрат (п.2 ч.5 ст.238 ГПК України).
Судові витрати - передбачені законом витрати (грошові кошти) сторін, інших осіб, які беруть участь у справі, понесені ними у зв'язку з її розглядом та вирішенням, а у випадках їх звільнення від сплати - це витрати держави, які вона несе у зв'язку з вирішенням конкретної справи.
У ч.1 ст.123 ГПК України встановлено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом (ч.2 ст.123 ГПК України).
Правові засади справляння судового збору, платників, об'єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору встановлені у Законі "Про судовий збір".
За змістом частини 4 статті 129 ГПК України інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи (до яких відповідно до частини 3 статті 123 цього Кодексу належать витрати на професійну правничу допомогу), покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Положення статей 123, 129 ГПК України визначають загальний порядок розподілу судових витрат між сторонами у справі та іншими учасниками справи, що ґрунтується на засаді обов'язковості відшкодування судових витрат особи, на користь якої ухвалено судове рішення, за рахунок іншої особи, яка в цьому спорі виступає її опонентом.
При зверненні з позовом до суду Позивач сплатив судовий збір в розмірі 2422,40 грн (3028,00грн х1,5%х0,8), що підтверджується платіжною інструкцією № 0.0.4319077261.1 від 18.04.2025 ( а.с.13).
У зв'язку із задоволенням позову витрати Позивача по сплаті судового збору покладаються на Відповідача.
У позові зазначено, що Позивач також очікує понести витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 60 000,00грн
Розподіл інших судових витрат за результатами розгляду справи здійснюється :
- шляхом ухвалення про це резолютивної частини основного рішення суду на підставі поданих учасниками справи доказів на їх підтвердження до закінчення судових дебатів ( ч.1 ст.221 та п.5 ч.5 ст. 237 Кодексу);
- шляхом ухвалення додаткового рішення на підставі поданих учасниками справи доказів на їх підтвердження після ухвалення основного рішення суду за наявності визнання судом причин не подання таких доказів до закінчення судових дебатів поважними ( ч.ч. 2 та 3 ст. 221, ч.8 ст. 129 та ст.244 Кодексу).
ВПВС у постанові від 05.07.2023 у справі № 911/3312/21 розтлумачила, що у випадку задоволення заяви сторони про розподіл судових витрат, щодо яких сторона доказів не подавала, поданої на підставі статті 221 ГПК України, слід прийняти до уваги, що судом під час розгляду справи по суті питання про розподіл судових витрат не розглядалось на засадах змагальності та рівності, оскільки докази на підтвердження розміру судових витрат сторонами не були подані до закінчення судових дебатів чи внаслідок залишення позову без розгляду в підготовчому судовому засіданні.
Отже, у процедурі розгляду такої заяви, звертає увагу ВПВС, суду належить забезпечити сторонам у справі можливість бути повідомленими про розгляд заяви та надати свої заперечення щодо розміру витрат, які заявник намагається компенсувати за рахунок протилежної сторони. Ключовими в цьому аспекті є приписи частини другої статті 246 ЦПК України (частини другої статті 221 ГПК України), які в імперативному порядку встановлюють, що для вирішення питання про судові витрати суд призначає судове засідання.
Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" ( код ЄДРПОУ - 40358580), оформлені протоколом № 2/2023 від 24.08.2023.
3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (10025, м. Житомир, вул. Промислова, 10, код ЄДРПОУ 40358580) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) : 2422,40грн судового збору. Видати наказ.
4. Призначити судове засідання для вирішення питання про витрати на професійну правничу допомогу на 26.12.2025 року о 10:00 у приміщенні Господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 108.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.
Зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повне рішення складено: 30.12.25
Суддя Машевська О.П.
Віддрукувати: 1 - в справу
2,3 - сторонам (через Ел. суд)
4- третій особі ОСОБА_2 (через Ел. суд)