П'ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
29 грудня 2025 р.м. ОдесаСправа № 420/11368/25
Головуючий в 1 інстанції: Марин В.В.
Дата і місце ухвалення: 08.09.2025р., м. Одеса
П'ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
Головуючого судді: Бойка А.В.,
суддів : Єщенка О.В.,
Шевчук О.А.,
розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 08 вересня 2025 року у справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов'язання вчинити певні дії, -
В квітні 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:
визнати протиправними та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №12475815/40800278 від 06.02.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №9 від 25.11.2024р. та №12475816/40800278 від 06.02.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №10 від 28.11.2025р.;
зобов'язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» №9 від 25.11.2024р. та №10 від 28.11.2025р. датою їх подання на реєстрацію.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 08 вересня 2025 року позов задоволено.
Визнано протиправними та скасовано рішення комісії Головного управління ДПС у Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №12475815/40800278 та №12475816/40800278 від 06.02.2025р.
Зобов'язано ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних подані ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» податкові накладні №9 від 25.11.2024р. та №10 від 28.11.2024р. датою їх подання на реєстрацію.
Стягнуто з бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області на користь ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 4844,80 грн. та витрати на правничу допомогу в розмірі 5000,00 грн.
Не погоджуючись з вказаним рішенням, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з'ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 08.09.2025р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ».
В своїй скарзі апелянт зазначає, що при вирішенні спору судом першої інстанції не надано належної правової оцінки тому, що надані товариством до комісії регіонального рівня первинні документи були складені з порушенням законодавства, а саме: протокол №1 проведення аукціону від 18.11.2019р., акт про придбання майна на аукціоні від 18.11.2019р., оборотно - сальдова відомість по рахунку 26 за січень 2024 року та оборотно - сальдова відомість по рахунку 361 за листопад 2024 року завірені не належним чином. У видатковій накладній №28111 від 28.11.2024р., рахунку на оплату №25111 від 25.11.2024р. відсутні обов'язкові реквізити покупця, такі як код ЄДРПОУ, юридична адреса та розрахунковий рахунок у банківській установі. ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» порушено норми п.51 Постанови Правління Національного Банку України від 04.07.2018р. №75 «Про затвердження Положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України», а саме: платіжна інструкція кредитового переказу коштів від 26.11.2024р. №2191, від 28.11.2024р. №2230 не завірено належним чином підписами посадових та службових осіб, а отже, не відповідає приписам п.п. 5, 6 зазначеної Постанови.
Також, апелянт посилається на те, що до Комісії регіонального рівня позивачем не надано документи про якість товару, товарно - транспортну накладну, специфікації до Договору №24/09-01 від 24.09.2024р.
Щодо позовної вимоги підприємства про зобов'язання зареєструвати в ЄРПН податкову накладну, то апелянт зазначає, що чинним законодавством повноваження щодо реєстрації податкових накладних після зупинення покладені на Державну податкову службу.
Не погоджується апелянт і з правильністю проведеного судом розподілу судових витрат по справі, зокрема, витрат на правничу допомогу. Зазначає, що заявлена до стягнення сума витрат на правничу допомогу є явно завищеною, враховуючи складність справи та ринкові ставки за подібні послуги. Заявник не надав належних та допустимих доказів на підтвердження реальності понесених витрат, а саме: не надано детального договору про надання правничої допомоги, відсутні акти виконаних робіт або інші документи, які б підтверджували надання відповідних послуг, не надано доказів оплати квитанції, платіжні доручення. До того ж, при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи.
ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» подало письмовий відзив на апеляційну скаргу, в якому просить скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін. Позивач зазначає, що оскаржувані рішення №12475815/40800278 та №12475816/40800278 від 06.02.2025р. є формальними, об'єктивно не містять чіткого визначення підстав та мотивів для їх прийняття, а тому суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що вони підлягають скасуванню.
Справа призначена до розгляду у порядку письмового провадження у відповідності до п.3 ч.1 ст.311 КАС України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах доводів і вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла наступного:
Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» перебуває на обліку у ГУ ДПС в Одеській області, зареєстровано платником податку. Основним видом діяльності товариства за КВЕД є 46.21. Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин.
24.09.2024р. між ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ», як Постачальником, з ТОВ «МАКОШ МІНЕРАЛ», як Покупцем, укладено договір поставки №24/09-01, за умовами якого Постачальник зобов'язується передати (поставити) Покупцеві у його власність Товар, а Покупець зобов'язується прийняти Товар і оплатити його за умови належного виконання Постачальником зобов'язань за Договором.
На виконання умов вказаного договору 25.11.2024р. ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» відвантажено контрагенту товар “вапно карбонатне гранульоване в біг-бегах», у кількості 22 тонн на суму 68200,00 грн. відповідно до видаткової накладної №25111 від 25.11.2024р. та сформовано податкову накладну №9 від 25.11.2024 року на суму 68200,00 грн., в тому числі ПДВ 20% - 11366,67 грн., яку направлено на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних.
Також, 28.11.2024р. ТОВ “ЮГАН ТРЕЙДИНГ» відвантажено товар “вапно карбонатне гранульоване в біг-бегах» у кількості 22 т на загальну суму 68200,00 грн., в тому числі ПДВ 20% - 11366,67 грн., відповідно до видаткової накладної №28111 від 28.11.2024р. та сформовано податкову накладну №10 від 28.11.2024р. на суму 68200,00 грн., в тому числі ПДВ 20% - 11366,67 грн., яку направлено на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних.
Згідно отриманих квитанцій №9377828817 від 12.12.2024р. та № 9377820755 від 12.12.2024р., спірні податкові накладні було прийнято, але відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019р. №1165 (зі змінами), реєстрація податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена.
Зазначено, що обсяг постачання товару/послуги 2522, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).
Підприємству запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі за переліком, наведеним у п.5 Порядку №520.
04.02.2025р. позивач направив ГУ ДПС в Одеській області повідомлення №59 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, з копіями документів у кількості 28 додатків.
Зокрема, разом із повідомленням ТОВ “ЮГАН ТРЕЙДИНГ» надало до комісії регіонального рівня копії: штатного розпису; договору оренди землі б/н від 14.08.2020p.; витягу з держреєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права 239584612 31.12.2020p.; свідоцтва про право власності 250 13.02.2020p.; протоколу проведення аукціону №1 від 18.11.2019p.; акту придбання майна на аукціоні від 18.11.2019р.; оборотно-сальдову відомість по 10 рахунку за 1 півріччя 2024р.; податкових накладних №9 від 25.11.2024р., №10 від 28.11.2024р. та квитанцій №9377828817, 9377820755 від 12.12.2024p.; договору поставки мінеральних добрив №24/09-01 від 24.09.2024р.; видаткової накладної №25111 від 25.11.2024р.; ТТН №1502 від 25.11.2024p.; накладної на передачу готової продукції №12 від 23.01.2024p.; специфікації №2 від 25.11.2024р. до договору поставки мінеральних добрив №24/09-01 від 24.09.2024р.; платіжної інструкції №2191 від 26.11.2024p.; видаткової накладної №28111 від 28.11.2024р.; ТТН №1508 від 28.11.2024p.; накладної на передачу готової продукції №14 від 29.01.2024p.; специфікації № 3 від 28.11.2024р. до договору поставки мінеральних добрив №24/09-01 від 24.09.2024 року; платіжної інструкції №2230 від 28.11.2024p.; ОСВ по рахунку 361 за 11.2024p.; ОСВ по рахунку 26 за 01.2024p.; договору купівлі-продажу №1701/24-1 від 17.01.2024p.; рахунку №14, видаткової накладної №28 від 22.01.2024p.; TTH №28 від 22.01.2024р.; специфікації №1 від 17.01.2024р.; заявка-договір №22/1 від 19.01.2024р.; акт №81 від 23.01.2024p.; договору поставки №1/21-09-21 від 21.09.2021р.; додаткової угоди №1 від 29.12.2023р. до договору поставки №1/21-09-21 від 21.09.2021p.; паспорту якості від 26.01.2024р.; видаткової накладної №2163, ТТН №Р2163, акт №1045, рахунок №1056, договір-заявка №16/1 від 17.12.2022р., видаткової накладної №323, ТТН № Р323, акт №7, рахунок №9, договір-заявка №26/1 від 26.01.2024p., договір поставки №18/01-01 від 18.01.2024p.; рахунку №01, видаткової накладної №01, ФФЗ №1, 2, специфікація №1 від 18.01.2024p.; наказу щодо норм витрат сировини на виробництво №17 від 30.12.2022р.
За результатами розгляду наданих пояснень і документів, Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних прийнято рішення:
№12475815/40800278 від 06.02.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №9 від 25.11.2024р. в ЄРПН;
№12475816/40800278 від 06.02.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №10 від 28.11.2025р. в ЄРПН.
Підставою для відмови у вказаних рішеннях зазначено надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.
Додаткова інформація: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.
Не погоджуючись з правомірністю вказаних рішень комісії регіонального рівня ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» оскаржило їх в судовому порядку.
Суд першої інстанції, задовольняючи позов підприємства, дійшов висновку, що відповідачем, як суб'єктом владних повноважень, на якого ч.2 ст.77 КАС України покладено обов'язок доказування в адміністративному суді правомірності прийнятих ним рішень, не доведено правомірності спірних рішень про відмову в реєстрації податкових накладних №9 від 25.11.2024р. та №10 від 28.11.2025р. в ЄРПН. Суд зазначив, що в оскаржуваних рішеннях не зазначено конкретних причин відмови в реєстрації податкових накладних, оскільки не зазначено конкретних документів, які складені позивачем з порушенням вимог законодавства, та в чому саме такі порушення полягають. Суд звернув увагу, що саме за результатами детального дослідження змісту документів (в тому числі договору), наданих на підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних, можливим є формування висновків щодо можливості чи неможливості реєстрації в ЄРПН податкових накладних, реєстрація яких була зупинена.
Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.
Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов'язань платник податку зобов'язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.
Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі - Порядок №1165).
Згідно п.3 Порядку №1165 податкові накладні/розрахунки коригування (крім податкових накладних/розрахунків коригування, складених відповідно до пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ “Перехідні положення» Кодексу, у яких відображено операцію, до якої застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність», розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності таким ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.
Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пунктах 3 або 3-1 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Не перевіряється на відповідність показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2), платник податку, який склав та/або подав для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, які складені за операціями з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність».
Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність») встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.
Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).
Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;
або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Отже, з наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та податкового органу.
За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.
Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:
1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;
2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;
3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку №520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.
У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати податковому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п'яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.
При цьому із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».
У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання / часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».
Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 19.11.2025р. по справі №140/36684/23.
У справі, що розглядається, мали місце наступні обставини (якщо їх узагальнити):
- у квитанціях №9377828817 від 12.12.2024р. та № 9377820755 від 12.12.2024р. податковий орган в загальному сформулював вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних;
- позивач направив повідомлення №59 від 04.02.2025р. щодо подачі документів про підтвердження реальності та правомірності операцій по виписаних накладних №9 від 25.11.2024р. та №10 від 28.11.2024р. та документи, яких на його переконання, достатньо для реєстрації податкових накладних;
- за результатами розгляду пояснень і документів Комісія регіонального рівня не надсилала ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» повідомлення про надання додаткових пояснень, тобто визнала достатнім обсяг наданих документів, та прийняла спірні рішення №12475815/40800278 та №12475816/40800278 від 06.02.2025р. про відмову у реєстрації податкових накладних із вказівкою на надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.
При цьому, відповідач не конкретизував, які саме документи складені з порушенням законодавства, а також в чому саме такі порушення полягають.
З цих підстав колегія суддів не приймає до уваги та на надає правової оцінки посиланням апелянта на окремі недоліки наданих товариством документів.
Прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та судовий контроль за адміністративними актами суб'єкта владних повноважень.
Рішення Комісії повинні містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.
Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості актів індивідуальної дії призводить до їх протиправності.
Верховний Суд у постанові від 23 квітня 2025 року у справі №620/4035/24 сформував висновок, що до предмета доказування у справі належать обставини того, чи була обґрунтованою вимога контролюючого органу про надання додаткових документів для цілей підтвердження права на реєстрацію спірної податкової накладної в ЄРПН в розрізі встановлених у справі обставин; чи проявив позивач належну сумлінність у користуванні наданими йому податковим законодавством правами; чи є належним чином обґрунтованим і вмотивованим оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН в контексті взаємозв'язку підстави для прийняття такого рішення із поведінкою позивача та змістом наданих ним документів та пояснень, а також в контексті узгодженості підстав прийняття спірного рішення (змісту заповнених граф) між собою.
Апелянт зазначає, що до Комісії регіонального рівня позивачем не надано документи про якість товару, товарно - транспортну накладну, спеціфікації до Договору №24/09-01 від 24.09.2024р.
Колегія суддів критично ставиться до таких доводів апелянта, оскільки контролюючий орган, після отримання від позивача письмових пояснень з доданими документами, на адресу позивача жодних запитів щодо недостатності документів, або їх невідповідності чинному законодавству України для прийняття рішення в рамках розглядуваних пояснень не надав.
З вказаного слідує, що у спірних правовідносинах Комісія визнала достатнім обсяг наданих ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» документів. В протилежному випадку, Комісія мала право скористатися пунктом 9 Порядку №520 та направити платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.
Зміна кваліфікації підстави прийняття рішення, як акту індивідуальної дії, суб'єктом владних повноважень в судових процедурах є неприйнятною з огляду на принцип правової визначеності, який притаманний як судовим рішенням, так і рішенням суб'єктів владних повноважень.
У п. 70 рішення Європейського суду з прав людини від 20 жовтня 2011 року у справі «Рисовський проти України» суд зазначив, що принцип «належного урядування», зокрема передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов'язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість уникати виконання своїх обов'язків.
Одночасно, у межах спірних правовідносин, суд звертає увагу на той факт, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.
Предметом розгляду, у даному випадку, є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.
У свою чергу, при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями. А тому, суд за результатами розгляду справи не робить висновків щодо реальності операцій за участю позивача, а лише оцінює наявність чи відсутність підстав для реєстрації податкової накладної.
На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області №12475815/40800278 від 06.02.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №9 від 25.11.2024р. та №12475816/40800278 від 06.02.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №10 від 28.11.2025р. є протиправними та підлягають скасуванню.
Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов'язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкову накладну.
Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.
У постановах від 18 квітня 2024 року по справі №160/18840/22, від 14 серпня 2024 року по справі №120/5503/23 Верховний Суд зазначив, що зобов'язання зареєструвати в ЄРПН податкові накладні не є втручанням у дискреційні повноваження відповідачів, оскільки в даному випадку обрана судом першої інстанції форма захисту порушених прав платника є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.
Надаючи правову оцінку посиланням апелянта на порушення судом першої інстанції норм процесуального права при здійсненні розподілу судових витрат у справі, зокрема, витрат на правничу допомогу, колегія суддів виходить з наступного.
Згідно з частиною першою статті 139 КАС України при задоволенні позову сторони, яка не є суб'єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб'єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.
Пунктом 1 частини третьої статті 132 КАС України визначено, що до витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.
Відповідно до статті 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» . гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правничої допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правничої допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.
Питання, пов'язані із визначенням розміру витрат на правничу допомогу, унормовані статтею 134 КАС України.
Так, статтею 134 КАС України передбачено, що витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.
За результатами розгляду справи витрати на правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом з іншими судовими витратами, за винятком витрат суб'єкта владних повноважень на правничу допомогу адвоката.
Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
Обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.
За змістом частин сьомої, дев'ятої статті 139 КАС України розмір витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. За відсутності відповідної заяви або неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.
При вирішенні питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов'язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору (у випадках, коли відповідно до закону досудове вирішення спору є обов'язковим) та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.
Аналіз вищенаведених положень процесуального закону дає підстави для висновку про те, що документально підтверджені судові витрати на професійну правничу допомогу адвоката, пов'язані з розглядом справи, підлягають компенсації стороні, яка не є суб'єктом владних повноважень та на користь якої ухвалене рішення, за рахунок бюджетних асигнувань суб'єкта владних повноважень.
Водночас, склад та розміри витрат, пов'язаних з оплатою правової допомоги, входить до предмета доказування у справі.
Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» просило суд стягнути з Головного управління ДПС в Одеській області на його користь понесені ним витрати на професійну правничу допомогу в сумі 30 000,00 грн.
На підтвердження понесених витрат на правничу допомогу представником товариства надано: копію договору про надання правничої допомоги №01/02 від 01.02.2021р.; копію акту прийому-передачі наданої правничої допомоги №1 від 21.05.2025р.; рахунок-фактуру №21/05/2 від 21 травня 2025 року; копію додаткової угоди №12 до Договору №01/02 про надання правничої допомоги від 01.02.2021р.
Згідно п.2 Додаткової угоди №12 сторони домовились, що гонорар адвоката за надання правничої (правової) допомоги у суді першої інстанції складає 30 000 (тридцять тисяч) гривень.
Варто зазначити, що представлений адвокатом на розгляд суду обсяг матеріалів був достатнім для вирішення судом справи, а понесення витрат на правничу допомогу підтверджено належними доказами.
Дослідивши зміст наданих адвокатом доказів, вирішуючи питання про визначення розміру витрат на правничу допомогу, які підлягають розподілу між сторонами, суд першої інстанції дійшов висновку, що розмір витрат на правничу допомогу не є обґрунтованим та пропорційним до об'єму наданих послуг, заявлені до відшкодування витрати на професійну правничу допомогу в сумі 30 000 грн є завищеними.
За висновками суду, співмірним розміром судових витрат на професійну правничу допомогу у даному випадку є 5000 грн.
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо стягнення на користь позивача понесених останнім витрат на професійну правничу допомогу в сумі 5000,00 грн., оскільки, на думку суду, таке відшкодування є справедливим і обґрунтованим, а також співмірним зі складністю справи та витраченим адвокатом часом.
До того ж, стягнення витрат у заявленому розмірі не становить надмірний тягар для відповідача.
Колегія суддів наголошує, що метою стягнення витрат на правничу допомогу є не тільки компенсація стороні, на користь якої прийняте рішення, витрачених коштів, але і в певному сенсі спонукання суб'єкта владних повноважень своєчасно вчиняти дії, необхідні для поновлення порушених прав та інтересів фізичних і юридичних осіб у сфері публічно-правових відносин, про що зазначив Верховний Суд у постанові від 05.09.2019р. по справі №826/841/17.
Доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області зводяться до того, що позивачем не доведено співмірність понесених витрат з критеріями, визначеними частиною п'ятою статті 134 КАС України.
Однак, частиною 6 статті 134 КАС України, передбачено, що у разі недотримання вимог частини п'ятої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на правничу допомогу, які підлягають розподілу між сторонами, що і було зроблено судом першої інстанції.
Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ», а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.
Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
12.11.2025р. до суду апеляційної інстанції від ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» надійшло клопотання про стягнення на його користь за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області витрати на професійну правничу допомогу, понесені товариством на стадії апеляційного розгляду справи, в сумі 35 000,00 грн.
В підтвердження відповідних витрат товариство надало суду: копію договору про надання правничої допомоги №01/02 від 01.02.2021р., укладеного між ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» та АО «МІТРАС»; додаткову угоду №12 від 06.02.2025р. до Договору №01/02 про надання правничої допомоги від 01.02.2021р.; акт прийому-передачі наданої правничої допомоги від 28.10.2025р.; рахунок-фактуру №28/10/3 від 28.10.2025р. на суму 35 000,00 грн.
Головне управління ДПС в Одеській області подало 17.11.2025р. клопотання про відмову в задоволенні заяви товариства про стягнення витрат на правничу допомогу або про зменшення суми витрат, заявлених до стягнення ТОВ «ЮГАН ТРЕЙДИНГ». Відповідач зазначає, що заявлена до стягнення сума є завищеною, враховуючи наявність великої кількості справ з аналогічним предметом спору, що не потребувало у представника позивача затрат значного часу для підготовки її до розгляду судом апеляційної інстанції, проведення великого обсягу юридичної та технічної роботи. До того ж, контролюючий орган звернув увагу на ненадання адвокатом доказів ведення Книги обліку доходів та витрат.
При вирішенні питання про розподіл судових витрат на стадії апеляційного розгляду справи колегія суддів враховує, що дана справа є справою незначної складності, розглядається в порядку письмового провадження, у відзиві на апеляційну скаргу позивачем фактично узагальнено свою правову позицію, яка ним обґрунтовувалася в суді першої інстанції, у зв'язку з чим підготовка відзиву не потребувала затрат значного часу та опрацювання великого обсягу інформації.
Дійсно, визначення вартості роботи адвоката є питанням, яке погоджується сторонами при укладенні договору про надання правової допомоги та залежить, в тому числі, від професійних здібностей та досвіду адвоката, що впливає на оцінку її вартості, фінансового стану сторони у справі та значення справи для цієї сторони.
Водночас, принциповим під час вирішення цього питання є перевірка судом доведеності стороною відповідності таких витрат критерію реальності адвокатських витрат.
У постановах Верховного Суду від 28.04.2023р. по справі №640/8003/20, від 25.05.2023р. по справі №440/7120/20, від 20.06.2023р. по справі №280/5922/21 викладено правову позицію, згідно якої визначаючись із відшкодуванням понесених витрат на правничу допомогу, суд не зобов'язаний присуджувати стороні, на користь якої ухвалене судове рішення, всі понесені нею витрати на професійну правничу допомогу, якщо, керуючись принципами справедливості та верховенства права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, враховуючи такі критерії, як складність справи, витрачений адвокатом час, значення спору для сторони тощо.
У постанові Верховного Суду від 17.05.2023р. по справі №560/3073/20 зазначено, що судом мають бути враховані критерії об'єктивного визначення розміру суми послуг адвоката. У зв'язку з цим, суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи. При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін.
Колегія суддів вважає, що заявлений до стягнення позивачем розмір витрат на правничу допомогу належним чином не обґрунтований. Справедливим, розумним та пропорційним у даній справі буде стягнення з відповідача на користь товариства 5000,00 грн. у відшкодування понесених ним витрат на правничу допомогу на стадії апеляційного розгляду справи.
Щодо доводів Головного управління ДПС в Одеській області про необхідність доведення відображення фахівцем у галузі права та адвокатом доходів, отриманих від незалежної професійної діяльності, як самозайнятої особи шляхом надання доказів ведення Книги обліку доходів та витрат, затвердженої наказом Міндоходів від 16 вересня 2013 року №481 «Про затвердження форми Книги обліку доходів і витрат, яку ведуть фізичні особи-підприємці, крім осіб, що обрали спрощену систему оподаткування, і фізичні особи, які провадять незалежну професійну діяльність, та Порядку її ведення», зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 01 жовтня 2013 року за №1686/24218, то колегія суддів зазначає, що наведене не вказує на відсутність підстав для стягнення витрат.
Згідно з висновками Верховного Суду у постановах від 01 жовтня 2018 року у справі №569/17904/17, від 01 жовтня 2019 року у справі №815/1479/18, від 29 жовтня 2020 року у справі № 686/5064/20 предметом спірних правовідносин є фактичне понесення витрат на правову допомогу та їх відшкодування відповідною стороною у справі. Облік отриманих доходів адвокатом та в подальшому його оподаткування не є предметом спору та не повинно перевірятися при вирішенні питання щодо розподілу судових витрат.
Більше того, наразі наказ Міндоходів від 16 вересня 2013 року №481 втратив чинність.
Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.
Керуючись ст.ст. 308, 311, п.1 ч.1 ст.315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, суд
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 08 вересня 2025 року - без змін.
Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області (код ЄДРПОУ 44069166) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГАН ТРЕЙДИНГ» (код ЄДРПОУ 40800278) судові витрати на професійну правничу допомогу у сумі 5000 (п'ять тисяч) грн. 00 коп.
Постанова суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, встановлених пунктом 2 частини 5 статті 328 КАС України.
Суддя-доповідач: А.В. Бойко
Суддя: О.В. Єщенко
Суддя: О.А. Шевчук