іменем України
29 грудня 2025 року м. Чернігів
Унікальний номер справи № 740/3573/25
Головуючий у першій інстанції - Шевченко І. М.
Апеляційне провадження № 22-ц/4823/1671/25
Чернігівський апеляційний суд у складі суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
головуючої-судді: Шитченко Н.В.,
суддів: Висоцької Н.В., Мамонової О.Є.,
позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС»,
відповідач: ОСОБА_1 ,
розглянув у порядку письмового провадження цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС» на рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 01 вересня 2025 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором.
У червні 2025 року ТОВ «ФК «ЕЙС» звернулося з позовом до ОСОБА_1 , в якому просило стягнути з відповідачки заборгованість за кредитним договором № 756991880 від 06 серпня 2023 року у розмірі 89 005,41 грн.
Позовні вимоги мотивовані тим, що 06 серпня 2023 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено кредитний договір № 756991880 у формі електронного документа з використанням електронного підпису. ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» умови договору виконало, перерахувало 06 серпня 2023 року ОСОБА_1 грошові кошти у сумі 19 050 грн на її банківську карту № НОМЕР_1 . ОСОБА_1 належним чином не виконувала кредитні зобов'язання, у зв'язку з чим утворилась заборгованість у розмірі 89 005,41 грн, з яких: 19 050 грн - заборгованість за тілом кредиту та 69 955,41 грн - несплачені відсотки за користування кредитом.
Позивач, посилаючись на наявність права вимоги, зазначав, що 28 листопада 2018 року за договором факторингу № 28/1118-01 ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відступило на користь ТОВ «Таліон Плюс» право вимоги, до якого укладались додаткові угоди щодо продовження строку дії договору факторингу. 31 липня 2024 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 31/0724-01, за яким клієнт відступив фактору права вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги. 29 травня 2025 року ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» за договором факторингу № 29/05/25-Е відступило на користь ТОВ «ФК «ЕЙС» право вимоги за кредитними договорами, у тому числі і право грошової вимоги до ОСОБА_1 за договором № 756991880 від 06 серпня 2023 року.
Рішенням Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 01 вересня 2025 року у задоволенні позову ТОВ «ФК «ЕЙС» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором відмовлено.
В апеляційній скарзі ТОВ «ФК «ЕЙС», посилаючись на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю, стягнути з ОСОБА_1 заборгованість за договором № 756991880 від 06 серпня 2023 року у розмірі 89 005,41 грн та судові витрати, пов'язані з розглядом справи: судовий збір у сумі 6 056 грн та витрати на професійну правничу допомогу у сумі 7 000 грн.
Доводи апеляційної скарги зводяться до незгоди з висновком суду першої інстанції про те, що ТОВ «ФК «ЕЙС» не набуло права вимоги до ОСОБА_1 за договором № 756991880 від 06 серпня 2023 року.
Позивач зазначає, що виконання договору факторингу № 28/1118-01 здійснювалося не одномоментно, оскільки правочин є рамковою угодою і підтверджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного проміжку часу, зокрема з 10 жовтня 2023 року по 31 грудня 2024 року. Фактичне відступлення прав вимоги не обмежується моментом укладення кредитного чи факторингового договору, а здійснюється на підставі реєстру, який містить перелік прав вимоги, що можуть виникати як до, так і після укладення договору факторингу
Указує, що право вимоги за договором № 756991880 від 06 серпня 2023 року перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» 10 жовтня 2023 року шляхом підписання Реєстру прав вимоги № 253. Перехід права вимоги на користь ТОВ «Таліон Плюс» за кредитним договором від 06 серпня 2023 року стосувався чинного зобов'язання на момент його передачі і відбувся на законних підставах, оскільки реєстр прав вимоги підписано після укладення кредитного договору з відповідачкою (з урахуванням додаткових угод до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року).
Наголошує на тому, що 31 липня 2024 року ТОВ «Таліон Плюс» відступило ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» права вимоги, у тому числі і право грошової вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором від 06 серпня 2023, яке 31 липня 2024 року перейшло до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» на підставі реєстру прав вимоги № 2 до договору факторингу № 31/0724-01 від 31 липня 2024 року.
Указує, що сутність договорів факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року та № 31/0724-01 від 31 липня 2024 року полягає не у відступленні прав вимоги за самими договорами факторингу, а у передачі прав вимоги, визначених у відповідних реєстрах прав вимоги. Тобто фактичне відступлення прав вимоги не обмежується моментом укладення кредитного чи факторингового договору, а здійснюється на підставі реєстру, який містить перелік прав вимоги, що можуть виникати як до, так і після укладення договору факторингу.
Скаржник зазначає, що 29 травня 2025 року ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відступило право вимоги позивачу, у тому числі і право грошової вимоги до відповідачки за кредитним договором від 06 серпня 2023 року.
Вважає, що первісний кредитор ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відступило право вимоги саме 10 жовтня 2023 року, тобто вже після укладення кредитного договору 06 серпня 2023 року. Сам лише факт укладення договору факторингу № 28/1118-01 у 2018 році не спростовує наведених обставин, оскільки, ураховуючи усі додаткові угоди до договору факторингу, його виконання здійснювалось протягом визначеного в них періоду. Право вимоги за кредитним договором від 06 серпня 2023 року передані ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» на користь ТОВ «Таліон Плюс», ТОВ «Таліон Плюс» на користь ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та надалі позивачу на підставі реєстрів прав вимоги, які оформлені належним чином.
Стверджує, що відсутність доказів на підтвердження оплати за договорами факторингу від 28 листопада 2018 року, від 31 липня 2024 року та від 29 травня 2025 року, ураховуючи встановлені фактичні обставини цієї справи, не спростовують факт набуття позивачем права вимоги за кредитним договором № 756991880 від 06 серпня 2023 року. Чинне законодавство не містить положень про те, що право вимоги до нового кредитора переходить з моменту сплати ним на користь попереднього кредитора заборгованості та інших платежів. Статтею 1077 ЦК України встановлено лише вимогу щодо оплати договору факторингу, проте не встановлено її терміну. Тобто право вимоги може перейти раніше, ніж фактична оплата. Таку ж позицію висловив Верховний Суд у постанові від 02 листопада 2021 року у справі № 905/306/17.
У наданому відзиві ОСОБА_1 , не погодившись з доводами апеляційної скарги та вважаючи рішення суду законним, обґрунтованим та таким, що відповідає фактичним обставинам справи, просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду - без змін.
ОСОБА_1 вважає безпідставними викладені в апеляційній скарзі твердження скаржника, оскільки він не наводить нових доказів або обставин, які б спростували висновків суду першої інстанції. Усі викладені в апеляційній скарзі доводи були предметом дослідження та правової оцінки районного суду, який дійшов правильного висновку про недоведеність факту належного відступлення права вимоги від первісного кредитора.
Відповідачка наголошує на тому, що надані позивачем додаткові угоди до договору факторингу від 28 листопада 2018 року лише підтверджують факт продовження строку дії договору, але не змінюють його предмет, а отже не надавали права на відступлення майбутніх зобов'язань, яких ще не існувало на дату його укладення.
Зазначає, що постанови апеляційних судів, на які посилається скаржник, не є обов'язковими для розгляду цієї справи, оскільки стосуються інших фактів та обставин, які не є ідентичними зі встановленими у цій справі обставинами.
Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу належить залишити без задоволення, а рішення суду - без змін, виходячи з наступного.
Згідно з ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог ТОВ «ФК «ЕЙС», суд першої інстанції виходив з того, що кредитний договір укладено між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 06 серпня 2023 року, натомість договір факторингу № 28/1118-01, за яким ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відступило ТОВ «Таліон Плюс» право вимоги до відповідачки, укладено 28 листопада 2018 року. Тобто на момент укладення договору факторингу ще не виникло зобов'язання між первісним кредитором та ОСОБА_1 , і у первісного кредитора не виникло права вимоги за неіснуючим зобов'язанням, яке він міг би передати ТОВ «Таліон Плюс» на підставі договору факторингу від 28 листопада 2018 року.
Районний суд указав, що оскільки ТОВ «Таліон Плюс» право вимоги стосовно відповідачки як боржника у зобов'язанні не набуло, таке право не могло бути передане цим товариством на підставі договору факторингу від 31 липня 2024 року ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», яке, у свою чергу, не могло передати таке право надалі на підставі договору факторингу від 29 травня 2025 року ТОВ «ФК «ЕЙС». Тобто позивач за наведених обставин не має права вимагати від ОСОБА_1 сплати заборгованості за кредитним договором, укладеним 06 серпня 2023 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та позичальницею.
Суд виснував, що додатковими угодами лише продовжувався строк дії договору факторингу від 28 листопада 2018 року, при цьому обсяг прав та обов'язків сторін за цим договором додатковими угодами не змінювався. Ці додаткові угоди не є новими договорами факторингу і не свідчать жодним чином про перехід до ТОВ «Таліон Плюс» від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» права вимоги до відповідачки за кредитним договором, який укладено 06 серпня 2023 року.
Суд апеляційної інстанції погоджується з таким висновком суду, оскільки він ґрунтується на матеріалах справи та відповідає вимогам чинного законодавства.
У справі встановлено, що 28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено договір факторингу № 28/1118-01, згідно з п. 2.1. якого ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» зобов'язується відступити ТОВ «Таліон Плюс» права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а ТОВ «Таліон Плюс» зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти у розпорядження ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» за плату на умовах, зазначених указаним договором (а.с. 75-78).
Відповідно до п. 1.3, 4.1 цього договору під правом вимоги розуміються всі права грошових вимог клієнта до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. Право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимог по формі, встановленій у відповідному додатку. Підписанням реєстру прав вимоги сторони засвідчують передачу права вимоги до боржників в повному обсязі, за відповідним Реєстром права вимоги.
Пунктом 3.1.3. договору визначено, що фінансування сплачується фактором на банківський рахунок клієнта, зазначений у розділі 13 цього договору. Сума фінансування вважається отриманою після її зарахування на рахунок клієнта.
28 листопада 2019 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 19 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2020 року (а.с. 80 зворот).
31 грудня 2020 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 26 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, відповідно до якої текст договору факторингу № 28/1118-01 викладено у новій редакції. Зокрема, пункти 1.3, 4.1 викладено так: право вимоги - право грошових вимог клієнта до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникають у майбутньому. Наявне право вимоги переходить від клієнта до фактора з моменту підписання ними відповідного реєстру прав вимоги, по формі, встановленій у відповідному додатку. Право майбутньої вимоги передається з моменту виникнення такого права вимоги до боржника та додаткового оформлення не потребує (а.с. 81-84). Строк дії договору продовжено до 31 грудня 2021 року.
31 грудня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 27 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2022 року (а.с. 86).
31 грудня 2022 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 31 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, відповідно до з якої строк дії договору продовжено до 31 грудня 2023 року (а.с. 86 зворот).
06 серпня 2023 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено договір кредитної лінії № 756991880, за умовами якого кредитодавець зобов'язувався надати позичальникові кредит у вигляді кредитної лінії в розмірі кредитного ліміту на суму 19 050 грн на умовах строковості, зворотності, платності, а позичальник зобов'язувався повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом відповідно до умов, зазначених у цьому договорі, додатках до нього та Правилах надання грошових коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (а.с. 37-46).
Договір кредитної лінії № 756991880 підписано ОСОБА_1 електронним підписом з використанням одноразового ідентифікатора (YJXS). Цей договір містить персональні дані ОСОБА_1 .
У матеріалах справи наявні також заявка на отримання грошових коштів в кредит від 06 серпня 2023 року, правила надання грошових коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (а.с. 26, 26 зворот - 29), які відповідачкою не підписано.
Відповідно до довідки щодо дій позичальника в Інформаційно-телекомунікаційній системі ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» ОСОБА_1 06 серпня 2023 року о 21 год. 13 хв подала заявку на отримання кредиту, отримала договір, який підписала одноразовим ідентифікатором YJXS-9978 06 серпня 2023 року о 21 год. 14 хв. Кошти позичальнику перераховано 06 серпня 2023 року о 21 год. 14 хв (а.с. 18 зворот).
Як свідчить копія платіжного доручення від 06 серпня 2023 року кошти в сумі 19 050 грн згідно з договором № 756991880 від 06 серпня 2023 року перераховано ОСОБА_1 на платіжну картку № 4441-11ХХ-ХХХХ-0912 (а.с. 9).
Відповідно до розрахунку заборгованості, проведеному ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», станом на 10 жовтня 2023 року за кредитним договором № 756991880 від 06 серпня 2023 року утворилась заборгованість у розмірі 40 751,76 грн, з яких: заборгованість за кредитом - 19 050 грн, заборгованість за відсотками - 22 269,45 грн (а.с. 52 зворот - 53).
10 жовтня 2023 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» підписано реєстр прав вимоги № 253 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, витяг з якого підтверджує, що боржником є ОСОБА_1 за кредитним договором № 756991880 від 06 серпня 2023 року на загальну суму 41 319,45 грн, з яких: заборгованість по основному боргу (тіло кредиту) - 19 050 грн, заборгованість по відсотках - 22 269,45 грн (а.с. 73 зворот-74).
31 грудня 2023 року ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» підписано акт звірки взаємних розрахунків станом на 31 грудня 2021 року зі сплати суми фінансування за Реєстром прав вимоги № 253 від 10 жовтня 2023 року за Договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року (а.с. 72 зворот).
31 грудня 2023 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 32 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2024 року (а.с. 87).
31 липня 2024 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 31/0724-01, за умовами якого клієнт ТОВ «Таліон Плюс» зобов'язується відступити фактору ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором. Передбачено, що під правом вимоги є всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть у майбутньому (а.с. 67 зворот - 70).
Зміст п. 3.1.1.-3.1.3. договору свідчить про те, що сума фінансування (належна до сплати клієнту сума грошових коштів) встановлюється сторонами у кожному окремому реєстрі прав вимоги окремо і сплачується фактором одним платежем протягом 5 банківських днів з моменту підписання сторонами такого реєстру прав вимог на банківський рахунок клієнта, зазначений в п. 12 цього договору, і вважається отриманою після її зарахування на рахунок клієнта.
Згідно з розрахунком заборгованості, проведеним ТОВ «Таліон Плюс», станом на 31 липня 2024 року за кредитним договором № 756991880 від 06 серпня 2023 року рахується заборгованість у розмірі 89 005,41 грн, з яких: заборгованість за кредитом - 19 050 грн, заборгованість за відсотками - 69 955,41 грн (а.с. 51-52).
31 липня 2024 року ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» підписано реєстр прав вимоги № 2, у витягу з якого зазначено боржника ОСОБА_1 за кредитним договором № 756991880 від 06 серпня 2023 року на загальну суму 89 005,41 грн, з яких: заборгованість по основному боргу (тіло кредиту) - 19 050 грн, заборгованість по відсотках - 69 955,41 грн (а.с. 66-67).
Як свідчить копія платіжної інструкції в національній валюті від 05 серпня 2024 року № 7076 ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» сплатило ТОВ «Таліон Плюс» 2 708 500,64 грн за відступлення права вимоги згідно з реєстром прав вимоги № 2 від 31 липня 2024 року та договору факторингу № 31/0724-01 від 31 липня 2024 року (а.с. 65 зворот).
29 травня 2025 року між ТОВ «ФК «ЕЙС» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 29/05/25-Е, за умовами якого фактор ТОВ «ФК «ЕЙС» зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» за плату, а клієнт ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відступити факторові ТОВ «ФК «ЕЙС» право грошової вимоги, строк виконання зобов'язання за якою настав або виникне в майбутньому до третіх осіб боржників, включаючи суму основного зобов'язання (суму позики), плату за позикою (проценти за користування позикою та проценти на прострочену позику), пеню за порушення грошових зобов'язань та інші платежі, право на одержання яких належить клієнту. Перелік боржників, підстави виникнення права грошової вимоги до боржників, сума грошових вимог та інші дані зазначені в реєстрі боржників, який формується згідно з додатком № 1 є невід'ємною частиною Договору (а.с. 60 зворот-63).
29 травня 2025 року між ТОВ «ФК «ЕЙС» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» підписано акт прийому-передачі реєстру боржників за договором факторингу № 29/05/25-Е від 29 травня 2025 року, відповідно до якого передано ТОВ «ФК «ЕЙС» реєстр боржників у кількості 7 277 осіб (а.с. 56 зворот).
Як свідчить витяг з реєстру боржників до договору факторингу № 29/05/25-Е від 29 травня 2025 року, ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відступило ТОВ «ФК «ЕЙС» право вимоги заборгованостей, зокрема до ОСОБА_1 за кредитним договором № 756991880 від 06 серпня 2023 року на загальну суму 89 005,41 грн, з яких: заборгованість по основному боргу (тіло кредиту) - 19 050 грн, заборгованість по відсотках - 69 955,41 грн (а.с. 59-60).
Відповідно до копій платіжних інструкцій в національній валюті від 04 червня 2025 року № 243, від 04 червня 2025 року № 245, від 05 червня 2025 року № 246, від 05 червня 2025 року № 247, від 06 червня 2025 року № 248 ТОВ «ФК «ЕЙС» сплатило ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відповідно 1 000 000 грн, 1 000 000 грн, 1 000 000 грн, 1 000 000 грн та 437 227,55 грн в рахунок оплати за відступлення прав вимоги згідно з договором факторингу № 29/05/25-Е від 29 травня 2025 року (а.с. 54-56).
У виписці з особового рахунку за кредитним договором № 756991880 від 06 серпня 2023 року щодо ОСОБА_1 зазначено, що заборгованість за період з 29 травня 2025 року по 05 червня 2025 року становить 89 005,41 грн, з яких: прострочене тіло - 19 050 грн, прострочені відсотки - 69 955,41 грн (а.с. 50 зворот).
Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист цивільного інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного судочинства. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ч. 2 ст. 16 ЦК України. За приписами ст. 4 ЦПК України захисту підлягають порушене, невизнане або оспорюване право особи чи інтерес, а також державний чи суспільний інтерес.
Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (ч. 1 ст. 638 ЦК України).
За правилами ч. 1 ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 639 ЦК України, якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. Якщо сторони домовилися укласти договір за допомогою інформаційно-телекомунікаційних систем, він вважається укладеним у письмовій формі.
За змістом ст. 626, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Частиною 1 ст. 638 ЦК України встановлено, що істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
За змістом ч. 1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти (ч. 1 ст. 1048 ЦК України). Кредитний договір укладається у письмовій формі. Кредитний договір, укладений з недодержанням письмової форми, є нікчемним (ст. 1055 ЦК України).
Статтею 3 ЗУ «Про електрону комерцію» визначено, що електронний договір - це домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків та оформлена в електронній формі.
Згідно зі ст. 11 ЗУ «Про електрону комерцію» електронний договір укладається шляхом пропозиції його укласти (оферти) однією стороною та її прийняття (акцепту) другою стороною. Електронний договір вважається укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти такий договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції в порядку, визначеному ч. 6 цієї статті.
Відповідно до ст.1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).
Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події.
З зазначеної норми права вбачається, що відступлення права вимоги може здійснюватися лише стосовно дійсної вимоги, яка існувала на момент переходу цих прав.
Чинне законодавство не забороняє відступлення майбутніх вимог, однак це стосується майбутніх вимог тільки за умови їх визначеності, тоді як передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином. Таку правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 24 квітня 2018 року у справі № 914/868/17, від 18 жовтня 2018 року у справі № 910/11965/16.
Приписами ст. 81 ЦПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками справи; доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Відповідно до ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування (ч. 1 ст. 77 ЦПК України).
Зважаючи на вищенаведені норми та дослідивши обставини справи в сукупності, колегія суддів приходить до переконання, що висновок районного суду про відсутність підстав для задоволення вимог ТОВ «ФК «ЕЙС» про стягнення заборгованості за кредитним договором відповідає вимогам законодавства та фактичним обставинам справи.
Звертаючись з цим позовом та обґрунтовуючи заявлені вимоги, ТОВ «ЕЙС» указувало на те, що право вимоги від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перейшло до ТОВ «Таліон Плюс», від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до позивача на підставі договорів факторингу, які були укладені відповідно 28 листопада 2018 року, 31 липня 2024 року та 29 травня 2025 року, а також на підставі додаткових угод, якими продовжено строк дії договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, і реєстрів прав вимоги до укладених договорів факторингу.
Перевіряючи наявність у ТОВ «ФК «ЕЙС» права вимоги до ОСОБА_1 за договором кредитної лінії № 756991880 від 06 серпня 2023 року, колегія суддів ураховує наступне.
На час укладення 28 листопада 2018 року договору факторингу № 28/1118-01 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» предмет правочину - право майбутньої вимоги мало бути визначено, проте відповідної визначеної вимоги у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» щодо ОСОБА_1 на момент укладення цього договору факторингу не існувало і сторони не могли передбачити, що 06 серпня 2023 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» укладе договір кредитної лінії № 756991880 саме з відповідачкою.
Як станом на 28 листопада 2018 року, так і станом на 31 липня 2024 року, тобто на час укладення договорів факторингу № 28/1118-01 та № 31/0724-01, ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» не індивідуалізували належним чином предмет правочинів, а інформацію щодо ОСОБА_1 , як боржника, зазначено у реєстрі боржників № 253 від 10 жовтня 2023 року, тобто через 5 років після укладення першого договору факторингу.
Надавши оцінку наведеним обставинам, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що на час укладення договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» було відсутнє право вимоги до ОСОБА_1 за договором кредитної лінії № 756991880.
Оскільки ТОВ «Таліон Плюс» право вимоги відносно ОСОБА_1 , як боржника у зобов'язанні, не набуло, таке право не могло бути переданим цим товариством спочатку ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» на підставі договору факторингу № 31/0724-01від 31 липня 2024 року, а згодом і ТОВ «ФК «ЕЙС» 29 травня 2025 року на підставі договору факторингу № 29/05/25-Е.
Колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про відсутність доказів, які свідчать про перехід до ТОВ «ФК «ЕЙС» права вимоги до боржника ОСОБА_1 за договором кредитної лінії № 756991880.
Підставою зміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав, у даному випадку кредитора, у матеріальних правовідносинах.
Передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином (постанова Верховного Суду від 24 квітня 2018 року по справі № 914/868/17).
Суд апеляційної інстанції констатує, що чинним законодавством не заборонено відступлення майбутніх вимог, однак наведене стосується майбутніх вимог лише за умови їх визначеності та існування на момент укладення договору факторингу.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 753/20537/18, від 21 липня 2021 року у справі № 334/6972/17, постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 грудня 2021 року у справі № 911/3185/20).
Апеляційний суд зважає також на те, що у справі відсутні докази на підтвердження оплати за договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року.
Розділом 3 договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, ураховуючи додаткову угоду № 26, визначено фінансування та порядок розрахунків. Зокрема, пунктом 3.1.1 передбачено, що фінансування - належна до сплати клієнту сума грошових коштів, розмір якої погоджується та визначається сторонами в кожному реєстрі прав вимоги окремо. За умовами пункту 3.1.2, фінансування - належна до сплати клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному реєстрі прав вимог, сплачується фактором одним платежем протягом п'яти банківських днів з моменту підписання сторонами такого реєстру прав вимог, якщо інші умови сторони не погодили шляхом укладання додаткових угод. Пунктом 3.1.3 передбачено, що фінансування сплачується фактором на банківський рахунок клієнта, зазначений у розділі 13 цього договору. Сума фінансування вважається отриманою після її зарахування на рахунок клієнта.
Пунктами 2, 3 реєстру прав вимоги № 253 від 10 жовтня 2023 року до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс» сторони погодили, що сума фінансування, належна до сплати клієнту за цим реєстром прав вимог становить 47 % від основної суми заборгованості (тіла кредиту) та складає 3 370 987,24 грн. Сторони погодили, що сума фінансування за цим реєстром прав вимоги підлягає сплаті фактором у чотири етапи, до 20 числа кожного календарного місяця. Кожний платіж повинен бути не менше 25 % від суми фінансування (а.с. 74 зворот).
Доказів оплати за договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року стороною позивача не надано. Підписаний 31 грудня 2023 року ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» акт звірки взаємних розрахунків станом на 31 грудня 2023 року зі сплати суми фінансування за Реєстром прав вимоги № 253 від 10 жовтня 2023 року за Договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року (а.с. 72 зворот), не є належним доказом здійснення господарської операції або факту перерахування коштів, оскільки він є інформаційним документом для звірки даних бухгалтерського обліку, а не первинним документом.
Колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги, за якими не має правового значення відсутність доказів на підтвердження оплати за договорами факторингу від 28 листопада 2018 року, від 31 липня 2024 року та від 29 травня 2025 року, оскільки вони не спростовують факту набуття позивачем права вимоги за кредитним договором № 756991880 від 06 серпня 2023 року.
Верховний Суд у постанові від 02 листопада 2021 року у справі № 905/306/17 зробив висновок про те, що для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія, як заінтересована сторона, повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі. Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором.
Отже, докази оплати договорів факторингу на кожному етапі відступлення права вимоги входять до предмета доказування у цій справі, а обов'язок надати докази на підтвердження заявлених вимог покладено на позивача.
У постанові Верховного Суду від 05 березня 2019 року у справі № 910/1389/18 зазначено, що сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.
Колегія суддів відхиляє, як необґрунтовані, доводи апеляційної скарги про те, що право вимоги за договором кредитної лінії № 756991880 від 06 серпня 2023 року перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» 10 жовтня 2023 року на підставі реєстру прав вимоги № 253, оскільки відступлення майбутніх вимог можливе за умови їх визначення та існування саме на момент укладення договору факторингу. На час вчинення договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року ТОВ «Таліон Плюс» і ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» не індивідуалізували належним чином предмет правочину.
Апеляційний суд вважає правильним висновок суду першої інстанції про те, що позивачем не доведено набуття ним права грошової вимоги відносно ОСОБА_1 за договором кредитної лінії № 756991880 від 06 серпня 2023 року. Доводи скаржника про те, що укладений договір факторингу від № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року є рамковою угодою і підтверджує згоду двох сторін на співпрацю у період з 10 жовтня 2023 року по 31 грудня 2024 року, не спростовує зазначеного факту. Отже, суд забезпечив повний та всебічний розгляд справи на основі наданих доказів, рішення суду першої інстанції відповідає нормам матеріального та процесуального права.
Ураховуючи наведене вище у сукупності, апеляційний суд доходить висновку, що суд першої інстанції правильно визначив наявність правових підстав для відмови у задоволенні позовних вимог ТОВ «ФК «ЕЙС». Доводи апеляційної скарги цих висновків суду не спростовують і не дають підстав для скасування правильного по суті судового рішення, яке постановлено з дотриманням вимог закону.
Керуючись ст. 367, 374, 375, 381-384, 389 ЦПК України, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС» залишити без задоволення, а рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 01 вересня 2025 року - без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і касаційному оскарженню не підлягає, крім випадків, передбачених ст. 389 ЦПК України.
Головуюча: Н.В. Шитченко
Судді: Н.В. Висоцька
О.Є. Мамонова