вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"29" грудня 2025 р. Справа № 911/3655/25
Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Центр якості продукції “Карат» про забезпечення позову
до 1. ОСОБА_1
2. Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛПГ ЛАБ»
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача, ОСОБА_2
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача:
1. ОСОБА_3
2. Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чорнєй Віти Володимирівни
3. Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Наталії Володимирівни
про визнання недійсними довіреностей, договору купівлі-продажу, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі, рішення учасника, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, витребування частки у статутному капіталі, відновлення становища, яке існувало до порушення прав
установив:
До Господарського суду Київської області через систему “Електронний суд» надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю “Центр якості продукції “Карат» до ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛПГ ЛАБ» про:
- визнання недійсною довіреності, посвідченої 28.02.2025 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорнєй Вітою Володимирівною, зареєстрованої в реєстрі за №145, складеної від імені Товариства з обмеженою відповідальністю “Центр якості продукції “Карат» (ідентифікаційний код 43776086) в особі директора ОСОБА_4 на ім'я громадянина України ОСОБА_5 , як такої, що вчинена без належних повноважень та всупереч волі законного власника корпоративних прав (пункт 2 прохальної частини позову);
- визнання недійсною довіреності від 24.04.2025, виданої в порядку передоручення від імені Товариства з обмеженою відповідальністю “Центр якості продукції “Карат» (ідентифікаційний код 43776086), в особі ОСОБА_5 , на ім'я громадянина України ОСОБА_6 , з повноваженнями, визначеними у довіреності, посвідченої 28.02.2025 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорнєй Вітою Володимирівною, зареєстрованої у реєстрі за №145 (пункт 3 прохальної частини позову);
- визнання недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923), укладеного 25.04.2025 між громадянином України ОСОБА_6 , який діяв на підставі довіреності від 24.04.2025, виданої в порядку передоручення на підставі довіреності, посвідченої 28.02.2025 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорнєй Вітою Володимирівною за реєстровим №145, та громадянкою України ОСОБА_1 , щодо відчуження належної ТОВ “Центр якості продукції “Карат» (ідентифікаційний код 43776086) частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ “ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923) (пункт 4 прохальної частини позову);
- визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923), посвідченого 25.04.2025 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорнєй Вітою Володимирівною за реєстровими №334, №335, за яким ОСОБА_6 , діючи від імені ТОВ “Центр якості продукції “Карат» (ідентифікаційний код 43776086) на підставі довіреності від 24.04.2025, виданої в порядку передоручення на підставі довіреності, посвідченої 28.02.2025 тим же нотаріусом за реєстровим №145, відчужив (передав) належну ТОВ “Центр якості продукції “Карат» 100% частку у статутному капіталі ТОВ “ЛПГ ЛАБ» громадянці України ОСОБА_1 (пункт 5 прохальної частини позову);
- визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923) від 25.04.2025, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорнєй Вітою Володимирівною за реєстровим №336 (пункт 6 прохальної частини позову);
- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу 30.04.2025 року, 1002031070011031763, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проведеної приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Наталією Володимирівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923) (пункт 7 прохальної частини позову);
- скасування державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 30.04.2025 року, 1002031070012031763, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Зміна кінцевого бінефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бінефіціарного власника (контролера) проведеної приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Наталією Володимирівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923) (пункт 8 прохальної частини позову);
- стягнення (витребування з володіння) громадянки України ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Центр якості продукції “КАРАТ» (ідентифікаційний код 43776086) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923) у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923) (пункт 9 прохальної частини позову);
- відновлення становища, яке існувало до порушення прав, шляхом відновлення складу учасників, який існував до 29.04.2025 (дати вибуття частки), визначивши склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923) та розподіл часток між ними таким чином: Товариства з обмеженою відповідальністю “Центр якості продукції “КАРАТ» (ідентифікаційний код 43776086), частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923) складає 100% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 200 000,00 грн (пункт 10 прохальної частини позову).
Господарський суд Київської області у складі судді ОСОБА_7 ухвалою від 08.12.2025 у справі №911/3655/25 вказану позовну заяву залишив без руху.
15.12.2025 до Господарського суду Київської області через систему “Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю “Центр якості продукції “Карат» надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.
Відповідно до змісту вказаної заяви позивач зауважив, що у позовній заяві наведено факти вибуття майна - 100% частки у статутному капіталі ТОВ «ЛПГ ЛАБ» з власності позивача не з його волі, злочинним шляхом, тому відповідне майно підлягає витребуванню у відповідача ОСОБА_1 яка його придбала не залежно від добросовісності останнього.
Так, за доводами позивача, оскільки він протиправно був позбавлений частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛПГ ЛАБ» та відповідних корпоративних прав, що призвело до незаконної зміни складу учасників товариства, слід відновити становище, яке існувало до порушення прав.
У зв'язку з викладеним позивач у змісті заяви про усунення недоліків, зокрема:
1) уточнив та виклав у новій редакції позовну заяву, а саме прохальну частину наступних пунктів:
- пункт 7 - скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу 30.04.2025 року 13:11:31 1002031070011031763, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проведеної приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Наталією Володимирівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923);
- пункт 8 - скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу 30.04.2025 року, 13:37:31 1002031070012031763, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Зміна кінцевого бінефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бінефіціарного власника (контролера), проведеної приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Наталією Володимирівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923);
- пункт 9 - відновлення становище, яке існувало до порушення, визнати за ТОВ “Центр якості продукції “КАРАТ» (ідентифікаційний код 43776086) право на 100% частки у статутному капіталі ТОВ “ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923), що в грошовому еквіваленті становить 200 000,00 грн та відновлення відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 24.04.2025 (дати вибуття частки), визначивши склад учасників ТОВ “ЛПГ ЛАБ» таким: єдиний учасник - ТОВ “Центр якості продукції “КАРАТ» - 100% (200 000,00 грн);
2) виключив пункт (9) «Стягнути (витребувати з володіння) з громадянки України ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр якості продукції «КАРАТ» (код ЄДРПОУ 43776086) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛПГ ЛАБ» (код в ЄДРПОУ 42590923) у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛПГ ЛАБ» (код в ЄДРПОУ 42590923)»;
- усі інші позовні вимоги (п.п.1-6) залишив без змін.
Господарський суд Київської області у складі судді ОСОБА_7 ухвалою від 16.12.2025 у справі №911/3655/25 прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження, постановив розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 10.02.2026.
26.12.2025 через канцелярію Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю “Центр якості продукції “Карат» надійшла заява про забезпечення позову, мотивуючи яку, позивач зазначив, що у цій справі невжиття визначених ним заходів призведе до істотного ускладнення або унеможливлення виконання можливого рішення суду на користь позивача з таких аргументованих підстав.
Так, за доводами позивача, однією з таких підстав є ризик подальшого відчуження корпоративних прав та майна, оскільки ОСОБА_1 , як поточний власник 100% частки у статутному капіталі ТОВ «ЛПГ ЛАБ», має можливість вчиняти дії, спрямовані на відчуження корпоративних прав (продаж частки третім особам) або майна товариства (наприклад укладання договорів купівлі-продажу, дарування, застави тощо).
На переконання позивача, такі дії можуть бути вчинені з метою уникнення відповідальності та унеможливлення повернення контролю, відтак ОСОБА_1 може продовжувати вчиняти дії, спрямовані на штучне створення заборгованості ТОВ «ЛПГ ЛАБ».
Як зауважив позивач, вказане підтверджується діями ОСОБА_1 , котра, ставши незаконним власником 100% частки ТОВ «ЛПГ ЛАБ» (придбана за номінальну суму 200000,00 грн), навмисно наносить майнову шкоду товариству з метою штучного зниження його вартості та демонстрації збитковості, зокрема ОСОБА_1 29.04.2025 призначила себе директором та систематично відмовляється від судових позовів про стягнення коштів на користь ТОВ «ЛПГ ЛАБ» у загальному розмірі 3 100 209,08 грн.
В підтвердження зазначеного до заяви позивач додав копії постанови Центрального апеляційного господарського суду від 17.09.2025 у справі №904/5769/24, рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/11472/24.
Покликаючись на вказане, позивач зауважив, що систематичні дії ОСОБА_1 , спрямовані на відмову від стягнення значної дебіторської заборгованості та потенційне створення нових боргів, створюють реальну загрозу повного знецінення ТОВ «ЛПГ ЛАБ» як активу, відтак це не лише підтверджує мотив штучного зниження вартості підприємства (придбаного за 200 000,00 грн при реальній дебіторці понад 3 000 000,00 грн), але й робить невідкладним вжиття заходів забезпечення позову, зокрема накладення арешту на рахунки товариства з метою збереження статус-кво та можливості ефективного поновлення корпоративного контролю Ппозивача у разі задоволення позову.
Отже, відповідно до прохальної частини заяви про забезпечення позову Товариство з обмеженою відповідальністю “Центр якості продукції “Карат» просить суд:
- заборонити ОСОБА_1 вчиняти будь-які дії, спрямовані на відчуження корпоративних прав (частки у статутному капіталі) ТОВ «ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923), зокрема укладати договори купівлі-продажу, дарування, застави, обміну чи інші правочини, що призводять до зміни власника частки, а також здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо таких змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань;
- заборонити ОСОБА_1 та Товариству з обмеженою відповідальністю «ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923) вчиняти будь-які дії щодо відчуження майна, що належить ТОВ «ЛПГ ЛАБ», включаючи рухоме та нерухоме майно, транспортні засоби, обладнання, товари в обороті, інтелектуальну власність, а також укладати договори позики, кредиту, гарантії чи інші угоди, що можуть призвести до створення або збільшення кредиторської заборгованості Товариства;
- накласти арешт на все майно (рухоме та нерухоме), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923), з метою запобігання його відчуженню або іншим діям, що можуть ускладнити виконання рішення суду (пункт 1 частини 1 статті 137 ГПК України);
- накласти арешт на всі банківські рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923), відкриті в банківських установах, з метою запобігання виведенню грошових коштів, за винятком операцій, необхідних для здійснення звичайної господарської діяльності (виплата заробітної плати, сплата податків, обов'язкових платежів).
Згідно автоматизованого розподілу судової справи між суддями, оформленого протоколом б/н від 26.12.2025, заяву про вжиття заходів забезпечення позову у справі №911/3655/25 передано до розгляду судді Яремі В.А.
Розглянувши означену заяву про забезпечення позову, суд дійшов таких висновків.
Приписами ст. ст. 136, 140 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.
Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.
У відповідності до пункту 1 частини 1 статті 137 ГПК України позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.
У пунктах 2 та 10 частини 1 статті 137 ГПК України передбачено, що позов забезпечується, відповідно, забороною відповідачу вчиняти певні дії та іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Частинами 5 та 9 статті 137 ГПК України унормовано, що не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони, зокрема, здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.
Суд, який вирішує спір про право власності на акції (частки, паї) товариства, права акціонера (учасника), реалізація яких залежить від відносної вартості акцій (розміру частки) в статутному капіталі товариства, може постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу.
Відповідно до частини 10 статті 137 ГПК України заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев'ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов'язаних з предметом спору.
Згідно з частиною 4 статті 137 ГПК України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.
З огляду на викладені вище норми процесуального закону вжиття заходів щодо забезпечення позову - це, по суті обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя та уникнення можливого порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача, відтак умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.
Так, розглядаючи заяву про забезпечення позову у порядку вказаних вище процесуальних норм, зокрема і частини 4 статті 137 ГПК України, слід враховувати, що конкретний захід забезпечення позову буде співмірним із позовною вимогою, якщо при його застосуванні забезпечується:
- збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору;
- можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками;
- можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.
Ураховуючи зазначене, співмірність та адекватність заходу до забезпечення позову передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів, з урахуванням, зокрема: відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду; майнових наслідків внаслідок проведення процедури продажу майна.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22 дійшла висновку про те, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову.
Основним, за висновком Великої Палати Верховного Суду, є встановлення судом:
1) наявності спору між сторонами;
2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду;
3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред'явленими позовними вимогами;
4) дійсної мети звернення особи до суду із заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.
Отже, у кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суду належить встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову.
При цьому обов'язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.
Звідси, розглядаючи заяву про забезпечення позову, з урахуванням наданих позивачем на підтвердження своїх вимог доказів суд має пересвідчитися, зокрема, у тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову, а також з'ясувати обсяг позовних вимог, відомості про особу відповідача.
Вказане вище ґрунтується на тому, що заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може призвести до порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу.
Зі змісту поданої Товариством з обмеженою відповідальністю “Центр якості продукції “Карат» заяви про забезпечення позову слідує, що заявник (позивач) просить як заборонити ОСОБА_1 вчиняти будь-які дії, спрямовані на відчуження корпоративних прав (частки у статутному капіталі) ТОВ «ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923), так і заборони вказаній особі та Товариству з обмеженою відповідальністю «ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923) вчиняти будь-які дії щодо відчуження належного вказаному товариству майна, а також накласти арешт на всі належні такому товариству банківські рахунки, рухоме та нерухоме майно.
Тобто визначені позивачем заходи забезпечення стосуються:
- будь-яких дій, котрі позивач просить заборонити вчиняти відповідачам як щодо частки в статутному капіталі ТОВ «ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923), так і щодо усього майна цього товариства;
- будь-яких реєстраційних дій щодо змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, котрі позивач просить заборонити вчиняти ОСОБА_1 ;
- безпосередньо усього майна ТОВ «ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923) та його банківських рахунків, котрі позивач просить арештувати.
Поряд з тим зі змісту поданого у цій справі позову до ОСОБА_1 та ТОВ «ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923), а також заяви про усунення недоліків такого позову слідує, що відповідний спір є корпоративним, а позивач прагне повернути собі право власності на 100% частки у статутному капіталі ТОВ “ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923) та визначити склад учасників ТОВ “ЛПГ ЛАБ» таким, за якого ТОВ “Центр якості продукції “Карат» (ідентифікаційний код 43776086) являється єдиними учасником ТОВ “ЛПГ ЛАБ».
Однак обрані позивачем заходи не відповідають вказаним вище приписам статті 137 ГПК України та не є співмірними із відповідно заявленими вимогами, позаяк у пункті 2 частини 1 статті 137 ГПК України передбачено, що позов забезпечується забороною відповідачу вчиняти не будь-які, а саме певні дії, тобто конкретно визначені.
Заборона ж відповідачам, та одному із них вчиняти будь-які дії щодо усього майна товариства, як і будь-які реєстраційні дії в ЄДР щодо змін про ТОВ “ЛПГ ЛАБ» означеним способам не відповідає, як і не відповідає таким способам арешт усього майна ТОВ “ЛПГ ЛАБ» та його банківських рахунків.
Суд звертає увагу на те, що обрані позивачем заходи забезпечення позову шляхом заборони ОСОБА_1 вчиняти будь-які реєстраційні дії в ЄДР щодо змін про ТОВ “ЛПГ ЛАБ» не відповідають приписам ч. 5 ст. 137 ГПК України, які презюмуть можливість встановлювати заборону вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору, саме уповноваженим на те органам, а не заінтересованим у таких змінах особам (заявникам).
Крім того предметом спору згідно з заявленими позивачем вимогами є правочини, реєстраційні дії в ЄДР та частка в статутному капіталі ТОВ “ЛПГ ЛАБ», а не безпосередньо належні цьому товариству майнові активи (нерухоме/рухоме майно, грошові кошти), а тому такий захід забезпечення як арешт вказаних майнових активів не відповідає предмету позову та є неспівмірним із заявленими вимогами.
Ураховуючи вказані заявником мету та підстави звернення до суду із позовом, зокрема, про визнання недійсними правочинів та визнання права на частку в статутному капіталі ТОВ “ЛПГ ЛАБ» з визначенням складу учасників цього товариства, суд висновує, що вжиття обраних заявником заходів забезпечення позову шляхом заборони відповідачам, та одному із них вчиняти будь-які дії щодо усього майна товариства та будь-які реєстраційні дії в ЄДР щодо змін про ТОВ “ЛПГ ЛАБ», а також шляхом арешту всього майна та банківських рахунків цього товариства не відповідає принципам співмірності, розумності та збалансованості інтересів сторін.
Стосовно ж обраних позивачем заходів забезпечення в частині заборони ОСОБА_1 вчиняти дії вчиняти будь-які дії, спрямовані на відчуження корпоративних прав (частки у статутному капіталі) ТОВ «ЛПГ ЛАБ» (ідентифікаційний код 42590923), суд зауважує, що позивачем не наведено жодних доказово обґрунтованих обставин вчинення вказаною особою дій щодо відчуження, у тому числі і підготовки до відчуження, частки у статутному капіталі ТОВ “ЛПГ ЛАБ».
У розрізі такого заходу забезпечення та зазначення позивачем про істотне ускладнення або унеможливлення виконання рішення суду у цій справі слід зауважити, що наслідком визнання у судовому порядку недійсними правочинів є втрата ними своєї легітимності з моменту їх вчинення, тоді як державна реєстрація змін про юридичну особу є офіційним визнанням та підтвердженням відповідних змін, що виникли внаслідок певних юридичних фактів.
Відтак єдиний реєстр передбачає відображення у ньому всіх проведених стосовно юридичної особи реєстраційних дій, у тому числі і відомостей про скасування реєстраційних дій та/або вчинення реєстраційних дій, що може бути здійснено за рішенням суду.
З огляду на вказане суд вважає за необхідне зазначити таке.
Відповідно до частини 1 статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація базується на таких основних принципах, зокрема:
- обов'язковості державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі;
- публічності державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі та документів, що стали підставою для її проведення;
- внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону.
Пунктом 8 частини 1 статті 1 та частиною 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що заявником є, зокрема, позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.
Для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи, зокрема судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.
Приписами частини 1 статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", зокрема, щодо:
- визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;
- зобов'язання вчинення реєстраційних дій;
- скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
З огляду на вказані норми закону слід зазначити, що у частині 5 статті 17 вказаного вище закону міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства, і цей перелік є чітко визначеним та вичерпним, зокрема до нього відносяться судові рішення про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.
Частиною ж другою статті 25 зазначеного закону передбачено перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей, які не стосуються зміни розміру статутного капіталу, розміру часток у статутному капіталі чи складу учасників товариства, тобто вказана норма передбачає проведення на підставі рішень суду державної реєстрації змін до відомостей в Єдиному державному реєстрі, що не призведе до зміни складу учасників.
У розрізі вказаного заявник (позивач) жодним чином не мотивував ймовірність утруднення ефективного захисту або поновлення його порушених прав за результатом задоволення поданого ним позову про визначення складу учасників ТОВ “ЛПГ ЛАБ», як і не навів заявник жодних об'єктивних та реальних ризиків незабезпечення ефективного захисту його прав та/або інтересу щодо частки у статутному капіталі ТОВ “ЛПГ ЛАБ» внаслідок невжиття визначених ним заходів забезпечення, зокрема і шляхом заборони ОСОБА_1 вчиняти дії щодо відчуження частки.
Зокрема позивач жодним чином не мотивував, у чому будуть полягати перешкоди у внесенні змін до ЄДР стосовно ТОВ “ЛПГ ЛАБ» на підставі рішення суду про визначення складу учасників цього товариства, якщо не будуть вжиті визначені ним заходи забезпечення позову, зокрема і такий захід як заборона відчужувати частку в статутному капіталі.
З огляду на вказане та доказову недоведеність позивачем обставин вчинення ОСОБА_1 дій щодо відчуження, у тому числі і підготовки до відчуження, частки у статутному капіталі ТОВ “ЛПГ ЛАБ» судом також враховано, що згідно актуальних відомостей ЄДР станом на 26.12.2025 останню реєстраційну дію змін до відомостей про таку юридичну особу проведено 30.04.2025, тобто з моменту отримання ОСОБА_1 у власність частки у статутному капіталі жодних юридично значимих дій про таку частку шляхом державної реєстрації не підтверджено.
Посилання ж позивача на те, що ОСОБА_1 як директор ТОВ «ЛПГ ЛАБ» відмовляється від судових позовів про стягнення коштів на користь цього товариства, як додані до заяви про забезпечення позову копії постанови Центрального апеляційного господарського суду від 17.09.2025 у справі №904/5769/24, рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/11472/24, судом оцінюються як такі, що жодним чином не свідчать про вчинення ОСОБА_1 дій щодо відчуження, у тому числі і підготовки до відчуження, частки у статутному капіталі ТОВ “ЛПГ ЛАБ».
Отже, покладені позивачем в основу обґрунтування заяви доводи не є підставами для вжиття визначених позивачем заходів до забезпечення позову.
Покладення ж позивачем в основу обґрунтування відповідної заяви узагальнених доводів про ймовірне доведення товариства до збиткової діяльності судом визнається неспроможним та таким, що не є підставою для вжиття заходів до забезпечення позову, оскільки вказані переконання заявника не свідчать про наявність безпосереднього зв'язку між обраними заходами забезпечення і предметом заявленого ним позову.
За іншого ж підходу порушується баланс рівності усіх учасників судового процесу та презюмується абсолютне право заявника на застосування обраних ним заходів забезпечення позову без необхідності доведення обґрунтованих підстав для вжиття у передбачені законом способи крайніх мір - обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя.
Наявність же у законі, у тому числі у ч. 1 ст. 137 ГПК України певних видів забезпечення позову, як і можливість особи заявити про вжиття передбачених такими нормами права заходів забезпечення позову, ще не є безумовною підставою для вжиття судом цих заходів, оскільки частина 1 статті 136 ГПК України унормовує, що суд має право, а не зобов'язаний вживати передбачені частиною 137 цього кодексу заходи забезпечення позову.
Так, під час дослідження наявності підстав для вжиття заходів забезпечення позову суд досліджує можливість застосування відповідних процесуальних процедур саме до поданого позову та заявлених вимог, позаяк:
- інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення гарантії виконання майбутнього судового рішення, а не будь-яких вимог особи;
- вжиті судом заходи мають забезпечувати конкретний поданий позов або той, який буде заявлено, і особа має довести ускладнення відновлення саме тих прав, які вона вважає порушеними на момент звернення до суду із позовом та відповідною заявою, а не наявність будь-яких прав та теоретичну можливість їх порушення внаслідок певних дій та подій у майбутньому;
- припущення заявника про утруднення виконання рішення та/або захисту чи відновлення порушених прав/інтересів, як і обставини, які свідчать про такі утруднення, мають бути обґрунтованим та доказово доведеним в розрізі заявлених предмету та підстав позову;
- обґрунтовані припущення заявника про утруднення відновлення порушених прав та, власне, вжиття заходів забезпечення позову не можуть будуватись загалом з огляду на всі події, які відбуваються в правовому полі відносно сторін, або ж з огляду наявності позицій суду касаційної інстанції щодо застосування процесуальних норм права у питанні забезпечення позову;
- не можуть бути підставами для вжиття заходів забезпечення позову покладені в основу його обґрунтування обставини спору, оскільки в межах питання про вжиття заходів забезпечення позову суд не вирішує спір по суті;
- не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову, оскільки їх вжиття (або відмова у такому) знаходиться у прямій залежності від заявлених вимог та мети, яку переслідує позивач, звертаючись із такими вимогами;
- не є безумовною підставою для застосування заходів забезпечення позову і передбачене процесуальним законом право особи подати заяву про скасування таких заходів, оскільки інститут зустрічного забезпечення позову не може слугувати профілактикою попередження вчинення дій та/або санкцією за необґрунтоване застосування заходів забезпечення позову за заявою позивача/заявника.
Оскільки процесуальний інститут вжиття заходів забезпечення позову не може слугувати для забезпечення будь-яких ймовірних позовів особи та блокування діяльності юридичної особи, суд висновує, що відповідні міркування позивача щодо процесуальної поведінки директора ТОВ «ЛПГ ЛАБ» в інших судових спорах не можуть слугувати виключною підставою для накладення арешту на кошти та/або майно ТОВ «ЛПГ ЛАБ» з метою забезпечення позову про визнання правочинів недійсними та визначення складу учасників цього товариства.
Висновуючи все наведене вище, судом враховано також те, що арешт усіх коштів на рахунках юридичної особи може призвести до перешкод у здійсненні господарської діяльності такою особою, в свою чергу, погіршення майнового стану сторони, оскільки знерухомлення грошових активів, як основного інструменту ведення юридичної особою господарської діяльності, унеможливлює здійснення такої діяльності.
До таких же негативних наслідків може призвести і арешт усього належного товариству майна, позаяк такий крайній захід може призвести до перешкод у здійсненні особою господарської діяльності.
Підсумовуючи наведене, суд висновує, що позивач не довів наявності підстав для вжиття визначених ним заходів забезпечення позову у справі №911/3655/25.
З огляду наведеного, враховуючи доказову необґрунтованість доводів позивача стосовно обставин утруднення виконання рішення суду та необхідності вжиття відповідних заходів забезпечення позову, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “Центр якості продукції “Карат» про забезпечення позову.
Керуючись ст. ст. 136, 137, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
постановив:
У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “Центр якості продукції “Карат» про забезпечення позову відмовити.
Ухвала складена та підписана 29.12.2025, набирає законної сили з моменту її підписання суддею відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду у строки та порядок відповідно до ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя В.А. Ярема