вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"19" грудня 2025 р. Cправа № 902/887/25
за позовом: Учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Березовий гай" ОСОБА_1 (вул. Миру, буд. 182А, с. Павлівка, Вінницька обл., 22436)
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Березовий гай" (вул. Курортна, буд. 12, м. Хмільник, Вінницька обл., 22000)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача учасник товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Березовий гай" ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 )
про зобов'язання вчинити дії
Головуючий суддя Яремчук Ю.О.
Секретар судового засідання Надтока Т.О.
за участю представників сторін:
позивача та третьої особи: не з'явились
відповідача: Чорний С.О.
30.06.2025 Учасник товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Березовий гай" ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Березовий гай" про зобов'язання вчинення дій.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу справи між суддями від 30.06.2025 справу передано для розгляду судді Яремчуку Ю.О.
Ухвалою суду від 07.07.2025 відкрито провадження у справі 902/887/25. Визначено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 28.08.2025.
25.07.2025 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № канц. 01-34/7818/25 від 25.07.2025) який долучений судом до матеріалів справи.
На визначену дату судом в судове засідання з'явились представник позивача та представник відповідача. Представник третьої особи не з'явився, про дату, час та місце судового засідання належним чином повідомлений ухвалою суду від 07.07.2025.
За результатами проведеного судового засідання суд дійшов висновку про продовження підготовчого провадження на 30 днів та відкладення розгляду справи, про що винесено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання.
Ухвалою суду від 28.08.2025 повідомлено учасників справи про підготовче судове засідання, що відбудеться 23.09.2025.
На визначену дату судом в судове засідання представник позивача, представник відповідача та представник третьої особи не з'явились, про дату, час та місце судового засідання належним чином повідомлені, ухвалою суду від 28.08.2025.
Поряд з цим суд зазначає, що від представника відповідача надійшло клопотання (вх. № канц. 01-34/10125 від 23.09.2025) про відкладення розгляду справи на іншу дату, з огляду на перебування уповноваженого представника на лікарняному.
За результатами проведеного судового засідання суд дійшов висновку про відкладення розгляду справи, про що винесено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання.
Ухвалою суду від 23.09.2025 повідомлено учасників справи про підготовче судове засідання, що відбудеться 09.10.2025.
На визначену дату судом в судове засідання представник позивача, представник відповідача та представник третьої особи не з'явились, про дату, час та місце судового засідання належним чином повідомлені, ухвалою суду від 23.09.2025.
При цьому, суд зазначає, що від представника відповідача надійшло клопотання (вх. № канц. 01-34/10838/25 від 08.10.2025) про відкладення розгляду справи на іншу дату, з огляду перебування уповноваженого представника на лікарняному.
За результатами проведеного судового засідання суд дійшов висновку про відкладення розгляду справи, з огляду на задоволення клопотання представника відповідача (вх. № канц. 01-34/10838 від 08.10.2025) про відкладення розгляду справи, про що винесено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання.
Ухвалою суду від 01.12.2025 повідомлено учасників справи про підготовче судове засідання, що відбудеться 28.10.2025.
28.10.2025 ухвалою суду закрито підготовче провадження та призначення розгляд справи по суті на 25.11.2025.
25.11.2025 ухвалою суду відкладено розгляд справи по суті на 11.12.2025.
19.12.2025 судом проголошено вступну та резулятивну частину рішення.
Розглядаючи дану справу, суд, з урахуванням ч. 2 ст. 11 ГПК України та ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" приймає до уваги припис ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, якою закріплене право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивачем вказується, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є учасниками та засновниками ТОВ «Санаторій «Березовий гай» з часткою в Статутному капіталі Товариства - 50% кожний. З 31 липня 2007 року директором Товариства є ОСОБА_3 , який був призначений на посаду на підставі рішення Загальних зборів від 31.07.2007, що також підтверджується актуальними відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (додається). Разом з тим, останні три роки в Товаристві склалася ситуація, при якій виконавчий орган не виконує належним чином свої обов'язки, тобто, не надає за запитом позивача відомості та основні корпоративні документи Товариства, ігнорує запити учасника про поточну фінансово-господарську діяльність Товариства, не подає фінансово-господарські документи, а також не виходить на контакт. Повній бездіяльності виконавчого органу передували спроби незаконного звільнення та незаконної передачі своїх повноважень іншим особам, що і стало підставою позову.
Відповідач проти позову заперечує позиція останнього викладена у відзиві на позовну заяву, де доводи зводяться до того, що ТОВ «Санаторій «Березовий гай» не отримувало від позивача через будь-яку уповноважену особу жодних вимог про витребування документів про діяльність Товариства.
Із наявних доказів в матеріалах справи судом встановлено наступне: відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців кінцевим бенефіціарним власником Товариства є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з розміром частки в статутному капіталі 50% кожний.
З 31.07.2007 директором Товариства є ОСОБА_3 , який був призначений на посаду на підставі рішення Загальних зборів від 31.07.2007, що також підтверджується актуальними відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (додається).
За доводами позивача останні три роки в Товаристві склалася ситуація, при якій виконавчий орган не виконує належним чином свої обов'язки, тобто, не надає за запитом позивача відомості та основні корпоративні документи Товариства, ігнорує запити учасника про поточну фінансово-господарську діяльність Товариства, не подає фінансово-господарські документи, а також не виходить на контакт. Повній бездіяльності виконавчого органу передували спроби незаконного звільнення та незаконної передачі своїх повноважень іншим особам.
Позивачем, як учасником Товариства, неодноразово ініціювались Загальні збори Товариства, порядком денним яких було питання: звільнення директора і призначення нового директора.
До цього часу подібне рішення на Загальних зборах Товариства не прийнято через неможливість прийняти єдине рішення двома учасниками Товариства, голоси яких розподілено 50% на 50%.
Поряд з цим, у виконавчого органу Товариства, а також у другого учасника Товариства - позивачем, як учасником ТОВ «Санаторій «Березовий гай», та його представником - адвокатом Ларичевим В.В., було витребувано документи діяльності Товариства, зокрема:
відомості та основні корпоративні документи Товариства (Статут, рішення Загальних зборів учасників, штатний розпис, посадові інструкції, накази про призначення на посаду, про звільнення співробітників Товариства та ін.);
відомості та основна фінансова, бухгалтерська та податкова звітність;
відомості щодо поточної діяльності Товариства (фінансово-господарські договори Товариства, реєстр контрагентів Товариства, перелік майна та зобов'язань Товариства);
а також регулярно надсилалися повідомлення про необхідність скликання Загальних зборів учасників Товариства для вирішення питань про затвердження Статуту в новій редакції, обрання Генерального та Фінансового директорів, затвердження звітності Товариства та інше
Водночас на даний час виконавчий орган, а також другий учасник Товариства проігнорували всі надіслані позивачем запити та прохання, не надали позивачу жодного документа щодо діяльності Товариства, данні доводи підтверджуються таблицями листування засновника ТОВ «Санаторій «Березовий Гай» - ОСОБА_1 та його представника, адвоката - Ларичева В.В. в період з липня 2022 по червень 2025.
Заслухавши пояснення представника позивача та представника відповідача, оцінивши письмові докази, наявні у матеріалах справи, суд установив.
Відповідно до пункту п'ятого частини третьої статті 96-1 ЦК України учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.
Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом (пункт п'ятий частини 116 ЦК України).
Перелік обставин, які є предметом доказування у справі
1. Наявність у позивача право на отримання інформації про діяльність товариства.
2. Перелік документів до яких відповідач зобов'язаний надати доступ відповідачу.
3. Щодо доказів звернення позивача до відповідача з вимогою про надання доступу до документів.
Щодо наявності у позивача права на отримання інформації про діяльність товариства
Відповідно до статті 1 Закону України “Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» (далі за текстом - “Закон № 2275-VІІІ») цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників.
Учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства (пункт другий частини першої статті 5 Закону № 2275-VІІІ).
Відповідно до відповіді № 1558742 від 10.07.2025 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 215, 216 т.1) учасниками відповідача є ОСОБА_1 з часткою у 50 відсотків у статутному капіталі та ОСОБА_2 з часткою у 50 відсотків у статутному капіталі.
Як слідує із матеріалівв справи, позивачем надіслані вимоги (претензії) від 16.05.2025 на адресу відповідача про надання відомостей та документів діяльності Товариства. Як слідує із матеріалів справи, згідно журналу реєстрації вхідної кореспонденції відповідача претензії від 16.05.2025 зареєстровані 21.05.2025 за №42/25, 43/25. Однак, запитувані позивачем відомості та документи відповідачем не надано.
Отже, як учасник відповідача, позивач має право на отримання інформації про діяльність відповідача.
Щодо переліку документів до яких відповідач зобов'язаний надати доступ відповідачу.
Згідно частини першої статті 43 Закону № 2275-VІІІ Товариство зобов'язано зберігати такі документи:
1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);
2) статут товариства та зміни до статуту;
3) протоколи загальних зборів учасників;
4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;
5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);
6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;
7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;
8) річну фінансову звітність;
9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів;
11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;
12) документи, що підтверджують права товариства на майно;
13) документи бухгалтерського обліку.
Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою (частини четверта, п'ята статті 43 Закону № 2275-VІІІ).
Право позивача на доступ до документів, визначених частиною першою статті 43 Закону № 2275-VІІІ кореспондує обов'язок відповідача надати позивачу копії відповідних документів протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги.
В Постанові Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 21.05.2025 у справі № 922/3416/24 наведено наступний правовий висновок: “Зі змісту норм статей 5, 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у сукупності із положеннями статей 96-1, 116 ЦК України вбачається, що закон встановлює для юридичної особи імперативний обов'язок щодо надання її учаснику (засновнику) будь-якої інформації щодо діяльності (у тому числі і господарської) товариства. При чому перелік документів, що містять таку інформацію, не є вичерпним.
У розрізі наведеного колегія суддів ураховує, що частина перша статті 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» містить перелік документів з якого неможливо однозначно та вичерпано встановити усі конкретно визначені документи (назви таких), до яких товариство зобов'язано надати доступ його учаснику/учасникам (засновнику/засновникам), адже деякі з пунктів є загальною назвою пакета документів (зокрема, але не виключно, документи звітності; документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; документи бухгалтерського обліку), а деякі з них взагалі є відсилочними нормами (зокрема, “інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства»).
Отже, позивач має право на отримання доступу до документів зазначених в позовній заяві позивача.
Щодо доказів звернення позивача до відповідача з вимогою про надання доступу до документів
Матеріали справи не містять доказів про отримання відповідачем вимоги про надання доступу до документів зазначених у позовній заяві.
В той же час, оскільки в частині четвертій статті 43 Закону № 2275-VІІІ не передбачено, у який спосіб та у якій формі повинна бути заявлена вимога учасника до товариства про надання доступу до документів визначених в частині першій вказаної статті, звернення позивача з позовною заявою щодо отримання доступу до документів є одним із варіантів вимоги в розумінні частини п'ятої статті 43 Закону № 2275-VІІІ.
Також, суд звертає увагу, що відповідач, з урахування положення частини п'ятої статті 43 Закону № 2275-VІІІ, за підготовку копій документів може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.
Відповідно до частини третьої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Проаналізувавши вищевказані норми права, оцінивши належність, допустимість та достовірність кожного окремого доказу, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності суд дійшов висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю “Санаторій “Березовий гай» підлягають задоволенню.
Відповідно до частини першої статті 129 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.
Керуючись статтями 74, 76- 80, 129, 233, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Вінницької області,
1. Позов задовольнити.
2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Санаторій “Березовий гай» (місцезнаходження: вул. Курортна, буд. 12, м. Хмільник, Вінницька область, 22000, ідентифікаційний код юридичної особи 20106924) надати ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1 ) інформацію та копії наступних документів:
- Баланси Товариства, надані до уповноважених органів з доказами подання;
- Актуальний баланс Товариства за останній звітний період;
- Звіти про фінансові результати діяльності установи, надані до уповноважених органів з доказами надання;
- Актуальний Звіт про фінансові результати діяльності установи за останній звітний період;
- Звіти про рух коштів Товариства, надані до уповноважених органів з доказами надання;
- Актуальний Звіт про рух коштів Товариства за останній звітний період;
- Звіти про цільове використання отриманих коштів Товариством, надані до уповноважених органів з доказами надання;
- Актуальний звіт про цільове використання одержаних коштів Товариством за останній звітний період;
- Звіти про рух товарно-матеріальних цінностей у місцях зберігання надані до уповноважених органів з доказами надання;
- Актуальний Звіт про рух товарно-матеріальних цінностей у місцях зберігання за останній звітний період;
- Акти про списання майна;
- Відомості про Статутний капітал та його оплату;
- Витяг з усіх банківських рахунків, що належать Товариству про актуальний залишок коштів;
- Витяг з усіх банківських рахунків, що належать Товариству про рух коштів (як закритих, так і відкритих) на актуальну дату;
- Актуальні вимоги державних органів щодо сплати обов'язкових платежів;
- Список майна, що належить Товариству на праві власності, оренди, безоплатного користування (рухоме та нерухоме майно);
- Список майна Товариства, що належить Товариству, але не оформлене на праві власності/володіння Товариства;
- Список майна, відчуженого Товариством (як оформленого, так і неоформленого майна, що належить Товариству);
- Відомості про розпорядження Товариством своїми активами (здача в оренду, укладання угод купівлі-продажу, заставу майна, надання в оренду юридичної адреси, зберігання тощо);
- Документи, що підтверджують розпорядження Товариством своїми активами (здавання в оренду, укладання угод купівлі-продажу, заставу майна, надання в оренду юридичної адреси та ін.);
- Правовстановлюючі документи на майно Товариства, як зареєстроване в установленому порядку, так і яке підлягає державній реєстрації;
- Відомості про інвентаризацію Товариства з наданням усіх документів щодо неї (звіт, список інвентаризованого майна);
- Відомості про аудит Товариства з наданням усіх документів щодо нього (звіт, висновок тощо);
- Перелік зобов'язань Товариства;
- Реєстр укладених Товариством Договорів, угод, контрактів тощо з фізичними та юридичними особами;
- Договори, угоди, контракти та інше, з додатковими угодами та актами до них з фізичними та юридичними особами;
- Акти звірок взаємних розрахунків із усіма контрагентами Товариства;
- Реєстр укладених Товариством Договорів, угод, контрактів тощо, укладених Товариством з метою обслуговування діяльності Товариства;
- Договори, угоди, контракти та ін., з додатковими угодами та актами до них з фізичними та юридичними особами, укладеними Товариством з метою обслуговування діяльності Товариства;
- Акти звірок взаємних розрахунків із контрагентами Товариства, укладених Товариством з метою обслуговування діяльності Товариства;
- План фінансово-господарської діяльності на 2025 рік;
- Відомості про розподіл дивідендів, розмір дивідендів, що підлягають розподілу;
- Претензії, вимоги, позовні вимоги та інші вимоги (заяви, скарги) контрагентів Товариства та державних органів до Товариства;
- Актуальні дані про дебіторську заборгованість із розшифровкою та наданням документів - підстав;
- Актуальні дані про кредиторську заборгованість із розшифровкою та наданням документів - підстав;
- Актуальні дані про виручку з розшифровкою та наданням розрахунку та документів - підстав;
- Актуальні дані про нерозподілений прибуток Товариства з розшифровкою та наданням розрахунку та документів - підстав;
- Річні бухгалтерські та фінансові звіти, затверджені Загальними зборами учасників;
- Річні бухгалтерські та фінансові звіти, що не затверджені Загальними зборами учасників;
- Актуальні річні бухгалтерський та фінансовий звіти;
- Відомості про цінні папери Товариства;?
- Відомості про завершені та поточні судові провадження Товариства (де Товариство виступає Стороною, учасником справи або в особі її виконавчих органів та/або учасників) як на території України, так і на території інших країн;
- Відомості про закупівлю Товариства та плановані закупівлі Товариства.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Санаторій “Березовий гай» (місцезнаходження: вул. Курортна, буд. 12, м. Хмільник, Вінницька область, 22000, ідентифікаційний код юридичної особи 20106924) на користь ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1 ) витрати із сплати судового збору в розмірі 3028,00 грн.
4. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.
5. Згідно з приписами статті 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
6. Відповідно до положень частини 1 статті 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
7. Примірник судового рішення направити сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС.
Повне рішення складено 29 грудня 2025 р.
Суддя Яремчук Ю.О.
віддрук. прим.:
1 - до справи