ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
10.12.2025Справа № 910/4906/25
за позовом Обслуговуючого кооперативу "Житлово-будівельний кооператив
"Оранжпарк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "СПВ інвест",
Товариства з обмеженою відповідальністю "Ван Буд"
про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів та акту
приймання-передачі нерухомого майна,
Суддя Зеленіна Н.І.
Секретар судового засідання Солонюк К.Г.
Представники учасників справи: згідно з протоколом судового засідання.
Обслуговуючий кооператив "Житлово-будівельний кооператив "Оранжпарк" звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "СПВ ІНВЕСТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАН БУД" про визнання незаконними та скасування протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СПВ ІНВЕСТ" №06/02 від 06.02.2025, 07/02 від 07.02.2025, №26/02 від 26.02.2025 та визнання недійсним правочин - акт приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "СПВ ІНВЕСТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАН БУД", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Цукуровою С.С. 25.02.2025 за реєстраційним номером 589, 590.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено розгляд справи № 910/4906/25 здійснювати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21.05.2025.
03.06.2025 до суду надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "СПВ ІНВЕСТ" до Обслуговуючого кооперативу "Житлово-будівельний кооператив "Оранжпарк" про стягнення заборгованості.
Ухвалою від 11.06.2025 Господарського суду міста Києва зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СПВ ІНВЕСТ" та додані до неї документи повернуто заявнику.
18.06.2025 через систему "Електронний суд" від відповідача 1 надійшли додаткові пояснення.
У зв'язку з тим, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 невідкладно витребувано всі матеріали справи, 11.07.2025 матеріали справи № 910/4906/25 були направлені до Північного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 зупинено провадження у справі №910/4906/25 до повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.
09.09.2025 через відділ діловодства суду від Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали господарської справи №910/4906/25.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2025 поновлено провадження у справі №910/4906/25, призначено підготовче засідання на 15.10.2025.
Розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено до 12.11.2025.
Через систему "Електронний суд" 06.11.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАН БУД" надійшла зустрічна позовна заява.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2025 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАН БУД" та додані до неї документи повернуто заявнику.
У підготовчому засіданні 12.11.2025 судом з'ясовано, що в процесі підготовчого провадження у даній справі вчинені всі необхідні дії передбачені ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.
Відповідно до п. 18 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті.
За наслідками підготовчого засідання судом закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 03.12.2025.
Розгляд справи у судовому засіданні 03.12.2025 відкладено до 10.12.2025.
10.12.2025 через систему "Електронний Суд" від відповідача 1 надійшли пояснення.
У судове засідання 10.12.2025 представники позивача та відповідача 2 прибули, представник відповідача 2 не прибув, про причини неявки суд не повідомив.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи в судовому засіданні 10.12.2025.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши докази, суд
ОК "ЖБК "ОРАНЖПАРК" є учасником (засновником) ТОВ "СПВ ІНВЕСТ" з часткою у статутному капіталі 6,81%, іншим засновником є АТ "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "АМЕТРИН" з часткою у статутному капіталі 93,19%.
Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "СПВ ІНВЕСТ" №06/02 від 06.02.2025 року, загальними зборами прийнято рішення, яким вирішено звільнити ОСОБА_1 з посади директора Товариства за власним бажанням з 06.02.2025 року; призначено ОСОБА_2 на посаду директора Товариства з 07.02.2025 року.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "СПВ ІНВЕСТ", оформлених протоколом №07/02 від 07.02.2025, вирішено створити нову юридичну особу ТОВ "Ван буд", провести державну реєстрацію нового Товариства та його статуту, тощо.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "СПВ ІНВЕСТ" (протокол №26/02 від 26.02.2025) вирішено прийняти участь у загальних зборах учасників ТОВ "Ван буд", що відбудуться 27.02.2025 року о 12:00 за адресою: Україна, 01054, м. Київ, вул. Хмельницького Богдана (Шевченківський район), буд. 50, квартира 23, з відповідним порядком денним.
Відповідно до акту приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025 відповідач 1 вносить додатковий вклад до статутного капіталу сторони 1 згідно з переліком, визначеним в акті. Акт посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Цукуровою С.С. 25.02.2025 за реєстраційним номером 589, 590.
Звертаючись з даним позовом до суду, позивач, зокрема, зазначає про те, що вказані рішення такими, що прийняті з порушенням чинного законодавства України з огляду на наступне. Оспорюваними протоколами загальних зборів учасників ТОВ "СПВ ІНВЕСТ", гр. ОСОБА_2 фактично одноосібно став директором ТОВ "СПВ ІНВЕСТ" (06.02.2025 року), створив нову юридичну особу ТОВ "Ван буд" (07.02.2025 року) та передав до статутного капіталу новоствореної юридичної особи ТОВ "Ван буд" майнові права на загальну суму 33 279 575,22 грн., які є власністю ТОВ "СПВ ІНВЕСТ" (27.02.2025 року). При цьому, директором та кінцевим бенефіціарним власником новоствореної юридичної особи є саме ОСОБА_2 . Таким чином, враховуючи наявні в п. 7.9. статуту обмеження щодо голосування під час вчинення правочину із засновником товариства, відповідні голоси гр. ОСОБА_2 не враховуються, що свідчить про відсутність кворуму при прийнятті відповідного рішення. Вказане, на думку позивача, є прямим порушенням умов статуту та принципу добросовісної поведінки, що є підставою для скасування відповідних протоколів. Також позивач зазначає, що усі оскаржувані протоколи (від 06.02.2025, від 07.02.2025 та від 27.02.2025 року) були прийняті відповідачем за результатами проведення зборів учасників з порушенням ст. 32 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" без повідомлення ОК "ЖБК "ОРАНЖПАРК" як іншого учасника ТОВ про проведення відповідних зборів, що є підставою для скасування відповідних протоколів.
З огляду на викладене, позивач просить суд визнати незаконними та скасувати протоколи загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СПВ ІНВЕСТ" №06/02 від 06.02.2025, 07/02 від 07.02.2025, №26/02 від 26.02.2025 та визнати недійсним правочин - акт приймання-передачі нерухомого майна від 24.02.2025, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "СПВ ІНВЕСТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАН БУД", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Цукуровою С.С. 25.02.2025 за реєстраційним номером 589, 590.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Статтею 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.
Згідно зі ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників. Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону. До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.
Відповідно до ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Згідно з частиною першою статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:1) з ініціативи виконавчого органу товариства, 2) на вимогу наглядової ради товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначений статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Пунктом 7.15 статуту визначено, що повідомлення учасників Товариства про проведення зборів учасників товариства здійснюється завчасно, але не пізніше як за 3 (три) робочі дні до дати проведення зборів.
Суд зазначає, що рішення загальних зборів учасників є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин (постанови Верховного Суду від 26.01.2022 у справі №911/2525/19, від 24.10.2019 у справі № 927/807/18).
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (схожі правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 22.10.2019 у справі №923/876/16 (на яку вказує ОСОБА_1 ) та постанові Верховного Суду від 24.06.2021 у справі №910/10275/20).
Своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.
Висновки щодо розмежування порушень, які можуть бути підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств, систематизовано у постанові корпоративної палати Верховного Суду від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, де, зокрема відзначено таке:
"Згідно з частиною першою статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.
Верховний Суд зазначає про те, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин, про що правильно зазначив місцевий господарський суд.
Згідно з частиною п'ятою статті 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.
Можливість оскарження учасником господарського товариства до суду рішення загальних зборів підтверджується і судовою практикою.
Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
- відсутність протоколу загальних зборів.
Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов'язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.
Разом з цим, Верховний Суд зазначає про те, що хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.
Верховний Суд зазначає про те, що ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.
Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:
- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів;
та /або
- факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.
Крім того, у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зокрема і у випадку, якщо учасник товариства звернувся до суду з таким позовом через тривалий час після стверджуваного порушення його прав.
Наведене також узгоджується і з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.
З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з'ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів".
Наведені висновки в сукупності викладені в постанові Верховного Суду від 19.02.2025 у справі №916/237/23.
Разом з тим, як встановлено судом, доводи позивача, що покладені в основу підстав позову, зводяться до відсутності кворуму при прийнятті відповідних рішень через те, що голоси гр. ОСОБА_2 не можуть враховуватись з огляду на вимоги п. 7.9. Статуту позивача, а також на те, що факт його неповідомлення про проведення загальних зборів, рішення за якими оскаржуються, є підставою для визнання їх недійсними.
Щодо першої підстави, суд зазначає, що пунктом 7.9. Статуту позивача дійсно передбачено, що якщо у Товаристві більше ніж один учасник, учасник (або його представник) не має права голосу при вирішенні Зборами учасників питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством, але його частка не враховується з метою підрахунку загальної кількості голосів учасників.
Разом з тим, суд звертає увагу, що зміст рішень, що прийняті на загальних зборах не стосуються питання вчинення будь-яких правочинів саме між іншим учасником відповідача 1 (АТ "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "АМЕТРИН") і власне товариством (відповідачем 1), а тому доводи щодо відсутності кворуму є неспроможними.
Окрім того, щодо обставин неповідомлення позивача, суд вказує, що матеріали справи не містять доказів повідомлення позивача.
Разом з тим, як згадує сам позивач у позові, для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів, тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з'ясувати, які саме права чи інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів.
В той же час, зазначаючи про факт неповідомлення його про проведення загальних зборів, позивач жодним чином не обгрунтовує, як саме таке порушення, яке не є безумовною підставою для недійсності рішень, порушує його конкретне корпоративне право, з урахуванням при цьому, розподілу часток. При цьому, позивач лише вказав, що порушення порядку повідомлення є підставою для скасування рішень.
Так, звертаючись за захистом свого порушеного права, позивач послався лише на порушення порядку скликання загальних зборів та не зазначив, які саме права та / або інтереси порушені кожним окремим пунктом оспорюваного рішенням загальних зборів та яким чином задоволення позову їх відновить.
Згідно з ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Частинами 1, 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Як вказано в ст. 76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України встановлено що, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
В статті 79 Господарського процесуального кодексу України вказано, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги про визнання недійсними рішень (протоколи №06/02 від 06.02.2025, 07/02 від 07.02.2025, №26/02 від 26.02.2025) не підлягають задоволенню.
За відсутності підстав для визнання недійсними рішень, відсутні підстави для задоволення похідної вимоги про визнання недійсним правочину - акту приймання-передачі нерухомого майна.
Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України, у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97 від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", №49684/99 від 27 вересня 2001 року).
Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019 Верховного Суду по справах №910/13407/17 та №915/370/16.
Відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати позивача по сплаті судового збору покладаються на позивача з огляду на відмову в задоволенні позову.
Керуючись ст. 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва
У задоволенні позову Обслуговуючого кооперативу "Житлово-будівельний кооператив "Оранжпарк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "СПВ інвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ван Буд" про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів та акту приймання-передачі нерухомого майна - відмовити повністю.
На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня підписання повного тексту.
Рішення суду набирає законної сили у порядку і строки, передбачені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено 26.12.2025.
Суддя Н.І. Зеленіна