Рішення від 15.12.2025 по справі 908/2470/21

номер провадження справи 9/119/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.12.2025 Справа № 908/2470/21

м.Запоріжжя

За позовом: ОСОБА_1

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ»

відповідача-2: Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світлани Володимирівни,

відповідача-3: Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2

про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів та державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу

Суддя Боєва О.С.

при секретарі судового засідання Непомнящій Н.П.

За участю представників:

від позивача: Погорілий А.Ю. (особисто, в режимі відеоконференції), під час проголошення вступної та резолютивної частин рішення - відсутній;

від відповідача-1:Озюменко Р.Ю. (в режимі відеоконференції);

від відповідача-2: не з'явився;

від відповідача-3: не з'явився;

від третьої особи: Замета Н.О. (в режимі відеоконференції), Озюменко Р.Ю. (в режимі відеоконференції)

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідачів-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ», 2. Приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Спірідонової Марини Ашурівни, 3. Державного реєстратора Департаменту надання адміністративних послуг та розвитку підприємництва Запорізької міської ради Шолудько Світлани Володимирівни, з позовними вимогами про: 1) визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні», оформленого протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021, справжність підпису на якому засвідчена Приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Спірідоновою Мариною Ашурівною 15.03.2021 за реєстровим номером 269; 2) скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні» (код ЄДРПОУ 30611819), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні» (код ЄДРПОУ 30611819) № 15/03/21 від 15.03.2021, а саме: 01.02.2021 № 1000991070015004556 та 17.03.2021 №1000991070016004556.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 27.08.2021 здійснено автоматизований розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2470/21 та визначено до розгляду судді Боєвій О.С.

Разом із позовною заявою надійшла заява позивача про вжиття заходів забезпечення позову, яка згідно з Витягом з протоколу передачі судової справи від 27.08.2021 передана на розгляд раніше визначеному складу суду.

Ухвалою суду від 30.08.2021 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовлено.

Ухвалою суду від 31.08.2021 позовну заяву на підставі ч. 1 ст. 174 ГПК України залишено без руху, позивачу надано строк для усунення недоліків позовної заяви.

На виконання ухвали суду від 31.08.2021 до господарського суду від позивача надійшла заява на усунення недоліків позовної заяви, з доданою до неї уточненою позовною заявою (т.1, арк.с. 136-143), без зазначення у ній співвідповідача - Приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Спірідонової М.А.

Ухвалою суду від 16.09.2021 позовна заява в уточненій редакції прийнята до розгляду, відкрито провадження у справі № 908/2470/21, присвоєний номер провадження 9/119/21; залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 . Постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 13.10.2021. Ухвалою суду від 13.10.2021 підготовче засідання відкладено на 09.11.2021. Ухвалою суду від 09.11.2021 до участі у справі в якості співвідповідача залучено Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради; витребувано у Бердянської районної державної адміністрації Запорізької області докази; продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, підготовче засідання відкладено на 07.12.2021. Ухвалою суду від 07.12.2021 на підставі ч. 4 ст. 48 ГПК України розгляд справи №908/2470/21 розпочато спочатку, підготовче засідання призначено на 19.01.2022. Ухвалою суду від 19.01.2022 підготовче засідання відкладено на 07.02.2022.

18.01.2022 до суду від позивача надійшла заява про зміну предмета позову (т. 2, арк.с. 153), відповідної до якої позивач доповнив позовні вимоги ще однією вимогою без зміни підстав позову, а саме - вимогою про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні», оформленого протоколом №25/01/21 від 25.01.2021. Інші позовні вимоги залишились незмінними (більш детально щодо вказаної заяви позивача про зміну предмета позову буде наведено нижче). Заява позивача про зміну предмета позову була прийнята судом до розгляду, що відображено в ухвалі суду від 07.02.2022; цією ж ухвалою зупинено провадження у справі № 908/2470/21 до набрання законної сили рішенням Господарського суду Запорізької області у справі № 908/2958/21.

Ухвалою суду від 07.08.2024 поновлено провадження у справі № 908/2470/21, продовжено строк підготовчого провадження у справі на тридцять днів та призначено підготовче засідання на 21.08.2024. Ухвалою суду від 21.08.2024 на підставі ч. 2 ст. 48 ГПК України замінено відповідача-2 - Державного реєстратора Департаменту надання адміністративних послуг та розвитку підприємництва Запорізької міської ради Шолудько Світлану Володимирівну на Державного реєстратора відділу реєстрації по Олександрівському, Комунарському та Шевченківському районах управління державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світлану Володимирівну; підготовче засідання відкладено на 12.09.2024. Ухвалою суду від 12.09.2024 на підставі ст. 52 ГПК України постановлено про здійснення процесуального правонаступництва у справі № 908/2470/21, шляхом заміни відповідача-3 - Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської на його правонаступника - Департамент адміністративних послуг Запорізької міської ради. В ухвалі суду від 12.09.2024, якою підготовче засідання було відкладено на 17.09.2024, також зазначено, що відповідачем-2 у справі № 908/2470/21 слід вважати Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світлану Володимирівну.

Ухвалою суду 17.09.2024 провадження у справі № 908/2470/21 зупинено до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Запорізької області у справі №908/2023/24. Ухвалою суду від 14.08.2025 поновлено провадження у справі №908/2470/21, підготовче засідання призначено на 27.08.2025. Ухвалою суду від 27.08.2025 закрито підготовче провадження у справі № 908/2470/21 та призначено справу до розгляду по суті на 10.09.2025.

Ухвалою суду 10.09.2025 провадження у справі № 908/2470/21 було зупинено до набрання законної сили судовим рішенням Олександрівського районного суду міста Запоріжжя у справі № 331/4494/24. Постановою Центрального апеляційного господарського від 24.11.2025 ухвалу Господарського суду Запорізької області від 10.09.2025 у справі №908/2470/21 скасовано; справу направлено до Господарського суду Запорізької області для подальшого розгляду.

Ухвалою суду від 02.12.2025 постановлено продовжити розгляд справи №908/2470/21, судове засідання призначено на 10.12.2025. В судовому засіданні 10.12.2025 розпочато розгляд справи по суті та оголошено перерву в судовому засіданні до 15.12.2025 об 11 год. 30 хв., про що поставлено відповідну ухвалу.

У судове засідання 15.12.2025 відповідачі-2 та -3/їх представники не з'явились.

На стадії розгляду справи по суті, а саме - у неділю 14.12.2025 (напередодні судового засідання 15.12.2025), від ТОВ «АГРО-ЮНІ» через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи (документ сформований в системі 14.12.2025, вх. № 25128/08-08/25 від 15.12.2025), подане адвокатом Озюменко Р.Ю., як представником відповідача-1, відповідно до якого просив надати можливість ознайомитись з матеріалами справи №908/2470/21, в тому числі із заявою позивача - ОСОБА_1 про зміну предмета позову та доданими до неї документами, що надійшли на електронну адресу суду 18.01.2022 року по справі №908/2470/21, та процесуальними рішеннями з цього приводу, для чого забезпечити сканування відповідних матеріалів справи у паперовій формі, що перебувають у Господарському суді Запорізької області та долучити їх до матеріалів електронної судової справи № 908/2470/21.

У судовому засіданні 15.12.2025 представник відповідача-1, зважаючи на викладене вище клопотання, в усній формі заявив клопотання про оголошення перерви в судовому засіданні у зв'язку з необхідністю надання йому часу для ознайомлення з матеріалами справи.

За наслідками розгляду усного клопотання представника відповідача-1 про оголошення перерви в судовому засіданні, судом в судовому засіданні 15.12.2025 відмовлено у задоволенні вказаного клопотання з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу. Якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Судом не встановлено підстав для оголошення перерви в судовому засіданні.

Так, заявляючи клопотання про оголошення перерви відповідач-1 в особі представника зазначив про необхідність ознайомлення з матеріалами справи №908/2470/21, в тому числі із заявою позивача - ОСОБА_1 про зміну предмета позову та доданими до неї документами, що надійшли на електронну адресу суду 18.01.2022 року по справі № 908/2470/21, та процесуальними рішеннями з цього приводу, для чого забезпечити сканування відповідних матеріалів справи у паперовій формі, що перебувають у Господарському суді Запорізької області та долучити їх до матеріалів електронної судової справи № 908/2470/21.

Як вбачається з матеріалів справи, заява позивача про зміну предмета позову надійшла до суду ще 18.01.2022 (т. 2, арк.с. 153-156). До заяви були додані докази направлення її копій засобами поштового зв'язку іншим учасникам справи, в т.ч. відповідачу-1 та третій особі.

До вказаної заяви позивача про зміну предмета позову, яка була подана до суду, були додані виключно докази направлення її іншим учасникам справи та доказ сплати судового збору.

Також вищевказана заява позивача та додані до неї документи містяться в матеріалах електронної справи в системі «Електронний суд».

В ухвалі від 19.01.2022 відповідачам було запропоновано надати суду письмову позицію щодо заяви позивача про зміну предмета позову.

У підготовчому засіданні 07.02.2022 представник позивача підтримав подану заяву про зміну предмета позову, інші присутні в судовому засіданні: представник ТОВ «АГРО-ЮНІ» - адвокат Озюменко Р.Ю в усній формі заперечив проти заяви позивача, представник відповідача-3 в усній формі зазначив, що залишає вирішення заяви позивача на розсуд суду. Зазначене вбачається з протоколу судового засідання від 07.02.2022, технічного запису судового засідання від 07.02.2022 (здійснено повне фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу відповідно до приписів ст. 222 ГПК України) та ухвали суду від 07.02.2022.

В заяві позивача про зміну предмета позову зазначено, що в ході дослідження наданих Бердянською районною державною адміністрацією матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Агро-Юні» встановлено, що 25.01.2021 було прийнято рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Юні», оформлене протоколом № 25/01/21 від 25.01.2021. Відповідно до вказаного протоколу було вирішено: 1. Звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_3 у зв'язку зі смертю; 2. До вирішення питання про вступ спадкоємців до складу учасників призначити тимчасово виконуючим обов'язки директора Товариства ОСОБА_2 з 25.01.2021; 3. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_2 подати документи в органи державної реєстрації для внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі. На підставі даного протоколу державним реєстратором Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Шолудько С.В. 01.02.2021 було здійснено реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (рішення №1000991070015004556): зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Дане рішення державного реєстратора є предметом оскарження в даній справі, й оскільки воно є похідним від рішення загальних зборів ТОВ «Агро-Юні» від 25.01.2021, то потребує скасуванню й вищевказане рішення. Вказане рішення загальних зборів ТОВ «Агро-Юні» є незаконним з мотивів, зазначених у позовній заяві - порушення положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Таким чином, у зв'язку із незаконністю даного рішення, воно підлягає визнанню недійсним. Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 42, 46 ГПК України позивач просить: 1. Змінити предмет позову; 2. Визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні», оформлене протоколом №25/01/21 від 25.01.2021; 3. Визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні», оформлене протоколом №15/03/21 від 15.03.2021 року, справжність підпису на якому засвідчено приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Спірідоновою Мариною Ашурівною 15.03.2021, за реєстровим номером 296; 4. Визнати недійним та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні» (код ЄДРПОУ 30611819), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні» (код ЄДРПОУ 30611819) № 25/01/21 від 25.01.2021 та №15/03/21 від 15.03.2021, а саме: від 01.02.2021 № 1000991070015004556 та від 17.03.2021 №1000991070016004556.

Зміст вказаної заяви відображено в ухвалі суду від 07.02.2022, в ухвалі також зазначено, що заява позивача про зміну предмета позову, якою позивач фактично змінює предмет позову, доповнюючи позовні вимоги ще однією вимогою, без зміни підстав позову, не суперечить приписам ст. 46 ГПК України та прийнята судом до розгляду. При цьому судом враховано, що вимога позивача про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Агро-Юні», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яка викладена в позовній заяві та залишилась незмінною, стосується двох реєстраційних дій від 01.02.2021 №1000991070015004556 та від 17.03.2021 № 1000991070016004556. Зазначена вимога є похідною від вимог про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Юні», оформленого протоколом №25/01/21 від 25.01.2021, та визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро-Юні», оформленого протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021 року.

Вказано, що відповідно до приписів ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні вимоги.

Отже, по перше, до заяви позивача про зміну предмета позову, яка надійшла до суду ще 18.01.2022, були додані докази направлення її іншим учасникам справи, в т.ч. відповідачу-1 та третій особі; по-друге, заява позивача про зміну предмета позову була прийнята судом до розгляду, що відображено в ухвалі суду від 07.02.2022 та, крім того, зазначене зафіксовано в протоколі судового засідання від 07.02.2022 і вбачається з технічного запису судового засідання від 07.02.2022; по-третє, представник ТОВ «АГРО-ЮНІ» - адвокат Озюменко Р.Ю. був присутній в підготовчому засіданні 07.02.2022 та в усній формі заперечував проти заяви позивача про зміну предмета позову.

При цьому суд, зважаючи на усні доводи представника відповідача-1, наведені в судовому засіданні 15.12.2025, щодо відсутності судового рішення про прийняття до розгляду заяви позивача про зміну предмета позову, вважає за необхідне зазначити наступне.

Положеннями ст. 46 ГПК України не передбачено прийняття судом до розгляду, в т.ч. заяви про зміну предмета позову, шляхом постановлення ухвали окремим документом. В Господарському процесуальному кодексі України чітко визначені випадки, коли суд постановляє ухвали, що оформлюються окремим документом, зокрема, але не виключно: у разі закриття провадження у справі (ч. 4 ст. 331 ГПК України), зупинення провадження у справі (ч. 3 ст. 228 ГПК України), залишення позову без розгляду (ч. 2 ст. 226 ГПК України), про забезпечення позову, відмову у забезпеченні позову (ч. 6 ст. 140 ГПК України), про повернення позовної заяви (ч. 7 ст. 174 ГПК України), про відкладення розгляду справи (ч. 8 ст. 202 ГПК України), за результатами вирішення заяви про відвід (ч. 11 ст. 39 ГПК України) тощо.

Відповідно до ч. 5 ст. 234 ГПК України ухвали, постановлені судом без оформлення окремого документа, зазначаються у протоколі судового засідання. Суд може оформити такі ухвали окремим документом після закінчення судового засідання.

Згідно з п.7 ч. 2 ст. 223 ГПК України у протоколі судового засідання зазначаються ухвали суду, постановлені в судовому засіданні без оформлення окремого документа.

Натомість стаття 234 «Зміст ухвали суду» ГПК України містить вимоги до ухвали, що викладається саме окремим документом.

З огляду на викладене, усні доводи представника відповідача-1, наведені ним в судовому засіданні 15.12.2025 щодо відсутності судового рішення про прийняття до розгляду заяви позивача про зміну предмета позову, є безпідставними.

Після прийняття судом до розгляду заяви позивача про зміну предмета позову, в усіх наступних ухвалах суд зазначав, які позовні вимоги (з урахуванням зміни предмета позову) є предметом судового розгляду.

Таким чином, з огляду на все вищевикладене, доводи представника - адвоката Озюменка Р.Ю. про те, що йому не було відомо про подання позивачем заяви про зміну предмета позову та прийняття її судом до розгляду не відповідають дійсності та спростовується наведеним вище.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Згідно з п. 5 ч. 5 ст. 13 ГПК України суд, зберігаючи об'єктивність і неупередженість запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов'язків.

На підставі вищевикладеного, судом відмовлено у задоволенні усного клопотання представника відповідача-1 про оголошення перерви в судовому засіданні.

Щодо поданої на стадії розгляду справи по суті, а саме - у неділю 14.12.2025 (напередодні судового засідання 15.12.2025), заяви про ознайомлення з матеріалами справи, судом в судовому засіданні 15.12.2025 зазначено про право сторони знайомитись з матеріалами справи відповідно до положень ст. 42 ГПК України і що в такому праві сторону ніхто не обмежує.

Згідно з ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чине вчиненням нею процесуальних дій.

І, з урахуванням усього вищенаведеного, зважаючи, що відповідачу-1/його представнику було достеменно відомо про подану позивачем ще у січні 2022 року заяву про зміну предмета позову та прийняття її судом до розгляду, суд дійшов до висновку, що представник відповідача-1 мав достатньо часу на підготовчій стадії процесу щоб ознайомитись з матеріалами справи (у разі такої необхідності) та підготуватись до судового засідання з розгляду справи по суті, і в такому праві не був обмежений. Станом на 15.12.2025 до приміщення суду для ознайомлення з матеріалами справи представник відповідача-1 не з'являвся. До матеріалів електронної справи у представника відповідача-1 наявний доступ через «Електронний суд».

Після відмови судом у задоволенні клопотання відповідача-1 про оголошення перерви в судовому засіданні, представник ТОВ «АГРО-ЮНІ» - адвокат Озюменко Р.Ю. в усній формі заявив відвід судді Боєвій О.С. від розгляду справи № 908/2470/21 на підставі п. 5 ч. 1 ст. 35 ГПК України.

У зв'язку із заявленим відводом судом оголошено перерву в судовому засіданні 15.12.2025; після перерви в судовому засіданні 15.12.2025 судом оголошено вступну та резолютивну частини ухвали про відмову у задоволенні заявленого представником Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» - Озюменко Р.Ю. в усній формі відводу судді Боєвій О.С. від розгляду справи № 908/2470/21 (повний текст ухвали складено на підписано 15.12.2025) та продовжено судове засідання з розгляду справи по суті.

В судовому засіданні 15.12.2025 з розгляду справи по суті представник третьої особи - ОСОБА_4 в усній формі заявив клопотання про залишення позову без розгляду в частині вимог про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ».

У судовому засіданні 15.12.2025 справу розглянуто, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Предметом розгляду у даній справі № 908/2470/21 є позовні вимоги ОСОБА_1 , викладені в позовній заяві в уточненій редакції (т.1, арк.с. 136-143) з урахуванням заяви про зміну предмета позову (т. 2 , арк.с. 153), а саме про:

1) визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні», оформлене протоколом №25/01/21 від 25.01.2021;

2) визнання недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні», оформлене протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021 року, справжність підпису на якому засвідчено приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Спірідоновою Мариною Ашурівною 15.03.2021, за реєстровим номером 296;

3) визнання недійним та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні» (код ЄДРПОУ 30611819), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні» (код ЄДРПОУ 30611819) № 25/01/21 від 25.01.2021 та №15/03/21 від 15.03.2021, а саме: від 01.02.2021 № 1000991070015004556 та від 17.03.2021 №1000991070016004556.

Вказані заявлені позовні вимоги підтримані позивачем в повному обсязі. В обґрунтування заявлених позовних вимог позивачем зазначено, зокрема, про наступне. Відповідно до Статуту Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» було створено шляхом об'єднання майна його засновників: ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , кожний з яких володів 50% статутного капіталу товариства та 50% голосів. Директором ТОВ «АГРО-ЮНІ» було обрано ОСОБА_3 (протокол загальних зборів учасників товариства від 05.10.1999). ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер, що підтверджується Свідоцтвом про смерть від 10.11.2020 серія НОМЕР_1 . 11.11.2020 за заявою сина померлого - ОСОБА_1 (позивач) приватним нотаріусом було заведено спадкову справу. 22.07.2021 приватним нотаріусом видано ОСОБА_1 Свідоцтво про спадщину, відповідно до якого позивачем отримано у спадщину 50% статутного капіталу ТОВ «АГРО-ЮНІ». 28.07.2021 державним реєстратором виконавчого комітету Бердянської міської ради були проведені реєстраційні дії, відповідно до яких ОСОБА_1 став засновником ТОВ «Агро-Юні», який володіє 50% статутного капіталу та 50% голосів. Після цього, позивачем було направлено на юридичну адресу ТОВ «АГРО-ЮНІ» заяву про вступ до товариства, яка була повернута у зв'язку із відмовою від отримання поштового відправлення. Позивачу стало відомо, що 25.01.2021 було прийнято рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРО-ЮНІ», оформлене протоколом № 25/01/21 від 25.01.2021, відповідно до якого вирішено: звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_3 у зв'язку зі смертю; до вирішення питання про вступ спадкоємців до складу учасників призначити тимчасово виконуючим обов'язки директора Товариства ОСОБА_2 з 25.01.2021 та уповноважити директора Товариства ОСОБА_2 подати документи в органи державної реєстрації для внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі. Також 15.03.2021 були проведені загальні збори учасників ТОВ «АГРО-ЮНІ» та прийнято рішення, оформлене проколом № 15/03/21 від 15.03.2021, згідно з яким з усіх питань порядку денного слухали ОСОБА_2 та одноголосно ухвалені такі рішення: виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб-фізичних осіб-підприємців та громадських формувань померлого ОСОБА_3 як підписанта та особу, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи; уповноважити директора Товариства на подання документів в органи державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі. На підставі рішень загальних зборів, оформлених протоколами № 25/01/21 від 25.01.2021 та №15/03/21 від 15.03.2021 державним реєстратором Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Шолудько С.В. було здійснено реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб-фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 01.02.2021 №1000991070015004556 та від 17.03.2021 №1000991070016004556. Позивач зазначив, що необхідним було дочекатись вирішення питання щодо спадкування частки померлого ОСОБА_3 , який володів 50% частки статутного фонду ТОВ «АГРО-ЮНІ»; в силу положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» за наявності у спадкодавця 50% частки у статутному капіталі і більше, збори не можуть бути повноважними; збори були проведені за відсутності кворуму одноосібно засновником, який не володіє необхідною кількістю голосів та не має вирішального впливу при прийнятті рішень на загальних зборах; крім того відповідні рішення (протоколи) не підписані секретарем та головою загальних зборів. У зв'язку із численними порушеннями норм чинного законодавства при проведенні загальних зборів та складенні вищезазначених протоколів, вказані рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРО-ЮНІ» підлягають визнанню недійсними, а реєстраційні дії проведені на їх підставі підлягають скасуванню. Також позивачем вказано, що ОСОБА_2 ставши керівником та підписантом ТОВ «АГРО-ЮНІ» та здійснюючи керівництво та управління фінансово-господарською діяльністю Товариства уклав низку угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок, які були засіяні врожаєм 2021р. за рахунок ТОВ «АГРО-ЮНІ», що завдало істотної шкоди Товариству, а також призвело до порушення прав та інтересів позивача, як власника 50% частки статутного капіталу Товариства, яку він успадкував після батька - ОСОБА_3 . Просив позовні вимоги задовольнити.

Представник відповідача-1 - адвокат Озюменко Р.Ю. проти позову заперечив. При цьому, суд зазначає, що адвокат Озюменко Р.Ю. є представником відповідача-1 та третьої особи. Так, адвокат Озюменко Р.Ю. приймав участь в судових засіданнях, як представник відповідача-1 та починаючи з підготовчого засідання 21.08.2024 також як представник третьої особи на підставі Ордеру (т. 3, арк.с. 32). Окрім того, вказане підтверджується протоколами судових засідань, ухвалами суду, а також заявою адвоката Озюменка Р.Ю., як представника третьої особи про участь в судових засіданнях в режимі відеоконференції (т. 3, арк.с. 30) і ухвалою суду від 11.09.2024 про її задоволення. Зазначене також викладено в ухвалі суду від 10.09.2025.

Згідно з ч. 4 ст. 61 ГПК України про припинення представництва або обмеження повноважень представника за довіреністю або ордером має бути повідомлено суд шляхом подання письмової заяви.

В судовому засіданні 10.12.2025 адвокат Озюменко Р.Ю. в усній формі заявив, що вже не є представником третьої особи.

Разом з тим, письмової заяви про припинення представництва третьої особи відповідно до приписів ч. 4 ст. 61 ГПК України від адвоката Озюменка Р.Ю. до суду станом на 15.12.2025 не надходило.

Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 161 ГПК України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом. Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.

У відзиві відповідача-1, який надійшов до суду 28.10.2021 (т. 2, арк.с. 1-4) та був прийнятий судом до розгляду, що відображено в ухвалі від 09.11.2021, відповідачем-1 зазначено, зокрема, про наступне. Позивач не зазначає конкретну норму права, яка б вказувала інакший визначений чинним законодавством спосіб, в який повинні бути проведені загальні збори учасників ТОВ після смерті одного із засновників. Загальні збори ТОВ можуть складатися виключно з учасників, тобто із живих людей, чи їх представників. У разі смерті фізична особа - учасник товариства перестає бути його учасником і втрачає здатність до участі в управління ним. У разі смерті одного з учасників ТОВ загальні збори складаються з інших живих учасників. При цьому 100% голосів складають голоси всіх живих учасників. Спадкування частки учасника товариства допускається ст.ст. 130, 147, 166 ЦК України, ст.ст. 55, 69 Закону України «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону п. 2 ч. 1 ст. 1219 ЦК України, втім спадкується право на частку в статутному (складеному) капіталі, тобто особа стає носієм корпоративних прав з моменту вступу до господарського товариства (постанова Вищого господарського суду від 18.04.2012 по справі № 5019/1883/11). Моментом переходу корпоративних прав із частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників (постанова Великої Палати ВС від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19). За таких обставин, загальні збори ТОВ «АГРО-ЮНІ» були легітимними, а рішення прийняті внаслідок таких зборів, є законними. Позивач не надав доказів порушення його прав у зв'язку із виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_3 як підписанта та особу, яка може вчиняти дії від імені товариства. Вказаний статус не належить до кола спадкової маси, а тому позивач не може легітимно очікувати на блага від цього статусу внаслідок прийняття спадщини частки в статутному капіталі ТОВ. Натомість дії засновника ОСОБА_2 призвели до виводу Товариства зі скрутного стану залишеного після керування ОСОБА_3 та призвели до оскарження штрафних санкцій ДФС на суму 500 000 грн (копія постанови Запорізького окружного адміністративного суду у справі № 270/1172/21). Підписання протоколу загальних зборів єдиним живим учасником ТОВ «АГРО-ЮНІ» ОСОБА_2 відповідає приписам п. 6 ч. 1 ст. 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Твердження позивача про незаконність державної реєстрації змін про юридичну особу є безпідставними та необґрунтованими. У відзиві також вказано про оспорювання в судовому порядку Свідоцтва про право на спадщину за заповітом померлого ОСОБА_3 , виданого на ім'я ОСОБА_1 . Відповідач-1 вважає, що право позивача на частку в статутному капіталі ТОВ «АГРО-ЮНІ» є незаконним. Просив відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 у повному обсязі.

Від позивача до суду надійшла відповідь на відзив ТОВ «АГОР-ЮНІ» (т. 2, арк.с. 40 - 41), яка прийнята судом до розгляду, що відображено в ухвалі від 09.11.2021.

06.09.2021 до суду надійшов відзив від Департаменту надання адміністративних послуг та розвитку підприємництва Запорізької міської ради, в якому, зокрема, щодо позовної вимоги про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу зазначено, що суб'єктом вчинення таких дій є Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради. В позовній заяві в якості відповідача вказано державного реєстратора, що не є посадовою особою Департаменту надання адміністративних послуг та розвитку підприємництва Запорізької міської ради, тому зазначені вимоги знаходяться поза межами повноважень цього Департаменту. Просив у задоволенні позову відмовити.

Державним реєстратором відділу реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світланою Володимирівною відзиву на позовну заяву не надано. Будь-яких заяв, клопотань від відповідача-2 до суду не надходило, про причини неявки в судові засідання відповідач-2 суду не повідомляв.

29.12.2021 до суду надійшов відзив від Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (т. 2, арк.с. 114-117), який прийнято судом до розгляду, що відображено в ухвалі від 07.02.2022 (при цьому, суд зазначає, що ухвалою від 12.09.2024 на підставі ст. 52 ГПК України постановлено про здійснення процесуального правонаступництва у справі № 908/2470/21, шляхом заміни відповідача-3 - Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської на його правонаступника - Департамент адміністративних послуг Запорізької міської ради). У відзиві зазначено, що у позові позивачем не вказано, яким чином Департаментом порушено його права. Щодо обставин справи зазначено зокрема наступне: 29.02.2021 та 16.03.2021 до державного реєстратора надійшли документи, які були подані до філії центру надання адміністративних послуг для проведення реєстраційних дій стосовно ТОВ «АГРО-ЮНІ». Подані заявником копії протоколів загальних зборів №25/01/21 від 25.01.2021 та №15/03/21 від 15.03.2021 були оформлені з дотриманням вимог встановлених законом та підписані учасниками зборів; справжність підписів на даних рішеннях нотаріально засвідчені.Не виявивши підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до ЄДР, державним реєстратором були проведені реєстраційні дії від 01.02.2021 №1000991070015004556 та від 17.03.2021 № 1000991070016004556. Позовна вимога щодо визнання протиправною та скасування реєстраційних дій є похідною, тобто такою задоволення якої залежить від задоволення основної. Оскільки Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради входить до складу відповідачів, а позивачем чітко не ідентифіковано відповідача, до якого звернуто вимогу щодо стягнення судових витрат по справі, дії та рішення Департаменту не оспорюються, а права позивача ним не порушено, вимога відносно Департаменту не підлягає задоволенню. Просив відмовити в частині визнання реєстраційних дій протиправними, судові витрати з Департаменту не стягувати.

27.01.2022 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (т. 2, арк.с. 170-171), яка прийнята судом до розгляду (ухвала суду від 07.02.2022).

04.02.2022 до суду від Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради надійшло заперечення (т. 2, арк.с. 184-185), яке прийнято судом до розгляду (ухвала суду від 07.02.2022).

26.08.2025 до суду надійшли додаткові пояснення Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради (відповідач-3 - згідно ухвали суду від 12.09.2024), в яких вказано, що Департамент, як правонаступник Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, повідомляє, що позицію, викладену у відзиві на позовну заяву та в запереченнях підтримує в повному обсязі та просить суд врахувати її при розгляді даної справи. Просив здійснювати розгляд справи без участі його представника.

Представник третьої особи заперечив проти позову. Подані третьою особою письмові пояснення щодо позовної заяви (т. 2, арк.с. 20-39), які прийняті судом до розгляду (ухвала суду від 07.12.2021), за свої змістом збігаються із запереченнями ТОВ «АГРО-ЮНІ» (відповідача-1), викладеними у відзиві на позовну заяву. ОСОБА_2 просив у задоволенні позову відмовити у повному обсязі.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 1, п. 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Зі змісту ч. 9 ст. 165 ГПК України слідує, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов до висновку про розгляд справи за відсутністю відповідачів -2 та -3, які належним чином повідомлені про дати, час та місце розгляду справи, та за наявними матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши позивача, представників відповідача-1 та третьої особи, суд

УСТАНОВИВ:

Відповідно до Протоколу № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» від 05 жовтня 1999 року, на яких були присутні ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , були одностайно ухвалені рішення зокрема про: створення Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ»; затвердження Статуту та статутного фонду товариства у розмірі 110615 грн 87 коп. сформованого внесками учасників; обрання директора Товариства.

Зі змісту п.п. 1.1, 1.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» (нова редакція), затвердженого Протоколом загальних зборів засновників №12 від 20.12.2012 року (т. 1, арк.с. 40-45), слідує, що Товариство створено шляхом об'єднання майна Засновників Товариства і участі в підприємницькій діяльності Товариства з метою одержання прибутку. Засновниками Товариства є:

- громадянин України ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ;

- громадянин України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 .

Місцезнаходження товариства: АДРЕСА_1 .

Згідно з п.п. 5.3, 5.4 Статуту, Товариство здійснює господарську діяльність від свого імені в інтересах Засновників Товариства на принципах повного госпрозрахунку.

Для забезпечення діяльності Товариства за рахунок внесків Засновників товариства створюється статутний фонд у розмірі 110615,87 гривень. Внески Засновників у статутному фонді розподіляються наступним чином:

- ОСОБА_3 - вклад 55 307,94 грн, розмір частки - 50% та 50% голосів, якими володіє Засновник;

- ОСОБА_2 - вклад 55 307,93 грн, розмір частки - 50% та 50% голосів, якими володіє Засновник.

Відповідно до Протоколу №1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» від 05.10.1999, директором ТОВ «АГРО-ЮНІ» було призначено ОСОБА_3 .

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого станом на 20.12.2017 (т.1, арк.с. 35-39), 06.10.1999 до Єдиного державного реєстру було внесено запис про державну реєстрацію юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ», ідентифікаційний код юридичної особи 30611819 (відповідач-1 у даній справі); перелік засновників: ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 55307,94 грн; ОСОБА_2 (третя особа у справі) розмір внеску до статутного фонду - 55307,93 грн. Керівник та підписант (в об'ємі повноважень, закріплених в Статуті) - ОСОБА_3 .

ІНФОРМАЦІЯ_4 ОСОБА_3 помер, що підтверджується копією Свідоцтва про смерть, серія НОМЕР_1 , виданого 10.11.2020 Виконавчим комітетом Осипенківської сільської ради Бердянського району Запорізької області (т.1, арк.с. 26).

У Витязі про реєстрацію в Спадковому реєстрі (№ витягу 65704247, дата видачі 22.07.2021, витяг надав (сформував) приватний нотаріус Бердянського районного нотаріального округу Запорізької області Пузанова Н.А.), копія якого міститься в матеріалах справи (т.1, арк.с. 28), значиться, що 11.11.2020 приватним нотаріусом Коноваловою О.В. було заведено спадкову справу: номер у Спадковому реєстрі 66733611, номер у нотаріуса 99/2020. 22.07.2021 видано Свідоцтво про право на спадщину: номер у Спадковому реєстрі 68023695, бланк НРК 216600, дата видачі: 22.07.2021, номер в реєстрі нотаріальних дій - 445; спадкодавець - ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_5 (РНОКПП НОМЕР_2 ), спадкоємець - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_4 ); ступінь спорідненості - перший, черга спадкування - 1. Спадкове майно: право на 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ».

Відповідно до Свідоцтва про право на спадщину за заповітом (копія міститься в матеріалах справи; т. 1, арк.с. 27), виданого 22 липня 2021 року приватним нотаріусом Бердянського районного нотаріального округу Запорізької області Пузановою Н.А. (спадкова справа № 99/2020) та зареєстрованого в реєстрі за № 445, спадкоємцем зазначеного у заповіті майна ОСОБА_3 , 1967 року народження, який помер ІНФОРМАЦІЯ_4 , є його син - ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_6 . Спадщина, на яку видано це свідоцтво, складається з права на 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ», код платника податків згідно з ЄДРПОУ 30611819, дата державної реєстрації 06.10.1999, що дорівнює сумі 55307 грн 94 коп. Право власності спадкодавця на частку статутного капіталу підтверджується статутом ТОВ «АГРО-ЮНІ», затвердженим у новій редакції протоколом загальних зборів засновників № 12 від 20.12.2012 року.

27 липня 2021 року ОСОБА_1 була складена та підписана заява про вступ до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» (вступ до складу учасників Товариства). Справжність підпису ОСОБА_1 у заяві засвідчена приватним нотаріусом Бердянського районного нотаріального округу Дмитренко М.Р., заява зареєстрована в реєстрі за №806 (т. 1, арк.с. 29).

Вищевказану Заяву ОСОБА_1 28.07.2021 направив на адресу ТОВ «АГРО-ЮНІ», що підтверджується копією опису вкладення до цінного листа з відбитком поштового штемпеля (т.1, арк.с. 32). Згідно з копією поштового конверта, відправлення було повернуто відправнику з відміткою про відмову адресата від його отримання (т.1, арк.с. 30, 31).

Державним реєстратором виконавчого комітету Бердянської міської ради Кальченко О.В. 28.07.2021 було проведено реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №1000991070017004556, пов'язаних зі зміною складу засновників ТОВ «АГРО-ЮНІ», відповідно до яких ОСОБА_1 включено до переліку засновників ТОВ «АГРО-ЮНІ», який володіє 50% статутного капіталу та 50% голосів в юридичній особі. Засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» вказані: ОСОБА_2 розмір внеску до статутного фонду 55307,93 грн; ОСОБА_1 розмір внеску до статутного фонду 55307,94 грн. Керівник юридичної особи - ОСОБА_2 (т.1, арк.с. 48-52).

Зазначеному вище передувало наступне. Після смерті ОСОБА_3 (одного з двох засновників ТОВ «АГРО-ЮНІ»), відповідно до Протоколу № 25/01/21 загальних зборів учасників ТОВ «АГРО-ЮНІ» від 25.01.2021 (т. 2, арк.с. 89), на яких був присутній громадянин України ОСОБА_2 , який, як зазначено в протоколі, на момент проведення загальних зборів учасників володіє 50% голосів, були прийняті наступні рішення:

1. Звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_3 у зв'язку зі смертю.

2. До вирішення питання про вступ спадкоємців до складу учасників призначити тимчасово виконуючим обов'язки директора Товариства ОСОБА_2 з 25.01.2021 року.

3. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_2 подати документи в органи державної реєстрації для внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до Протоколу № 15/03/21 загальних зборів учасників ТОВ «АГРО-ЮНІ» від 15.03.2021(т. 1, арк.с. 22; т. 2, арк. с. 100), на яких був присутній громадянин України ОСОБА_2 , який, як зазначено в протоколі, на момент проведення загальних зборів учасників володіє 50% голосів, були прийняті наступні рішення:

1. Виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань померлого ОСОБА_3 , як підписанта та особу, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи;

2. Уповноважити директора Товариства на подання документів в органи державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

В Протоколі № 15/03/21 загальних зборів зазначено, що з усіх питань порядку денного слухали ОСОБА_2 та вищенаведені рішення ухвалені одноголосно.

Обидва вищевказані протоколи загальних зборів учасників ТОВ «АГРО-ЮНІ» підписані одноособово учасником ОСОБА_2 ; справжність його підписів у протоколах засвідчено приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Спірідоновою Мариною Ашурівною.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого станом на 19.08.2021 (т.1, арк.с. 48-52), держаним реєстратором Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Шолудько С.В. була проведена державна реєстрація наступних змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «АГРО-ЮНІ»:

- 01.02.2021 № 1000991070015004556, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи;

- 17.03.2021 №1000991070016004556, Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Вказані вище рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні», оформлені протоколом № 25/01/21 від 25.01.2021 та протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021, а також здійснена на їх підставі державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Агро-Юні» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є предметом спору у даній справі.

Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлено Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII, який набрав чинності 17.06.2018.

В частині першій статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (тут й надалі - Закон в редакції чинній на момент спірних правовідносин) зокрема визначено, що учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Згідно зі ст.ст. 28 та 29 вказаного Закону, органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Відповідно до ч.ч. 1-4 ст. 39 Закону, виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є «директор», якщо статутом не передбачена інша назва.

Зі змісту частини 13 статті 39 Закону слідує, що повноваження одноосібного виконавчого органу можуть бути припинені лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу або тимчасового виконувача його обов'язків.

Положеннями ч.ч. 1, 2 та 4 ст. 30 Закону зокрема визначено, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать, в т.ч., обрання одноосібного виконавчого органу товариства (пункт 7 частини другої). До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

В частині 1 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань (ч. 10 ст. 31 Закону).

За змістом ч.ч. 1-4, 7 ст. 33 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно. На загальних зборах учасників, що проводяться відповідно до частини третьої цієї статті, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відповідно до ст. 34 зазначеного Закону, рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

В пунктах п.п. 8.1 - 8.4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» передбачено, що вищим органом Товариства є Збори Засновників Товариства, у якому беруть участь Засновники або призначені ними представники. Засновник вправі передати свої повноваження на Зборах іншому Засновнику або його представнику. Кількість голосів кожного з Засновників на Зборах визначається пропорційно розміру частки Засновника в статутному фонді. Збори скликає Директор Товариства.

Згідно з п. 8.5 Статуту, Збори можуть приймати рішення по будь-яких питаннях діяльності Товариства. Винятковою компетенцією зборів в тому числі є обрання та відкликання Директора. Рішення з усіх питань вважається прийнятим, якщо за нього проголосували засновники, які мають у сукупності більш ніж 60 відсотків загальної кількості голосів.

Збори вважаються правомочними, якщо на них присутні Засновники, що володіють у сукупності більш ніж 60 процентів голосів (п. 8.6 Статуту).

Відповідно до п.п. 8.11-8.14, 8.16 Статуту, керування поточною діяльністю Товариства здійснюється виконавчим органом - Директором. Директор призначається Зборами Засновників. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім стосовних винятково до компетенції Зборів Засновників. Директор підзвітен Зборам Засновників, несе перед ними персональну відповідальність за виконання його рішень. Він не вправі приймати рішення, обов'язкові для Засновників Товариства. Директор не може одночасно бути Головою зборів Засновників Товариства.

В п. 8.9 Статуту зокрема визначено, що Засновники Товариства, що володіють у сукупності більш ніж 20 процентами голосів, мають право потребувати скликання позачергових Зборів у будь-який час і по будь-якому приводі.

Збори Засновників в праві приймати рішення тільки з питань, включеним до порядку денного, з яким Засновники повинні бути ознайомлені не пізніше, чим за 15 днів до початку Зборів (п. 8.10 Статуту).

Зі змісту п.п. 4.1., 4.3 Статуту слідує, що кожний з Засновників Товариства зокрема має право брати участь у керуванні справами Товариства в порядку, визначеному дійсним Статутом. Засновники Товариства зобов'язані додержуватися установчих документів.

Згідно з п. 4.9 Статуту, засновник Товариства може звернутися в суд із заявою про визнання недійсними рішень зборів, що прийняті з порушенням чинного законодавства.

В п. 4.2 Статуту зокрема передбачено, що частка у статутному капіталі Товариства переходить до спадкоємця фізичної особи лише за згодою інших учасників Товариства.

Частина п'ята статті 147 Цивільного кодексу України передбачала можливість встановлення у статуті положень щодо отримання згоди інших учасників товариства на перехід частки у статутному капіталі товариства до спадкоємця. Вказану статтю було виключено на підставі Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII, який набрав чинності 17.06.2018, крім ч.2 ст. 23 Закону, яка згідно з п. 1 глави VII «Прикінцеві та перехідні положення» цього Закону набрала чинності через один рік з дня набрання чинності цим Законом, тобто 17.06.2019.

Господарський суд враховує, що Статут ТОВ «АГРО-ЮНІ» (нова редакція), був затверджений у 2012 році, та є локальним нормативно-правовим актом, тоді як Закон має більшу юридичну силу, тому у разі, якщо положення статуту суперечать закону, слід керуватися саме нормами закону. Така правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 16.12.2020 у справі № 910/10463/19, від 16.11.2021 у справі №912/947/20.

Так, статтею 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов'язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

Отже, для переходу до спадкоємця померлого учасника товариства частки останнього у статутному капіталі (майні) товариства не є необхідною згода інших учасників.

Відповідно до ст.ст. 1216 - 1218 ЦК України, спадкуванням є перехід прав та обов'язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). Спадкування здійснюється за заповітом або за законом. До складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Зі змісту ч. 1 ст. 1219 цього Кодексу слідує, що не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Відповідно до ст. 1233, ч. 4 ст. 1236 ЦК України, заповітом є особисте розпорядження фізичної особи на випадок своєї смерті. Чинність заповіту щодо складу спадщини встановлюється на момент відкриття спадщини.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 1223 ЦК України право на спадкування мають особи, визначені у заповіті. Право на спадкування виникає у день відкриття спадщини.

В ч.ч. 1, 2 ст. 1220 ЦК України встановлено, що спадщина відкривається внаслідок смерті особи або оголошення її померлою. Часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою (частина третя статті 46 цього Кодексу).

Спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини (ч.ч. 1, 5 ст. 1268 ЦК України).

Для прийняття спадщини встановлюється строк у шість місяців, який починається з часу відкриття спадщини (ч. 1 ст. 1270 ЦК України).

Враховуючи вищенаведене, внаслідок смерті ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , відкрилась спадщина на його частку у статутному капіталі ТОВ «АГРО-ЮНІ» у розмірі 50%, що належить спадкоємцю - його сину ОСОБА_1 з часу відкриття спадщини незалежно від часу прийняття ним спадщини.

Матеріалами справи підтверджуються, що 11.11.2020 приватним нотаріусом Коноваловою О.В. було заведено спадкову справу щодо спадкування майна померлого ОСОБА_3 його сином ОСОБА_1 . 22.07.2021 ОСОБА_1 видано Свідоцтво про право на спадщину за заповітом на 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ», що дорівнює сумі 55307 грн 94 коп.

27.07.2021 ОСОБА_1 було складено заяву про вступ до ТОВ «АГРО-ЮНІ» відповідно до вимог ч. 2 ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» на підставі свідоцтва про спадщину за заповітом на 50% частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО-ЮНІ», яка 28.07.2021 була направлена засобами поштового зв'язку на адресу Товариства.

Звертаючись з позовом до суду у даній справі № 908/2470/21, позивач зазначив, що необхідним було дочекатись вирішення питання щодо спадкування частки померлого ОСОБА_3 , який володів 50% частки статутного фонду; в силу положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» за наявності у спадкодавця 50% частки у статутному капіталі і більше, збори не можуть бути повноважними; збори були проведені за відсутності кворуму одноосібно засновником, який не володіє необхідною кількістю голосів та не має вирішального впливу при прийнятті рішень на загальних зборах. Крім того, відповідні рішення (протоколи) не підписані секретарем та головою загальних зборів.

Суд погоджується з наведеними позивачем доводами, з огляду на наступне.

Рішення загальних зборів учасників є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин (постанови Верховного Суду від 26.01.2022 у справі № 911/2525/19, від 24.10.2019 у справі № 927/807/18).

Рішення органів юридичної особи може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства (постанови КГС ВС від 20.02.2018 у справі № 925/706/17, від 11.09.2018 у справі № 911/3872/17, від 12.07.2023 у справі № 924/641/20, від 02.11.2023 у cправі № 918/919/22 та інші).

У постанові від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21 Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду зокрема зазначено, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

У вищезазначеній постанові Верховний Суд також дійшов висновку, що при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з'ясувати, які саме права та/або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.

Вирішуючи спір у даній справі № 908/2470/21, суд враховує, що учасник товариства з часткою 50% у статутному капіталі до вирішення питання щодо вступу до Товариства спадкоємців другого померлого учасника з часткою 50% у статутному капіталі, не може одноосібно приймати рішення для яких необхідне волевиявлення обох учасників. Відповідно, якщо Статут не передбачає іншого, учасник з 50% часткою у статутному капіталі не може самостійно та на власний розсуд ухвалювати відповідні рішення, що належать до компетенції зборів учасників (засновників), зокрема й про зміну керівних органів товариства, та вчиняти від свого імені пов'язані із цим реєстраційні дії щодо відомостей про юридичну особу. Спадкоємці померлого учасника мають право спадкувати його частку, після чого вирішуються усі необхідні питання, пов'язані з діяльністю та управління Товариством.

В оскаржуваних позивачем рішеннях загальних зборів учасників ТОВ «АГРО-ЮНІ», які відбулись 25.01.2021 та 15.03.2021, зокрема зазначено, що до вирішення питання про вступ спадкоємців померлого учасника правомочність зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику - ОСОБА_3 та під час встановлення правомочності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100% голосів, що мають враховуватись під час визначення кворуму.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18 (пункти 88, 91 постанови) для забезпечення єдності судової практики з питання набуття спадкоємцями учасника товариства з обмеженою відповідальністю права участі у ньому відступила від висновків, сформульованих в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 14 лютого 2018 року у справі № 740/2194/15-ц, а також постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 5 листопада 2019 року у справі № 927/242/19 (пункт 43) і від 8 серпня 2018 року у справі № 911/3215/17, у яких суд касаційної інстанції вказав, що до вирішення питання про вступ (прийняття) правонаступників померлого учасника повноважність загальних зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику; у такому разі під час встановлення повноважності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100 % голосів, які треба враховувати під час визначення кворуму.

У разі коли Велика Палата Верховного Суду відступила від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні в одній зі справ Верховного Суду України, Великої Палати Верховного Суду чи Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об'єднаної палати) іншого касаційного суду, згідно з частиною шостою статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суди враховують висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 31 жовтня 2018 року у справі № 161/12771/15-ц (пункт 88), від 26 червня 2019 року у справі № 761/9584/15-ц (пункт 93), від 1 квітня 2020 року у справі № 520/13067/17 (пункт 27.3), від 23 червня 2020 року у справі № 179/1043/16-ц (пункт 49), від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17 (пункт 43), від 29 вересня 2020 року у справі № 712/5476/19 (пункт 43), від 25 травня 2021 року у справі №149/1499/18 (пункт 31); від 15 червня 2021 року у справі № 922/2416/17 (пункт 7.20)).

Відповідно до статті 45 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», Велика Палата Верховного Суду: 1) у визначених законом випадках здійснює перегляд судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права; 2) діє як суд апеляційної інстанції у справах, розглянутих Верховним Судом як судом першої інстанції; 3) аналізує судову статистику та вивчає судову практику, здійснює узагальнення судової практики; 4) здійснює інші повноваження, визначені законом.

Велика Палата Верховного Суду в постановах від 30.01.2019 у справі №755/10947/17, від 10.11.2021 у справі № 825/997/17 неодноразово наголошувала на тому, що незалежно від того, чи перераховані всі постанови, в яких викладена правова позиція, від якої відступила Велика Палата Верховного Суду, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Великої Палати Верховного Суду.

Враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, та наведені вище приписи Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», в контексті обставин даної справи №908/2470/21, учасник (засновник) ТОВ «АГРО-ЮНІ» ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 50% та пропорційною до цієї частки 50% кількості голосів, не володів достатньою кількістю голосів для прийняття спірних рішень на зборах учасників (засновників) Товариства та не міг одноособово проводити збори учасників (засновників), адже згідно з положеннями Статуту ТОВ «АГРО-ЮНІ» щодо правомочності зборів засновників, участь другого із засновників у зборах є обов'язковою, і для прийняття рішень необхідна кількість голосів включно з голосами, які припадають на частку другого з двох засновників, який володіє 50% частки статутного капіталу Товариства. Так, відповідно до положень п. 8.6 Статуту ТОВ «АГРО-ЮНІ» збори вважаються правомочними, якщо на них присутні засновники, які володіють у сукупності більш ніж 60 відсотків голосів.

Докази того, що засновником ОСОБА_3 за його життя передавались повноваження на зборах іншому з засновників - ОСОБА_5 , як то визначено у п. 8.2 Статуту «АГРО-ЮНІ», в матеріалах справи відсутні.

Крім того, відповідно положень ч.ч. 4, 7 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства.

У Статуті Товариства не визначено можливості проведення зборів учасників (засновників) в іншому місці, ніж місцезнаходження вказаної юридичної особи.

Разом з тим, як вбачається зі змісту протоколів загальних зборів учасників ТОВ «АГРО-ЮНІ» № 25/01/21 від 25.01.2021 та № 15/03/21 від 15.03.2021, збори проводились у місті Запоріжжя, тобто не за місцем знаходження Товариства, протоколи підписані одноособово учасником - ОСОБА_2 . Інші особи, крім ОСОБА_2 , на загальних зборах були відсутні, відомостей щодо голови Зборів у протоколах не зазначено.

На підставі усього вищевикладеного, а також зважаючи на приписи ч. 5 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», п.п. 8.5, 8.6 Статуту, суд дійшов до висновку, що загальні збори учасників ТОВ «АГРО-ЮНІ», які були проведені 25.01.2021 та 15.03.2021 одноособово - одним із двох засновників цього Товариства ОСОБА_5 , який володів менш ніж 60 процентів голосів, не є правомочними, проведені з порушенням вимог Закону та Статуту ТОВ «АГРО-ЮНІ» і, відповідно, ухвалені на них рішення не мають юридичної сили.

Право учасника товариства з обмеженою відповідальністю брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному законом та установчими документами (статутом) товариства, що охоплює собою, зокрема, і права учасника бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, гарантоване законом.

Враховуючи те, що позивач - ОСОБА_1 є спадкоємцем частки 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ», яка належала йому з часу відкриття спадщини ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), проведення загальних зборів учасників товариства 25.01.2021 та 15.03.2021 одноособово - засновником (учасником) цього Товариства ОСОБА_5 , на яких були прийняті спірні рішення, до вступу ОСОБА_1 до ТОВ «АГРО-ЮНІ», беззаперечно свідчить про порушення його прав.

Заперечення відповідача-1, викладені у відзиві, в т.ч. про: відсутність порушення прав позивача; що у разі смерті одного з учасників ТОВ загальні збори складаються з інших живих учасників та 100% голосів складають голоси всіх живих учасників; що особа, яка успадкувала право на частку в статутному (складеному) капіталі стає носієм корпоративних прав з моменту вступу до господарського товариства, спростовуються вищенаведеними висновками суду.

Щодо доводів відповідача-1 про те, що дії засновника ОСОБА_2 призвели до виводу Товариства зі скрутного стану залишеного після керування ОСОБА_3 та призвели до оскарження штрафних санкцій ДФС на суму 500 000 грн, суд зазначає, що Закон превалює на будь-якими міркуваннями або метою, якими керувався Леоненко М.С., як один з засновників (учасників) ТОВ «АГРО-ЮНІ».

Позивачем заявлені вимоги про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні», оформлені протоколом №25/01/21 від 25.01.2021 та протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021 року.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (ч.ч. 1, 2 статті 5 ГПК України).

За змістом статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Визначення предмета і підстав позову належить виключно позивачеві. Разом з тим, установлення обставин справи, з'ясування характеру спірних правовідносин і застосування норм матеріального права, які поширюються на спірні правовідносини, є обов'язком суду. Вирішуючи спір, суд також повинен з'ясувати наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.

При цьому, правильність і точність юридичного формулювання заявлених вимог не може завадити суду розглянути спір та реалізувати право позивача, передбачене ст.ст. 55, 124 Конституції України, п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, на судовий розгляд.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340 (провадження № 12-14звг19) та інших.

Рішення загальних зборів товариства може бути оскаржено в судовому порядку учасником/засновником товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника товариства. Аналогічні висновки наведені у постановах КГС ВС від 20.02.2018 у справі № 925/706/17, від 11.09.2018 у справі № 911/3872/17, від 12.07.2023 у справі № 924/641/20, від 02.11.2023 у cправі № 918/919/22 тощо.

У п. 4.9. Статуту ТОВ «АГРО-ЮНІ» також визначено, що засновник Товариства може звернутися в суд із заявою про визнання недійсними рішень зборів, що прийняті з порушенням чинного законодавства.

На підставі вищевикладеного, зважаючи на приписи ч. 1 статті 5 ГПК України, суд дійшов до висновку про задоволення позовних вимог у відповідній частині та визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні», оформленого протоколом №25/01/21 від 25.01.2021 та рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Юні», оформленого протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021 року, справжність підпису на якому засвідчено приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Спірідоновою Мариною Ашурівною 16.03.2021, за реєстровим номером 296.

Позивачем також заявлено вимогу про визнання недійсним та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» (код ЄДРПОУ 30611819), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб», фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» (код ЄДРПОУ 30611819) № 25/01/21 від 25.01.2021 та №15/03/21 від 15.03.2021, а саме: від 01.02.2021 №1000991070015004556 та від 17.03.2021 № 1000991070016004556.

Щодо усного клопотання, заявленого у судовому засіданні 15.12.2025 з розгляду справи по суті представником третьої особи - Замета Н.О., про залишення позову без розгляду в частині вимог про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ», суд вважає його безпідставним та таким, що не підлягає задоволенню. Так, частина 1 статті 226 ГПК України містить вичерпний перелік підстав для за яких суд залишає позов без розгляду. При цьому, Господарським процесуальним кодексом України не передбачено заявлення учасниками справи подібних клопотань (заяв), крім випадку, визначеного у п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України, коли позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Судом не встановлено наявності визначених процесуальним законом підстав для залишення позову у даній справі в частині вимог про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «АГРО-ЮНІ» без розгляду.

Стосовно заявленої позивачем вимоги про визнання недійсним та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб», фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» № 25/01/21 від 25.01.2021 та №15/03/21 від 15.03.2021, а саме: від 01.02.2021 №1000991070015004556 та від 17.03.2021 № 1000991070016004556, суд зазначає наступне.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це передбачені законом або договором матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника. Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними.

Як зазначено судом вище, Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340 (провадження №12-14звг19) та інших.

Під ефективним засобом (способом) захисту слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам (постанова Верховного Суду у справі № 924/438/22 від 26.04.2023).

Застосування судом того чи іншого способу захисту має призводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19).

Згідно зі статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

З положень пункту 4 частини 1 статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» слідує, що державна реєстрація - це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу тощо.

За змістом статті 4 цього Закону, основними засадами державної реєстрації є, зокрема, принципи обов'язковості державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі; публічності державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі та документів, що стали підставою для її проведення; об'єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі; внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону.

В статті 5 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», зокрема, визначено, що систему органів у сфері державної реєстрації становлять: Міністерство юстиції України; інші суб'єкти державної реєстрації. До повноважень інших суб'єктів державної реєстрації належить, в т.ч., забезпечення прийому документів, поданих для державної реєстрації, забезпечення державної реєстрації та проведення інших реєстраційних дій, ведення Єдиного державного реєстру.

З положень пункту 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» слідує, що в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою (ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).

За змістом ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації; судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», в т.ч. щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу, зокрема, фізичні і юридичні особи. Відповідачами є особи, яким пред'явлено вимогу (ч.ч. 1, 3 статті 45 ГПК України).

Визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов'язком суду, який виконується під час розгляду справи.

Велика Палата Верховного Суду звертала увагу, що поняття «сторона у спорі» може не бути тотожним за змістом поняттю «сторона у процесі»: сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача. Такі висновки сформульовані у постановах від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (пункт 70), від 29 травня 2019 року у справі № 367/2022/15-ц (пункт 66), від 07 липня 2020 року у справі № 712/8916/17 (пункт 27), від 09 лютого 2021 року у справі № 635/4741/17 (пункт 33.2). Отже, належним відповідачем є особа, яка є суб'єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача.

У постанові від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20 Велика Палата Верховного Суду відступила від викладеного у постанові від 01.07.2021 у справі № 912/1625/20 висновку Верховного Суду про те, що державний реєстратор у разі оскарження його рішень, дій або бездіяльності є належним відповідачем у таких спорах.

Велика Палата Верховного Суду у названій постанові від 05.07.2023 у справі №910/15792/20 висловила правову позицію про те, що державний реєстратор не є належним відповідачем у спорах про визнання незаконними та скасування реєстраційних дій, вчинених щодо третьої особи, а ним є особа, щодо якої були здійснені ці дії (записи). Належним відповідачем є особа, яка є суб'єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача.

Отже, в даному випадку належним відповідачем за заявленою позивачем вимогою про визнання недійсним та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» № 25/01/21 від 25.01.2021 та № 15/03/21 від 15.03.2021, є саме Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» (відповідач-1).

При цьому, з огляду на вищевикладені висновки суду щодо застосування положень ст. 5 ГПК України, а також Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», в даному випадку належному та ефективному способу захисту відповідають саме вимоги про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу на підставі даного судового рішення.

Враховуючи вищенаведені висновки суду про задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ», оформленого протоколом №25/01/21 від 25.01.2021 та рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ», оформленого протоколом №15/03/21 від 15.03.2021 року, похідні позовні вимоги про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» № 25/01/21 від 25.01.2021 та №15/03/21 від 15.03.2021, а саме: від 01.02.2021 № 1000991070015004556 та від 17.03.2021 №1000991070016004556 є обґрунтованими та підлягають задоволенню відносно відповідача-1.

У задоволенні позовних вимог до відповідача-2 - Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світлани Володимирівни та до відповідача-3 - Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради судом відмовляється.

Витрати зі сплати судового збору, який сплачений позивачем за три заявлені ним позовні вимоги, відповідно до положень ст. 129 ГПК України покладаються на відповідача-1.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» задовольнити.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ», оформлене протоколом №25/01/21 від 25.01.2021.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ», оформлене протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021 року.

Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» (код ЄДРПОУ 30611819), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ» (код ЄДРПОУ 30611819) № 25/01/21 від 25.01.2021 та №15/03/21 від 15.03.2021, а саме: від 01.02.2021 №1000991070015004556 та від 17.03.2021 №1000991070016004556.

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до відповідача-2 - Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світлани Володимирівни - відмовити.

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до відповідача-3 - Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради - відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЮНІ», код ЄДРПОУ 30611819 (71160, Запорізька область, Бердянський район, село Осипенко, вул. Маріупольське шосе, буд. 74) на користь ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_4 ( АДРЕСА_2 ; АДРЕСА_3 ) суму 7021 грн 00 коп. витрат зі сплати судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення складено та підписано 25.12.2025.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено впродовж двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у порядку, встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.С. Боєва