22 грудня 2025 р. Справа № 902/1311/25
Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарко А.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали
за заявою: Акціонерного товариства "Одеснафтопродукт" (провулок 2-й Артилерійський, 6, м. Одеса, 65039; код ЄДРПОУ 03482749)
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВНП" (вул. Київська, 64, с. Корделівка, Хмільницький р-н, Вінницька обл., 22445; код ЄДРПОУ 45125844)
про відкриття провадження у справі про банкрутство
за участю :
від АТ "Одесанафтопродукт": Мельник А.П.
від ТОВ "ВНП": Кислов Ю.А.
23.09.2025 року до суду через систему "Електронний суд" надійшла заява АТ "Одеснафтопродукт" № 23.-09 від 23.09.2025 року (вх. № 1398/25) до ТОВ "ВНП" про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/1311/25) від 23.09.2025 року, вказану заяву передано на розгляд судді Тісецькому С.С..
Ухвалою суду від 25.09.2025 року прийнято заяву АТ "Одеснафтопродукт" до ТОВ "ВНП" про відкриття провадження у справі про банкрутство, до розгляду. Призначено підготовче засідання на 12.11.2025 року.
24.10.2025 року до суду від ТОВ "ВНП" через систему "Електронний суд" надійшов відзив б/н від 24.10.2025 року на заяву відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою від 12.11.2025 року призначено підготовче засідання на 22.12.2025 року.
На визначену дату в судове засідання з'явилися представники ініціюючого кредитора та боржника.
В ході розгляду справи, представник ініціюючого кредитора надав пояснення щодо обставин, наведених у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство та просив суд відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВНП" та призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Слободяна В.М.
Представник ТОВ "ВНП" надав пояснення по суті поданого відзиву.
Суд, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та надані докази, встановив наступне.
За змістом заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та матеріалів справи, вбачається, що 01.04.2024 року між ТОВ "ВНП" (Новий кредитор) та АТ "Одеснафтопродукт" (Первісний кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги № 107 (надалі - Договір), за умовами якого Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" заборгованості на суму 22 614 161,54 грн. за Договором поставки нафтопродуктів № В 35-22 від 31.10.2022 року, а Новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку визначеному цим Договором.
Пунктом 1.2 Договору зазначено, що право вимоги, зазначене у п. 1.1 Договору, переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору.
У п. 2.1 Договору зазначено, що за передане право вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 22 614 161,54 грн.
Згідно п.2.2 Договору, Сторони погодили, що у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації проти України та дією воєнного стану на території України, Новий кредитор зобов'язується не менш як протягом 6 (шести) місяців після підписання цього Договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок Первісному кредитору грошову суму, визначену у п. 2.1 цього Договору. Новий кредитор може провести розрахунок за даним Договором і у інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України.
Первісний кредитор на виконання п. 3.1.2 повинен передати Новому кредитору усі необхідні документи, які засвідчують права, що передаються протягом 3 днів з моменту укладання Договору.
Дане зобов'язання було виконане Первісним кредитором та передано такі документи 04.04.2024 року, що підтверджується Актом приймання-передачі документів.
Первісний кредитор на виконання п. 3.1.4 повинен сповістити Боржника про відступлення прав до нього Новому кредитору протягом 10-ти днів після набуття чинності Договору відступлення.
Дане зобов'язання було виконане АТ "Одеснафтопродукт" та надіслано Боржнику 01.04.2024 Повідомлення про відступлення права вимоги, яке було отримано Боржником про що свідчить відмітка на такому повідомлені.
У зв'язку з наведеним АТ "Одеснафтопродукт" передано належним чином право вимоги ТОВ "ВНП", проте останнім не виконано умови Договору у частині розрахунків (п. 2.1; 2.2) з Первісним кредитором.
ТОВ "ВНП" вже скористалось відступленим правом, адже наявна ухвала суду, якою підтверджено, що ТОВ "ВНП" заявив свої кредиторські вимоги на підставі Договору № 107 у межах справи про банкрутство ТОВ "Вілара".
Так, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.11.2024 по справі 902/579/24 задоволено заяву ТОВ "ВНП" б/н від 19.09.2024 року (вх. № 01-36/924/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24 повністю. Визнано грошові вимоги ТОВ "ВНП" до ТОВ "Вілара" в розмірі 22 642 745,54 грн (четверта черга задоволення); а також 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/579/24 (перша черга задоволення).
При постановленні вказаної ухвали судом було встановлено, що 19.09.2024 року до суду від представника ТОВ "ВНП" через систему "Електронний суд" надійшла заява б/н від 19.09.2024 року (вх. № 01-36/924/24) про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 22 642 745,54 грн у справі № 902/579/24.
01.04.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП" (Новий Кредитор) та Акціонерним товариством "ОДЕСНАФТОПРОДУКТ" (Первісний Кредитор), було укладено Договір № 107 про відступлення права вимоги (копія договору додається.).
Згідно пункту 1.1. договору № 107 про відступлення права вимоги від 01.04.2024 р.: "Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛАРА" (надалі - Боржник, ТОВ "ВІЛАРА") заборгованості на суму 22 614 161,54 гривень (двадцять два мільйони шістсот чотирнадцять тисяч сто шістдесят одна гривня 54 копійки) за договором поставки нафтопродуктів № В35-22 від 31.10.2022 року, а Новий кредитор приймає ці вимоги..."
Пунктом 1.2. Договору № 107 про відступлення права вимоги від 01.04.2024р.: "Право вимоги, зазначене у п. 1.1. Договору, переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору."
Договором поставки нафтопродуктів № В35-22 від 31.10.2022р., копія якого додається, укладеним між ТОВ "ВІЛАРА" (Покупець) та АТ "ОДЕСНАФТОПРОДУКТ" (Постачальник), передбачені такі умови :
"Постачальник зобов'язується в погоджені строки передати у власність Покупцю нафтопродукти (далі за текстом "Товар"), а Покупець оплатити і прийняти їх на базисі поставки, в кількості та асортименті, за ціною та в терміни згідно умов даного Договору та Додаткових угод до нього, що складають невід'ємну частину Договору (далі за текстом "Додатки")." (пункт 1.1.);
"Номенклатура Товару, його кількість і ціна погоджуються Сторонами, в залежності від умов поставки, або у Додатках або у відвантажувальних документах (видаткових накладних чи актах приймання-передачі) на Товар, котрі являються специфікацією в розумінні ст. 266 Господарського кодексу України." (пункт 1.2.).
"Товар за цим Договором поставляється партіями на підставі отриманих Постачальником заявок Покупця. Загальна кількість Товару, що поставляється Покупцю за цим Договором, визначається загальною кількістю Товару у всіх партіях." (пункт 1.3.);
"Вартість кожної окремої партії Товару визначається Сторонами у відповідних Додатках або у відвантажувальних документах (видаткових накладних чи актах приймання-передачі) на кожну окрему партію Товару. Загальна вартість Товару, що постачається за цим Договором (сума Договору) визначається сумою вартостей всіх партій Товару." (пункт 1.4.).
"Загальна ціна цього Договору визначається вартістю Товару, отриманого Покупцем протягом всього строку дії Договору. Вартість кожної окремої партії Товару вказується Постачальником в видаткових накладних або актах приймання-передачі." (пункт 4.1.).
"Покупець зобов'язується оплачувати повну вартість (в розмірі 100%) Товару (в тому числі ПДВ), вказану в рахунках-фактурах (та/або видаткових накладних, та/або актах приймання-передачі) на кожну окрему партію Товару, у строк, визначений у відповідних рахунках-фактурах, якщо інші умови оплати не передбачені Сторонами в Додатках до даного Договору (пункт 4.2.).
"Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів банківською установою на банківський рахунок Постачальника." (пункт 4.4.).
"Право власності на Товар переходить до Покупця з дати поставки Товару, що вказана в накладних документах на Товар (видаткових накладних або актах приймання-передачі)." (пункт 4.5.).
Факт поставки Постачальником нафтопродуктів Покупцю, за Договором поставки нафтопродуктів № В35-22 від 31.10.2022 р. підтверджується актами приймання-передачі нафтопродуктів за листопад 2022 р. на суму 4 422 567,23 грн та за грудень 2022 р. на суму 25931594,31 грн, всього - 30 354 161,54 грн (копії актів додаються).
Поряд з цим, Покупець - ТОВ "ВІЛАРА" в грудні 2022 р. здійснило частковий розрахунок з Постачальником на загальну суму 7 740 000,00 грн (копії платіжних інструкцій додаються).
На момент укладання договору № 107 про відступлення права вимоги від 01.04.2024р. ТОВ "ВІЛАРА" свої зобов'язання за договором поставки нафтопродуктів № В35-22 від 31.10.2022 року перед АТ "ОДЕСНАФТОПРОДУКТ" в повному обсязі не виконало і, з урахуванням частково погашення боргу у грудні 2022 р. у сумі 7 740 000,00 грн, не сплатило за отримані нафтопродукти заборгованість у сумі 22 614 161,54 грн.
Після укладення Договору № 107 про відступлення права вимоги від 01.04.2024р. і відступлення права вимоги до ТОВ "ВНП" за Договором поставки нафтопродуктів №В35-22 від 31.10.2022 р., між Новим кредитором (ТОВ "ВНП") та Боржником - ТОВ "ВІЛАРА" була проведення звірка та складений Акт звіряння взаємних розрахунків від 02.04.2024 р. між ТОВ "ВНП" та ТОВ "ВІЛАРА", якій підтверджує наявність та визнання Боржником боргу перед Новим кредитором у сумі 22 614 161,54 грн за Договором поставки нафтопродуктів №В35-22 від 31.10.2022 р..
Вказана ухвала суду у встановленому законом порядку ніким не оскаржена, не скасована, набрала законної сили 18.11.2024 року та є чинною на даний час.
Отже, ТОВ "ВНП" вже скористалось отриманим право за Договором про відступлення права вимоги № 107, при цьому не здійснивши розрахунки за отримане право вимоги з Первісним кредитором.
У зв'язку з наведеним ТОВ "ВНП" має заборгованість за Договором про відступлення права вимоги № 107 перед АТ "Одеснафтопродукт" у розмірі 22 614 161,54 грн.
Водночас, листом за вих. № 534 від 01.07.2025 року, ТОВ "ВНП" було проведено залік однорідних вимог з АТ "Одеснафтопродукт".
У вказаному листі зазначено наступне:
"Керуючись ст. 601 ЦК України ТОВ "ВНП" повідомляє про зарахування зустрічних однорідних вимог на загальну суму 800 000,00 грн. (Вісімсот тисяч гривень 00 копійок) за наступними договірними зобов'язаннями:
1) грошові зобов'язання ТОВ "ВНП" перед АТ "Одеснафтопродукт" на суму 800 000,00 грн. (Вісімсот тисяч гривень, 00 копійок) за Договором відступлення права вимоги № 107 від 01.04.2024р. укладеним між ТОВ "ВНП" та АТ "Одеснафтопродукт";
2) грошові зобов'язання АТ "Одеснафтопродукт" перед ТОВ "ВНП" на суму 800 000,00 грн. (Вісімсот тисяч гривень, 00 копійок) відповідно до Угоди про розірвання Договору про надання послуг № 27 від 24.02.2023р. укладеною між ТОВ "ВНП" та АТ "Одеснафтопродукт".
Після зарахування зустрічних однорідних вимог, сторони мають наступні договірні зобов'язання між собою:
1) грошові зобов'язання ТОВ "ВНП" перед АТ "Одеснафтопродукт"
- на суму 21 814 161,54 грн. (Двадцять один мільйон вісімсот чотирнадцять тисяч сто шістдесят одна гривня, 54 копійки) за Договором відступлення права вимоги № 107 від 01.04.24р. укладеним між ТОВ "ВНП" та АТ "Одеснафтопродукт";
- на суму 1 343 347,20 грн. (Один мільйон триста сорок три тисячі триста сорок сім гривень, 20 копійок) за Договором поставки №ВНП03/22 від 21.12.2022р.. укладеним між ТОВ "ВНП" та АТ "Одеснафтопродукт";
- на суму 2 633 019.70 грн. (Два мільйона шістсот тридцять три тисячі дев'ятнадцять гривень, 70 копійок) за Договором поставки № ВНП03/22 від 21.12.2022р. укладеним між ТОВ "ВНП" та АТ "Одеснафтопродукт".
Загальна сума зобов'язань ТОВ "ВНП" складає 25 790 528 ,44 грн. (Двадцять п'ять мільйонів сімсот дев'яносто тисяч п'ятсот двадцять вісім гривень, 44 копійки).
2) грошові зобов'язання АТ "Одеснафтопродукт" перед ТОВ "ВНП" - відсутні.".
Отже, заборгованість ТОВ "ВНП" перед АТ "Одеснафтопродукт" за Договором про відступлення права вимоги № 107, з урахування проведеного заліку зустрічних однорідних вимог становить: 22 614 161,54 грн. - 800 000,00 грн. = 21 814 161,54 грн.
05.09.2025 року АТ "Одеснафтопродукт" звернулось до ТОВ "ВНП" з претензією за вих. № 011/111, з вимогою негайно перерахувати на поточний рахунок АТ "Одеснафтопродукт" заборгованість у розмірі 21 814 161,54 грн. та проханням підтвердити вищезазначену заборгованість шляхом підписання наданого Акту звірки розрахунків станом на 05.09.2025 між ТОВ "ВНП" та АТ "Одеснафтопродукт".
На вищезазначену претензію ТОВ "ВНП" надало відповідь за вих. № 15-09-25 від 15.09.2025 року разом з підписаним актом звірки розрахунків станом на 05.09.2025 року, якою підтвердило заборгованість перед АТ "Одеснафтопродукт", але повідомило, що на цей час у ТОВ "ВНП" недостатньо коштів для повного погашення вищезазначеної заборгованості. Питання погашення заборгованості буде вирішено відразу після реалізації активів підприємства та поповнення його обігових коштів.
На цей час заборгованість ТОВ "ВНП" перед АТ "Одеснафтопродукт" за Договором про відступлення права вимоги № 107 з урахування проведеного заліку зустрічних однорідних вимог становить 21 814 161,54 грн.
АТ "Одеснафтопродукт" для задоволення своїх кредиторських вимог до ТОВ "ВНП", за умови відсутності спору про право, обрало спосіб захисту своїх прав у вигляді застосування до боржника - ТОВ "ВНП" процедур передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
АТ "Одеснафтопродукт" вважає подачу до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВНП" ефективним способом захисту своїх прав.
АТ "Одеснафтопродукт" є кредитором у розумінні Кодексу про банкрутство, оскільки має грошові вимоги до боржника (ТОВ "ВНП"), які виникли відповідно до цивільно-правового правочину (договору) за Договором про відступлення права вимоги № 107 ВІД 01.04.2024 року.
ТОВ "ВНП" є боржником у розумінні Кодексу про банкрутство адже має невиконані зобов'язання перед АТ "Одеснафтопродукт", строк виконання яких настав. Граничний строк виконання Договору про відступлення права вимоги № 107 від 01.04.2024 року є 01.10.2024 року.
Вимоги АТ "Одеснафтопродукт", як кредитора, ТОВ "ВНП", як боржника, на суму 21 814 161,54 грн. є безспірними, тобто не мають спору про право, тому що їх безспірність підтверджена Боржником у Відповіді на Претензію за вих. № 15-09-25 від 15.09.2025 року та підписаним Актом звірки розрахунків станом на 05.09.2025 між АТ "Одеснафтопродукт" та ТОВ "ВНП".
Крім того, відсутні будь-які судові процеси, що були відкриті до подання до господарського суду цієї Заяви про порушення у справі про банкрутство ТОВ "ВНП", які б свідчили про наявність спору про право між боржником та кредитором та полягали б у вирішенні спірних питань щодо сторін за зобов'язаннями за Договором, суті (предмету) цих зобов'язань, підстав виникнення зобов'язань, суми зобов'язань, структури зобов'язань, строку виконання зобов'язань чи недійсності самого Договору.
Боржник ТОВ "ВНП" має ознаки неплатоспроможності, що підтверджується наступними даними, які отримані АТ "Одеснафтопродукт" з відкритих джерел інформації:
згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 99313861 від 18.09.2025 р. в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомості відсутні. Ці дані свідчать про відсутність у ТОВ "ВНП" рухомого майна;
що стосується інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна варто зазначити, що з 18.09.2025 реєстр не працює і АТ "Одеснафтопродукт" не змогло отримати відповідної інформації (Доказ не роботи реєстрів - додається). Необхідна інформація може бути надана пізніше, за вимогою Суду;
згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 100163187015 від 18.09.2025 дані про відокремлені підрозділи юридичної особи (ТОВ "ВНП") відсутні. Ці дані свідчать про відсутність у ТОВ "ВНП" будь-яких філій та представництв;
згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 594300339189 від 18.09.2025 за кодом ЄДРПОУ засновника - юридичної особи (ТОВ "ВНП") у Єдиному реєстрі записів не знайдено. Ці дані свідчать про відсутність у ТОВ "ВНП" дочірніх підприємств та господарських товариств, де б боржник брав участь, а отже і корпоративних прав;
згідно Інформації з офіційного сайту НКЦПФР відомостей про ТОВ "ВНП", як власника цінних паперів, не знайдено. Ці дані свідчать про відсутність у ТОВ "ВНП" цінних паперів (акцій), а отже і корпоративних прав в акціонерних товариствах.
З цих даних вбачається, що у ТОВ "ВНП" не знайдено визначеного рухомого та нерухомого майна та інших видів активів, не виявлено наявності філій, представництв, дочірніх підприємств та господарських товариств, де б Товариство брало участь, а також корпоративних прав в інших юридичних особах, цінних паперів.
Відсутність виявлених у боржника ТОВ "ВНП" активів та наявність у ТОВ "ВНП" непогашеної заборгованості перед кредитором свідчить про неспроможність боржника виконати грошові зобов'язання перед кредитором не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим кодексом, а отже про наявність у боржника ТОВ "ВНП" ознак неплатоспроможності.
АТ "Одеснафтопродукт" вважає, що у нього, як у кредитора ТОВ "ВНП", є достатні правові підстави для звернення до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВНП".
На підставі викладеного, заявник просить суд: відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВНП"; визнати грошові вимоги АТ "Одеснафтопродукт" до ТОВ "ВНП" в сумі 21 814 161,54 грн., що виникла за Договором про відступлення права вимоги № 107 з урахування проведеного заліку зустрічних однорідних вимог, 24 224,00 грн. - судовий збір за подання цієї заяви, 72 000,00 грн. - авансування винагороди арбітражного керуючого; призначити розпорядником майна по справі про банкрутство ТОВ "ВНП" арбітражного керуючого Слободяна В.М.
Обставини викладені у заяві підтверджуються наданими доказами.
Згідно відзиву ТОВ "ВНП" на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, ТОВ "ВНП" визнає заборгованість перед АТ "Одеснафтопродукт" у розмірі 21 814 161,54 грн. за Договором про відступлення права вимоги № 107 від 01.04.2024, з урахування проведеного заліку зустрічних однорідних вимог.
Всі надані АТ "Одеснафтопродукт" документи на підтвердження його кредиторських вимог визнаються ТОВ "ВНП" документами, що підтверджують таку заборгованість.
У ТОВ "ВНП" наявна кредиторська заборгованість перед 79-ма кредитором на загальну суму 1 839 273 221,53 грн., з яких кредиторські вимоги на суму 1 047 971 706,33 грн. - настали.
Заборгованість перед працівниками - становить 10 120 183,10 грн.
Отже, загальна сума кредиторських зобов'язань, на момент написання відзиву становить 1 849 393 404,63 грн.
У ТОВ "ВНП" обліковується дебіторська заборгованість (75 дебіторів) на суму 1 574 181 924,29 грн.; майна (необоротних активів) на суму 558 995,75 грн., корпоративні права на суму 63 359 326,62 грн.
Разом активів на загальну суму 1 638 100 246,66 грн.
Отже, на цей час простроченими по строку виконання є кредитори на загальну суму 1 058 091 889,43 грн. (включаючи заборгованість по заробітній платі), в той же час як наявних активів - на суму 1 638 100 246,66 грн. повністю достатньо, щоб покрити цю прострочену кредиторську заборгованістю. Таким чином, ТОВ "ВНП" не перебуває у стані неплатоспроможності, як це передбачено ч. 6 ст. 34 Кодексу про банкрутство.
Працівників на підприємстві - 19 чоловік, а саме: 1 директор,6 працівників в декретній відпустці; 12 працівників є мобілізованими до Збройних сил України.
У ТОВ "ВНП" відсутнє рухоме і нерухоме майно.
У ТОВ "ВНП" відкрито 15 рахунків у Банках України, згідно переліку.
У ТОВ "ВНП" відсутні рахунки у цінних паперах.
ТОВ "ВНП" не здійснювало діяльності, пов'язаної з державною таємницею.
ТОВ "ВНП" не брало участі у приватизації державних підприємств, не приймало на баланс об'єкти цивільної оборони чи інші об'єкти нерухомого державного майна, державної частки у статутному капіталі Підприємства немає. До Управління забезпечення реалізації повноважень Фонду державного майна України у Вінницької області з цього питання був направлений запит, що додається.
Балансом на останню звітну дату щодо фінансового та майнового стану товариства є Баланс станом на 30.09.2025 р., що додається.
У ТОВ "ВНП" відсутні забезпечені кредитори.
З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.
Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
У рішенні Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі "Совтрансавто-Холдинг" проти України" зазначено, що одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів.
Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.
Згідно ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Стаття 525 ЦК України передбачає, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
За змістом ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Приписи ст. 610 ЦК України визначають, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
В силу ч. 1 ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Частиною 1 ст. 628 ЦК України, передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).
Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 601 ЦК України, зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, 01.04.2024 року між ТОВ "ВНП" (Новий кредитор) та АТ "Одеснафтопродукт" (Первісний кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги № 107 (надалі - Договір), за умовами якого ТОВ "ВНП" отримало право вимоги до ТОВ "Вілара" заборгованості на суму 22 614 161,54 грн. за Договором поставки нафтопродуктів № В 35-22 від 31.10.2022 року.
Наведене Боржником не оспорюється.
При цьому, ТОВ "ВНП" реалізувало своє право вимоги до ТОВ "Вілара" щодо заборгованості на суму 22 614 161,54 грн. за Договором поставки нафтопродуктів № В 35-22 від 31.10.2022 року, звернувшись до суду в межах справи № 902/579/24 про банкрутство ТОВ "Вілара" з відповідною заявою про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24.
Вимоги ТОВ "ВНП" до ТОВ "Вілара", окрім іншого, обґрунтовані на підставі договору від 01.04.2024 року № 107 про відступлення права вимоги, укладеного між ТОВ "ВНП" та АТ "Одеснафтопродукт".
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.11.2024 по справі 902/579/24 задоволено заяву ТОВ "ВНП" б/н від 19.09.2024 року (вх. № 01-36/924/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24 повністю. Визнано грошові вимоги ТОВ "ВНП" до ТОВ "Вілара" в розмірі 22 642 745,54 грн (четверта черга задоволення); а також 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/579/24 (перша черга задоволення).
Вказана ухвала суду у встановленому законом порядку ніким не оскаржена, не скасована, набрала законної сили 18.11.2024 року та є чинною на даний час.
Разом з тим, в супереч умовам договору від 01.04.2024 року № 107 про відступлення права вимоги, ТОВ "ВНП" не здійснило розрахунки з АТ "Одеснафтопродукт" за отримане право вимоги згідно вказаного договору, в зв"язку з чим заборгувало кредитору 22 614 161,54 грн.
При цьому, згідно листа № 534 від 01.07.2025 року між ТОВ "ВНП" та АТ "Одеснафтопродукт" було проведено залік однорідних вимог, за наслідками проведення якого сторони мають наступні договірні зобов'язання між собою:
1) грошові зобов'язання ТОВ "ВНП" перед АТ "Одеснафтопродукт"
- на суму 21 814 161,54 грн. за Договором відступлення права вимоги № 107 від 01.04.24р. укладеним між ТОВ "ВНП" та АТ "Одеснафтопродукт";
- на суму 1 343 347,20 грн. за Договором поставки №ВНП03/22 від 21.12.2022р.. укладеним між ТОВ "ВНП" та АТ "Одеснафтопродукт";
- на суму 2 633 019.70 грн. за Договором поставки № ВНП03/22 від 21.12.2022р. укладеним між ТОВ "ВНП" та АТ "Одеснафтопродукт".
Загальна сума зобов'язань ТОВ "ВНП" складає 25 790 528 ,44 грн.
2) грошові зобов'язання АТ "Одеснафтопродукт" перед ТОВ "ВНП" - відсутні.".
Отже, заборгованість ТОВ "ВНП" перед АТ "Одеснафтопродукт" за Договором про відступлення права вимоги № 107, з урахування проведеного заліку зустрічних однорідних вимог становить: 22 614 161,54 грн. - 800 000,00 грн. = 21 814 161,54 грн.
05.09.2025 року АТ "Одеснафтопродукт" звернулось до ТОВ "ВНП" з претензією № 011/111, з вимогою негайно перерахувати на поточний рахунок АТ "Одеснафтопродукт" заборгованість у розмірі 21 814 161,54 грн. та проханням підтвердити вищезазначену заборгованість шляхом підписання наданого Акту звірки розрахунків станом на 05.09.2025 між ТОВ "ВНП" та АТ "Одеснафтопродукт".
На вищезазначену претензію ТОВ "ВНП" надало відповідь за вих. № 15-09-25 від 15.09.2025 року разом з підписаним актом звірки розрахунків станом на 05.09.2025 року, якою підтвердило заборгованість перед АТ "Одеснафтопродукт", але повідомило, що на цей час у ТОВ "ВНП" недостатньо коштів для повного погашення вищезазначеної заборгованості. Питання погашення заборгованості буде вирішено відразу після реалізації активів підприємства та поповнення його обігових коштів.
Отже, на даний час заборгованість ТОВ "ВНП" перед АТ "Одеснафтопродукт" за Договором про відступлення права вимоги № 107, з урахування проведеного заліку зустрічних однорідних вимог становить 21 814 161,54 грн.
Разом з цим, судом встановлено, що станом на момент проведення підготовчого засідання у цій справі, матеріали справи не містять доказів щодо погашення Боржником заборгованості перед АТ "Одеснафтопродукт" в розмірі 21 814 161,54 грн. за договором про відступлення права вимоги № 107, з урахування проведеного заліку зустрічних однорідних вимог.
Крім того, Боржником у поданому відзиві також підтверджено наявну заборгованість перед ініціюючим кредитором, яка виникла на підставі договору від 01.004.2024 року про відступлення права вимоги № 107.
Наведені вище обставини стали підставою звернення АТ "Одеснафтопродукт" до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВНП".
Приписи ст. 1 КУзПБ, передбачають, що боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав.
Грошове зобов'язання - (борг) - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника.
Неплатоспроможність - неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом, або встановлена Національним банком України неплатоспроможність страховика відповідно до Закону України "Про страхування" чи неплатоспроможність кредитної спілки відповідно до Закону України "Про кредитні спілки".
Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентований статтею 39 КУзПБ.
Відповідно до ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 39 КУзПБ, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов'язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість.
За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.
Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду; заяву подано про порушення справи про банкрутство оптового постачальника електричної енергії.
Суд звертає увагу на те, що у цій справі судом не встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.
Частина 13 ст. 39 КУзПБ передбачає, що процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.
Згідно ч. 2 ст. 44 КУзПБ, процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.
Відповідно до ч. 2 ст. 41 КУзПБ, мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.
Також, частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.08.2024 року у справі № 910/17146/23, обов'язком ініціюючого кредитора є надання суду достатніх належних доказів існування непогашеного грошового зобов'язання боржника перед кредитором з метою виключення у майбутньому розумних сумнівів інших кредиторів боржника в обґрунтованості відкриття провадження у справі про банкрутство (постанова Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № 904/3251/20).
Наявність боргу при ініціюванні справи про банкрутство підтверджується доказами у відповідному обсязі, виходячи з правової природи правовідносин між боржником та кредитором.
Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновок Верховного Суду у постанові від 20.06.2019 у справі № 915/535/17).
Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ свідчить, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є: наявність грошового зобов'язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду; відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог; не задоволення боржником у повному обсязі вимог ініціюючого кредитора до підготовчого засідання суду.
Отже, основним завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є: перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов'язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності/відсутності спору про право; встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі (висновки Верховного Суду у постанові від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20).
Судом встановлено, що заборгованість в загальному розмірі 21 814 161,54 грн Боржником не погашена та не спростована.
При цьому, у відзиві Боржником, серед іншого, визнано наявність вказаної заборгованості перед Кредитором.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що заявлені АТ "Одеснафтопродукт" грошові вимоги в розмірі 21 814 161,54 грн боргу - є обґрунтованими і підтверджені наданими доказами та підлягають визнанню, а представлені матеріали є достатніми для відкриття провадження у справі № 902/1311/25 про банкрутство ТОВ "ВНП" та введення процедури розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів.
Крім того, визнанню підлягають вимоги кредитора в розмірі 24 224,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72 000,00 грн. - авансування винагороди арбітражного керуючого, з огляду на наступне.
Так, згідно п. 1 ч. 1 ст. 64 КУзПБ, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються, зокрема, витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 1, п. 4 ч. 3 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати, пов'язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.10.2020 року у справі № 904/4387/19, викладені такі правові висновки.
Системний аналіз норм статті 123 ГПК України, статті 64 КУзПБ свідчить, що витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді не є у розумінні статті 1 КУзПБ зобов'язанням боржника перед кредитором, а є витратами понесеними в процесі розгляду грошових вимог кредитора, які мають спеціальний порядок відшкодування, передбачений нормами ГПК України та не можуть бути стягнуті окремо від цього провадження. Тому такі витрати не відносяться до поточних вимог у справі та відносяться згідно із пунктом 1 частини першої статті 64 КУзПБ до першої черги задоволення вимог кредиторів.
Також, суд звертає увагу на необхідність призначення розпорядника майна боржника у цій справі.
В силу п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
Судом встановлено, що на виконання вищевказаних приписів законодавства, ініціюючим кредитором додано до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, заяву арбітражного керуючого Слободяна В.М. № 02-14/52 від 17.09.2025 року про згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ "ВНП".
За змістом ч. 3 ст. 28 КУзПБ, розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі, а призначені арбітражні керуючі підлягають відстороненню:1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи; 7) щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років; 8) за наявності підстав, визначених статтею 26 цього Кодексу.
До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.
Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 44 КУзПБ, про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.
Як вбачається зі змісту заяви арбітражного керуючого Слободяна В.М., останній повідомляє про згоду на його призначення розпорядником майна у справі про банкрутство ТОВ "ВНП".
Також, у цій заяві арбітражним керуючим зазначено, що він не належить до жодної категорії осіб, передбачених ч. 3 ст. 28 КУзПБ.
Також, до поданої заяви, арбітражним керуючим додано копію Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 183 від 08.02.2013 року.
Враховуючи викладене, суд дослідивши подану заяву про згоду на участь у справі про банкрутство та надані докази, дійшов висновку про задоволення цієї заяви та призначення розпорядником майна ТОВ "ВНП" арбітражного керуючого Слободяна В.М.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 6, 9, 28, 30, 39, 41, 44 КУ з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 13, 18, 42, 73-79, 86, 122, 169, 196, 232, 234-236, 242, 326 ГПК кодексу України, суд -
1. Відкрити провадження у справі № 902/1311/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВНП" (вул. Київська, 64, с. Корделівка, Хмільницький р-н, Вінницька обл., 22445; код ЄДРПОУ 45125844).
2. Визнати вимоги кредитора - Акціонерного товариства "Одеснафтопродукт" (провулок 2-й Артилерійський, 6, м. Одеса, 65039; код ЄДРПОУ 03482749) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВНП" (вул. Київська, 64, с. Корделівка, Хмільницький р-н, Вінницька обл., 22445; код ЄДРПОУ 45125844) в розмірі 21 814 161,54 грн - заборгованості; 24 224,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; 72 000,00 грн. - авансування винагороди арбітражного керуючого
3. Ввести процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВНП" (код ЄДРПОУ 45125844) у справі № 902/1311/25 на 170 календарних днів, до 10.06.2026 року.
4. Задоволити заяву арбітражного керуючого Слободяна В.М. про згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ "ВНП".
5. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВНП" (код ЄДРПОУ 45125844) арбітражного керуючого: Слободян Василь Миколайович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 183 від 08.02.2013 р.; ІПН НОМЕР_1 ; вул. Соборна, 25, м. Вінниця, 21050; ел. пошта - ІНФОРМАЦІЯ_1 ).
Встановити грошову винагороду арбітражного керуючого Слободяна В.М. за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).
6. Зобов'язати розпорядника майна:
- розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку;
- вести реєстр вимог кредиторів;
- повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог;
- вживати заходів для захисту майна боржника;
- проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства;
- повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника;
- скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань;
- подавати відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства;
- надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі;
- за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів;
- виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про: реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника; створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах; створення філій та представництв; виплату дивідендів; проведення боржником емісії цінних паперів; вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника; відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства; надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.
Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про: участь боржника в об'єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об'єднаннях юридичних осіб; передачу майна в оренду; одержання та надання позик (кредитів); задоволення вимог поточних кредиторів.
З моменту відкриття провадження у справі:
- пред'явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі;
- пред'явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом;
- арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство;
- корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом;
- задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв'язку з виходом із складу його учасників забороняється;
- рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.
7. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів - зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.
Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій.
Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:
- забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника) або перебування майна боржника, яке є предметом забезпечення, на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах;
- забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;
- не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;
- зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;
- не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.
Дія мораторію не поширюється на:
- вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, повернення невикористаних та своєчасно неповернутих коштів загальнообов'язкового державного соціального страхування у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності, відшкодування шкоди, заподіяної здоров'ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов'язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення;
- будь-які дії довірчого власника щодо об'єкта довірчої власності, довірчим засновником якої є боржник. Дія мораторію не поширюється на процедуру обов'язкового звернення стягнення на об'єкт довірчої власності;
- задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном, керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства;
- задоволення вимог кредиторів шляхом звернення стягнення на предмет обтяження, що забезпечує виконання зобов'язань суб'єкта підприємницької діяльності - сторони генеральної угоди відповідно до вимог статті 94 цього Кодексу;
- задоволення вимог кредиторів на період дії процедури погашення заборгованості щодо сум заборгованості учасників розрахунків, що підлягають погашенню на умовах, визначених Законом України "Про заходи, спрямовані на погашення заборгованості, що утворилася на оптовому ринку електричної енергії".
Дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.
8. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
У процедурі розпорядження майном, заборонити боржнику без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування та обрання комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено Кодексом України з процедур банкрутства та здійснювати продаж істотних активів боржника.
9. Розпоряднику майна подати до суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 11.02.2026 року.
10. Розпоряднику майна скласти реєстр вимог кредиторів по справі № 902/1311/25 та подати його в попереднє засідання суду.
11. Призначити попереднє засідання у справі № 902/1311/25 на 20 квітня 2026 р. - 10:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця; зал № 6).
12. Роз'яснити учасникам справи про можливість участі у судовому засіданні згідно ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
13. Розпоряднику майна не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі № 902/1311/25 про банкрутство ТОВ "ВНП" (код ЄДРПОУ 45125844) провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.
14. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/1311/25 про банкрутство ТОВ "ВНП" (код ЄДРПОУ 45125844) на офіційному веб-порталі судової влади України.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство повинне містити ім'я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім'я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.
15. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні поштові адреси: АТ "Одеснафтопродукт" - office@onp.com.ua; представнику АТ "Одеснафтопродукт" Кутяєву Г.Г. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "ВНП" - vnp_llc@ukr.net; арбітражному керуючому Слободяну В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; Хмільницькому ВДВС у Хмільницькому районі Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) - info@hm.vn.dvs.gov.ua; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; Хмільницькому міськрайонному суду Вінницької області - inbox@hm.vn.court.gov.ua; Управлінню "Центр надання адміністративних послуг" виконавчого комітету Жмеринської міської ради Вінницької області - chnap@zhmr.gov.ua.
Згідно ч. 12 ст. 39 КУ з процедур банкрутства, ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.
Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 ГПК України.
Суддя Тісецький С.С.
Віддрук. прим.:
1 - до справи
2 - Управлінню "Центр надання адміністративних послуг" виконавчого комітету Жмеринської міської ради Вінницької області - вул. Училищна, 9, м. Жмеринка, Вінницька обл., 23100