вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"16" грудня 2025 р. Справа № 925/292/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Шапрана В.В.
суддів: Буравльова С.І.
Андрієнка В.В.
секретар Місюк О.П.
за участю
представників: позивача - Головатюк С.І.;
відповідача-1 - не з'явилися;
відповідача-2 - не з'явилися;
третьої особи на стороні відповідачів - Мельниченко А.М.;
третьої особи з самостійними вимогами - Сілівестренко Р.А.
розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Черкаської області від 25.09.2025
у справі №925/292/25 (суддя - Скиба Г.М.)
за позовом ОСОБА_2
до: 1. ОСОБА_3 ;
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд»
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_1
про стягнення (витребування з володіння) 100% частки у статутному капіталі у розмірі 1150000,00 грн,
за позовом третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору - ОСОБА_4
до ОСОБА_3
про стягнення (витребування з володіння) 50% частки у статутному капіталі у розмірі 575000,00 грн.
У березні 2025 року ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) звернулася з позовом до ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» про стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_3 на свою користь частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у розмірі 1150000,00 грн, що дорівнює 100% статутного капіталу товариства.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що згідно відомостей, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» є ОСОБА_3 . Водночас, у період з 2018 по 2023 роки частки у статутному капіталі товариства набули троє осіб, а саме: ОСОБА_2 у розмірі 50% (20.11.2018), ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ) у розмірі 50% (07.02.2019) та ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) у розмірі 100% (16.11.2023) - кожен з них окремо та на підставі самостійних цивільних угод. За твердженнями позивачки, відсутність можливості зареєструвати придбану частку у державному реєстрі через перебування ОСОБА_3 в Єдиному реєстрі боржників стало причиною звернення до суду з даним позовом за захистом свого порушеного права власності на частку у статутному капіталі товариства та примусового стягнення цієї частки за рішенням суду. При цьому, порушення прав ОСОБА_2 підтверджено судовими рішеннями, які набрали законної сили.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 22.04.2025 відкрито провадження у справі №925/292/25, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.
До суду першої інстанції 23.04.2025 від ОСОБА_4 надійшла позовна заява у якості третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору про стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_3 на свою користь частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у розмірі 575000,00 грн, що дорівнює 50% статутного капіталу товариства.
ОСОБА_4 у своєму позові зазначає, що він в цілому погоджується з доводами, викладеними ОСОБА_2 у її позовній заяві. При цьому, ОСОБА_4 не заперечує, що ОСОБА_2 є власником 50% частки у статутному капіталі товариства, відтак позовні вимоги в частині стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі, яка дорівнює 50% статутного капіталу товариства, є обґрунтованими. Водночас, позовна вимога ОСОБА_2 про стягнення на її користь 100% статутного капіталу товариства є необґрунтованою, оскільки ОСОБА_2 є власником лише 50% частки, а власником інших (решти) 50% частки є ОСОБА_4 , що встановлено рішенням суду у справі №912/3711/19 і не спростовано в належний спосіб.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 19.05.2025, зокрема, за клопотанням позивача залучено до участі у справі №925/292/25 ОСОБА_1 , як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, а також прийнято до розгляду позов третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору ОСОБА_4 .
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 25.09.2025 у справі №925/292/25 позов ОСОБА_2 задоволено частково, стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_3 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у розмірі 575000,00 грн, що дорівнює 50% статутного капіталу товариства, в іншій частині у задоволенні позову відмовлено. Також вказаним рішенням позов третьої особи ОСОБА_4 задоволено повністю та стягнуто з (витребувано з володіння) ОСОБА_3 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у розмірі 575000,00 грн, що дорівнює 50% статутного капіталу товариства.
Не погоджуючись із вказаним рішенням, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким у задоволенні позовів ОСОБА_2 та ОСОБА_4 відмовити повністю.
Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права.
Ключові аргументи ОСОБА_1 зводяться до наступного:
- щодо суб'єктного складу скаржник вказує на те, що відповідачами за вказаним позовом є не тільки господарське товариство, але й учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі, водночас до ОСОБА_1 вимоги не заявлено;
- позивачі зобов'язані були сплатити судовий збір за кожну окрему вимогу у встановленому Законом України «Про судовий збір» розмірі до кожного з відповідачів, а тому у суду першої інстанції були відсутні підстави для відкриття провадження у справі;
- позивачі не довели порушення своїх прав, що є підставою для відмови у задоволенні позову;
- саме бездіяльність ОСОБА_2 з приводу не реєстрації своїх прав призвела до того, що вона не набула права на частку у встановлений спосіб, а не дії відповідачів.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 апеляційну скаргу у справі №925/292/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2025 апеляційну скаргу у справі №925/292/25 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України та надано заявникові строк на усунення недоліків.
22.10.2025 ОСОБА_1 подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2025 відкрито апеляційне провадження у справі №925/292/25, призначено її до розгляду на 25.11.2025, а також встановлено іншим учасникам справи строк на подання відзивів.
14.11.2025 від представників ОСОБА_2 та ОСОБА_4 надійшли відзиви на апеляційну скаргу, у яких останні просять залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення залишити без змін.
19.11.2025 від представника ОСОБА_4 надійшла заява про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, яку ухвалою від 24.11.2025 задоволено.
В засідання суду 25.11.2025 з'явилися представники позивача, третьої особи на стороні відповідачів та третьої особи з самостійними вимогами. Водночас, представники відповідачів не з'явилися, хоча були належним чином повідомлені про розгляд апеляційної скарги.
Судом ухвалено розпочати розгляд апеляційної скарги по суті за відсутності представників відповідачів, однак у зв'язку з наявністю технічних проблем у представника Новікова Є.В. з відеоконференцзв'язком судом оголошено перерву в судовому засіданні до 09.12.2025.
До суду 08.12.2025 представником ОСОБА_1 подано клопотання про відкладення розгляду справи.
В засідання суду 09.12.2025 з'явилися представники позивача та третьої особи з самостійними вимогами, представники інших учасників не з'явилися, про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином. Присутні представники заперечили з приводу задоволення клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 оголошено перерву у судовому засіданні у справі №925/292/25 до 16.12.2025.
У призначене засідання суду 16.12.2025 з'явилися представники позивача, третьої особи на стороні відповідачів, третьої особи з самостійними вимогами та надали пояснення по суті апеляційної скарги. Водночас, представники відповідачів не з'явилися, хоча були належним чином повідомлені про розгляд апеляційної скарги.
Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.
Відповідно до ч. 11 ст. 270 ГПК України суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.
Разом з цим, як було зазначено вище, відповідачі належним чином повідомлені про розгляд апеляційної скарги та, у свою чергу, не повідомили суд про причини неявки у судове засідання уповноважених представників. Отже, неявка у судове засідання представників ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та ОСОБА_1 , перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.
Зі встановлених місцевим господарським судом обставин даної справи убачається, що 18.01.2018 ОСОБА_3 рішенням засновника №1 заснував Товариство з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у складі одного учасника з правом на статутний капітал в розмірі 100% у сумі 1150000,00 грн. Вказаним рішенням затверджено статут товариства та призначено директором засновника ОСОБА_3
18.01.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» зареєстровано як юридичну особу за адресою: 03022, місто Київ, вулиця Василя Жуковського, 22-А.
20.10.2018 між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладений договір №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Вісник Трейд», відповідно до якого ОСОБА_3 передає у власність ОСОБА_2 частку у статутному капіталі товариства у розмірі 575000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу, а ОСОБА_2 приймає цю частку та сплачує за неї грошову суму у розмірі та в порядку, визначеному договором.
Відповідно до п. 1.2 даного договору при передачі частки у статутному капіталі, одночасно та у розмірі відчужуваної частки до покупця переходять усі корпоративні права та обов'язки учасника в обсязі, відповідно до даної частки (право на володіння, користування і розпорядження майном, що не обтяжене вимогами третіх осіб, на участь в управлінні товариством, на призначення посадових осіб товариства, на отримання прибутку від господарської діяльності, а також активів у разі його ліквідації відповідно до чинного законодавства).
Розмір статутного капіталу ТОВ «Вісник Трейд» становить 1150000,00 грн (п. 1.3 договору).
На день укладення договору частка у статутному капіталі товариства належить продавцеві на праві власності (п. 1.4 договору).
Відповідно до п. п. 2.1 та 2.2 договору право власності на частку до покупця переходить з моменту підписання сторонами даного договору та акта приймання-передачі частки. З дня переходу до покупця права власності на частку у статутному капіталі товариства до останнього переходять всі права та обов'язки продавця, як учасника товариства в межах частки, що продається.
У пунктах 4.1 та 4.2 договору передбачено, що вартість частки становить 575000,00 грн. Покупець зобов'язаний провести розрахунок з продавцем в момент підписання даного договору.
Пунктами 6.1 та 6.2 договору передбачено, що він вважається укладеним та набирає чинності з дня підписання його сторонами. Договір діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.
20.10.2018 ОСОБА_3 складено власноручну розписку про отримання від ОСОБА_2 120000,00 доларів США, що є еквівалентним 3360000,00 грн, в якості оплати за 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд».
20.11.2018 між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Вісник Трейд», за змістом якого ОСОБА_3 передає у власність, а ОСОБА_2 приймає частину частки у статутному капіталі у розмірі 575000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу.
Згідно протоколу №20/11-18 від 20.11.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» вирішено звільнити з посади директора ОСОБА_3 та призначити директором ОСОБА_2 .
Позивачка зазначає, що вони з ОСОБА_3 домовилися, що подачею документів до реєстраційної служби буде займатися останній. З цією метою документи на підприємство та печатка підприємства залишились у ОСОБА_3 , однак такі реєстраційні дії відповідачем вчинені не були.
Отже, 20.10.2018 позивачка придбала 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд», а 20.11.2018 ОСОБА_3 фактично передано у власність позивачки частку у статутному капіталі у розмірі 575000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу.
Надалі, 07.02.2019 між ОСОБА_3 (продавець) і ОСОБА_4 (покупець) укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Вісник Трейд» у розмірі 100%, а також складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Вісник Трейд», що становить 100% статутного капіталу.
На підставі цих документів 11-12.02.2019 ОСОБА_4 здійснив відповідні реєстраційні дії.
Таким чином, ОСОБА_4 07.02.2019 придбав 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд».
Однак позивачка стверджує, що придбана ОСОБА_4 частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» фактично становить 50%, оскільки 20.10.2018 позивачка вже придбала 50% частки у статутному капіталі.
Незважаючи на своє добровільне волевиявлення та намір відступити свої права за оплату, у березні 2019 року ОСОБА_3 подав скаргу до Міністерства юстиції України на реєстраційні дії щодо набуття ОСОБА_4 прав на корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд».
Наказом Міністерства юстиції України №1172/5 від 10.04.2019 «Про скасування реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» скасовано реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №10681070001052679 від 11.02.2019 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», №10681050002052679 від 12.02.2019 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» та №10681070003052679 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах», проведені державним реєстратором КП «Правочин» Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Примаком Д.Ф. стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд».
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» є ОСОБА_3 .
У грудні 2019 року ОСОБА_2 звернулася з позовом до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , у якому просила:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Вісник Трейд» у розмірі 100% статутного капіталу від 07.02.2019, а також додаткову угоду від 07.02.2019 до цього договору;
- визнати недійним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд», оформлені протоколом №2/2019 від 07.02.2019.
Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2021 у справі №912/3711/19 позовні вимоги задоволено частково, визнано недійсним укладений 07.02.2019 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 договір купівлі-продажу корпоративних прав в частині продажу корпоративних прав у розмірі 50% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд», в іншій частині вимог у задоволенні позову відмовлено.
Вказане судове рішення залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 08.07.2021 та постановою Верховного Суду від 24.01.2022.
У свою чергу, ОСОБА_4 у травні 2021 року звернувся з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , у якому просив визнати недійсним договір №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Вісник Трейд» від 20.10.2018.
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 11.10.2021 у справі №925/703/21 позовні вимоги задоволено повністю та визнано недійсним договір №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Вісник Трейд» від 20.10.2018.
Водночас, постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2022 апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено, рішення Господарського суду Черкаської області від 11.10.2021 у справі №925/703/21 скасовано та ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено повністю.
В обґрунтування постанови у справі №925/703/21 суд апеляційної інстанції зазначив, що станом на дату укладення оспорюваного договору (20.10.2018) ОСОБА_4 ще не був власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд», а тому станом на час укладення вказаного правочину права позивача не могли бути порушені.
Разом з тим, як було встановлено у справі №912/3711/19, ОСОБА_4 згідно укладеного 07.02.2019 договору купівлі-продажу корпоративних прав придбав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд», розмір якої згідно умов договору складав 100% статутного капіталу.
При цьому, у справі №912/3711/19 визнано недійсним укладений 07.02.2019 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 договір купівлі-продажу корпоративних прав в частині продажу корпоративних прав у розмірі 50% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд».
Таким чином, судовими рішеннями у справах №912/3711/19 та 925/703/21 встановлено наступне:
- ОСОБА_2 є власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у розмірі 575000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу;
- ОСОБА_4 є власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у розмірі 575000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу.
Також місцевим господарським судом встановлено, що 10.12.2020 Відділом примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Черкаській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) відкрито виконавче провадження НОМЕР_1, боржником за яким є ОСОБА_3 , а стягувач - ОСОБА_1 .
В ході проведення виконавчих дій державним виконавцем передано на реалізацію майно боржника - корпоративні права, а саме частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у розмірі 100%.
09.12.2021, 10.01.2022 та 01.02.2022 мали відбутися торги з продажу вказаного майна боржника, які не відбулися через відсутність допущених учасників торгів.
16.11.2023 ОСОБА_1 оформив акт приймання-передачі та свідоцтво про передачу йому частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у розмірі 100% в рахунок погашення боргу.
Таким чином, ОСОБА_1 є ще однією особою, яка набула право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд». Праводавцем виступав Головний державний виконавець Відділу примусового виконанні рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Черкаській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) ОСОБА_5 .
Наведені обставини у їх сукупності стали підставою для звернення позивачки з позовом, в обґрунтування якого ОСОБА_2 посилається на те, що згідно відомостей, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» є ОСОБА_3 . Водночас, у період з 2018 по 2023 роки частки у статутному капіталі товариства набули троє осіб, а саме: ОСОБА_2 у розмірі 50% (20.11.2018), ОСОБА_4 у розмірі 50% (07.02.2019) та ОСОБА_1 у розмірі 100% (16.11.2023) - кожен з них окремо та на підставі самостійних цивільних угод. За твердженнями позивачки, відсутність можливості зареєструвати придбану частку у державному реєстрі через перебування ОСОБА_3 в Єдиному реєстрі боржників стало причиною звернення до суду зданим позовом за захистом свого порушеного права власності на частку у статутному капіталі товариства та примусового стягнення цієї частки за рішенням суду. При цьому, порушення прав ОСОБА_2 підтверджено судовими рішеннями у справах №912/3711/19 та 925/703/21, які набрали законної сили.
У свою чергу, ОСОБА_4 у своєму позові, поданому у якості третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору, не заперечує, що ОСОБА_2 є власником 50% частки у статутному капіталі товариства, а відтак позовні вимоги в частині стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі, яка дорівнює 50% статутного капіталу товариства, є обґрунтованими. Водночас, позовна вимога ОСОБА_2 про стягнення на її користь 100% статутного капіталу товариства є необґрунтованою, оскільки ОСОБА_2 є власником лише 50% частки у статутному капіталі товариства, а власником інших (решти) 50% частки є ОСОБА_4 , що встановлено рішенням суду у справі №912/3711/19.
ОСОБА_1 проти доводів позивачів та задоволення позовних вимог заперечив і вказав, що він є добросовісним набувачем 100% частки у статутному капіталі товариства, а також вказав на пропуск строку позовної давності за позовними вимогами. Також ОСОБА_1 заперечує порушення будь-якого права позивачів, заперечує права власності позивачів на частку в статутному капіталі, вказує на неналежний спосіб захисту права, обраний позивачами, заявляє про свій наявний віндикаційний імунітет щодо витребування майна, оскільки спірне право на майно він отримав не від попереднього власника, а від державного виконавця в ході процедури у межах виконавчого провадження НОМЕР_1, боржником за яким є ОСОБА_3 , а стягувачем - ОСОБА_1 .
Місцевий господарський суд, ухвалюючи рішення про часткове задоволення позову ОСОБА_2 та задоволення позову ОСОБА_4 в повному обсязі, встановив наступне:
- ОСОБА_1 набув право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у особи, якій вона не належала на момент такого набуття (відчуження), що встановлено, зокрема, судовими рішеннями у справах №912/3711/19 та 925/703/21, які набрали законної сили;
- безпідставними є твердження ОСОБА_1 про те, що він є добросовісним власником та набувачем права і наявність у нього віндикаційного імунітету щодо вимог про витребування частки у майні;
- з ухвал в межах кримінального провадження №12019251010002298, а саме Соснівського районного суду м. Черкаси від 07.05.2021 у справі №712/4309/21, Кіровського районного суду міста Кіровограда від 11.05.2021 у справі №404/5687/20, Соснівського районного суду м. Черкаси від 13.10.2021 у справі №712/11134/21, Соснівського районного суду м. Черкаси від 06.05.2022 у справі №712/3047/22 та Кіровського районного суду міста Кіровограда від 18.08.2022 у справі №404/3997/22 вбачається, що 20.10.2018 корпоративні права товариства придбала ОСОБА_2 , а 07.02.2019 корпоративні права товариства придбав також ОСОБА_4 . При цьому, з матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 чотири рази звертався із клопотаннями про скасування арешту корпоративних прав;
- отже, до моменту оформлення 16.11.2023 акту приймання-передачі та свідоцтва про передачу йому частки в статутному капіталі у розмірі 100% ОСОБА_1 було достеменно відомо, що відповідна частка не належить ОСОБА_3 , оскільки остання у 2018 році була продана позивачці, а у 2019 році - ОСОБА_4 ;
- оскільки третя особа не є стороною у спорі, суд не може брати до уваги заяву ОСОБА_1 про застосування наслідків спливу строку позовної давності;
- позивачі, заявивши вимоги про витребування (стягнення) з ОСОБА_3 на свою користь часток у статутному капіталі товариства, обрали належний спосіб захисту;
- вимоги ОСОБА_2 належить задовольнити частково та стягнути з відповідача частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у розмірі 575000,00 грн, що дорівнює 50% статутного капіталу товариства, оскільки матеріалами справи та рішенням суду у справі №912/3711/19 встановлено, що ОСОБА_4 є власником 50% у статутному капіталі товариства. Водночас, вимоги ОСОБА_4 слід задовольнити повністю.
З наведеними висновками Господарського суду Черкаської області погоджується і колегія суддів та вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України), положення якого були чинними станом на час виникнення спірних правовідносин, належність корпоративних прав відповідній особі визначається належністю такій особі частки в статутному фонді (майні) відповідного товариства. Змістом корпоративних прав є відповідні правомочності (організаційні та майнові) їх власника, які передбачені законом та статутом товариства.
Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.
Згідно з ч. ч. 1 та 2 ст. 96-1 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Пунктом 4 ч. 3 ст. 96-1 ЦК України передбачено, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом.
Право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (ст. 363 ЦК України).
Відчуження власником свого майна визначено ч. 1 ст. 346 ЦК України однією з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.
При цьому, відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. За правовим змістом відчуження частки передбачає волю учасника, що спрямована на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини.
Отже, із наведених вище положень законодавства слідує, що особа, яка придбала частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю чи товариства з додатковою відповідальністю, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.
Відтак, одночасно в момент набуття третьою особою частки в статутному капіталі товариства право власності попереднього учасника на таку частку припиняється, а відповідно з цим - і на корпоративні права, що з неї випливають.
Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Як вірно встановлено судом першої інстанції, 20.10.2018 ОСОБА_2 набула право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у розмірі 575000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу. Зазначене підтверджується, зокрема, договором №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Вісник Трейд» від 20.11.2018 та актом приймання-передачі частки від 20.11.2018.
Окрім цього, 07.02.2019 ОСОБА_4 набув право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у розмірі 575000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу, що підтверджується, зокрема, договором купівлі-продажу корпоративних прав від 07.02.2019 та актом приймання-передачі частки від 07.02.2019.
Вищезазначені обставини також встановлено судовими рішеннями у справах №912/3711/19 та 925/703/21, які набрали законної сили, а отже відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини набуття позивачами прав власності на частку не підлягають доказуванню.
Статтею 316 ЦК України передбачено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Особливим видом права власності є право довірчої власності, яке виникає внаслідок закону або договору.
Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. На зміст права власності не впливають місце проживання власника та місцезнаходження майна (ст. 317 ЦК України).
Згідно з ч. ч. 1-5 ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. При здійсненні своїх прав та виконанні обов'язків власник зобов'язаний додержуватися моральних засад суспільства. Усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав. Власність зобов'язує. Власник не може використовувати право власності на шкоду правам, свободам та гідності громадян, інтересам суспільства, погіршувати екологічну ситуацію та природні якості землі.
Відповідно до ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Примусове відчуження об'єктів права власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього та повного відшкодування їх вартості, крім випадків, встановлених частиною другою статті 353 цього кодексу.
Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом (ст. 328 ЦК України).
Статтею 387 ЦК України передбачено, що власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
Згідно з ч. 1 ст. 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:
1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;
2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;
3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
Так, з матеріалів справи вбачається, що 16.11.2023 ОСОБА_1 оформлено акт приймання-передачі та свідоцтво про передачу йому частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у розмірі 100% в рахунок погашення боргу ОСОБА_3 перед ним в межах виконавчого провадження НОМЕР_1.
Водночас, ОСОБА_1 набув право власності на частку в статутному капіталі товариства у особи, якій вона не належала на момент такого набуття (відчуження).
При цьому, ОСОБА_1 не є добросовісним власником та набувачем права на частку та не може користуватися віндикаційним імунітетом щодо вимог про витребування частки.
Так, судом першої інстанції встановлено, що 09.12.2021, 10.01.2022 та 01.02.2022 мали відбутися торги з продажу майна боржника, які не відбулися через відсутність допущених учасників торгів.
Ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси від 28.01.2022 у справі №712/923/22 задоволено клопотання старшого слідчого СВ Черкаського управління поліції ГУ Національної поліції в Черкаській області про накладення арешту на майно в кримінальному провадженні №12019251010002298, а саме заборонено усім державним виконавцям та приватним виконавцям, Державному підприємству «СЕТАМ» здійснювати будь-які дії щодо відчуження, продажу будь-яким способом (в тому числі шляхом продажу, припинення будь-якого обтяження, продажу з електронних аукціонів, продажу з відкритих торгів, здійснювати звернення стягнення на майно тощо) відносно корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд». З ухвали суду вбачається, зокрема, номер кримінального провадження, а саме №12019251010002298.
З ухвал в межах вказаного кримінального провадження (зокрема, з ухвал Соснівського районного суду м. Черкаси від 07.05.2021 у справі №712/4309/21, Кіровського районного суду міста Кіровограда від 11.05.2021 у справі №404/5687/20, Соснівського районного суду м. Черкаси від 13.10.2021 у справі №712/11134/21, Соснівського районного суду м. Черкаси від 06.05.2022 у справі №712/3047/22 та Кіровського районного суду міста Кіровограда від 18.08.2022 у справі №404/3997/22) вбачається, що 20.10.2018 корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» придбала ОСОБА_2 , а 07.02.2019 корпоративні права придбав також ОСОБА_4 .
При цьому, з матеріалів справи також вбачається, що ОСОБА_1 чотири рази звертався із клопотаннями про скасування арешту.
Так, у червні 2022 року представник ОСОБА_1 подав клопотання про оскарження арешту на майно в кримінальному провадженні №12019251010002298, накладений вищезазначеною ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси від 28.01.2022 у справі №712/923/22.
Ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси від 29.06.2022 у справі №712/923/22 клопотання представника ОСОБА_1 про скасування арешту майна в кримінальному провадженні №12019251010002298 повернуто заявнику для звернення до належного суду.
Ухвалою Кіровського районного суду міста Кіровограда від 27.07.2022 у справі №404/3718/22 відмовлено у задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 про скасування арешту майна в кримінальному провадженні №12019251010002298.
Ухвалою Кіровського районного суду міста Кіровограда від 05.10.2022 у справі №404/3718/22 відмовлено у задоволенні повторного клопотання представника ОСОБА_1 про скасування арешту майна в кримінальному провадженні №12019251010002298.
Ухвалою Шевченківського районного суду м. Києва від 29.09.2023 у справі №761/30383/23 задоволено клопотання представника ОСОБА_1 про скасування арешту майна в кримінальному провадженні №12019251010002298.
Представником ОСОБА_1 у вказаних судових спорах була адвокат Мельниченко А.М., яка є представником ОСОБА_1 і у даній справі, а тому їй відомі зазначені обставини.
Отже, до моменту оформлення 16.11.2023 акту приймання-передачі та свідоцтва про передачу йому частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд» у розмірі 100% ОСОБА_1 було достеменно відомо, що відповідна частка не належить ОСОБА_3 , оскільки остання у 2018 році була продана позивачці, а у 2019 році - ОСОБА_4 .
Як наслідок, згідно правомірних висновків місцевого господарського суду, ОСОБА_1 не є добросовісним набувачем частки у статутному капіталі товариства та не може мати віндикаційного імунітету, навіть проявляючи зацікавленість у набутті прав власності на спірне майно, оскільки в першу чергу набувач мав виявляти розумну обачність та перевіряти чинність прав власності у праводавця - ОСОБА_3 .
Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
За змістом ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.
У ч. 2 ст. 16 ЦК України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом. До них належать: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
Відповідно до ч. ч. 1 та 2 ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, 05.06.2018 у справі №338/180/17 та 30.01.2019 року у справі №569/17272/15-ц.
Спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц).
Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).
Відповідно до усталеної практики Верховного Суду частка у статутному капіталі товариства є майном у розумінні ст. 190 ЦК України та може бути об'єктом права власності. Зазначена позиція підтверджена висновком Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №907/922/21, відповідно до якого частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.
Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, сформульованого в постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16, перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств.
Так, відповідно до пунктів «д» та «е» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються один із таких відповідних документів:
- судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;
- судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Верховний Суд у своїх постановах неодноразово зазначав, що відповідно до пунктів «д» та «е» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, 17.12.2019 у справі №927/97/19 та 18.03.2020 у справі №466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.
У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» п. 3 ч. 5 ст. 17 цього закону).
Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Отже, якщо відновлення прав може бути здійснене шляхом стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння; підпункт «е» п. 3 ч. 5 ст. 17 закону), то належним способом захисту є витребування (стягнення).
У даній справі відсутній спір щодо визначення розміру статутного капіталу товариства, який становить 1150000,00 грн та ніким не оспорюється. Відтак, визначати розмір статутного капіталу товариства не потрібно.
Отже, обраний позивачами спосіб захисту порушених прав є ефективним та належним.
При цьому, необґрунтованими є заперечення ОСОБА_1 про його віндикаційний імунітет щодо набуття прав на частку в статутному капіталі товариства, оскільки наявність віндикаційного імунітету має бути доведена в установлений спосіб та належними доказами. Натомість, ОСОБА_1 лише декларує своє право на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд».
Відповідачі не оспорюють права власності позивачів на спірні частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд», а передача права на частку в статутному капіталі на підставі акту приймання-передачі прав від ВДВС ОСОБА_1 видається досить сумнівною, оскільки у ОСОБА_3 права власності на частку в статутному капіталі вже не існувало.
Таким чином позивачі, заявивши вимоги про витребування (стягнення) з ОСОБА_3 на свою користь часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісник Трейд», обрали належний спосіб захисту порушених прав.
Також судом першої інстанції правомірно не прийнято до уваги твердження третьої особи про сплив строків позовної давності за вимогами про витребування часток.
Так, відповідно до приписів ч. 3 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.
Тлумачення цієї норми, положення якої сформульоване зі словом «лише» (аналог «тільки», «виключно»), та відсутність будь-якого іншого нормативно-правового акта, який би встановлював інше правило застосування позовної давності, дає підстави для твердження, що із цього положення виплаває безумовний висновок, відповідно до якого за відсутності заяви сторони у спорі позовна давність судом не застосовується.
Отже, без заяви сторони у спорі ні загальна, ні спеціальна позовна давність застосовуватися не може за жодних обставин, оскільки можливість застосування позовної давності пов'язана лише із наявністю про це заяви сторони.
Суд за власною ініціативою не має права застосувати позовну давність.
Відповідно до ч. 1 ст. 41 ГПК у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.
Сторонами у судовому процесі є позивач та відповідач (ст. 45 ГПК України).
Оскільки третя особа не є стороною у спорі, суд не може брати до уваги заяву про застосування наслідків спливу строку позовної давності, подану третьою особою у справі.
З урахуванням встановлених обставин справи, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про наявність підстав для частково задоволення позовних вимог ОСОБА_2 та задоволення позову ОСОБА_4 .
В апеляційній скарзі ОСОБА_1 зазначає про відсутність порушеного права позивача, що є підставою для відмови у задоволенні позову.
З цього приводу суд зазначає, що відповідно до п. 31 ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» підставою для відмови у державній реєстрації є те, що заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв'язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи в результаті відчуження її таким засновником (учасником) подано щодо засновника (учасника), який на момент подання заяви внесений до Єдиного реєстру боржників.
Крім того і позивачка, і ОСОБА_4 подавали документи про набуття у власність частки у статутному капіталі товариства державним реєстраторам для вчинення відповідних реєстраційних дій, однак за рішеннями комісії Міністерства юстиції України такі реєстраційні дії були скасовані. Отже, захист прав позивачів на частку у статутному капіталі інакше, ніж в судовому порядку, є неможливим.
При цьому, інформація про всі реєстраційні дії міститься в ЄДР і є відкритою, а тому доступна для ознайомлення третім особам. Рішення Міністерства юстиції України також є відкритими та доступними для ознайомлення на їх офіційному сайті. Варто також наголосити, що вказані обставини були предметом розгляду у судових спорах між позивачкою і ОСОБА_4 , що підтверджується доказами, наданими до позову.
Відповідно до ст. 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.
Відтак, під час захисту прав на корпоративні права застосовуються загальні положення про захист права власності на майно, встановлені Цивільним кодексом України.
Відповідно до ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
Так, позивачка є власником частки у статутному капіталі товариства з 21.11.2018, однак у ЄДР таким власником зазначено ОСОБА_3 , який не має правових підстав бути власником, оскільки відчужив зазначену частку на підставі договору купівлі-продажу у статутному капіталі. Таким чином, ОСОБА_3 володіє часткою у статутному капіталі товариства безпідставно.
Також ОСОБА_1 в апеляційній скарзі зазначає, що саме бездіяльність ОСОБА_2 призвела до того, що вона не набула права на частку у встановлений спосіб, а не дії відповідачів.
Проте, як встановлено судом вище, ОСОБА_2 набула право власності на частку у статутному капіталі ще у жовтні 2018 року, тобто до набуття права власності ОСОБА_4 та ОСОБА_1 , що підтверджується відповідними правовстановлюючими документами та судовими рішення, що набрали законної сили.
При цьому, неможливість здійснити державну реєстрацію була обумовлено тим, що вже на початку 2019 року в ЄДР єдиним засновником з часткою 100% та одночасно керівником товариства було вказано ОСОБА_4 внаслідок відчуження ОСОБА_3 частки у статутному капіталі. Саме зазначені обставини призвели до судових спорів між позивачем та ОСОБА_4 і неможливості здійснити державну реєстрацію права власності на частку у статутному капіталі.
Скаржник також вказує на те, що позивачі зобов'язані були сплатити судовий збір за кожну окрему вимогу у встановленому Законом України «Про судовий збір» розмірі до кожного з відповідачів, а тому у суду першої інстанції були відсутні підстави для відкриття провадження у справі.
Колегія суддів вказує на те, що відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.
Тобто судовий збір за загальним правилом справляється у відсотковому співвідношенні до ціни позову.
Згідно з ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» ставки судового збору встановлюються у таких розмірах: за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Ціна позову у даній справі дорівнює розміру статутного капіталу товариства та становить 1150000,00 грн. В той же час, ціна позову залишається незмінною незалежно від кількісного складу відповідачів, оскільки кількісний склад останніх не впливає на розмір статутного капіталу товариства.
Таким чином, сума судового збору, що підлягала сплаті за подання позову ОСОБА_2 , становить 17250,00 грн (1150000,00*1,5%). У свою чергу, судовий збір за позовом ОСОБА_4 становить 8625,00 грн (575000,00*1,5%).
При цьому, відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Враховуючи, що позовні заяви подані через систему «Електронний суд», позивачами застосовано коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Таким чином, розмір судового збору за подання позовної заяви ОСОБА_2 у даній справі становить 13800,00 грн, а ОСОБА_4 - 6900,00 грн.
Саме у такому розмірі позивачі і сплатили судовий збір, що підтверджується матеріалами справи.
Як наслідок, всі описані вище доводи апеляційної скарги встановлених обставин справи не спростовують, а тому апеляційним судом відхиляються як необґрунтовані.
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим кодексом.
Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Згідно зі ст. ст. 76 та 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду Черкаської області від 25.09.2025 у справі №925/292/25 ухвалене з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню.
У зв'язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги відповідно до ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.
Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 25.09.2025 у справі №925/292/25 залишити без змін.
3. Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .
4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення повного судового рішення.
Повна постанова складена 23.12.2025.
Головуючий суддя В.В. Шапран
Судді С.І. Буравльов
В.В. Андрієнко