адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004
18.12.2025 Справа № 917/2108/23
За позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ", вул. Леоніда Каденюка, 34, с.Піски, Миргородський район, Полтавська область, 37233
до Фермерського господарства "Еко-Край", вул. Харківська, 11, с. Засулля, Лубенський район, Полтавська область, 37552
про стягнення грошових коштів
Суддя Киричук О.А.
Секретар судового засідання Тертична О.О.
Представники сторін: згідно протоколу
ТОВ Агрофірма "ЧБГ" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до ФГ "Еко-Край" про стягнення 11 902 447,94 грн заборгованості за Договором.
В обгрунтування позову, позивач посилається на те, що результати робіт за Договором про надання послуг по вирощуванню продукції № 02-03/17 від 02 березня 2017 року відповідачем було прийнято без зауважень та підписано Акти здачі приймання виконаних робіт, проте, суму у розмірі 11 902 447,94грн. останнім не сплачено.
Господарський суд Полтавської області рішенням від 13.06.2024, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 05.12.2024, у позові відмовив повністю.
Приймаючи вказані рішення, суди виходили з того, що:
- враховуючи факт укладення Додаткової угоди №4 від 04.10.2022, відповідач не порушив строк оплати вартості послуг по вирощуванню продукції; позивач не надав до матеріалів справи доказів щодо того, що він виставив відповідачу рахунки-фактури;
- позивач не наводить норму, на підставі якої недійсність Додаткової угоди №4 від 04.10.2022 прямо встановлюється законом; додаткова угода може бути оспорюваною;
- за відсутності рішення суду, яке набрало законної сили, про визнання Додаткової угоди №4 від 04.10.2022 недійсною, вказаний правочин є правомірним, зобов'язання за яким підлягають обов'язковому виконанню.
Постановою від 18.06.2025 у cправі Верховний Суд Рішення Господарського суду Полтавської області від 13.06.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.12.2024 у справі №917/2108/23 скасував, а справу № 917/2108/23 направив на новий розгляд до Господарського суду Полтавської області.
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.07.2025 справу для розгляду передано судді Киричуку О.А.
Ухвалою від 22.07.25 суд постановив прийняти справу № 917/2108/23 до свого провадження, призначити підготовче засідання у справі на 19.08.2025, запропонувати учасникам справи надати суду надати письмові пояснення з урахуванням постанови Верховного Суду від 18.06.2025 по даній справі.
Сторонами надані письмові пояснення.
Ухвалою від 19.08.25 суд постановив відкласти підготовче засідання на 30.09.2025.
10.09.2025 від позивача надійшла заява про зменшення позовних вимог, відповідно до якої позивач у зв'язку із частковою сплатою спірного боргу відповідачем на суму 2 924 666,16 грн., вважає за необхідне зменшити розмір позовних вимог на суму 2 924 666,16 грн. та стягнути з відповідача 8 977 781,78 грн. Суд прийняв до розгляду заяву позивача про зменшення позовних вимог та ухвалив здійснювати подальший розгляд справи з урахуванням зменшених позовних вимог.
Ухвалою від 30.09.25 суд постановив закрити підготовче провадження у справі № 917/2108/23, призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 07.10.2025.
Ухвалою від 07.10.25 суд постановив відкласти розгляд справи на 06.11.25.
05.11.25 від відповідача надійшло клопотання, згідно якого він просив суд перейти зі стадії розгляду справи по суті у справі №917/2108/23 до стадії підготовчого провадження; зупинити провадження у справі №917/2108/23 за позовною Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» до Фермерського господарства «ЕКО-КРАЙ» про стягнення грошових коштів згідно укладеного між позивачем та відповідачем Договору про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17, до набрання законної сили рішенням у справі №917/1857/25 за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» до Фермерського господарства «ЕКО-КРАЙ» про визнання обов'язку відсутнім.
Ухвалою від 06.11.25 суд постановив відкласти розгляд справи на 02.12.25 для надання можливості позивачу викласти письмово та надати суду заперечення на клопотання відповідача про повернення до стадії підготовчого провадження та зупинення провадження у справі.
Ухвалою від 02.12.25 суд постановив відкласти розгляд справи на 18.12.25.
Вирішуючи клопотання відповідача про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття та зупинення провадження у справі №917/2108/23 за позовною Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» до Фермерського господарства «ЕКО-КРАЙ» про стягнення грошових коштів, суд зазначає, що ухвалою від 30.09.25 суд постановив закрити підготовче провадження у справі № 917/2108/23, призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 07.10.2025, ухвалою від 07.10.25 суд постановив відкласти розгляд справи на 06.11.25. Разом з тим, клопотання від відповідача надійшло лише 05.11.25, тобто через значний проміжок після закриття підготовчого провадження.
Господарським процесуальним кодексом України не передбачено підстав, за яких є можливим повернення до підготовчого провадження на стадії судового розгляду справи, після закриття підготовчого провадження.
Водночас Верховний Суд у постанові від 05.10.2022 у справі №204/6085/20 зазначив, що відповідно до практики Верховного Суду, суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження.
Разом з тим такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті.
Завданнями підготовчого провадження, у відповідності до статті 177 Господарського процесуального кодексу України, є, зокрема, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
Відповідно до положень частини 1 статті 181 Господарського процесуального кодексу України, для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.
Як передбачено нормами статті 182 Господарського процесуального кодексу України, саме у підготовчому засіданні суд, з'ясовує, зокрема, і чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, і докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста; вирішує заяви та клопотання учасників справи; призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань у разі складності справи) для розгляду справи по суті; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.
Відповідно до статті 113 Господарського процесуального кодексу України, строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені - встановлюються судом.
Статтею 194 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.
Тобто, вирішення спору на підставі матеріалів, які зібрані поза межами підготовчого провадження, не відповідає завданням, які визначені процесуальним законом для кожної стадії господарського процесу.
Отже, докази, заяви та клопотання подаються сторонами до початку розгляду справи по суті.
Положеннями статті 42 Господарського процесуального кодексу України передбачено, зокрема, що учасники справи мають право ознайомлюватися з матеріалами справи, робити з них витяги, копії, одержувати копії судових рішень.
Згідно з частиною першою статті 43 Господарського процесуального кодексу учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами.
Сторони у розумні інтервали часу мають вживати заходів для того, щоб дізнатися про стан відомого їм судового провадження, та зобов'язані сумлінно користуватися наданими їм процесуальними правами (див. mutatismutandis рішення ЄСПЛ у справах "Олександр Шевченко проти України", "Трух проти України").
Згідно з частиною третьою статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Задля забезпечення принципу змагальності та рівності сторін при розгляді вказаної справи, підготовчі засідання в даній справі неодноразово відкладалися, що підтверджується відповідними ухвали суду та протоколами судового засідання.
З огляду на зазначене вище, суд приходить до висновку, що відповідачу була надана можливість приймати участь у змагальних процесах на стадії підготовчого провадження, а також можливість заздалегідь подавати заяви, клопотання.
Господарський процесуальний кодекс України, спрямований на забезпечення своєчасності розгляду справ та правової визначеності, унеможливлення зловживання процесуальними правами та підвищення ефективності судочинства в цілому, з огляду на що встановлено точний порядок та присічні строки вчинення процесуальних дій, чіткі стадії судового процесу, розумні обмеження, в тому числі щодо подання доказів. Саме тому всі процесуальні дії суду та учасників процесу повинні вчинятися своєчасно з тим, щоб під час підготовки справи до розгляду не залишилося невирішених питань, які можуть затримати розгляд справи по суті.
Слід зазначити, що у кожному судовому засіданні під час розгляду справи в підготовчому провадженні, суд з'ясовував в учасників справи про те, чи є в них заяви або клопотання.
При цьому, суд зауважує про значну тривалість як підготовчого провадження так і розгляду даної справи по суті, під час яких сторони не були обмежені в реалізації своїх процесуальних прав. Водночас, у поданому клопотанні відповідачем не доведено належними та допустимими доказами обґрунтованість обставин, що могли б стати підставою для повернення суду до стадії підготовчого провадження у справі, оскільки питання, які потребують вирішення у межах даної справи були визначені під час підготовчого провадження у даній справі.
Представник відповідача подав клопотання про зупинення провадження вже на стадії розгляду справи по суті.
Згідно зі ст. 194 Господарського процесуального кодексу України завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.
Відповідно до ч. 3 ст. 195 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених пунктами 1-31 частини першої статті 227 та пунктом 1 частини першої статті 228 цього Кодексу.
Порядок та умови зупинення провадження у справі врегульовано положеннями ст. 227, 228 Господарського процесуального кодексу України, в яких наведено вичерпний перелік підстав, за яких суд, відповідно, зобов'язаний та має право зупинити провадження у справі.
За змістом п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, на який посилається відповідач у своєму клопотанні, суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Клопотання відповідача про зупинення провадження у справі подане з підстави, визначеної п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, яка згідно з вимогами ч. 3 ст. 195 Господарського процесуального кодексу України не може бути підставою для зупинення провадження на стадії розгляду справи по суті, що є наслідком для відмови в задоволенні поданої заяви.
За вищевикладених обставин господарський суд дійшов висновку про відмову в задоволенні поданого відповідачем клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття та зупинення провадження у справі.
У судовому засіданні 18.12.2025 позивач пред'явлені вимоги підтримав (в редакції зменшених позовних вимог), представник відповідача проти позову заперечив; представники позивача та відповідача надали пояснення по суті позову з врахуванням постанови Верховного Суду по даній справі; суд з'ясував обставини справи та дослідив докази.
У судовому засіданні 18.12.2025 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено, що повне рішення суду буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України.
Під час розгляду даної справи суд врахував, що статтею 316 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що вказівки, які містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов'язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи. Постанова суду касаційної інстанції не може містити вказівок для суду першої або апеляційної інстанції про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про переваги одних доказів над іншими, про те, яка норма матеріального права повинна бути застосована і яке рішення має бути прийнято за результатами нового розгляду справи.
Тож, судом під час нового розгляду справи враховуються вказівки, які містяться у постанові Верховного Суду від 05.02.2025.
З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив наступне.
ТОВ Агрофірма "ЧБГ" та ФГ "Еко-Край" уклали Договір про надання послуг по вирощуванню продукції від 02.03.2017 №02-03/17 (далі - Договір).
Згідно умов Договору позивач (виконавець) зобов'язувався на виробничих площах відповідача (замовника) виконати сільськогосподарські роботи різноманітної направленості, які стосуються вирощення та збирання сільськогосподарської продукції рослинного походження (посів, оброблення ґрунтів, підготовка ґрунтів до посіву, комплекс осінньо-весняних польових робіт, внесення міндобрив та внесення інших речовин для підкормки та обробітку посівів і т.д. і т.п., а також збирання врожаю) на підставі усних і/або письмових заявок відповідача - за кількістю, якістю, в строки та на умовах, що наведені за текстом Договору, а відповідач зобов'язується прийняти та оплатити виконані роботи.
Договір також передбачає:
- ціна робіт визначається в Актах передачі-приймання виконаних робіт, на підставі розрахунків, здійснених виконавцем з урахуванням проведених робіт, залучення виконавцем техніки (як власної так і залученої зі сторони), використання матеріалів, терміну виконання робіт (п.3.1);
- загальна сума Договору складає суму вартості робіт, визначену відповідно до п.3.1 цього Договору і зафіксовану в Актах передачі-приймання виконаних робіт. Сума Договору є змінною і підлягає коригуванню у разі збільшення або зменшення об'ємів роботи (п.3.2);
- вартість виконаних робіт (сума до сплати) обчислюється виходячи із Актів передачі-приймання виконаних робіт, що підписані сторонами (п.3.3);
- сторони домовилися, що Акти передачі-приймання виконаних робіт підписуються після виконання окремих робіт виконавцем (позивачем) (п.3.4);
- оплата здійснюється перерахуванням грошових коштів на поточний банківський рахунок виконавця (позивача) на підставі Актів передачі-приймання виконаних робіт та виставлених виконавцем (позивачем) рахунків-фактур (п.3.5);
- приймання робіт за кількістю та якістю здійснюється замовником (відповідачем) та відображаються в акті виконаних робіт (п.6.2);
- відповідач зобов'язаний підписати Акт передачі-приймання робіт протягом 5-ти робочих днів після закінчення виконання робіт та виникнення необхідності підписання відповідно до умов Договору (п.4.1.5).
Сторони підписали Додаткові угоди до Договору, зокрема, Додаткову угоду №4 від 04.10.2022, відповідно до п.3 якої пункт Договору викладено в такій редакції:
"Оплата здійснюється перерахуванням грошових коштів на поточний банківський рахунок виконавця на підставі Актів передачі-приймання виконаних робіт та виставлених виконавцем рахунків-фактур до 01.09.2024".
В матеріалах справи відсутні будь-які докази вчинення позивачем дій з визнання недійсною Додаткової угоди №4 від 04.10.2022 до Договору.
Позивач зазначає, що упродовж агрономічного циклу 2022-2023 років згідно замовлень відповідача він виконав роботи по посіву, обробітку та обмолоту зернових.
Результати робіт відповідач прийняв без зауважень та підписав Акти передачі-приймання виконаних робіт, зокрема: Акт №000000165 від 31.10.2022 на суму 126 640,51 грн (з ПДВ), Акт №000000165 від 30.11.2022 на суму 109 620,00 грн (з ПДВ), Акт №000000185 від 30.11.2022 на суму 404 904,48 грн (з ПДВ), Акт №000000208 від 31.12.2022 на суму 3 197 738,52 грн (з ПДВ), Акт №000000038 від 31.03.2023 на суму 74 974,74 грн (з ПДВ), Акт №000000052 від 30.04.2023 на суму 1 516 753,22 грн (з ПДВ), Акт №000000053 від 30.04.2023 на суму 385 450,00 грн (з ПДВ), Акт №000000069 від 31.05.2023 на суму 5 619 639,53 грн (з ПДВ), Акт №000000080 від 30.06.2023 на суму 229 675,42 грн (з ПДВ), Акт №000000096 від 31.07.2023 на суму 206 189,57 грн (з ПДВ). Загальна сума становить 11 902 447,94 грн.
Позивач зазначає, що підписанням вказаних актів передачі-приймання робіт (надання послуг) відповідач погодився із розрахунками ціни робіт, здійсненими позивачем, чим підтвердив власний обов'язок, що передбачений п.4.1.3 Договору, а саме своєчасно здійснити оплату робіт виконавця відповідно до умов Договору.
Позивач вказує, що на цій підставі було сформовано рахунки-фактури на оплату та передано відповідачеві. Строк оплати рахунків, виставлених позивачем на підставі підписаних актів передачі-приймання робіт (надання послуг), вже настав. Рахунки-фактури відповідач не сплатив.
За розрахунком позивача, станом на дату подачі позовної заяви загальна сума заборгованості Відповідача за Договором складала 11 902 447,94 грн.
Враховуючи зазначене позивач звернувся до суду з позовом, відповідно до якого просив стягнути з відповідача суму боргу у розмірі 11 902 447,94грн.
При новому розгляді справи позивач у зв'язку із частковою сплатою спірного боргу відповідачем на суму 2 924 666,16 грн., зменшив розмір позовних вимог на суму 2 924 666,16 грн. та просить стягнути з відповідача 8 977 781,78 грн.
У постанові від 18.06.2025 у cправі Верховний Суд зазначив, що:
- суди попередніх інстанцій у цій справі не дослідили обставин щодо укладеності правочину, натомість помилково послалися лише на ту обставину, що за відсутності судового рішення про визнання Додаткової угоди №4 недійсною, вказаний правочин є правомірним і зобов'язання за ним підлягають обов'язковому виконанню. Як наслідок, суди дійшли передчасного висновку, що, враховуючи факт чинності Додаткової угоди №4, відповідач не порушив строк оплати вартості послуг по вирощуванню продукції, а тому позовні вимоги задоволенню не підлягають.
- суди помилково послалися на сам лише факт відсутності судового рішення про визнання Додаткової угоди №4 недійсною та, відповідно, правомірність вказаного правочину, зобов'язання за яким підлягають обов'язковому виконанню. Суди жодним чином не дослідили обставин щодо укладеності Додаткової угоди №4, зокрема те, чи був основний Договір значним правочином.
- позивач у касаційній скарзі посилається також на ту обставину, що станом на 04.10.2022 і протягом 2023 року ОСОБА_1 одночасно перебував у складі учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ" та єдиним учасником і головою ФГ "Еко-край" та був обізнаний з положеннями статуту позивача, про що свідчить його підпис на статуті у редакції від 22.06.2022. Аналогічні доводи позивач наводив у судах першої та апеляційної інстанцій, однак, всупереч вимогам процесуального закону, вони не отримали жодної оцінки з боку судів. У той же час, зазначені обставини мають важливе значення, зокрема, для правильного застосування положень статей 92, 241 ЦК до спірних правовідносин.
Верховний Суд у постанові звернув увагу також на те, що у Додатковій угоді №4 йдеться про остаточні розрахунки за роботи, які будуть виконані згідно умов Договору, а також ту обставину, що відповідно до умов Додаткової угоди №4 оплата за роботи, виконані у період 2022-2023 років, буде здійснена лише у 2024 році. Зазначене може свідчити про невигідність умов Додаткової угоди №4 для позивача, однак суд повинен з'ясувати якими мотивами керувалися сторони при її укладенні та якого результату хотіли досягти. Також необхідно встановити, яким чином сторони здійснювали розрахунки за Договором з моменту його укладення до настання спірного періоду (2022 року). На підставі цього суд повинен надати оцінку тому, чи була укладена Додаткова угода №4 з перевищенням повноважень/у ситуації конфлікту інтересів.
Судом під час нового розгляду справи враховано вказівки, які містяться у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.06.2025року.
На виконання вимог суду сторони надали письмові пояснення з урахуванням вказівок Верховного Суду.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, враховуючи вказівки касаційної інстанції, суд відзначає наступне.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно ст. 526 ЦК України та ч. 1 ст. 193 ГК України зобов'язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Стаття 901 ЦК України встановлює, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Так, судом встановлено, що між сторонами укладено Договір про надання послуг по вирощуванню продукції № 02-03/17.
У ході виконання Договору, між сторонами підписані Акти приймання-передачі робіт, а саме: Акт №000000165 від 31 жовтня 2022 р. на суму 126 640,51 грн. (з ПДВ), Акт №000000165 від 30 листопада 2022 р. на суму 109 620,00 грн. (з ПДВ), Акт №000000185 від 30 листопада 2022 р. на суму 404 904,48 грн. (з ПДВ), Акт №000000208 від 31 грудня 2022 р. на суму 3 197 738,52 грн. (з ПДВ), Акт №000000038 від 31 березня 2023 р. на суму 74 974,74 грн. (з ПДВ), Акт №000000052 від 30 квітня 2023 р. на суму 1 516 753,22 грн. (з ПДВ), Акт №000000053 від 30 квітня 2023 р. на суму 385 450,00 грн. (з ПДВ), Акт №000000069 від 31 травня 2023 р. на суму 5 619 639,53 грн. (з ПДВ), Акт №000000080 від 30 червня 2023 р. на суму 229 675,42 грн. (з ПДВ), Акт №000000096 від 31 липня 2023 р. на суму 206 189,57 грн. (з ПДВ). Загальна сума становить 11 902 447,94грн.
Розділом 3 Договору сторони погодили ціну, вартість робіт та порядок оплати.
3.1. Ціна робіт визначається в Актах передач сприймання виконаних робіт, на підставі розрахунків, здійснених Виконавцем з урахуванням проведених робіт, залучення Виконавцем техніки (як власної так і залученої зі сторони), використання матеріалів, терміну виконання робіт.
3.2. Загальна сума договору складає суму вартості робіт, визначену відповідно до п. 3.1. цього Договору і зафіксовану в Актах передачі-приймання виконаних робіт. Сума Договору є змінною і підлягає кориіуванню у разі збільшення або зменшення об'ємів роботи.
3.3. Вартість виконаних робіт (сума до сплати) обчислюється виходячи із Актів передачі-приймання виконаних робіт, що підписані Сторонами.
3.4. Сторони домовилися, що Акти передачі-приймання виконаних робіт підписуються після виконання окремих робіт Виконавцем.
3.5. Оплата здійснюється перерахуванням грошових коштів на поточний банківський рахунок Виконавця на підставі Актів передачі-приймання виконаних робіт та виставлених Виконавцем рахунків- фактур.
Також судом встановлено, що між сторонами було підписано Додаткові угоди до Договору про надання послуг по вирощуванню продукції № 02-03/17, зокрема, Додаткову угоду № 4 від 04.10.2022, відповідно до п.3 якої пункт Договору викладено в наступній редакції:
"Оплата здійснюється перерахуванням грошових коштів на поточний банківський рахунок Виконавця на підставі Актів передачі-приймання виконаних робіт та виставлених Виконавцем рахунків- фактур до 01 вересня 2024 року".
Позивач стверджує, що Додаткова угода №4 була підписана директором, який не мав відповідних повноважень; це додаткова угода до значного правочину, укладена у ситуації конфлікту інтересів.
На думку позивача Додаткова угода №4 від 04.10.2022 є неукладеною, оскільки нею змінено умови значного правочину (Договору); така зміна відбулася не в порядку, передбаченому для укладення значних правочинів, а також не відбулося подальшого її схвалення; при цьому немає необхідності визнавати таку угоду недійсною, а належним та допустимим захистом прав позивача є позовна вимога про стягнення грошових коштів з відповідача на підставі основного договору.
Суд зауважує, що у даному випадку фактично спір звівся до строку виконання відповідачем зустрічного грошового зобов'язання, а саме підставності та правомірності застосування строку, визначеного відповідно до додаткової угоди №4 від 04.10.2022.
Встановлюючи строк виконання зобов'язання відповідачем з оплати за договором, суд враховує, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази вчинення дій з визнання недійсною Додаткової угоди №4 від 04.10.2022 до Договору.
Водночас, відповідно до ч.3 ст.92 ЦК в редакції, чинній на момент укладення Додаткової угоди №4 від 04.10.2022, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Статтею 204 ЦК передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до частин 1, 2 ст.241 ЦК правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц зазначила:
"116. Велика Палата Верховного Суду також звертає увагу на неналежні способи захисту прав ТОВ "Альфа-Аркадія", до яких вдалася КОВ "Компанія "Садіра".
117. Позовні вимоги у цій справі спрямовані на визнання спірних договорів недійсними та відновлення державної реєстрації права власності на нерухоме майно за ТОВ "Альфа-Аркадія" шляхом вилучення з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записів про право власності ОСОБА_1.
118. Відповідно до частин першої, другої статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
119. Згідно із частиною першою статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.
120. За змістом зазначених положень якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов'язки особи в силу закону. Натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення.
121. Водночас недійсним може бути визнаний лише укладений правочин. Договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено; при цьому такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі №145/2047/16-ц (провадження №14-499цс19, пункти 7.18, 7.21)".
Таким чином, якщо сторона посилається на вчинення правочину представником з перевищенням повноважень без подальшого схвалення юридичною особою, то обставина щодо укладеності такого правочину, зокрема, наявності чи відсутності подальшого його схвалення, підлягає встановленню судами.
Досліджуючи обставин щодо укладеності правочину - Додаткової угоди №4 від 04.10.2022, суд враховує, що з урахуванням її змісту, вона є невід'ємною частиною основного договору; сторонами угоди є юридичні особи.
При цьому, від імені позивача (ТОВ Агрофірма "ЧБГ") має діяти особа, яка має повноваження на укладення такої угоди, оскільки Розділ 14 Статуту ТОВ Агрофірма "ЧБГ" визначає поняття та порядок укладення значних правочинів від імені ТОВ Агрофірма "ЧБГ". Відповідно до п.14.2. Рішення про надання згоди на укладення Директором товариства від імені та в інтересах товариства договорів (угод, контрактів) , сума яких перевищує 500 000 (п'ятсот тисяч) грн., приймаються виключно Загальними зборами. Аналогічні положення містить пп. 13 п. 9.2.5. Статуту щодо визначення виключної компетенції Загальних зборів учасників про надання згоди на укладення правочину сума якого перевищує 500 000 (п'ятсот тисяч) грн., приймаються виключно Загальними зборами.
Зважаючи на зміст додатковї угоди про те, що остання є невід'ємною частиною, а отже складовою основного правочину, сума якого перевищує 500 000 грн. правила, визначенні статутом ТОВ Агрофірма "ЧБГ" поширюються на порядок укладення додаткових угод до значного правочину як правила для значного правочину.
За вказаного, суд вважає обгрунтованим посилання позивача на те, що зміна умов значного правочину повинна відбуватись в такому самому порядку, як це передбачено статутом товариства для укладення значних правочинів.
При цьому, суд враховує висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 06.06.2018 у справі №908/1029/16, де, зокрема, зазначено: "Так, Верховний Суд вважає за необхідне зауважити на тому, що оспорювана додаткова угода укладена до договору позики від 25.11.2009, який є значним правочином, і є його невід'ємною частиною. Отже, зміна умов значного правочину повинна відбуватись в такому самому порядку, як це передбачено статутом товариства для укладення значних правочинів. Як встановлено господарськими судами, для укладення значного правочину генеральному директору товариства необхідна була наявність рішення наглядової ради. Однак, як встановлено судами, таке рішення наглядовою радою не приймалося".
У справі, що розглядається, сторони в 2017 році уклали Договір, згідно умов якого позивач (виконавець) зобов'язувався на виробничих площах відповідача (замовника) виконати сільськогосподарські роботи різноманітної направленості, які стосуються вирощення та збирання сільськогосподарської продукції рослинного походження (посів, оброблення ґрунтів, підготовка ґрунтів до посіву, комплекс осінньо-весняних польових робіт, внесення міндобрив та внесення інших речовин для підкормки та обробітку посівів і т.п., а також збирання врожаю) на підставі усних і/або письмових заявок відповідача - за кількістю, якістю, в строки та на умовах, що наведені за текстом Договору, а відповідач зобов'язується прийняти та оплатити виконані роботи.
Фактично зазначений Договір є рамковою угодою на проведення сільськогосподарських робіт, обсяг яких сторони узгоджували циклічно (сезонно), а, отже, на підставі оцінки обсягу робіт за попередні цикли (сезони) очевидно могли усвідомлювати приблизний розмір платежів за Договором у наступні періоди (зокрема, за спірний період 2022-2023 років).
Більше того, на день укладення Додаткової угоди №4 (04.10.2022) правовідносини сторін за Договором тривали вже понад 5 років, відповідно, протягом цього періоду позивач виконував сільськогосподарські роботи, а відповідач їх оплачував, ймовірно, на суму, яка дорівнює або перевищує суму значного для ТОВ Агрофірма "ЧБГ" правочину.
У цьому контексті суд звертається до висновків Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду, викладених у постанові від 14.04.2025 у справі №904/2465/21:
"Якщо встановлено, що замість кількох правочинів, які за формальними ознаками не є значними, товариство могло вчинити один чи більше значних правочинів, то для цілей застосування правил про необхідність одержання згоди від інших органів товариства ці кілька правочинів мають розглядатися як значний правочин.
Суди попередніх інстанцій не досліджували питання стосовно того, чи сторони замість кількох договорів, які за формальними ознаками не є значними, могли укласти один чи більше значних правочинів, виходячи, зокрема, з проміжків часу між укладенням спірних договорів, їх предметів, економічної доцільності подрібнення договорів тощо.
…
Об'єднана палата зазначає, що про обізнаність покупця за договором про те, що спірні правочини є значними, можуть вказувати не тільки ознайомлення зі статутом продавця та його фінансовою звітністю, а й інші обставини, зокрема, продаж нерухомого майна рівними частками (без виділу в натурі) за короткий проміжок часу (15, 22, 27 березні 20018 року) та реєстрація договорів одним нотаріусом тощо".
У справі, що розглядається, позивач посилається також на ту обставину, що станом на 04.10.2022 і протягом 2023 року ОСОБА_1 одночасно перебував у складі учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ" та єдиним учасником і головою ФГ "Еко-край" та був обізнаний з положеннями статуту позивача, про що свідчить його підпис на статуті у редакції від 22.06.2022.
Суд зауважує, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, наведене свідчить про обізнаність іншої сторони договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (такі висновки викладено у постановах від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 26.02.2019 у справі №925/1453/16, від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17, від 09.06.2021 у справі №911/3039/19).
Верховний Суд у постанові від 19.01.2022 у справі №911/841/20 виклав такі висновки:
"51. Ухвалюючи рішення, суди попередніх інстанцій виходили з того, що директор підприємства ОСОБА_1 станом на момент укладення оспорюваного Договору та додаткових угод був власником частки у статутному капіталі ТОВ "Будфундамент" (контрагента підприємства за Договором) у розмірі 40%, у зв'язку з чим мав місце конфлікт інтересів.
52. Суди зазначили, що зміст такого правочину (в частині додаткових угод) не відповідав справжньому волевиявленню ПП "Спецвисотбуд 2006" як суб'єкта господарювання, а був спрямований на задоволення інтересів вказаної особи (директора), яка фактично діяла в інтересах іншого товариства (відповідача за зустрічним позовом).
53. Верховний Суд звертає увагу, що правочини із заінтересованістю (укладені за наявності конфлікту інтересів) не заборонені чинним законодавством.
54. Чинне на момент укладення Договору та додаткових угод законодавство взагалі не містило визначення конфлікту інтересів щодо приватних підприємств та товариств з обмеженою відповідальністю.
55. Відповідно до ч.3 ст.92 ЦК орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
56. Принципи корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку закріплюють такі основні фідуціарні обов'язки директорів підприємства: 1) обов'язок дбайливого ставлення (duty of care), що передбачає обов'язок діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним; 2) обов'язок лояльності (duty of loyalty), що націлений на уникнення конфлікту інтересів і дії директора під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього.
57. З зазначеного вбачається, що недопущення директором підприємства конфлікту інтересів включає в себе, зокрема, уникнення ним таких ситуацій, де має місце потенційна або реальна суперечність між приватним інтересом такої особи (як власника частки статутного капіталу іншого товариства) та виконанням повноважень керівника підприємства, в інтересах якого має діяти особа.
58. Загальною вимогою при вчиненні таких правочинів з конфліктом інтересів виконавчим чи іншим органом є розкриття інформації про наявність конфлікту інтересів.
59. Якщо така інформація не була розкрита, то презюмується вчинення правочину не в інтересах ПП "Спецвисотбуд 2006"; тому ТОВ "Будфундамент" має довести, що правочин вчинений не на шкоду підприємству. Тобто тягар доведення має покладатися на ТОВ "Будфундамент".
60. У ч.3 ст.238 ЦК міститься заборона на вчинення представником правочинів з самим собою ("у своїх інтересах"), оскільки у такому разі представник діє в умовах очевидного конфлікту інтересів, який презюмується, тобто не потребує доведення (відповідний висновок міститься у п.67 постанови Верховного Суду від 01.12.2021 у справі №908/3467/19 ).
61. Закон не містить прямої заборони у разі вчинення представником правочину в інтересах довірителя з афілійованою з представником юридичною особою (у якій представник є учасником чи бенефіціаром). Втім, у такому випадку тягар доведення того, що правочин не порушує прав та інтересів довірителя, покладається на контрагента.
62. Суди не встановили, чи відомо було засновнику ПП "Спецвисотбуд 2006" про наявність конфлікту інтересів щодо спірного Договору та додаткових угод.
63. Якщо про такий конфлікт інтересів було невідомо засновнику ПП "Спецвисотбуд 2006", то ТОВ "Будфундамент" не позбавлено права доводити, що правочин вчинено на стандартних ринкових умовах і ним не було завдано шкоди підприємству.
64. Разом з тим, один лише факт існування конфлікту інтересів, якщо він був розкритий належним чином (був відомий засновнику ПП "Спецвисотбуд 2006"), не свідчить про наявність зловмисної домовленості ОСОБА_1 з ТОВ "Будфундамент"".
Подібні висновки містяться у постанові Верховного Суду від 06.07.2022 у справі №909/276/21:
"5.19.Судами попередніх інстанцій встановлено, що ОСОБА_1 на момент укладення договору №01/04/01/21 від 04.01.2021 був директором ТОВ "Кемітурасіл" та єдиним засновником і кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "Нітроген Енергія", що в свою чергу свідчить про укладення оспорюваного договору між пов'язаними юридичними особами, оскільки директор ТОВ "Кемітурасіл" ОСОБА_1. на момент укладення спірного договору був одночасно і єдиним засновником та кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "Нітроген Енергія", відповідно про його направлення на реалізацію інтересів однієї особи, що суперечить вимогам статті 238 ЦК України.
5.20.Верховний Суд звертає увагу, що правочини із заінтересованістю (укладені за наявності конфлікту інтересів) не заборонені чинним законодавством. Чинне на момент укладення оспорюваного договору законодавство взагалі не містило визначення конфлікту інтересів щодо товариств з обмеженою відповідальністю.
5.21.Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
5.22.Принципи корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку закріплюють такі основні фідуціарні обов'язки директорів підприємства: 1) обов'язок дбайливого ставлення (duty of care), що передбачає обов'язок діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним; 2) обов'язок лояльності (duty of loyalty), що націлений на уникнення конфлікту інтересів і дії директора під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього.
5.23.З наведеного вбачається, що недопущення директором підприємства конфлікту інтересів включає в себе, зокрема, уникнення ним таких ситуацій, де має місце потенційна або реальна суперечність між приватним інтересом такої особи та виконанням повноважень керівника підприємства, в інтересах якого має діяти особа.
5.24.Загальною вимогою при вчиненні таких правочинів з конфліктом інтересів виконавчим чи іншим органом є розкриття інформації про наявність конфлікту інтересів.
5.25.Якщо така інформація не була розкрита, то презюмується вчинення правочину не в інтересах ТОВ "Кемітурасіл", а тому ТОВ "Нітроген Енергія", єдиним засновником і кінцевим бенефіціарним власником (контролером) якого є ОСОБА_1 , має довести, що правочин вчинений не на шкоду підприємству. Тобто тягар доведення має покладатися на ТОВ "Нітроген Енергія".
5.26.Закон не містить прямої заборони у разі вчинення представником правочину в інтересах довірителя з афілійованою з представником юридичною особою (у якій представник є учасником чи бенефіціаром). Втім, у такому випадку тягар доведення того, що правочин не порушує прав та інтересів довірителя, покладається на контрагента.
5.27.Тобто, знаючи про відповідні обмеження своїх повноважень, встановлені статутом ТОВ "Кемітурасіл", діючи на підставі якого укладено оспорюваний договір, та будучи одночасно єдиним засновником і кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "Нітроген Енергія", ОСОБА_1 повинен був повідомити загальні збори про наявність конфлікту інтересів та отримати згоду на укладення такого правочину.
5.28.Проте, суди не встановили, чи відомо було ТОВ "Кемітурасіл" про наявність конфлікту інтересів щодо спірного договору, який полягав в його укладенні директором ОСОБА_1 , який одночасно є єдиним засновником і кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "Нітроген Енергія"".
Окрім цього, у п.67 постанови від 01.12.2021 у справі №908/3467/19 Верховний Суд зазначив, що представник, який вчиняє правочин від імені довірителя сам с собою, завжди знаходиться в ситуації конфлікту інтересів, адже інтерес різних сторін правочину не співпадає. Зокрема, у випадку укладення договору купівлі-продажу, інтерес продавця полягає у реалізації товару за найбільшу ціну, а інтерес покупця - за найменшу, інтерес продавця полягає у скороченні строків розрахунку, а покупця - у їх збільшенні, тощо.
Суд звертає увагу також на те, що у Додатковій угоді №4 йдеться про остаточні розрахунки за роботи, які будуть виконані згідно умов Договору, а також ту обставину, що відповідно до умов Додаткової угоди №4 оплата за роботи, виконані у період 2022-2023 років, буде здійснена лише у 2024 році.
Оскільки на момент дії основного правочину та додаткових угод до нього, керівник та одноосібний власник відповідача був одночасно учасником позивача очевидно вбачається наявність конфлікту інтересів щодо укладення як основного правочину, так і подальших змін до нього.
Поряд з цим, колишній керівник Позивача також був обізнаний про вимоги Статуту ТОВ Агрофірма "ЧБГ", щодо необхідності отримання згоди на укладення значних правочинів, і про співпадіння власника ФГ ""Еко-край" із учасником ТОВ Агрофірма "ЧБГ" - ОСОБА_1 , однак укладаючи як основну уггоду так і додаткові не поставив до відома інших учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ".
Підписуючи угоду яка на тривалий час відстрочує виконання грошового зобов'язання керівник підприємства позивача не повідомляв Загальні збори учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ" про укладення такого правочину, що у сукупності з іншими обставинами укладення спірної угоди, на переконання суду свідчить про невигідність умов Додаткової угоди №4 для позивача, а дії керівника при укладенні цієї угоди є такими, що суперечать інтересам ТОВ Агрофірма "ЧБГ".
Підсумовуючи, суд з урахуванням вказівок, які містяться у постанові Верховного Суду від 05.02.2025, та обставин, які стосуються порядку укладення правочину та порядку внесення змін до нього, зазначає, що Додаткова угода №4 від 04.10.2022 укладена з перевищенням повноважень у ситуації конфлікту інтересів.
Додатковою угодою №4 від 04.10.2022 змінено умови значного правочину (Договору); така зміна відбулася не в порядку, передбаченому для укладення значних правочинів, а також не відбулося подальшого її схвалення.
Судом проаналізовано укладений між сторонами договір, та встановлено, що у даному випадку строк оплати вартості робіт, виконання яких підтверджено Актами передачі-приймання виконаних робіт (зокрема: Акт №000000165 від 31.10.2022 на суму 126 640,51 грн (з ПДВ), Акт №000000165 від 30.11.2022 на суму 109 620,00 грн (з ПДВ), Акт №000000185 від 30.11.2022 на суму 404 904,48 грн (з ПДВ), Акт №000000208 від 31.12.2022 на суму 3 197 738,52 грн (з ПДВ), Акт №000000038 від 31.03.2023 на суму 74 974,74 грн (з ПДВ), Акт №000000052 від 30.04.2023 на суму 1 516 753,22 грн (з ПДВ), Акт №000000053 від 30.04.2023 на суму 385 450,00 грн (з ПДВ), Акт №000000069 від 31.05.2023 на суму 5 619 639,53 грн (з ПДВ), Акт №000000080 від 30.06.2023 на суму 229 675,42 грн (з ПДВ), Акт №000000096 від 31.07.2023 на суму 206 189,57 грн (з ПДВ). Загальна сума становить 11 902 447,94 грн.) станом на момент звернення позивача до суду з позовом є таким, що настав, оскільки:
- результати робіт Відповідачем було прийнято без зауважень та підписано Акти передачі приймання виконаних робіт,
- пунктом 3.1. Договору Сторони передбачили, що ціна робіт визначається в Актах передачі-приймання виконаних робіт, на підставі розрахунків, здійснених виконавцем з урахуванням проведених робіт, залучення виконавцем техніки (як власної так і залученої зі сторони), використання матеріалів, терміну виконання робіт.
- підписанням вказаних актів передачі-приймання робіт (надання послуг) Відповідач погодився із розрахунками ціни робіт, здійсненими Позивачем, чим підтвердив власний обов'язок, що передбачено п.4.1.3. Договору, а саме своєчасно здійснити оплату робіт Виконавця відповідно до умов Договору.
- пункт 3.3. Договору говорить, що вартість виконаних робіт (сума до сплати) обчислюється виходячи із Актів передачі-приймання виконаних робіт, що підписані Сторонами.
- згідно пункту 3.5. Договору оплата здійснюється перерахуванням грошових коштів на поточний банківський рахунок Виконавця (Позивача) на підставі Актів передачі-приймання виконаних робіт та виставлених Виконавцем (Позивачем) рахунків-фактур.
Твердження позивача, що станом на дату подачі позову, обов'язки щодо своєчасної оплати Відповідачем вартості наданих послуг на підставі підписаних актів передачі-приймання робіт (надання послуг) не виконані, підтверджені матеріалами справи та відповідачем не спростовані.
Згідно зі ст.ст. 525, 526, 530 Цивільного кодексу України зобов'язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.
Згідно з частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Як зазначив позивач, станом на дату подачі позовної заяви загальна сума заборгованості Відповідача за Договором склала 11 902 447,94 грн.
Разом з тим, після подання позову, відповідач часткового сплатив суму основного боргу у розмірі 2 924 666,16 грн, зокрема, згідно платіжної інструкції №551 від 24.09.2024 року 449 408,07 гривень; згідно платіжної інструкції №552 від 01.10.2024 року 408 552,80 гривень; згідно платіжної інструкції №553 від 04.10.2024 року 371 412,16 гривень; згідно платіжної інструкції №556 від 11.10.2024 року 338 167,20 гривень; згідно платіжної інструкції №637 від 18.10.2024 року 500 152,00 гривень; згідно платіжної інструкції №662 від 30.10.2024 року 455 854,54 гривень; згідно платіжної інструкції №668 від 04.11.2024 року 401 119,39 гривень. Факт сплати суми основного боргу у вказаних розмірах підтверджується наданими у матеріали справи платіжними дорученнями.
Позивач у зв'язку із частковою сплатою спірного боргу відповідачем на суму 2 924 666,16 грн., зменшив розмір позовних вимог на суму 2 924 666,16 грн. та просить стягнути з відповідача 8 977 781,78 грн.
Посилання відповідача на те, що станом на 18.11.2024 року за Договором про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17 вже повністю погашено борг на суму 11 902 447,94 гривень, оскільки між ФГ «ЕКО-КРАЙ» та ТОВ АФ «ЧБГ» проведено залік взаємних однорідних вимог з суборендної плати на суму 3 405 866,59 гривень згідно заяви №331 від 07.10.2024 року та на суму 3 200 478,17 гривень згідно заяви №356 від 18.10.2024 року, на суму 2 371 437,02 згідно заяви №360 від 07.11.2024 року у рахунок погашення боргу за Договором про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17, відхиляються судом, оскільки матеріали справи не містять доказів, що позивач має зобов'язання перед відповідачем, тобто, відповідач не підтвердив наявність до позивача зустрічних вимог.
За вказаного, підстави для закриття провадження у справі у частині вимог про стягнення 8 977 781,78 грн. боргу за Договором про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17 відсутні.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що вимоги позивача про стягнення боргу у розмірі 8 977 781,78 грн є обгрутованими та такими, що підлягають задоволенню.
Відповідно до частини 1 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Принцип змагальності тісно пов'язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з'ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони).
Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Відповідно до ст.77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
За приписами ч.1 ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Судом досліджено всі докази, наявні у матеріалах справи.
Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі Руїс Торіха проти Іспанії). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.
З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду.
Щодо розподілу судових витрат.
За звернення до суду з позовом майнового характеру підлягає сплаті судовий збір у розмірі 1,5 відсотка ціна позову, але не менше одного прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, який визначається станом на перше січня календарного року, в якому поданий позов.
При зверненні з позовом позивач ставив вимогу про стягнення 11 902 447,94 грн.
При подачі позовної заяви до Господарського суду Полтавської області позивачем було сплачено судовий збір в розмірі 178 536, 73 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №211 від 21.11.2023.
Разом з тим, позивач зменшив розмір позовних вимог на суму 2 924 666,16 грн. та просив стягнути з відповідача 8 977 781,78 грн. Суд розглянув вимоги про стягнення 8 977 781,78 грн. та задовольнив їх у повному обсязі.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при укладенні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
З огляду на розмір розглянутих та задоволених позовних вимог, частина витрат по сплаті судового збору, що покладається на відповідача, становить 134 666,73 грн.
Керуючись статтями 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Фермерського господарства "Еко-Край" (вул. Харківська, 11, с. Засулля, Лубенський район, Полтавська область, 37552, код ЄДРПОУ 32517276) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" (вул. Леоніда Каденюка, 34, с.Піски, Миргородський район, Полтавська область, 37233, код ЄДРПОУ 40536115) 8977781,78 грн. боргу, 134666,73 грн. витрат по сплаті судового збору.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Повне рішення складено 22.12.2025
Суддя Киричук О.А.