ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
17.12.2025Справа № 910/11390/25
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Ломаки В.С.,
за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.
розглянувши у порядку загального позовного провадження матеріали справ
За позовом ОСОБА_1
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю “ОЛФІН»
2. Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців в особі Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації
про визнання трудових відносин припиненими, зобов'язання вчинити дії,
За участі представників сторін:
від позивача: Мовчанюк М.М. за ордером від 22.09.2025 року серії ВІ № 1336110;
від відповідача-1: не з'явився;
від відповідача-2: не з'явився.
ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “ОЛФІН» (далі - відповідач-1, Товариство) та Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців в особі Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації (далі - відповідач-2, Відділ) про:
- визнання припиненими трудових відносин між позивачем та Товариством з 25.08.2025 року, у зв'язку зі звільненням позивача з посади директора за власним бажанням на підставі частини 1 статті 38 Кодексу законів про працю України;
- зобов'язання Відділу внести відповідні зміни до відомостей про керівника і підписанта Товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме: виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про позивача, як керівника Товариства.
Ухвалою від 15.09.2025 року господарський суд міста Києва залишив означену позовну заяву без руху з одночасним встановленням строку та способу усунення її недоліків.
26.09.2025 року через систему “Електронний суд» надійшла заява позивача від 26.09.2025 року про усунення недоліків позовної заяви.
Враховуючи наведені обставини, ухвалою від 06.10.2025 господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/11390/25, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 05.11.2025 року.
Ухвалою від 05.11.2025 року суд відклав підготовче засідання на 26.11.2025 року.
До початку призначеного підготовчого засідання 26.11.2025 року через систему “Електронний суд» надійшло клопотання позивача від 25.11.2025 року, в якому останній просив суд проводити підготовче засідання без участі його уповноваженого представника.
У підготовчому засіданні 26.11.2025 року суд продовжив строк проведення підготовчого провадження у справі № 910/11390/25 на 30 днів.
Ухвалою від 26.11.2025 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження у справі № 910/11390/25 та призначив її до судового розгляду по суті на 17.12.2025 року.
12.12.2025 року до суду надійшло клопотання Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації від 03.12.2025 року № 103-юр про розгляд справи без участі представника відповідача-2.
У судовому засіданні 17.12.2025 року представник позивача підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.
Відділ явку свого уповноваженого представника у призначене судове засідання 17.12.2025 року не забезпечив, проте надіслав клопотання про розгляд справи без участі його уповноваженого представника.
Товариство про дату, час і місце розгляду справи було повідомлене належним чином, проте явку свого уповноваженого представника у призначене судове засідання 17.12.2025 року не забезпечило, будь-яких заяв чи клопотань на адресу суду не направило.
За умовами частини 11 статті 242 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами.
Відповідно до частини 5 статті 242 Господарського процесуального кодексу України учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
Зважаючи на відсутність у Товариства електронного кабінету та на виконання приписів Господарського процесуального кодексу України, копія ухвали суду, зокрема, від 26.12.2025 року про закриття підготовчого провадження та призначення справи № 910/11390/25 до судового розгляду по суті на 17.12.2025 року була направлена судом рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу місцезнаходження відповідача-1, зазначену в позовній заяві та у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: 03039, місто Київ, вулиця Голосіївська, будинок 17, офіс 600.
Проте, вищевказане відправлення № R067047409370 (як і решта здійснених судом відправлень на адресу Товариства) підприємством поштового зв'язку вручене відповідачу-1 не було.
Враховуючи відсутність в матеріалах справи підтверджень наявності порушень оператором поштового зв'язку вимог Правил надання послуг поштового зв'язку, суд вважає, що у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою і, зокрема, повернуто підприємством зв'язку з посиланням на закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.
Сам лише факт не отримання заявником кореспонденції, якою суд, з додержанням вимог процесуального закону, надсилав ухвалу для вчинення відповідних дій за належною адресою та яка повернулася в суд у зв'язку з її неотриманням адресатом, не може вважатися поважною причиною не виконання ухвали суду, оскільки зумовлений не об'єктивними причинами, а суб'єктивною поведінкою сторони щодо отримання кореспонденції, яка надходила на його адресу.
Суд також звертає увагу на те, що направлення листів рекомендованою кореспонденцією на дійсні адреси є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним. При цьому, отримання зазначених листів адресатом перебуває поза межами контролю відправника.
Отже, суд належним чином виконав свій обов'язок щодо повідомлення відповідача-1 про розгляд справи.
Згідно із частиною 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
При цьому, суд зазначає, що відповідно до частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
Згідно з частиною 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.
Приймаючи до уваги, що відповідач-1 у встановлений строк не подав суду відзиву на позов, а відтак не скористався наданими йому процесуальними правами, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України.
Водночас, оскільки суд надавав сторонам можливість реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень, суд не знаходить підстав для відкладення розгляду справи.
Судом враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 року в справі “Смірнова проти України»).
Відповідно до листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006 року в цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.
Критерії оцінювання “розумності» строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.
Усі ці обставини слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.
У судовому засіданні 17.12.2025 року проголошену вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва
За відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство (код ЄДРПОУ 43463019) було засноване 22.01.2020 року, а його власниками є ОСОБА_2 (з часткою в розмірі 2 545 250,00 грн., що становить 50 % статутного капіталу відповідача-1) та ОСОБА_3 (з часткою в розмірі 2 545 250,00 грн., що становить 50 % статутного капіталу відповідача-1).
Відповідно до наказу від 13.12.2021 року № 3-К, ОСОБА_1 на підставі рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом від 13.12.2021 року, приступив до виконання обов'язків директора Товариства з 06.12.2022 року.
У той же час, з матеріалів справи вбачається, що 12.06.2025 року позивач подав Товариству заяву про звільнення його із посади директора за власним бажанням з 15.07.2025 року.
Враховуючи означені обставини, 13.06.2025 року позивач направив учасникам Товариства - ОСОБА_2 (на адресу: АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_3 (на адресу: АДРЕСА_2 ) повідомлення від 12.06.2025 року про скликання на 09:00 год. 15.07.2025 року за адресою місцезнаходження Товариства (03039, місто Київ, вулиця Голосіївська, будинок 17, офіс 600) позачергових Загальних зборів учасників відповідача-1 з таким порядком денним:
1. Обрання Голови Загальних зборів учасників Товариства;
2. Про звільнення директора Товариства;
3. Про призначення нового директора Товариства;
4. Про уповноваження директора на проведення державної реєстрації змін до відомостей про Товариство.
В якості додатку до цих повідомлень позивач долучив його заяву про звільнення з посади директора Товариства від 12.06.2025 року.
Проте, як вказував ОСОБА_1 у позовній заяві, відповідачем-1 заява позивача про звільнення не розглянута, Загальні збори, скликані позивачем, не проведені, а рішення про його звільнення у встановленому порядку не прийнято. На підтвердження означених обставин позивач надав суду, зокрема, акт про непроведення позачергових Загальних зборів від 15.07.2025 року.
Крім того, 21.07.2025 року позивач повторно направив учасникам Товариства - ОСОБА_2 (на адресу: АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_3 (на адресу: АДРЕСА_2 ) повідомлення від 21.07.2025 року про скликання на 09:00 год. 25.08.2025 року за адресою місцезнаходження Товариства (03039, місто Київ, вулиця Голосіївська, будинок 17, офіс 600) позачергових Загальних зборів учасників відповідача-1 з таким порядком денним:
1. Обрання Голови Загальних зборів учасників Товариства;
2. Про звільнення директора Товариства;
3. Про призначення нового директора Товариства;
4. Про уповноваження директора на проведення державної реєстрації змін до відомостей про Товариство.
В якості додатку до цих повідомлень позивач долучив його заяву про звільнення з посади директора Товариства від 21.07.2025 року.
Однак, відповідач-1 повторно не розглянув заяву позивача про звільнення, Загальні збори, скликані позивачем, проведені не були, а рішення про його звільнення у встановленому порядку - не прийнято. На підтвердження означених обставин позивач надав суду, зокрема, акт про непроведення позачергових Загальних зборів від 25.08.2025 року.
З огляду на те, що Товариством не проведено за ініціативами позивача Загальні збори учасників відповідача-1 та не вирішено питання про звільнення ОСОБА_1 згідно з неодноразово поданими ним заявами, позивач звернувся до суду з даним позовом.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, виходячи з такого.
За приписами частини 4 статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об'єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 Цивільного кодексу України, тобто не є предметом регулювання трудового права.
Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 року в справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю “Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину 1 статті 98 та частину першу статті 99 Цивільного кодексу України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт “г» частини п'ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України “Про господарські товариства» і частину п'яту статті 58 Закону України “Про акціонерні товариства», виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.
При цьому, Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини 3 статті 99 Цивільного кодексу України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
За змістом положень частини 3 статті 99 Цивільного кодексу України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.
Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов'язків керівника або члена виконавчого органу юридичної особи приватного права та надавала правові висновки про те, що такий спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарськими судами.
Такі висновки зроблені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 28.11.2018 року в справі № 562/304/17 (провадження № 14-471цс18), від 30.01.2019 року в справі № 145/1885/1-ц (провадження № 14-613цс18), від 10.04.2019 року в справі № 510/456/17 (провадження № 14-1цс19), від 10.09.2019 року в справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18).
Відповідно до позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 28.05.2020 року в справі № 910/7164/19, для того, щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітко визначену та дієву можливість оскаржити подію, яка на її думку порушує її права й охоронювані законом інтереси.
Відповідно до трудового законодавства України, керівник товариства (директор), як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. Разом з тим, особливість звільнення директора товариства полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства. Вказана позиція викладена Верховним Судом у постанові від 24.12.2019 року в справі № 758/1861/18.
Суд встановив, що ОСОБА_1 був призначений на посаду директора на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 13.12.2021 року. Згідно з наказом Товариства від 13.12.2021 року № 3-К позивач приступив до виконання обов'язків директора Товариства з 06.12.2022 року. При цьому, матеріали справи не містять доказів укладення між позивачем та відповідачем-1 трудового договору (контракту).
Відтак, оскільки трудовий договір (контракт) не укладався, сторони не мають спору стосовно припинення такого договору, то норми Кодексу законів про працю України, зокрема статті 38 цього Кодексу, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника, не підлягають застосуванню у спірних правовідносинах.
Такі висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 року в справі № 127/27466/20.
У цій же постанові Велика Палата Верховного Суду зазначила, що в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.
Отже, позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.
Цими висновками Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема статті 38 Кодексу законів про працю України, викладених у постановах від 24.12.2019 року в справі № 758/1861/18, від 17.03.2021 року в справі № 761/40378/18 та від 19.01.2022 року в справі № 911/719/21, зокрема, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною 1 статті 38 Кодексу законів про працю України.
Частиною 1 статті 29 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.
Згідно з частинами 1-3 статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Відповідно до частини 1 статті 30 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
Згідно з пунктом 7 частини 2 статті 30 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції загальних зборів належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
За загальним правилом вирішення питання про припинення повноважень директора товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства. Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників товариства) може вирішувати вказане питання.
Таким чином, для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу директор за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень та обрання нового директора. При цьому, директор має дотримуватись вимог статті 32 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідач-1 має двох учасників - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
За умовами частини 1 статті 31 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також з ініціативи виконавчого органу товариства.
Відповідно до частин 2-4 статті 32 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний.
Судом встановлено, що 13.06.2025 року та 21.07.2025 року позивач направляв учасникам Товариства - ОСОБА_2 (на адресу: АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_3 (на адресу: АДРЕСА_2 ) повідомлення від 12.06.2025 року та від 21.07.2025 року про скликання на 09:00 год. 15.07.2025 року та на 09:00 год. 25.08.2025 року відповідно за адресою місцезнаходження Товариства (03039, місто Київ, вулиця Голосіївська, будинок 17, офіс 600) позачергових Загальних зборів учасників відповідача-1 з таким порядком денним:
1. Обрання Голови Загальних зборів учасників Товариства;
2. Про звільнення директора Товариства;
3. Про призначення нового директора Товариства;
4. Про уповноваження директора на проведення державної реєстрації змін до відомостей про Товариство.
В якості додатків до цих повідомлень позивач долучав його заяви про звільнення з посади директора Товариства.
Відповідні повідомлення 13.06.2025 року та 21.07.2025 року були направлені на адреси учасників Товариства - фізичних осіб ОСОБА_2 та ОСОБА_3 засобами поштового зв'язку, що підтверджується наявними у матеріалах справи копіями відповідних описів вкладення у цінний лист та фіскальних чеків від 13.06.2025 року та від 21.07.2025 року. Відтак, учасники Товариства (загальні збори) відповідно до вимог Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» мали прийняти відповідне рішення про звільнення позивача та призначення на посаду директора іншої особи.
Проте, матеріали справи не містять доказів у розумінні статей 77-79 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження розгляду по суті учасниками Товариства (загальними зборами відповідача-1) заяв позивача про звільнення з посади директора відповідача-1, а також фактичного звільнення ОСОБА_1 з посади директора на підставі рішення загальних зборів Товариства у передбачений чинним законодавством України строк і внесення змін до відомостей про наведену юридичну особу про зміну її керівника.
У той же час, позивачем надані суду відповідні акти про непроведення позачергових Загальних зборів від 15.07.2025 року та від 25.08.2025 року.
Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення. З цією метою суд повинен з'ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.
З метою захисту своїх прав ОСОБА_1 у позовній заяві просив суд, зокрема, визнати припиненими трудові відносини позивача з Товариством з 25.08.2025 року.
Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду.
За умовами статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є припинення правовідношення.
Суд зазначає, що факт неприйняття учасниками Товариства (його вищим органом управління - загальними зборами) рішення про припинення повноважень ОСОБА_1 як директора юридичної особи свідчить про наявність між сторонами спору, який підлягає вирішенню в судовому порядку, і саме з набранням рішенням законної сили вирішується спір про припинення правовідносин між позивачем та Товариством.
Крім цього, припинення правовідносин між директором та товариством з дати набрання рішенням суду законної сили забезпечить можливість та надасть Товариству (загальним зборам учасників товариства) час обрати (призначити) директором іншу особу.
За приписами частини 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України у випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Вирішуючи господарський спір, суд з'ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (пункт 8.5 постанови об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 року в справі № 910/6642/18).
У той же час, Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що згідно з принципом “jura novit curia» (“суд знає закони») неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов'язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм (постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 року в справі № 487/10128/14-ц, від 26.06.2019 року в справі № 587/430/16-ц, від 04.12.2019 року в справі № 917/1739/17).
З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що у даному випадку права позивача підлягають захисту шляхом припинення повноважень на майбутнє, що відповідає способу захисту, передбаченому пунктом 7 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України.
Таким чином, враховуючи викладене вище в сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині визнання припиненими трудових відносин з 25.08.2025 року (тобто з дати скликання останніх Загальних зборів учасників Товариства, які мали вирішити питання про звільнення директора відповідача-1 за заявою позивача) підлягають частковому задоволенню шляхом припинення трудових відносин між ОСОБА_1 та відповідачем-1 з дати набрання рішенням законної сили, у зв'язку зі звільненням з займаної посади директора Товариства.
Отже, повноваження ОСОБА_1 як директора Товариства припиняються з моменту набрання судовим рішенням у даній справі законної сили.
Також, ОСОБА_1 у позовній заяві просив суд зобов'язати Відділ внести відповідні зміни до відомостей про керівника і підписанта Товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме: виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про позивача, як керівника Товариства.
Проте, суд не вбачає, а позивач не довів допущення відповідачем-2 неправомірної поведінки чи порушення норм законодавства, що унеможливлює задоволення позовної вимоги про зобов'язання Відділу вчинити зазначені позивачем дії.
Разом із тим, у постанові від 24.12.2019 року в справі № 758/1861/18 Верховний Суд, серед іншого, виснував, що повноваження директора як посадової особи законодавець пов'язує з моментом внесення відповідного запису до ЄДРПОУ.
Процедура припинення трудових відносин керівника з товариством має супроводжуватись внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін до відомостей про керівника юридичної особи.
Таким чином, суд вважає, що процедура припинення повноважень директора Товариства має супроводжуватись внесенням відповідного запису (виключення директора) до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
При цьому, наявність запису у вказаному реєстрі про позивача як керівника та підписанта відповідача-1 продовжуватиме для ОСОБА_1 правову невизначеність у правовідносинах з Товариством, чим повністю нівелює можливість захисту його порушених прав, незважаючи на задоволення вимоги про припинення повноважень позивача як директора відповідача-1.
Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги) (стаття 173 Господарського процесуального кодексу України).
Згідно з частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
З огляду на прийняття судом рішення про припинення повноважень ОСОБА_1 на посаді директора Товариства та з метою забезпечення ефективності наданого судового захисту і унеможливлення необхідності вчинення будь-яких інших заходів задля захисту визначеного інтересу позивача, суд дійшов висновку про те, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань слід внести зміни та виключити запис про ОСОБА_1 , як керівника та підписанта Товариства, з дня набрання рішенням законної сили.
Частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Частинами 1, 2, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Принцип змагальності тісно пов'язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з'ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.
Враховуючи вищезазначені обставини, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення позову ОСОБА_1 .
За умовами пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
При цьому, суд врахував, що коли пропорції задоволення позовних вимог точно визначити неможливо (зокрема, при частковому задоволенні позову немайнового характеру), то судові витрати розподіляються між сторонами порівну.
З огляду на викладене, а також керуючись положеннями частини 9 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про покладення на Товариство витрат по сплаті судового збору в розмірі 3 028,00 грн., тоді як решту понесених ОСОБА_1 витрат по сплаті судового збору слід залишити за позивачем, у зв'язку з частковим задоволенням пред'явлених ним вимог немайнового характеру.
Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва
1. Позов задовольнити частково.
2. Припинити трудові відносини ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) з Товариством з обмеженою відповідальністю “ОЛФІН» (03039, місто Київ, вулиця Голосіївська, будинок 17 офіс 600; код ЄДРПОУ 43463019) з дати набрання рішенням законної сили, у зв'язку зі звільненням ОСОБА_1 із займаної посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю “ОЛФІН».
3. Внести зміни до відомостей про керівника і підписанта юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю “ОЛФІН» (03039, місто Київ, вулиця Голосіївська, будинок 17 офіс 600; код ЄДРПОУ 43463019), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, шляхом виключення запису про ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю “ОЛФІН» з дати набрання рішенням законної сили.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “ОЛФІН» (03039, місто Київ, вулиця Голосіївська, будинок 17, офіс 600; код ЄДРПОУ 43463019) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.
5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
6. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.
7. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
8. В силу приписів частини 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено та підписано 22.12.2025 року.
Суддя В.С. Ломака