03 грудня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/11034/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Погребняка В. Я.
за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.
за участю розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал Логістік» арбітражного керуючого Дробота Д. М. та представників: Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» - Волової О.В.; Акціонерного товариства Комерційного банку «Приватбанк» - Божко Д. О.; Міністерства юстиції України - Михайлова А. І.; Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал Логістік» - Шеіна І. В.; Адвокатського об'єднання «Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми «Династія» - Грачова О. А.
розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» та розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025
касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку «Приватбанк»
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 (в частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Комерційного банку «Приватбанк» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025),
та касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал Логістік»
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 (в частині залишення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський Елеватор» без задоволення)
у справі № 910/11034/24
за заявою Адвокатського об'єднання «Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми «Династія»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал Логістік»
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Адвокатське об'єднання «Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми «Династія» (далі - АО «ОПО АФ «Династія», ініціюючий кредитор) звернулося до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал Логістік» (далі - ТОВ «Агротермінал Логістік», боржник) у зв'язку із наявною та непогашеною заборгованістю за надані послуги у загальному розмірі 330 280, 00 грн (в тому числі й судовий збір 30 280, 00 грн) на підставі договору про надання правничої допомоги від 02.08.2024 № 138.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2024, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 у справі № 910/11034/24, повернуто АО «ОПО АФ «Династія» заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік» та додані до неї документи.
Постановою Верховного Суду від 30.01.2025 касаційну скаргу АО «ОПО АФ «Династія» задоволено частково; постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.09.2024 у справі № 910/11034/24 скасовано; справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 27.03.2025
Підготовче засідання неодноразово відкладалося відповідними ухвалами суду, востаннє - на 10.04.2025.
У підготовчому засіданні 10.04.2025 представник ініціюючого кредитора підтримав подану заяву та просив відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік».
Представник боржника зазначив, що пояснення щодо відсутності фінансової можливості погасити наявний перед ініціюючим кредитором - АО «ОПО АФ «Династія» борг були надані в попередньому підготовчому засіданні та що такі обставини не змінилися.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
За результатом підготовчого засідання у справі № 910/11034/24 Господарський суд міста Києва постановив ухвалу від 10.04.2025, якою, серед іншого, постановив відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік»; визнати грошові вимоги АО «ОПО АФ «Династія» до ТОВ «Агротермінал Логістік» в розмірі 330 280, 00 грн; ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника; призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2070 від 12.12.2022).
Ухвала суду мотивована наявністю у боржника визнаних ним невиконаних грошових зобов'язань перед АО «ОПО АФ «Династія» за договором про надання правничої допомоги від 02.08.2024 № 138, що підтверджується відповідними доказами, зокрема копіями цього Договору, рахунку на оплату від 05.08.2024 № 17 та акту надання послуг від 22.08.2024 № 23.
При цьому судом першої інстанції в зазначеній ухвалі вказано про не встановлення підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство боржника, перелічених у частині шостій статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), зокрема щодо наявності спору про право відносно вимог ініціюючого кредитора.
Не погодившись із ухвалою місцевого господарського суду, Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» (далі - ТОВ «Дніпровський елеватор») як заставний кредитор у справі оскаржив вказану ухвалу в апеляційному порядку.
Також не погодившись із зазначеною ухвалою, розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Боріваж» (далі - ТОВ «Боріваж») арбітражний керуючий Шевченко Віталій Євгенович та Акціонерне товариство Комерційний банк «Приватбанк» (далі - АТ КБ «Приватбанк», Банк) оскаржили таку ухвалу в апеляційному порядку як особи, які не брали участі у справі, однак в оскарженому судовому рішенні суд першої інстанції вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки.
Звертаючись до суду з апеляційною скаргою АТ КБ «Приватбанк» зазначило, що ухвала стосується його прав та обов'язків як заставодержателя корпоративних прав засновника боржника, оскільки Банк є заставним кредитором ТОВ «Боріваж» у справі № 904/1926/23, а зазначене Товариство є засновником ТОВ «Агротермінал Логістік», відтак у заставі АТ КБ «Приватбанк» перебувають корпоративні права ТОВ «Боріваж» в ТОВ «Агротермінал Логістік» у розмірі 99,999955%.
Своєю чергою, мотивуючи право апеляційного оскарження ухвали суду першої інстанції Шевченко В. Є. в апеляційній скарзі стверджував, що діє в інтересах як ТОВ «Боріваж» - засновника ТОВ «Агротермінал Логістік» із часткою 99,99% статутного капіталу, так і кредиторів боржника у справі № 904/1926/23.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 апеляційне провадження за апеляційними скаргами Шевченка В. Є. та АТ КБ «Приватбанк» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі №910/11034/24 закрито; апеляційну скаргу ТОВ «Дніпровський елеватор» залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі залишено без змін.
За мотивами означеної постанови суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду в частині обґрунтованості грошових вимог ініціюючого кредитора - АО «ОПО АФ «Династія» та наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - ТОВ «Агротермінал Логістік».
У іншій частині щодо закриття апеляційного провадження за апеляційними скаргами Шевченка В. Є. та АТ КБ «Приватбанк» апеляційний господарський суд обґрунтував постанову тим, що зазначені особи не є учасниками цієї справи про банкрутство, а з матеріалів справи не вбачається та скаржниками не доведено, що оскарженою ухвалою суду першої інстанції вирішено питання про права, інтереси та обов'язки заявників.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги ТОВ «Дніпровський елеватор»
Заставний кредитор - ТОВ «Дніпровський елеватор» подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просив постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у цій справі скасувати, ухвалити нове рішення, яким відмовити ініціюючому кредитору АО «ОПО АФ «Династія» у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік».
За змістом наведених у скарзі доводів ТОВ «Дніпровський елеватор» стверджує про те, що судами першої та апеляційної інстанцій при прийнятті оскаржених ухвали та постанови були порушені норми статті 39 КУзПБ, статей 73, 77, 79, 86, 236 ГПК України та застосовані зазначені норми без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених [висновків] у постановах Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/2042/20, від 20.07.2022 у справі №904/6023/21, 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі №910/4510/20, від 03.09.2024 у справі № 910/16870/23, 15.02.2022 у справі №916/1093/21, від 19.02.2025 у справі № 908/675/24, від 10.07.2025 у справі №925/1287/24, від 17.06.2025 у справі № 910/11071/23, від 28.01.2021 у справі №922/1865/20.
У контексті допущених судами попередніх інстанцій процесуальних порушень скаржник зазначає про безпідставне залишення поза увагою, серед іншого, таких обставин:
- боржником подані до суду докази перерахування грошових коштів в рахунок погашення заборгованості перед ініціюючим кредитором - АО «ОПО АФ «Династія» з урахуванням інфляційних втрат та річних, втім такі кошти були повернуті останнім боржнику. У цьому зв'язку боржник вніс на депозит нотаріусу грошові кошти в сумі 302 783, 61 грн з метою погашення заборгованості перед ініціюючим кредитором (що підтверджується наявними у матеріалах справи доказами), тобто згідно вимог статті 537 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов'язання боржника є виконаними;
- з платіжних документів ТОВ «Агротермінал Логістік» не вбачається, що оплата була здійснена саме ОСОБА_2 , тоді як ані боржник ТОВ «Агротермінал Логістік» в особі директора ОСОБА_3 , ані ініціюючий кредитор не надали жодних доказів того, що погашення заборгованості відбувалося з порушенням ухвали господарського суду міста Києва від 06.09.2024 у справі № 910/10935/24;
- відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, підписаний представником ОСОБА_4 , було направлено до господарського суду міста Києва 25.02.2025, а клопотання директора ТОВ «Агротермінал Логістік» ОСОБА_3 про припинення повноважень всіх представників було подано до суду 04.03.2025;
- згідно відомостей балансу боржника на 31.12.2024 розмір активів суттєво перевищує розмір пасивів, що підтверджує можливість боржника виконати грошові зобов'язання перед ініціюючим кредитором на суму 300 000, 00 грн. Крім того, ТОВ «Агротермінал Логістік» володіє, зокрема, морським перевантажувально-складським комплексом зернових вантажів з причалом, що свідчить про його платоспроможність та наявність у нього достатньої кількості активів для виконання своїх зобов'язань перед кредиторами;
- інтереси ініціюючого кредитора та боржника фактично представляють одні й ті самі особи, що свідчить про конфлікт інтересів, допущення якого заборонено статтею 28 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність».
- відправлення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік» вх № 11034/24 від 09.09.2024 відбулося не 04.09.2024, а значно пізніше. При цьому АО «ОПО АФ «Династія» не надало належних доказів відправлення поштою такої заяви саме 04.09.2024.
Також покликаючись на те, що суди першої та апеляційної інстанцій неправомірно не взяли до уваги докази наявності спору та подані до суду уповноваженою особою докази повного погашення заборгованості, скаржник (ТОВ «Дніпровський елеватор») стверджує про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права - статті 77 ГПК України у подібних правовідносинах.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги розпорядника майна ТОВ «Боріваж»
Розпорядник майна ТОВ «Боріваж» арбітражний керуючий Шевченко В. Є. подав до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі № 910/11034/24, ухвалити нове рішення, яким відмовити АО «ОПО АФ «Династія» у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік».
Підставою касаційного оскарження розпорядник майна ТОВ «Боріваж» зазначає неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення процесуальних норм, що полягають у такому:
- закривши апеляційне провадження за апеляційними скаргами розпорядника майна ТОВ «Боріваж» Шевченка В.Є. та АТ КБ «Приватбанк», суд апеляційної інстанції порушив норми статті 1 КУзПБ, статті 254 ГПК України та не врахував висновку Верховного Суду щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах, викладеного у постановах від 22.05.2024 у справі № 910/4552/23, від 17.10.2022 у справі № 904/6084/21;
- суди не звернули увагу на наявність спору про право та порушили норми статті 39 КузПБ, не врахували правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 09.05.2023 у справі № 911/1755/22;
- суди не перевірили можливість боржника виконати майнові зобов'язання, строк яких настав, чим порушили норми статті 39 КУзПБ з огляду на неврахування правового висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 03.09.2024 у справі № 910/16870/23;
- суди не звернули увагу на конфлікт інтересів.
Обґрунтовуючи незаконність оскарженої постанови, скаржник вказує на її ухвалення без належного дослідження статусу заявника апеляційної скарги -розпорядника майна ТОВ «Боріваж» як представника особи-засновника боржника, чиїх прав та інтересів стосується ухвала від 10.04.2025 про відкриття провадження у цій справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік».
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги АТ КБ «Приватбанк»
АТ КБ «Приватбанк» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 в частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі №910/11034/24, справу передати до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду апеляційної скарги.
Доводи касаційної скарги зводяться до порушення апеляційним господарським судом норм статей 13, 236, 254, 264 ГПК України, а також принципу доступу до правосуддя та гарантій захисту майнових інтересів заставодержателя.
В обґрунтування зазначених доводів скаржник стверджує, що суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність порушених прав Банку з огляду на те, що останній не є учасником справи № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік», оскільки суд фактично не здійснив належного дослідження доводів апеляційної скарги, що загалом полягають у такому:
- в заставі Банку перебувають корпоративні права ТОВ «Боріваж» в ТОВ «Агротермінал Логістик» в розмірі 99,999955%. Відтак АТ КБ «ПриватБанк» є заставодержателем корпоративних прав засновника боржника та згідно пункту 14.1. Договору застави має право одержати задоволення за рахунок Предмету застави переважно перед іншими кредиторами заставодавця (право вищого пріоритету);
- відкриття провадження у справі про банкрутство безпосередньо впливає на права та охоронювані законом інтереси заставодержателя, а саме: 1) змінює правовий режим корпоративних прав боржника як предмета застави; 2) впливає на можливість їх реалізації у майбутньому; 3) впливає на вартість предмету застави; 4) впливає на порядок задоволення вимог забезпеченого кредитора у процедурах банкрутства;
- корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника внаслідок відкриття провадження у справі про банкрутство набувають окремих обмежень у реалізації, що впливає на права та інтереси АТ КБ «ПриватБанк» як заставодержателя таких корпоративних прав, оскільки Банк має право на звернення стягнення на дані корпоративні права і набуття статусу учасника ТОВ «Агротермінал Логістик»;
- Банк володіє економічним, процесуальним та юридичним інтересом, безпосередньо пов'язаним із предметом спору: економічний інтерес полягає у ризику втрати вартості або знецінення частки в статутному капіталі ТОВ «Агротермінал Логістик» у зв'язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство; процесуальний інтерес полягає в небезпеці втрати об'єкта забезпечення через можливі дії інших кредиторів або арбітражного керуючого, що можуть мати свої інтереси та вплив на хід справи; юридичний інтерес реалізується через право на захист від фіктивного банкрутства чи зловживання процедурою з боку ініціюючого кредитора або боржника, між якими простежується взаємна заінтересованість;
- правова позиція Верховного Суду, викладена, зокрема, у постановах від 20.03.2024 року у справі №911/1005/23 та від 16.07.2020 у справі №910/4475/19, свідчить про те, що особи, які хоча й не є формальними учасниками справи, але мають обґрунтований правовий інтерес, можуть оскаржувати судові рішення у разі, якщо такі: змінюють обсяг їхніх прав чи обов'язків; обмежують реалізацію законних прав; створюють нові перешкоди у здійсненні правомірної діяльності.
Банк також зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання наявності безпосереднього впливу відкриття провадження у справі про банкрутство на права та охоронювані законом інтереси заставодержателя корпоративних прав боржника, що наділяє таку особу- заставодержателя правом на апеляційне оскарження ухвали суду першої інстанції про відкриття такого провадження.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги ТОВ «Агротермінал Логістік»
Боржник (ТОВ "Агротермінал Логістік") подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 в частині залишення апеляційної скарги ТОВ «Дніпровський Елеватор» без задоволення, в іншій частині постанову залишити без змін, постановити у відповідній частині нове рішення, яким провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Дніпровський Елеватор» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 року у справі № 910/11034/24 закрити.
Касаційну скаргу боржник мотивував підставою касаційного оскарження судових рішень, передбаченою пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, через відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування норм статті 41 КУзПБ у подібних правовідносинах, зокрема у контексті того, чи покладає мораторій на задоволення вимог кредиторів обмеження щодо вчинення дій, направлених на виконання грошових зобов'язань перед забезпеченими кредиторами з боку третіх осіб у відповідності до приписів частини першої статті 528 ЦК України.
Згідно викладених у скарзі аргументів боржник загалом стверджує, що апеляційним господарським судом допущено неправильне тлумачення частини першої статті 41 КУзПБ та застосування абзацу першого частини сьомої цієї статті Кодексу, яка не підлягає застосуванню у спірних правовідносинах.
Також стверджує про залишення судом апеляційної інстанції поза увагою обставин того, що майнові вимоги ТОВ «Дніпровський Елеватор», що були забезпечені майном боржника на підставі договору від 24.06.2024 № 24/06/24, задоволені у повному обсязі до відкриття апеляційного провадження за його скаргою, відтак ТОВ «Дніпровський Елеватор» перестав бити забезпеченим кредитором у цій справі №910/11034/24, а тому перестав входити до складу осіб, що мають право оскаржувати ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Узагальнений виклад позиції учасників у справі щодо поданих касаційних скарг
Боржник - ТОВ "Агротермінал Логістік" подав відзиви, у яких просив суд:
1) відмовити у задоволенні касаційної скарги Шевченка В. Є. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі № 910/11034/24; зазначену постанову апеляційного господарського суду від 10.07.2025 у частині залишення апеляційної скарги ТОВ «Дніпровський Елеватор» без задоволення скасувати, в іншій частині постанову залишити без змін; постановити у відповідній частині нове рішення, яким провадження по апеляційній скарзі ТОВ «Дніпровський Елеватор» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі №910/11034/24 закрити;
2) відмовити у задоволенні касаційної скарги ТОВ «Дніпровський Елеватор» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 у справі № 910/11034/24; зазначені судові рішення залишити без змін;
3) відмовити у задоволенні касаційної скарги АТ КБ «ПриватБанк» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 у справі №910/11034/24; оскаржену постанову апеляційного господарського суду від 10.07.2025 залишити без змін.
Ініціюючий кредитор - АО «ОПО АФ «Династія» подав до касаційного суду відзиви, у яких просив:
1) відмовити у задоволенні касаційної скарги Шевченка В. Є. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025; зазначені судові рішення залишити без змін;
2) касаційну скаргу ТОВ "Агротермінал Логістік" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 року у справі № 910/11034/24 задовольнити частково; зазначену постанову апеляційного господарського суду від 10.07.2025 в частині залишення апеляційної скарги ТОВ «Дніпровський Елеватор» без задоволення скасувати; справу в частині розгляду апеляційної скарги ТОВ «Дніпровський Елеватор» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 направити на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду; в іншій частині постанову залишити без змін;
3) касаційну скаргу ТОВ «Дніпровський елеватор» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі № 910/11034/24 залишити без задоволення; залишити вказані судові рішення у справі без змін;
4) касаційну скаргу АТ КБ «ПриватБанк» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 у справі № 910/11034/24 залишити без задоволення; оскаржену постанову апеляційного господарського суду від 10.07.2025 залишити без змін.
ТОВ «Дніпровський елеватор» подав відзив, у якому просив відмовити у задоволенні касаційної скарги ТОВ «Агротермінал Логістік» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 у справі №910/11034/24; задовольнити заяву ТОВ «Дніпровський елеватор» про зловживання боржником та ініціюючим кредитором процесуальними правами.
Касаційне провадження
28.07.2025 до Касаційного господарського суду надійшла касаційна скарга ТОВ «Дніпровський елеватор».
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.07.2025 для розгляду зазначеної касаційної скарги визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Картере В.І., Жуков С. В.
05.08.2025, 08.08.2025 та 12.08.2025 до касаційного суду надійшли касаційні скарги розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка В.Є., АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «Агротермінал Логістік» відповідно.
Відповідно до протоколів передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.08.2025, від 08.08.2025 та від 12.08.2025 для розгляду зазначених касаційних скарг визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Картере В.І., Жуков С. В.
Ухвалою Верховного Суду від 18.08.2025, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Дніпровський елеватор» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі № 910/11034/24 та за касаційною скаргою АТ КБ «ПриватБанк» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 в частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою АТ КБ «ПриватБанк» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі № 910/11034/24; об'єднано касаційні скарги в одне касаційне провадження та призначено їх розгляд на 08.10.2025 о 10:00.
Ухвалами від 21.08.2025 Верховний Суд залишив касаційні скарги розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка В.Є. та ТОВ «Агротермінал Логістік» без руху з підстав невідповідності їх форм вимогам процесуального закону, надав скаржникам строк для усунення недоліків.
25.08.2025 та 26.08.2025 до касаційного суду надійшли заяви про усунення недоліків касаційної скарги від розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка В.Є. та від ТОВ «Агротермінал Логістік» відповідно.
У зв'язку з відпусткою судді Жукова С.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Картере В. І., Погребняк В. Я., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2025.
Ухвалою Верховного Суду від 16.09.2025, зокрема, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка В.Є. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі № 910/11034/24; призначено касаційну скаргу до розгляду на 29.10.2025 о 10:30.
Іншою ухвалою від 16.09.2025 Верховний Суд відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Агротермінал Логістік» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 у справі № 910/11034/24; призначив касаційну скаргу до розгляду на 29.10.2025 о 10:30.
У зв'язку з відрядженням судді Картере В.І. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Жуков С. В., Погребняк В. Я., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.10.2025.
Ухвалою від 07.10.2025 Верховний Суд задовольнив клопотання розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка В. Є. та заяву розпорядника майна ТОВ «Агротермінал Логістік» арбітражного керуючого Дробота Д.М. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Верховного Суду від 08.10.2025, зокрема, об'єднано в одне касаційні провадження за касаційними скаргами ТОВ «Дніпровський елеватор», АТ КБ «Приватбанк», розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка В. Є. та ТОВ «Агротермінал Логістік» у справі № 910/11034/24; відкладено розгляд касаційних скарг у справі до 29.10.2025 о 10:30.
Ухвалами від 29.10.2025 та від 19.11.2025 Верховний Суд оголошував перерву у судовому засіданні у справі № 910/11034/24 з розгляду касаційних скарг, востаннє - до 03.12.2025 о 09:45.
Судове засідання 03.12.2025 відбулось у режимі відеоконференції за участю розпорядника майна ТОВ «Агротермінал Логістік» арбітражного керуючого Дробота Д.М. та представників ТОВ «Дніпровський елеватор», АТ КБ «Приватбанк», Міністерства юстиції України, ТОВ «Агротермінал Логістік», АО «ОПО АФ «Династія», які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційних скарг. Інші учасники справи явку повноважних представників не забезпечили, про час та дату судового засідання були повідомлені належним чином.
При цьому 03.12.2025 розпорядником майна ТОВ «Боріваж» арбітражним керуючим Шевченком В. Є. подано клопотання про відкладення судового засідання у справі на іншу дату та час. Клопотання обґрунтоване тим, що заявник цього ж дня - 03.12.2025 о 10:00 бере участь у іншому судовому засіданні у справі №904/1926/23, у якій предметом розгляду буде клопотання про припинення повноважень Шевченка В. Є. як розпорядника майна ТОВ «Боріваж».
У судовому засіданні 03.12.2025 Верховний Суд протокольно ухвалив відмовити в задоволенні цього клопотання через відсутність визначених процесуальним законом підстав (частина друга статті 202 ГПК України) для відкладення розгляду справи, а також зважаючи на те, що: розгляд касаційних скарг було розпочато (у судовому засіданні неодноразово оголошувалася перерва); явка представників учасників справи обов'язковою не визнавалася; позиція розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка В. Є. ґрунтовно викладена у касаційній скарзі та була заслухана у попередніх судових засідання; матеріали справи є достатніми для перевірки правильності застосування судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права.
Таким чином, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу, у тому числі одного із заявників касаційних скарг - Шевченка В. Є. , чи їх повноважних представників.
Зважаючи на кількість та обсяг касаційних скарг, повна постанова за результатом перегляду оскаржених судових рішень у цій справі складена касаційним судом у строк, який є об'єктивно необхідним для вчинення відповідної процесуальної дії.
Установлені судами першої та апеляційної інстанції обставини справи
Щодо питання самопредставництва ТОВ «Агротермінал Логістік»
30.07.2024 загальними зборами учасників ТОВ «Агротермінал Логістік» було прийнято рішення про звільнення директора товариства - ОСОБА_2 та призначення нового директора - ОСОБА_3 .
09.08.2024 ОСОБА_2 подав до Міністерства юстиції України скаргу на дії державного реєстратора, за результатами розгляду якої наказом Мін'юсту №2612/5 від 03.09.2024 анульовано реєстраційні дії щодо зміни керівника ТОВ «Агротермінал Логістік» на ОСОБА_3 .
Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі №910/10935/24, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 (відповідно, рішення набрало законної сили 22.01.2025), було задоволено позовні вимоги, зокрема, ОСОБА_3 до Міністерства юстиції України та ОСОБА_2 про визнання протиправним та скасування наказу, визнано незаконним та скасовано наказ Міністерства юстиції України № 2612/5 від 03.09.2024 «Про задоволення скарг», яким були анульовано реєстраційні дії стосовно зміни, зокрема, керівника ТОВ «Агротермінал Логістік» на ОСОБА_3 , внесені приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., відновлено становище, що існувало до моменту порушення прав позивачів шляхом зобов'язання Міністерства юстиції України та/або його структурних підрозділів скасувати реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на виконання наказу Міністерства юстиції України №2612/5 від 03.09.2024 «Про задоволення скарг» та поновити реєстраційну дію, проведену приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О. стосовно, зокрема, ТОВ «Агротермінал Логістік» - державна реєстрації змін до відомостей про вказану юридичну особу від 30.07.2024 №1002241070029100619 «Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи».
З наведеного суд апеляційної інстанції з'ясував, що фактично рішенням Господарського суд міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 було встановлено, що ОСОБА_2 був незаконно поновлений на посаді директора ТОВ «Агротермінал Логістік» та відновлено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис, згідно якого керівником ТОВ «Агротермінал Логістік» з 30.07.2024 є ОСОБА_3
Отже, у зв'язку із набранням законної сили рішенням Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі №910/10935/24 було відновлено порушені права керівника ТОВ «Агротермінал Логістік» ОСОБА_3 .
Як зазначає керівник ТОВ «Агротермінал Логістік» ОСОБА_3 фактичне виконання рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі №910/10935/24 відбулося 26.02.2025, що підтверджується доданим до цього відзиву витягом з ЄДРЮОФОПГФ від 24.03.2025. Лише після цього ОСОБА_3 , як директор ТОВ «Агротермінал Логістік», мав повноваження вимагати передати йому всю документацію та повідомити про стан справ ТОВ «Агротермінал Логістік» від колишнього нелегітимного директора, однак, станом на час звернення до суду, колишнім директором її передано не було.
Таким чином, боржник наголошував, що через відсутність доступу до документації та печаток підприємства, а також, враховуючи необхідність проведення інвентаризації для встановлення фактичної наявності активів товариства, ТОВ «Агротермінал Логістік» позбавлене можливості надати в повному обсязі всі відомості, визначені частиною другою статті 36 КУзПБ.
Щодо обґрунтованості заявлених грошових вимог ініціюючого кредитора
У вересні 2024 року АО «ОПО АФ «Династія» звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік» у зв'язку із наявністю у боржника непогашеної кредиторської заборгованості у розмірі 330 280,00 грн, в тому числі судовий збір 30 280,00 грн, яка виникла у зв'язку із неналежним виконанням боржником своїх зобов'язань за договором про надання правничої допомоги.
На підтвердження заявленої заборгованості заявником надано копії договору про надання правничої допомоги від 02.08.2024 №138, рахунку на оплату від 05.08.2024 №17 і акту надання послуг від 22.08.2024 №23.
Вирішуючи питання обґрунтованості заявлених вимог, судами встановлено, що 02.08.2024 між АО «ОПО АФ «Династія» (адвокатське об'єднання) та ТОВ «Агротермінал Логістік» (клієнт) укладено договір про надання правничої допомоги №138, за умовами якого: адвокатське об'єднання зобов'язувалось здійснювати захист, представництво інтересів клієнта та надавати інші види правничої допомоги клієнту на умовах і в порядку, що визначені договором, Законом України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» та іншим чинним законодавством України, а клієнт зобов'язується оплатити надання правничої допомоги (гонорар) та фактичні витрати, необхідні для виконання договору (пункт 1.1 договору); клієнт зобов'язаний своєчасно та в повному обсязі оплатити гонорар і відшкодувати фактичні витрати адвокатського об'єднання, пов'язані з виконанням договору (пункт 3.2 договору); за надання юридичних послуг (правничої допомоги), передбачених даним договором, клієнт сплачує адвокатському об'єднанню гонорар у розмірі 300 000,00 (триста тисяч) грн (пункт 4.1 договору); оплата гонорару здійснюється у національній валюті України шляхом перерахування на банківський рахунок адвокатського об'єднання протягом 2 календарних днів з моменту укладення договору на підставі виставленого рахунку (пункт 4.2 договору); адвокатське об'єднання за результатами надання послуг, надсилає клієнту акт наданих послуг (згідно пункту 4.2 договору).
На виконання укладеного договору адвокатським об'єднанням на адресу клієнта надіслано рахунок на оплату від 05.08.2024 №17, в якому зазначена сума, що відповідає пункту 4.1 договору - 300 000,00 грн.
Крім того, апеляційним судом встановлено, що 22.08.2024 між сторонами АО «ОПО АФ «Династія» в особі голови об'єднання Кохлякова В. С. та ТОВ «Агротермінал Логістік» в особі директора ОСОБА_3 було підписано акт надання послуг №23, відповідно до якого правнича допомога (юридичні послуги) була надана на суму 300 000,00 грн. Замовник претензій по об'єму, якості та строкам надання послуг не має.
Перевіривши викладені в апеляційній скарзі доводи ТОВ «Дніпровський елеватор» про те, що боржником надано суду першої інстанції докази перерахування 16.09.2024 на користь ініціюючого кредитора грошових коштів у розмірі 302 781,61 грн в рахунок погашення заборгованості (з урахуванням інфляційних втрат та річних), суд апеляційної інстанції з'ясував, що ініціюючий кредитор у той самий день повернув кошти боржнику, як неакцептовані, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами.
Також з метою погашення заборгованості перед ініціюючим кредитором боржником внесено на депозит нотаріусу грошові кошти в сумі 302 783,61 грн, що підтверджується відповідною банківською випискою від 13.09.2024.
З цього приводу апеляційний суд встановив, що відповідні докази внесення коштів на депозит нотаріусу було подано суду першої інстанції 04.03.2025 разом із відзивом ТОВ «Агротермінал Логістік» на заяву АО «ОПО АФ «Династія», підписаним представником боржника адвокатом Целіком В.В.
Разом з тим, 24.01.2025 до суду надійшло клопотання, в якому директор ТОВ «Агротермінал Логістик» ОСОБА_3 просить суд, зокрема, вважати припиненими повноваження директора ТОВ «Агротермінал Логістік» - ОСОБА_2, вважати припиненими повноваження всіх представників ТОВ «Агротермінал Логістик», яких ОСОБА_2 уповноважив на представництво інтересів боржника, не приймати до уваги та не розглядати по суті будь-які подані заяви від представників, яких ОСОБА_2 уповноважив на представництво.
У зазначеному клопотанні ОСОБА_3 також повідомив про розірвання всіх договорів про надання юридичних, правових (адвокатських) послуг, які були укладені від імені та в інтересах ТОВ «Агротермінал Логістик» з будь-якими юридичними та фізичними особами, окрім ОСОБА_7
04.03.2025 до суду надійшла заява ОСОБА_3, як керівника боржника, в якій він зазначив про припинення повноважень всіх представників, незаконно уповноважених ОСОБА_2 діяти від імені та в інтересах ТОВ «Агротермінал Логістік», у зв'язку із припиненням повноважень ОСОБА_2 як неналежного керівника товариства, а також просив залишити без розгляду та/або без врахування відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік» від 25.02.2025, поданого за підписом Целіка В.В.
Урахувавши наявну в матеріалах справи заяву ОСОБА_3, як керівника ТОВ «Агротермінал Логістік», про відсутність повноважень у адвоката Целіка В.В., то підписаний адвокатом Целіком В.В. відзив від 25.02.2025, який надійшов 04.03.2025, не було прийнято місцевим господарським судом, оскільки поданий особою, яка не має повноважень на представництво інтересів боржника.
З наведеного апеляційний господарський суд встановив, що судом першої інстанції правомірно не досліджувались докази, додані до відзиву боржника за підписом адвоката Целіка В.В.
Крім того, суд апеляційної інстанції з'ясував, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2024 у справі №910/10935/24, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2024, було застосовано заходи забезпечення позову шляхом:
- зупинення дії наказу Міністерства юстиції України №2612/5 від 03.09.2024 «Про задоволення скарг» до набрання законної сили рішенням суду;
- заборони Міністерству юстиції України та/або його структурним підрозділам, в тому числі, але не виключно, Офісу протидії рейдерству, Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України вчиняти будь-які дії, зокрема шляхом внесення відповідних записів про скасування (анулювання) реєстраційних дій до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо виконання наказу Міністерства юстиції України №2612/5 від 03.09.2024 «Про задоволення скарг», в тому числі шляхом заборони Міністерству юстиції України (його структурним підрозділам, департаментам) скасовувати реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 30.07.2024 №1002241070032094083 та від 30.07.2024 №1002241070029100619, окрім проведення скасування реєстраційних дій, що здійснюється на підставі рішення суду, до набрання законної сили рішенням суду;
- заборони ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким іншим суб'єктам, які наділені владними повноваження щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, - проводити будь-які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Державному реєстрі обтяжень рухомого майна та Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно по ТОВ «Агротермінал Логістік» та ТОВ «Боріваж», на виконання рішень керівників та всіх інших органів управління ТОВ «Агротермінал Логістік» та ТОВ «Боріваж» і їх уповноважених осіб до набрання законної сили рішенням суду;
- заборони ОСОБА_5 та ОСОБА_2 вчиняти будь-які дії від імені ТОВ «Агротермінал Логістік» та ТОВ «Боріваж» в якості керівників зазначених юридичних осіб, в тому числі але не виключно представляти інтереси вказаних юридичних осіб перед громадянами, юридичними особами, в усіх без винятку установах, на підприємствах, в організаціях, незалежно від форми власності, підпорядкування, організаційно - правової форми, у тому числі в органах державної влади та управління, міністерствах, відомствах та їх структурних підрозділах; виконавчих органах будь-якого рівня та їх структурних підрозділах; державних комітетах та підвідомчим їм органах; в органах юстиції, в органах державної виконавчої служби, приватних виконавців, в органах нотаріату, приватних нотаріусів, державних реєстраторів; в будь-яких структурних підрозділах органів внутрішніх справ України; в органах прокуратури; у будь-яких інших контролюючих та правоохоронних органах України; в органах місцевого самоврядування та їх структурних підрозділах будь-якого рівня та будь-якої направленості; у Центрі/службі надання адміністративних послуг та дозвільних процедур органів місцевого самоврядування; у фондах, інспекціях, адміністраціях, комісіях, комітетах, радах, громадських організаціях та об'єднаннях громадян, самозайнятих осіб; в судах усіх юрисдикцій та інстанцій; видавати довіреності, підписувати, подавати та отримувати будь-які документи; укладати правочини тощо.
Отже, як повідомили апеляційному суду представники ініціюючого кредитора та боржника, ОСОБА_2 як особисто, так через представників не мав права від імені боржника вчиняти будь-які дії, в тому числі і погашати вимоги ініціюючого кредитора, оскільки це суперечить вимогам зазначеної ухвали про забезпечення позову у справі № 910/10935/24 .
Ураховуючи вищевикладене, судом апеляційної інстанції встановлено, що в матеріалах справи відсутні належні докази задоволення боржником заявлених кредитором у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство вимог.
Також апеляційним судом з'ясовано, що матеріали справи не містять жодних доказів існування будь-якого спору у вигляді позову, предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги кредитора, який подано до суду до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Щодо територіальної юрисдикції (підсудності)
Судом апеляційної інстанції встановлено що у цій справі склалася ситуація, в якій ініціюючим кредитором АО «ОПО АФ «Династія» було подано до Господарського суду міста Києва дві ідентичні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік»: одна заява була подана поштою 04.09.2024 та надійшла до суду 09.09.2024 (справа № 910/11034/24), а друга - безпосередньо до канцелярії суду 06.09.2024 та відразу призначена ухвалою від 06.09.2024 до розгляду (справа № 910/10955/24).
У подальшому ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2024 матеріали справи №910/10955/24 за заявою АО «ОПО АФ «Династія» про відкриття провадження у справі банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістик» передано за підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025.
Водночас оскільки первісна заява була подана засобами поштового зв'язку саме 04.09.2024, про що свідчить наявні в матеріалах справи опис вкладення в цінний лист та фіскальний чек про відправлення (надійшла до суду 09.09.2024), якій присвоєно єдиний унікальний номер № 910/11034/24, та станом на момент подачі заяви 04.09.2024 ТОВ «Агротермінал Логістік» мало зареєстроване місце знаходження: пров. Новопечерський 19/3, корп. 3, оф. 2, м. Київ, 01042, то за таких обставин, вказана заява має розглядатися саме Господарським судом міста Києва, незважаючи на те, що 05.09.2024 місцезнаходження ТОВ «Агротермінал Логістік» було змінено на: 49005, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр.Яворницького Дмитра, будинок 12; ідентифікаційний номер 39296647.
Відтак, судами попередніх інстанцій встановлено, що заява АО «ОПО АФ «Династія» про відкриття провадження у справі банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістик", яка була подана поштою 04.09.2024 (надійшла 09.09.2024) та якій присвоєно номер №910/11034/24, належала до територіальної юрисдикції Господарського суду міста Києва станом на час її подання.
За таких обставин, апеляційним судом не встановлено порушення правил виключної підсудності розгляду заяви ініціюючого кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік».
Щодо статусу ТОВ «Дніпровський елеватор»
З наявних у справі документів судом апеляційної інстанції встановлено, що 24.06.2024 між ТОВ «Дніпровський елеватор» (Первісний кредитор) та ТОВ «Агротермінал Логістік» (Новий кредитор) укладено договір № 24/06/24 про відступлення права вимоги до ТОВ «Агронива-Черкаси» на суму 50 000,00 грн.
Згідно пунктів 2.1, 2.2. цього Договору Новий кредитор зобов'язується сплатити Первісному кредитору компенсацію у розмірі 5 000,00 грн шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Первісного кредитора або в інший спосіб, що не заборонений законодавством України. Кінцевий строк/термін сплати компенсації Новим кредитором Первісному кредитору - не пізніше 30.08.2024 включно.
Крім того, 24.06.2024 між ТОВ «Агротермінал Логістік» (заставодавець) та ТОВ «Дніпровський елеватор» (заставодержатель) укладено договір застави №24-06/24-1, за пунктом 1.3 якого заставою забезпечується виконання зобов'язання Заставодавця перед Заставодержателем, визначеного пунктом 2.1. Договору відступлення права вимоги №24/06/24 від 24.06.2024, укладеного між ТОВ «Дніпровський елеватор» та ТОВ «Агротермінал Логістік» (надалі - «Основний договір»), а саме щодо сплати ТОВ «Дніпровський елеватор» компенсації.
Сторони погодили визначити загальну заставну вартість Предмету застави в сумі 50 000,00 грн (пункт 1.2 договору застави).
Таким чином, матеріалами справи підтверджується, що вимоги ТОВ «Дніпровський елеватор» до ТОВ «Агротермінал Логістік» у цій справі мають статус забезпечених на підставі договору застави, а, отже, ТОВ «Дніпровський елеватор» є заставним кредитором боржника, що свідчить про наявність у нього права на оскарження ухвали господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі № 910/11034/24.
У відзиві на апеляційну скаргу боржник стверджував про погашення вимог забезпеченого кредитора на загальну суму 16 666,60 грн (з яких: 5 000,00 грн заборгованості, 10 000,00 грн штрафу, 527,17 грн інфляції, 303,65 грн 10% річних та 835,78 грн пені) з посиланням на те, що ним 14.04.2025 було укладено з ОСОБА_6 договір про виконання обов'язку третьою особою, на підставі якого ОСОБА_6 перерахував на рахунок ТОВ «Дніпровський елеватор» грошові кошти в сумі 16 666,60 грн, що підтверджується доданими до відзиву платіжним документом та повідомленням про погашення вимог кредитора.
Проте, суд апеляційної інстанції встановив, що таке погашення відбулось після відкриття провадження у справі про банкрутство, тобто в період дії мораторію на погашення вимог кредиторів, та всупереч положень частини сьомої статті 41 КУзПБ.
Також апеляційним судом з'ясовано, що згідно наявних у справі доказів, а саме платіжного доручення від 23.05.2025 № 1836, кошти в сумі 16 666,60 грн були повернуті ТОВ «Дніпровський елеватор» на користь боржника, як неакцептовані.
Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Перевіривши наведені скаржниками доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов таких висновків.
Щодо касаційної скарги розпорядника майна АТ КБ «Приватбанк»
АТ КБ «Приватбанк» не є учасником цієї справи № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік» та подав апеляційну скаргу як особа, на думку якої, суд першої інстанції вирішив питання про її права та інтереси.
Постановою від 10.07.2025 Північний апеляційний господарський суд, окрім іншого, закрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ КБ «Приватбанк» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі №910/11034/24.
Постанову в зазначеній частині суд апеляційної інстанції мотивував тим, що Банк не є учасником цієї справи про банкрутство, а оскарженою ухвалою місцевого господарського суду питання про його права, інтереси або обов'язки не вирішувалось.
Банк не погоджується з такими висновками та за змістом викладених у касаційній скарзі доводів загалом стверджує, що ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство має безпосередній вплив на права та охоронювані законом інтереси заставодержателя корпоративних прав учасника боржника, що наділяє таку особу-заставодержателя правом на апеляційне оскарження відповідної ухвали суду першої інстанції.
Перевіривши дотримання апеляційним господарським судом норм процесуального права в частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою АТ КБ «Приватбанк», колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги Банку з огляду на таке.
Відповідно до пункту 8 частини другої статті 129 Конституції України до основних засад судочинства належить, зокрема, забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
Зазначена конституційна норма конкретизована законодавцем в статті 14 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», згідно з якою учасники судового процесу та інші особи у випадках і порядку, встановлених процесуальним законом, мають право на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення.
Отже, реалізація конституційного права на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення названим законом ставиться в залежність від положень процесуального закону.
Згідно з частиною першою статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
Частинами першою, другою статті 254 ГПК України передбачено, що учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу. Оскарження ухвал суду, які не передбачені статтею 255 цього Кодексу, окремо від рішення суду не допускається.
Окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції: у справах про банкрутство (неплатоспроможність) у випадках, передбачених КУзПБ {пункт 17 частини першої статті 255 ГПК України).
Отже, процесуальне законодавство (стаття 254 ГПК України) визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судових рішень, і поділяє їх на дві групи: 1) учасники справи, 2) особи, які участі у справі не брали, але судове рішення прийнято щодо їх прав, інтересів та (або) обов'язків.
Водночас згідно усталеної судової практики, у справі про банкрутство коло осіб, які мають право оскаржити судові рішення, звужено до учасників такої справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, у хід процедури банкрутства.
Відповідна правова позиція не має законодавчого відтворення ні в ГПК України, ані в КУзПБ, однак є усталеною під час перегляду справ про банкрутство та викладена, зокрема, в постановах Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 16.07.2020 у справі №910/4475/19 та від 08.04.2024 у справі №911/2610/20.
Окремий виняток з цього правила стосовно можливості оскарження рішень у справі про банкрутство учасником іншої справи про банкрутство того ж самого боржника, який сформулював Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство у постанові від 26.04.2023 у справі № 904/2154/22, лише підтверджує актуальність сталої правової позиції щодо кола суб'єктів оскарження у такій категорії справ.
Статус учасників у справі про банкрутство (неплатоспроможність) регламентовано як нормами ГПК України, так і спеціальним законом - КУзПБ, зміст правосуб'єктності та особливості процесуального статусу конкретного учасника справи розкриваються шляхом системного тлумачення норм цих законодавчих актів з урахуванням особливостей певної стадії процедури банкрутства.
Відповідно до частини першої статті 1 КУзПБ учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов'язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; сторони у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - конкурсні кредитори (голова комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).
У справі, що розглядається, суд апеляційної інстанції в оскарженій постанові від 10.07.2025 правильно керувався тим, що АТ КБ «Приватбанк» станом на момент подання апеляційної скарги та її розгляду не був учасником справи про банкрутство, зокрема кредитором, відтак не набув повної процесуальної дієздатності у цій справі саме як її учасник (що не заперечується й самим Банком).
Водночас стверджуючи, що оскарженою в апеляційному порядку ухвалою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника вирішено питання про права та інтереси скаржника, Банк зазначав про те, що він є заставодержателем корпоративних прав засновника боржника, які внаслідок відкриття такого провадження набувають окремих обмежень у реалізації.
У такому випадку процесуальний закон (ГПК України) покладав на суд апеляційної інстанції обов'язок з'ясувати, чи вирішив суд першої інстанції, постановляючи ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство, питання про права, інтереси та (або) обов'язки Банку .
Верховний Суд зауважує, що особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов'язки і такий зв'язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, тобто скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов'язки та про які саме.
Рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи, або у резолютивній частині рішення суд зазначив про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов'язків. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги (така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду, викладеної у постанові від 15.05.2020 у справі № 904/897/19).
Отже, після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з'ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов'язки скаржника і які конкретно.
У контексті зазначеного вище правового висновку, Верховний Суд бере до уваги, що апеляційному господарському суду належало перевірити, чи містяться у мотивувальній та (або) резолютивній частині ухвали Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у цій справі №910/11034/24 висновки суду про права, інтереси та (або) обов'язки АТ КБ «Приватбанк».
Як встановлено судом апеляційної інстанції та підтверджується змістом ухвали місцевого господарського суду від 10.04.2025 у цій справі, предметом розгляду підготовчого засідання, за результатом якого постановлено зазначену ухвалу, було дослідження наявності/відсутності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік», тоді як в описовій, мотивувальній та резолютивній частині такої ухвали відсутні будь-які висновки та судження стосовно Банку, його прав, обов'язків чи інтересів.
У цьому зв'язку обґрунтованим вбачається висновок апеляційного господарського суду про недоведеність Банком обставини того, що оскарженою ухвалою суду першої інстанції від 10.04.2025 вирішено питання про права, інтереси та обов'язки скаржника.
Наведене правозастосування у повній мірі узгоджується із зазначеним вище правовим висновком Верховного Суду, який викладено у постанові від 15.05.2020 у справі № 904/897/19, тоді як клопотання чи належного обґрунтування необхідності відступлення від такого правового висновку касаційна скарга Банку не містить, а колегія суддів відповідних підстав не вбачає.
Згідно з пунктом 3 частини першої статті 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов'язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи не вирішувалося.
Ураховуючи викладені вище обставини та норми права, суд апеляційної інстанції дійшов правомірних висновків про відсутність у АТ КБ «Приватбанк» права на апеляційне оскарження та про необхідність закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Банку на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у цій справі на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, оскільки таким судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов'язки скаржника не вирішувалися.
Доводи Банку про порушення відповідною ухвалою його інтересів як заставодержателя корпоративних прав учасника боржника обґрунтованості наведеного висновку не спростовують, адже такі доводи зводяться до невірного тлумачення вимог закону.
Щодо цього Верховний Суд зауважує, що визначені КУзПБ наслідки, що настають з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство, полягають, зокрема, в обмеженні прав заставодержателя майна боржника вільно обирати способи та процедуру звернення стягнення на передане в заставу (іпотеку) майно, а також в особливостях задоволення вимог забезпечених кредиторів до боржника.
Втім, такі наслідки не обмежують особу-заставодержателя корпоративних прав учасника боржника у реалізації своїх прав, пов'язаних із предметом застави.
У контексті наведеного суд апеляційної інстанції обґрунтовано врахував, що АТ КБ «ПриватБанк» (в заставі якого перебувають корпоративні права ТОВ «Боріваж» в ТОВ «Агротермінал Логістик» в розмірі 99,999955%) не позбавлений можливості реалізовувати свої права, як забезпеченого кредитора, у межах справи №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж».
Викладене вище у сукупності свідчить, що при ухваленні оскарженої постанови від 10.07.2025 в частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою АТ КБ «Приватбанк» на ухвалу суду першої інстанції від 10.04.2025 у цій справі Північним апеляційним господарським судом було правильно застосовано положення статей 254, 264 ГПК України та статті 1 КУзПБ.
Доводи скаржника правомірності зазначеного висновку не спростовують та зводяться до власного помилкового тлумачення норм процесуального права та висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 20.03.2024 року у справі №911/1005/23 та від 16.07.2020 у справі №910/4475/19.
Таким чином, оскаржена постанова у цій частині ухвалена у відповідності до норм чинного законодавства та на підставі належно встановлених судом апеляційної інстанції обставин і оцінених доказів, тому доводи скаржника про неправильне застосування цим судом норм права підлягають відхиленню з підстав необґрунтованості.
Щодо касаційної скарги розпорядника майна ТОВ «Боріваж»
Арбітражний керуючий Шевченко В. Є. у статусі розпорядника майна ТОВ «Боріваж» подав касаційну скаргу на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 у цій справі.
Разом з тим ухвалу місцевого господарського суду Шевченко В. Є. оскаржував у апеляційному порядку як особа, яка не брала участі у справі, однак в оскарженому судовому рішенні суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов'язки.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025, серед іншого, апеляційне провадження за апеляційною скаргою Шевченка В. Є. на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі №910/11034/24 закрито.
Постанова апеляційного суду в цій частині обґрунтована тим, що Шевченко В. Є. не є учасником цієї справи про банкрутство, а з матеріалів справи не вбачається та скаржником не доведено, що оскарженою ухвалою суду першої інстанції вирішено питання про його права, інтереси або обов'язки.
Зважаючи на зазначене та приписи процесуального закону (стаття 287 ГПК України) Шевченко В. Є. має право на касаційне оскарження лише постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 у частині закриття апеляційного провадження за поданою ним апеляційною скаргою.
У цьому зв'язку касаційне провадження за касаційною скаргою розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка В.Є. на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі № 910/11034/24 підлягає закриттю.
З наведених підстав, суд касаційної інстанції не надає правову оцінку доводам касаційної скарги Шевченка В. Є. щодо законності зазначеної ухвали суду першої інстанції про відкриття провадження у цій справі про банкрутство та постанови апеляційного господарського суду у частині, що стосується апеляційного перегляду такої ухвали по суті.
Отже, предметом касаційного дослідження за розглядом касаційної скарги розпорядника майна ТОВ «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка В.Є. є правомірність закриття постановою від 10.07.2025 апеляційного провадження за апеляційною скаргою Шевченка В. Є. на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі №910/11034/24.
Доводи скаржника в цій частині зводяться до того, що закривши апеляційне провадження за апеляційною скаргою Шевченка В.Є. , суд апеляційної інстанції порушив норми статті 1 КУзПБ, статті 254 ГПК України та не врахував правового висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах, викладеного у постановах від 22.05.2024 у справі № 910/4552/23, від 17.10.2022 у справі № 904/6084/21.
За змістом викладених у касаційній скарзі доводів у цій частині скаржник переконує, що апеляційний господарський суд не здійснив належного дослідження статусу заявника апеляційної скарги Шевченка В. Є. , який виконує повноваження розпорядника майна ТОВ «Боріваж», як представника особи-засновника боржника, чиїх прав та інтересів стосується ухвала від 10.04.2025 про відкриття провадження у цій справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік».
Втім, Верховний Суд повторно зауважує, що у справі про банкрутство коло осіб, які мають право оскаржити судові рішення, звужено до учасників такої справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, у хід процедури банкрутства.
Статтею 1 КУзПБ, як зазначалось визначено суб'єктний склад учасників справи про банкрутство, до яких, серед інших, належить уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.
Уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника КУзПБ визначає особу, уповноважену вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу або у процедурі превентивної реструктуризації.
Стаття 1 КУзПБ пов'язує уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника саме з рішенням його вищого органу управління, що має визначену нормами корпоративного законодавства форму, зміст та процедуру прийняття.
Таке рішення вищого органу управління боржника, прийняте в регламентованому законом та статутом порядку і оформлене протоколом, є доказом уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника перед третіми особами у справі про банкрутство.
Водночас за наявності у боржника одного учасника (акціонера) він може самостійно здійснювати представництво своїх інтересів у справі про банкрутство або відповідно до приписів статті 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» своїм письмовим рішенням уповноважити іншу особу представляти його інтереси в розумінні статті 1 КУзПБ.
У цій справі, як встановив суд апеляційної інстанції, заявник апеляційної скарги арбітражний керуючий Шевченко В. Є., який виконує повноваження розпорядника майна ТОВ «Боріваж» у справі про банкрутство цього Товариства, тоді як ТОВ «Боріваж» є засновником (учасником) боржника - ТОВ «Агротермінал Логістік» з розміром внеску 224 129 428,00 грн, що складає 99,99% статутного капіталу.
Однак, апеляційним судом з'ясовано, що матеріали справи не містять доказів припинення повноважень органів управління ТОВ «Боріваж» та покладення виконання відповідних обов'язків на розпорядника майна цього Товариства Шевченка В. Є., як і доказів того, що заявник є уповноваженою особою засновників (учасників) ТОВ «Агротермінал Логістік».
Також судом апеляційної інстанції встановлено, що ухвалою від 10.04.2025 у справі № 910/11034/24 Господарський суд міста Києва не вирішував питань і не наводив суджень про права, інтереси та (або) обов'язки Шевченка В. Є. у відповідних правовідносинах щодо наявності/відсутності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік», що були предметом розгляду суду у підготовчому засіданні.
Зважаючи на встановлені судом апеляційної інстанції обставини того, що розпорядник майна ТОВ «Боріваж» арбітражний керуючий Шевченко В. Є. не є учасником цієї справи про банкрутство, зокрема у статусі уповноваженої особи засновників (учасників) боржника, а також того, що оскарженою ухвалою від 10.04.2025 питання про права, інтереси та (або) обов'язки скаржника не вирішувалися, Верховний Суд вважає цілком обґрунтованим висновок апеляційного суду про відсутність у Шевченка В. Є. процесуального права на апеляційне оскарження згаданої ухвали.
У цьому зв'язку апеляційний господарський суд правомірно закрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Шевченка В. Є. на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі №910/11034/24 на підставі приписів пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.
Аргументи касаційної скарги Шевченка В. Є. щодо порушення норм процесуального права, зокрема у контексті неналежного дослідження статусу заявника апеляційної скарги, не спростовують правильності висновків суду апеляційної інстанції, обґрунтовано викладених в оскарженій постанові.
Відсутні у касаційного суду й підстави вважати, що при ухваленні оскарженої постанови апеляційним судом не було враховано висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 22.05.2024 у справі № 910/4552/23, від 17.10.2022 у справі № 904/6084/21, адже зміст таких висновків повністю узгоджується із здійсненим судом правозастосуванням.
З огляду на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що постанова Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 в частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Шевченка В. Є. на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі № 910/11034/24 прийнята судом у відповідності до фактичних обставин, вимог матеріального та процесуального права і підстав для її зміни або скасування не вбачається.
Щодо касаційної скарги ТОВ «Агротермінал Логістік»
Боржник (ТОВ «Агротермінал Логістік») подав касаційну скаргу на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 в частині залишення апеляційної скарги ТОВ «Дніпровський елеватор» без задоволення.
За змістом викладених у скарзі доводів боржник не погоджується з переглядом по суті ухвали суду першої інстанції від 10.04.2025 у цій справі за апеляційної скаргою ТОВ «Дніпровський елеватор», вважаючи цього кредитора таким, чиї вимоги були задоволеними у повному обсязі до відкриття апеляційного провадження за його скаргою.
У оскарженій постанові суд апеляційної інстанції встановив, що вимоги ТОВ «Дніпровський елеватор» до боржника у розмірі 5 000,00 грн виникли на підставі договору від 24.06.2024 № 24/06/24 про відступлення права вимоги, при чому такі вимоги мають статус забезпечених на підставі договору застави від 24.06.2024 №24-06/24-1.
Зважаючи, що ТОВ «Дніпровський елеватор» є заставним кредитором боржника, апеляційний господарський суд, з покликанням на сталу практику Верховного Суду щодо процесуальної дієздатності таких кредиторів у справах про банкрутство, вважав підтвердженою наявність права у вказаного кредитора на оскарження ухвали господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі № 910/11034/24.
Верховний Суд бере до уваги, що боржник не заперечує правомірності виникнення грошових вимог ТОВ «Дніпровський елеватор» та їх характеру, натомість скаржник не погоджується з існуванням таких вимог станом на дату звернення кредитором до суду апеляційної інстанції, вважаючи їх погашеними шляхом виконання обов'язку боржника третьою особою у відповідності до приписів частини першої статті 528 ЦК України.
Згідно частини першої статті 528 ЦК України виконання обов'язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов'язання не випливає обов'язок боржника виконати зобов'язання особисто. У цьому разі кредитор зобов'язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою.
Поряд з цим Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 22.09.2021 у справі №911/2043/20 звертав увагу, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржник перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, зокрема і з його кредиторами (аналогічний за змістом правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 918/420/16 та в низці постанов Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справах про банкрутство).
Особливим наслідком відкриття провадження у справі про банкрутство є запровадження судом з відкриттям такого провадження мораторію на задоволення вимог кредиторів (згідно частини другої статті 41 КУзПБ).
Відповідно до частини першої статті 41 КУзПБ мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.
Верховний Суд зауважує, що зазначена імперативна норма статті 41 КУзПБ встановлює єдине правило щодо зупинення виконання боржником грошових зобов'язань, строк виконання яких настав до дня введення мораторію (окрім тих вимог, на задоволення яких не поширюється дія мораторію згідно з частиною п'ятою цієї статті). При цьому законодавцем не розмежовано такі зобов'язання (строк виконання яких настав на дату відкриття провадження) залежно від наявності/відсутності забезпечення їх виконання.
Згідно з абзацом першим частини шостої статті 41 КУзПБ під час процедури розпорядження майном боржник має право задовольняти лише ті вимоги кредиторів, на які згідно з частиною п'ятою цієї статті не поширюється дія мораторію.
Системний аналіз наведених вище норм статті 41 КУзПБ у контексті спірних правовідносин дає підстави для висновку, що у процедурі розпорядження майном боржнику заборонено задовольняти вимоги окремих кредиторів із будь-яких зобов'язань, строк виконання яких настав до дати відкриття провадження у справі про банкрутство та введення мораторію (тобто безвідносно наявності/відсутності забезпечення виконання таких зобов'язань), окрім тих вимог, на які дія мораторію не поширюється.
Водночас виконання обов'язку іншою особою у порядку вимог частини першої статті 528 ЦК України розглядається як виконання обов'язку боржником. Якщо ж кредитор прийняв від іншої особи виконання обов'язку боржника в разі, коли він не мав права приймати виконання, зокрема якщо відповідно до закону таке виконання не допускається до закінчення дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, кредитор є таким, що набув майно за рахунок боржника (а не іншої особи, яка незаконно виконала обов'язок боржника) без достатньої правової підстави (такого правового висновку дійшла Велика Палати Верховного Суду у постанові 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 у спорі про визнання договору недійсним у межах справи про банкрутство).
Зважаючи на викладені мотиви та встановлені судом апеляційної інстанції обставини перерахування третьою особою ОСОБА_6 грошових коштів з метою погашення вимог забезпеченого кредитора після відкриття провадження у справі про банкрутство, тобто в період дії мораторію на погашення вимог кредиторів, Верховний Суд вважає безпідставними доводи боржника про припинення його зобов'язань перед таким кредитором у передбаченому частиною першою статті 528 ЦК України порядку.
Більш того, апеляційним судом з'ясовано, що згідно наявних у справі доказів, кошти були повернуті забезпеченим кредитором як неакцептовані.
Наведене переконливо свідчить про те, що висновки суду апеляційної інстанції про наявність підстав для апеляційного перегляду ухвали господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі № 910/11034/24 за апеляційною скаргою забезпеченого кредитора ТОВ «Дніпровський елеватор» є обґрунтованими та такими, що відповідають вимогам закону.
Таким чином, Верховний Суд відхиляє з підстав необґрунтованості доводи касаційної скарги боржника про неправильне застосування апеляційним господарським судом норм частини першої статті 41 КУзПБ. При цьому помилкове застосування судом апеляційної інстанції до спірних правовідносин припису абзацу першого частини сьомої цієї статті Кодексу не вплинуло на правильність висновків в цілому щодо наявності у заставного кредитора непогашених вимог та, у зв'язку з цим, права на апеляційне оскарження, відтак не є достатньою підставою для скасування оскарженої постанови у відповідній її частині.
Щодо касаційної скарги ТОВ «Дніпровський елеватор»
Об'єктом касаційного оскарження за касаційною скаргою ТОВ «Дніпровський елеватор» є ухвала суду першої інстанції від 10.04.2025 про відкриття провадження у цій справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік» та постанова апеляційного господарського суду від 10.07.2025 в частині залишення зазначеної ухвали без змін.
Звідси, предметом перевірки касаційним судом є питання правомірності відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік».
Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.
За змістом наведених у статті 1 КУзПБ термінів, що вживаються для цілей цього Кодексу:
грошовим зобов'язанням (боргом) є зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України;
боржником, серед іншого, є юридична особа, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав;
кредитором, серед іншого, є юридична особа, яка має вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника;
конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Згідно з абзацом першим частини другої статті 8 КУзПБ право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.
Стаття 34 КУзПБ унормовує, зокрема, порядок звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, зміст такої заяви та перелік додатків до неї.
Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентований статтею 39 КУзПБ, згідно абзацу першого частини першої якої перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду (частина шоста статті 39 КУзПБ).
Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ свідчить, що завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора на предмет: 1) наявності між заявником і боржником грошового зобов'язання в розумінні абзацу 5 частини першої статті 1 КУзПБ; 2) встановлення наявності спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; 3) встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.
При цьому з огляду на положення статей 13, 73, 74 ГПК України щодо порядку розподілу між сторонами тягаря доказування у господарському процесі, обов'язком ініціюючого кредитора є надання суду достатніх належних доказів існування непогашеного грошового зобов'язання боржника перед кредитором з метою виключення у майбутньому розумних сумнівів інших кредиторів боржника в обґрунтованості відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ураховуючи зазначені норми права, якими врегульовані спірні правовідносини, колегія суддів перевірила законність та обґрунтованість оскаржених судових рішень та керується таким.
Заперечуючи правомірність відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, ТОВ «Дніпровський елеватор» за змістом наведених у касаційній скарзі доводів загалом стверджує про залишення судами попередніх інстанцій поза увагою доказів наявності спору про право та поданих до суду уповноваженою особою доказів повного погашення заборгованості у порядку вимог статті 537 ЦК України.
Щодо аргументів скаржника про те, що вимоги ініціюючого кредитора свідчать про наявність спору про право, Верховний Суд зазначає таке.
Законодавство не містить переліку будь-яких критеріїв для висновку про існування спору про право, тому в кожному конкретному випадку в залежності від змісту правовідносин суд повинен оцінити форму вираження відповідної незгоди учасників провадження на предмет існування спору (висновок Верховного Суду у постанові від 15.10.2020 у справі № 922/1174/20).
Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов'язання, суті (предмету) зобов'язання, підстави виникнення зобов'язання, суми зобов'язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов'язання тощо (висновок Верховного Суду у постанові від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20).
Заперечення боржника щодо вимог заявника у вигляді позову, предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги кредитора, який подано до суду до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство беззаперечно свідчить про наявність спору про право, у розумінні положень частини шостої статті 39 КУзПБ (висновок Верховного Суду у постанові від 16.09.2020 у справі № 911/593/20).
Тобто, задля уникнення зловживання боржником своїми правами і створення спору заради спору, спрямованого на ухилення від відкриття провадження у справі про банкрутство, необхідною умовою оспорення в судовому порядку вимог ініціюючого кредитора є те, що таке оспорення має відбуватись до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство (висновок Верховного Суду у постанові від 10.11.2021 у справі № 916/1101/21).
Водночас правова категорія «спору про право», яку з'ясовує суд у підготовчому засіданні перед відкриттям провадження у справі про банкрутство, може бути виражена як в процесуальній формі, про що свідчать судові акти, так і матеріально-правовій формі, що підтверджується юридичними фактами, які дозволяють зробити обґрунтований висновок про наявність суперечностей (розбіжностей) у складі вимог кредитора, а відтак відсутності можливості, на цій стадії судового провадження, встановити дійсний стан суб'єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб'єктивного обов'язку боржника (висновок Верховного Суду у постанові від 16.02.2021 у справі № 911/2042/20).
З огляду на викладене, колегія суддів враховує сталу та послідовну практику Верховного Суду щодо застосування норм частини шостої статті 39 КУзПБ, згідно якої встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов'язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. При цьому наявність спору про право, згідно наведених вище правових висновків Верховного Суду, може бути виражена у двох формах: 1) процесуальній (наявності позову, який поданий до ініціювання кредитором справи про банкрутство та предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги цього кредитора); 2) матеріально-правовій (відсутність можливості суду встановити дійсний стан суб'єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб'єктивного обов'язку боржника).
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами обох інстанцій, грошові вимоги ініціюючого кредитора АО «ОПО АФ «Династія» до боржника у розмірі 300 000,00 грн виникли на підставі договору про надання правничої допомоги від 02.08.2024 №138, копію якого разом із копіями рахунку на оплату від 05.08.2024 №17 та акту надання послуг від 22.08.2024 №23 було надано заявником задля підтвердження обґрунтованості таких вимог.
Надавши правову оцінку поданим кредитором доказам в обґрунтування заявлених грошових вимог, апеляційний господарський суд в оскарженій постанові погодився з позицією суду першої інстанції про документальне підтвердження існування відповідних господарських відносин боржника з ініціюючим кредитором та надання останнім відповідних послуг.
Також апеляційний господарський суд з'ясував обставини того, що матеріали справи не містять жодних доказів існування будь-якого спору у вигляді позову, предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги ініціюючого кредитора, який подано до суду до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Отже, судами попередніх інстанцій встановлено, що матеріали справи не містять доказів на підтвердження обставин щодо наявності спору про право як у матеріально-правовій, так і в процесуальній формах.
Щодо доводів скаржника про залишення судами поза увагою поданих уповноваженою особою доказів повного погашення заборгованості у порядку вимог статті 537 ЦК України Верховний Суд зазначає таке.
Судом апеляційної інстанції встановлено (детально викладено вище), що з огляду на відсутність повноважень у адвоката Целіка В.В. на представництво інтересів боржника, підписаний цим адвокатом відзив від 25.02.2025 (який надійшов до суду 04.03.2025 та містив відповідні докази внесення коштів на депозит нотаріусу), правомірно не було прийнято місцевим господарським судом, оскільки такий документ поданий особою, яка не має повноважень на представництво інтересів боржника.
З наведеного апеляційний господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що судом першої інстанції правомірно не досліджувались докази, додані до відзиву боржника за підписом адвоката Целіка В.В.
Зазначене не спростовано доводами касаційної скарги та свідчить про спрямованість таких на спонукання Верховного Суду до необхідності переоцінки поданих сторонами доказів і встановлення нових обставин справи, що відповідно до норм статті 300 ГПК виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.
Беручи до уваги недоведеність факту, що вимоги ініціюючого кредитора (АО «ОПО АФ «Династія») свідчать про наявність спору про право, та враховуючи, що матеріалами справи не підтверджено, а судами не встановлено обставин задоволення боржником у повному обсязі заявлених цим кредитором вимог до підготовчого судового засідання, у суду першої інстанції були відсутні правові підстави для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство боржника (ТОВ «Агротермінал Логістік»).
Таким чином, на підставі наявних у справі доказів суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний господарський суд, об'єктивно врахував всі обставини, які мали значення для правильного розгляду питання наявності/відсутності підстав для відкриття провадження у цій справі про банкрутство.
Наведене свідчить, що при ухваленні оскаржених судових рішень попередніми судовими інстанціями було правильно застосовано положення частини шостої статті 39 КУзПБ.
При цьому оскільки саме задоволення вимог ініціюючого кредитора у повному обсязі до підготовчого засідання суду є підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство (абзац третій частини шостої статті 39 КУзПБ), а не потенційна можливість погашення боржником заявлених вимог, Верховний Суд вважає неспроможними доводи скаржника в частині порушення судами вимог процесуального закону через залишення поза увагою обставин та доказів того, що розмір активів суттєво перевищує розмір пасивів боржника.
З аналогічних підстав колегією суддів відхиляються доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій обставин щодо наявності між ініціюючим кредитором та боржником конфлікту інтересів, адже такі обставини, рівносильно й факту пов'язаності таких осіб, не є у відповідності до приписів КУзПБ підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.
Аргументи ТОВ «Дніпровський елеватор» про застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм статті 39 КУзПБ та статей 73, 77, 79, 86, 236 ГПК України без урахування правових висновків Верховного Суду, викладених у наведеній у скарзі низці постанов, підлягають відхиленню, оскільки відмінність застосування цих норм зумовлена різними фактичними обставинами справ, встановленими судами, за іншими поданими сторонами та оціненими судами доказами, у залежності від яких (обставин і доказів) й прийнято відповідні судові рішення, що виключає подібність правовідносин у вказаних справах за змістовним критерієм.
Решта доводів скаржника щодо порушення норм процесуального права, зокрема в контексті неповноти оцінки доказів та недотримання стандартів доказування, не спростовують обґрунтованого висновку судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для відмови у відкритті провадження у цій справі про банкрутство.
Більш того, такі доводи, як зводяться до необхідності переоцінки доказів та обставин, що, як зазначалось, виходить за межі повноважень Верховного Суду, встановлених приписами статті 300 ГПК України.
Неприйнятними є й аргументи скаржника про помилкове визначення територіальної юрисдикції (підсудності), адже судом апеляційної інстанції за результатом оцінки наявних у справі доказів (опису вкладення в цінний лист та фіскального чека про відправлення) установлено, що заява ініціюючого кредитора про відкриття провадження у справі банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістик», яка була подана поштою 04.09.2024 (надійшла 09.09.2024) та якій присвоєно номер №910/11034/24, належала до територіальної юрисдикції Господарського суду міста Києва станом на час її подання та, як наслідок, цілком законно розглянута цим судом.
Також здійснивши правовий аналіз викладеної у відзиві заяви ТОВ «Дніпровський елеватор» про зловживання боржником та ініціюючим кредитором процесуальними правами, Верховний Суд дійшов висновку про її відхилення, оскільки скаржник належним чином не обґрунтував, у чому, на його думку, дії зазначених осіб суперечать завданням та цілям господарського судочинства, визначеним статтею 2 ГПК України, як і не навів переконливих аргументів та доводів на підтвердження того, що метою цих осіб не є захист власних прав та законних інтересів.
Зважаючи на викладені вище мотиви у їх сукупності, оскаржені судові рішення у цій справі прийняті у відповідності до норм чинного законодавства та на підставі належно встановлених судами попередніх інстанцій обставин і оцінених доказів, тому доводи скаржників про неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права підлягають відхиленню з підстав необґрунтованості.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційних скарг оскаржені судові рішення у справі, Верховний Суд не встановив порушення чи невірного застосування норм права, на які посилалися скаржники.
На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційних скарг та необхідність залишення оскаржуваних судових рішень у цій справі без змін.
Керуючись статтями 240, 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд
1. Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 у справі № 910/11034/24.
2. Касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Боріваж» арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича в частині оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 (в частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Шевченка Віталія Євгеновича на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025) у справі № 910/11034/24 залишити без задоволення.
Постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 (в частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Шевченка Віталія Євгеновича на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025) у справі № 910/11034/24 залишити без змін.
3. Касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційного банку «Приватбанк» залишити без задоволення.
Постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 (в частині закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Комерційного банку «Приватбанк» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025) у справі № 910/11034/24 залишити без змін.
4. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал Логістік» залишити без задоволення.
Постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 (в частині розгляду по суті апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський Елеватор») у справі № 910/11034/24 залишити без змін.
5. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.07.2025 у справі № 910/11034/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя К. М. Огороднік
Судді С. В. Жуков
В. Я. Погребняк