?
17 грудня 2025 року
м. Київ
cправа № 907/451/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Рогач Л. І.
секретаря судового засідання - Кондратюк Л. М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничо-комерційне підприємство "Газінвест" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 (колегія суддів: Зварич О. В., Матущак О. І., Панова І. Ю.) та рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.06.2025 (суддя Пригуза П. Д.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничо-комерційне підприємство "Газінвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Газорозподільні мережі України" в особі Закарпатської філії Товариства з обмеженою відповідальністю "Газорозподільні мережі України" про зобов'язання вчинити дію та стягнення коштів,
за участі представника позивача - Кренець О. С.,
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничо-комерційне підприємство "Газінвест" (далі - ТОВ "НВКП "Газінвест") звернулось до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Газорозподільні мережі України" (далі - ТОВ "Газорозподільні мережі України") в особі Закарпатської філії ТОВ "Газорозподільні мережі України", в якому просив зобов'язати відповідача виконати умови договору поставки від 16.09.2024 № Дог/ЗФ/100-6593-24 та прийняти належним чином товар - анодні заземлювачі в порядку, передбаченому договором, а також стягнути з відповідача на свою користь заборгованість у загальному розмірі 1 441 440,00 грн.
2. Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач порушив умови договору поставки в частині зобов'язання прийняти та оплатити поставлений товар.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. 16.09.2024 між ТОВ "Газорозподільні мережі України" в особі Закарпатської філії (покупець) та ТОВ "НВКП "Газінвест" (постачальник) укладено договір поставки № Дог/ЗФ/100-6593-24, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов'язався поставити і передати у власність покупця анодні заземлювачі ДК 021:2015 31680000-6 Електричне приладдя та супутні товари до електричного обладнання, а покупець прийняти та оплатити товар на умовах та в порядку, визначених цим договором.
4. Умовами договору поставки передбачено, що:
- характеристики товару (найменування, асортимент, одиниці вимірювання, загальна кількість, ціна за одиницю та загальна вартість), що підлягає поставці за цим договором, зазначено у специфікації (додаток № 1) (пункт 1.2 договору);
- постачальник зобов'язується поставити покупцю товар, якість якого відповідає умовам державних стандартів, технічним умовам та іншим нормам, встановленими чинними нормативно-правовими актами України для такого виду товару, та підтверджуються відповідними посвідченнями, сертифікатами відповідності тощо, виданими компетентними органами та/чи виробниками товару (пункт 2.1 договору);
- якщо поставлений товар виявиться неякісним або таким, що не відповідає умовам цього договору, постачальник зобов'язаний замінити такий товар. Всі витрати, пов'язані із заміною товару неналежної якості, несе постачальник (пункт 2.2 договору);
- покупець має право відмовитися від прийняття товару, асортимент, якісні і технічні характеристики якого не відповідають специфікації (додаток № 1) (пункт 2.3 договору);
- товар неналежної якості підлягає обов'язковому поверненню постачальнику (пункт 2.4 договору);
- покупець має право пред'явити вимоги до постачальника, пов'язані з недоліками товару щодо якості та/або комплексності в частині видимих недоліків, якщо недоліки виявлені протягом 14 календарних днів з моменту отримання товару (пункт 2.6 договору);
- у разі виявлення таких недоліків товару покупець сповіщає про це постачальника протягом 3 робочих днів з моменту виявлення недоліків. Уповноважений представник постачальника зобов'язаний прибути до покупця протягом 2 робочих днів з моменту отримання сповіщення для огляду товару та складання двостороннього акта виявлених недоліків. У разі неявки представника постачальника у встановлений строк покупець має право скласти акт в односторонньому порядку. Акт буде мати доказове значення та повну юридичну силу (пункт 2.7 договору);
- постачальник зобов'язаний протягом 7 календарних днів після дати отримання акта своїми силами та за свій рахунок прийняти та вивезти товар, усунути виявлені недоліки або замінити його на якісний товар (пункт 2.8 договору);
- приймання товару проводиться за кількістю та якістю на підставі товаросупроводжувальних документів, видаткової накладної, специфікації, сертифікаті відповідності, паспортів виробника, державних стандартів України тощо (пункт 4.4 договору);
- покупець має право достроково розірвати договір в односторонньому порядку, у тому числі у випадку невиконання постачальником своїх зобов'язань, письмового повідомивши його у строк 5 робочих днів із дня настання таких підстав (пункт 5.2.1 договору);
- постачальник зобов'язаний забезпечити поставку товару, якість якого відповідає умовам, установленим Розділу 2 договору (пункт 5.3.2 договору).
5. До договору доданий додаток № 1 Специфікація, в якому зазначено найменування товару: Малорозчинний анодний заземлювач МАЗ.ГП-ПК (підповерхневий) у кількості 264 штук.
6. Також до договору доданий додаток № 2 Технічна специфікація, в якому визначено товар: комплект запакованих електродів підповерхневих заземлювачів у кількості 264 комплекти; призначення влаштування електричного контакту позитивного полюсу установки катодного захисту з ґрунтом (ґрунтовим електролітом) при катодній поляризації підземних сталевих трубопроводів при поверхневому (траншейному) розташуванні електродів анодного заземлення.
7. У вказаній Технічній специфікації зазначені технічні і якісні характеристики електродів підповерхневих анодних заземлювачів, зокрема, у пункті 1.1 Технічної специфікації зазначено, що сердечник кожного електроду анодного заземлення циліндричної форми довжиною не більше 1 м; Матеріал: графіт порозаповнениий/графітопласт з об'ємною щільністю не менше 1600 кг/куб. м.
8. Згідно з пунктом 1.6 Технічної специфікації кожух кожного електроду анодного заземлення має бути виготовлений з оцинкованої сталі.
9. У пункті 1.8 Технічної специфікації вказано, що проміжок "кожух-сердечник" має бути щільно, без пустот, заповнений вуглецевою засипкою (графітова крихта).
10. У матеріалах справи наявна копія Технічного опису ТО-МАЗ-ГП-ПК.1 Малорозчинний анодний заземлювач, графітовий, поверхневий комплектний, МАЗ.ГП-ПК, ТУ У 27.1-2190500354-007-2018. м. Дніпро 2024 р.
11. В пункті 4.1 вказаного Технічного опису вказано, що електрод комплектний поверхневий малорозчинного анодного заземлювач являє собою контейнер з оцинкованої бляхи, в якому розміщений графітовий (порозаповнений, циліндричної форми) електрод, а вільний простір засипано активатором (графітовий дріб'язок).
12. На рисунку 1 конструкції комплектного електроду малорозчинного анодного заземлювача в Технічному описі під номером 8 зазначено "Засипка (активатор) графітовий дріб'язок (крихта)".
13. ТОВ "НВКП "Газінвест" поставлено ТОВ "Газорозподільні мережі України" в особі Закарпатської філії ТОВ "Газорозподільні мережі України" товар (малорозчинний анодний заземлювач) в період з 19.12.2024 по 30.12.2024, що підтверджується видатковими накладними від 19.12.2024 № 119, від 20.12.2024 № 121, від 23.12.2024 № 122, від 27.12.2024 № 138 та від 30.12.2024 № 142.
14. 27.12.2024 при здійсненні вхідного контролю згідно з актом відбору зразків від 27.12.2024 № 001 з метою перевірки якості товару працівниками відповідача було здійснено відбір зразків, а саме: порошкоподібної речовини чорного кольору, яка відібрана у анодних заземлювачів від 19.12.2024 № 1539 К-5 та від 19.12.2024 № 1534 К-5.
15. Відібрані зразки були упаковані у сейф-пакет № 0419266 та направлені для проведення незалежної експертизи (дослідження хімічного складу) до Інституту електрозварювання ім. Є. О. Патона НАН України.
16. 31.12.2024 ТОВ "Газорозподільні мережі України" в особі Закарпатської філії звернулось до ТОВ "НВКП "Газінвест" з листом № 3кФ/100/15-Вих-359-24, в якому повідомило про здійснення відбору зразків наповнювача з анодних заземлювачів із складанням акта відбору зразків, і такі зразки передані для проведення незалежної експертизи. Також у вказаному листі відповідач зазначив, що за результатами експертизи буде прийнято рішення щодо прийняття чи неприйняття поставленого товару.
17. У висновку про хімічний склад проби порошкоподібної засипки анодних заземлювачів від 15.01.2025 (далі - висновок від 15.01.2025), складеному групою випробувальної лабораторії Інституту електрозварювання ім. Є. О. Патона НАН України (атестат про акредитацію від 03.04.2020 № 20362), зафіксовано результати досліджень засипки, а саме: масова доля вуглецю загального 84,4 %; масова доля вуглецю вільного 64,5 %; масова доля вуглецю зв'язаного 19,9 %; масова доля заліза в порошковій пробі 2,18 %.
18. Листом від 22.01.2025 № 3кФ/100/21.2-ВИХ-925-25 відповідач повідомив позивача про те, що отримані анодні заземлювачі не відповідають умовам договору.
19. В листі від 29.01.2025 № 2901/25-3 позивач не погодився з оцінкою товару, зазначивши, що поставлений товар відповідає умовам договору, та наполягав на прийнятті вказаного товару.
20. Листом від 03.02.2025 № 3кФ/100/21-ВИХ-2084-25 відповідач повідомив позивача про те, що в ході прийняття товару та його оцінки на предмет відповідності встановленим законом вимогам, стандартам та технічним умовам було виявлено, що поставлений постачальником товар не відповідає якісним характеристикам. Крім того, посилаючись на лабораторні дослідження Інституту електрозварювання ім. Є. О. Патона НАН України, та керуючись пунктом 5.2.1 договору, статтею 651, частиною другої статті 678 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), відповідач повідомив позивача про розірвання договору поставки № Дог/ЗФ/100-6593-24.
21. У листі від 04.02.2025 № 0402/25-2 ТОВ "НВКП "Газінвест" звернув увагу відповідача на те, що результати висновку від 15.01.2025 не можуть вважатися достовірними та такими, що відповідають дійсності.
22. Листом від 06.02.2025 № 0602/25-2 позивач просив відповідача прийняти товар і провести оплату за нього.
23. В матеріалах справи наявна копія вимоги від 19.03.2025 № 3кФ/100/31.1-ВИХ-5006-25 відповідача до позивача у семиденний термін з моменту її отримання забрати поставлений на виконання договору поставки товар у зв'язку із неналежною якістю товару.
24. Неприйняття та неоплата товару з боку відповідача стало підставою для звернення позивача із вказаним позовом до суду.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
25. 19.06.2025 Господарський суд Закарпатської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 22.09.2025, про відмову у позові.
26. Судові рішення мотивовані тим, що в ході прийняття відповідачем товару виявлено, що поставлений позивачем товар не відповідає якісним характеристикам, визначеним у Технічній специфікації, що є додатком № 2 до договору, а саме: застосована позивачем суміш порошкоподібної засипки при виготовленні анодних заземлювачів не є "графітовою крихтою", як це передбачено умовами договору. Оскільки позивач за наслідками поставки неякісного товару не здійснив заміни неякісного товару якісним, відповідач скористався своїм правом, передбаченим пунктом 5.2.1 договору, на дострокове розірвання договору в односторонньому порядку. Таким чином, суди дійшли висновку, що відповідач правомірно відмовився від прийняття та оплати товару.
Короткий зміст касаційної скарги
27. ТОВ "НВКП "Газінвест" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій, справу направити на новий розгляд до Господарського суду Закарпатської області.
28. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункти 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наполягаючи на тому, що суд апеляційної інстанції необґрунтовано відхилив клопотання позивача про призначення у справі експертизи з метою встановлення якості поставленого товару, натомість суди обох інстанцій самостійно дослідили питання про те, що засипка у поставленому товарі не є вуглецевою засипкою (графітовою крихтою), в той час як дійти такого висновку можливо лише після проведення експертного дослідження.
29. Обґрунтовуючи підставу, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених Верховним Судом:
- у постановах Верховного Суду від 09.07.2025 у справі № 904/975/24, від 16.10.2025 у справі № 922/2955/24, від 14.08.2025 у справі № 917/2378/24 про те, що обов'язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об'єктивності з'ясування обставин справи та оцінки доказів;
- у постанові Верховного Суду від 27.02.2024 у справі № 916/2239/22 стосовно того, що свобода договору, як одна з принципових засад цивільного законодавства, є межею законодавчого втручання у приватні відносини сторін.
Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу
30. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Газорозподільні мережі України" просить в її задоволенні відмовити, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін, наполягаючи на дотриманні судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
31. Відповідач зазначає, що відмова суду апеляційної інстанції у задоволенні клопотання позивач про призначення експертизи у справі є правомірною, оскільки заявник у клопотанні не навів обґрунтованих підстав для її проведення, а призначення експертизи є правом, а не обов'язком суду. Крім того, відповідач вважає, що висновки Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, не є застосовними у цій справі, оскільки були висловлені Судом у неподібних правовідносинах.
Позиція Верховного Суду
32. Предметом судового розгляду у цій справі є встановлення обставин наявності/відсутності визначених умовами договору підстав для відмови покупця від отримання та оплати товару та односторонньої відмови від договору у випадку невиконання постачальником своїх зобов'язань щодо поставки товару належної якості.
33. Суди першої та апеляційної інстанцій за результатами перевірки доводів позовної заяви та дослідження обставин справи зазначили, що поставлений позивачем товар не відповідає умовам договору поставки і специфікації, а застосована позивачем суміш порошкоподібної засипки при виготовленні анодних заземлювачів, не є "графітовою крихтою", як того вимагає Специфікація, що є додатком 2 до договору поставки, та пункт 8.3. Технічного опису товару, але є сумішшю різних матеріалів, що містить 65 % вуглецевої засипки, у зв'язку з чим суди дійшли висновку про те, що покупець, здійснивши вхідний контроль товару зі складанням акта, правомірно відмовився від прийняття цього товару.
34. Спірне питання, передане на розгляд касаційного суду, полягає у тому, чи обґрунтовано суд апеляційної інстанції відмовив позивачу у задоволенні клопотання про призначення експертизи.
35. Відповідно до частини першої статті 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з'ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.
36. Верховний Суд неодноразово зазначав, що судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Неприпустимо ставити перед судовими експертами питання, вирішення яких не спрямовано на встановлення даних, що входять до предмета доказування у справі, а також правові питання, вирішення яких згідно з чинним законодавством віднесено до компетенції суду. Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінку у разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи (постанови Верховного Суду від 14.07.2021 у справі № 902/834/20, від 13.08.2021 у справі № 917/1196/19, від 30.09.2021 у справі № 927/110/18, від 26.10.2022 у справі № 904/5077/21, від 06.02.2024 у справі № 910/12661/22 тощо).
37. Призначення експертизи є правом, а не обов'язком господарського суду, при цьому питання щодо призначення експертизи вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням предмета, підстав позову та обставин справи. Аналогічний висновок наведений у постанові Верховного Суду від 27.04.2021 у справі № 927/685/20.
38. Питання про призначення судової експертизи повинно вирішуватися лише після ґрунтовного вивчення обставин справи і доводів сторін щодо необхідності такого призначення (постанови Верховного Суду від 24 січня 2018 року у справі № 907/425/16 та у справі № 917/50/17, від 17 грудня 2024 року у справі № 916/2932/23).
39. Разом з цим, для з'ясування питань, що потребують спеціальних знань, господарському суду необхідно дотримуватися принципів змагальності, рівності та диспозитивності та призначати судову експертизу, не перебираючи на себе не притаманні суду функції експерта (постанови Верховного Суду від 22.01.2024 у справі № 910/13105/21, від 27.02.2024 № 912/164/20).
40. Верховний Суд зазначає, що незгода із відмовою у призначенні експертизи сама по собі не може бути підставою для висновку, що суд допустив у цій частині порушення норм процесуального права, яке є підставою для скасування оскарженого рішення (постанови Верховного Суду від 20.12.2023 у справі № 910/3600/22, від 10.01.2024 у справі № 921/39/23, від 06.02.2024 у справі № 910/12661/22).
41. З матеріалів справи вбачається, що представник позивача подав до апеляційного суду клопотання від 31.07.2025 про призначення комплексної товарознавчої експертизи та експертизи матеріалів, речовин та виробів, на вирішення якої поставити наступні питання:
- чи відповідають технічні і якісні показники Малорозчинних анодних заземлювачів МАЗ.ГП-ПК (підповерхневих) за договором поставки від 16.09.2024 № Дог/ЗФ/100- 6593-24 пункту 1.8. додатку № 2 (Технічна специфікація) до договору поставки від 16.09.2024 № Дог/ЗФ/100-6593-24?
- чи є графітовою засипка, що розміщена в "кожуху-сердечнику" Малорозчинних анодних заземлювачів МАЗ.ГП-ПК (підповерхневих) за договором поставки від 16.09.2024 №Дог/ ЗФ/100-6593-24?
42. Відмовляючи в задоволенні клопотання позивача про призначення експертизи, апеляційний суд виходив з того, що в матеріалах справи містяться копії документів, а саме: акт відбору зразків від 27.12.2024, зі змісту якого вбачається, що було відібрано порошкоподібну речовину чорного кольору з анодних заземлювачів; висновок про хімічний склад проби порошкоподібної засипки анодних заземлювачів від 15.01.2025, в якому зазначена масова доля речовин досліджуваної засипки у відсотковому співвідношенні; лист ТОВ "Газорозподільні мережі України" (Закарпатська філія) директору ТОВ "НВКП "Газінвест", де вказано про те, що отримані анодні заземлювачі не відповідають умовам договору.
43. Зважаючи на поставлені позивачем питання, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що наявні у справі матеріали дозволяють встановити обставини (фактичні дані) справи, необхідні для розгляду справи, внаслідок чого у суду відсутня потреба у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування.
44. При цьому апеляційним судом враховано, що:
- у висновку від 15.01.2025 зазначено відсоткове співвідношення товару, а саме: масова доля вуглецю загального 84,4 %; масова доля вуглецю вільного 64,5 %; масова доля вуглецю зв'язаного 19,9 %; масова доля заліза в порошковій пробі 2,18 %; решта складу неактивні залишки (пил, зола тощо);
- у анодних заземлювачах проміжок між кожухом та сердечником заповнений не вуглецевою засипкою (графітовою крихтою), а іншою сумішшю, яка не є графітовою крихтою, але є сумішшю різних матеріалів, що містить 65 % вуглецевої засипки;
- позивач не оспорив наданий відповідачем висновок від 15.01.2025 про вміст засипки, що містилася у поставлених анодних заземлювачах.
- наявні в матеріалах справи докази не є суперечливими.
45. При цьому Суд відхиляє посилання скаржника на лист Інституту зварювання ім. Є. О. Патона від 10.07.2025 № 22/939, в якому зазначено, що графіт є однією із відомих кристалічних фаз вуглецю і цю фазу можна ідентифікувати рентгено-фазовим аналізом. В свою чергу, рентгено-фазовий аналіз не проводився.
46. Верховний Суд зазначає, що вказаний лист наукової установи, який містить загальні теоретичні відомості про методи дослідження (зокрема, рентгено-фазовий аналіз), не є висновком експерта в розумінні ГПК України та не спростовує фактичних даних, встановлених у висновку від 15.01.2025. Доводи скаржника в цій частині зводяться до намагання надати перевагу одному доказу над іншим (листу-роз'ясненню над наявним у матеріалах справи висновком від 15.01.2025).
47. За таких обставин, апеляційний суд правомірно не взяв до уваги вказаний лист як підставу для призначення експертизи, оскільки незгода сторони з обраною методикою дослідження, за відсутності доказів недостовірності чи суперечливості вже отриманих результатів, не є підставою для сумнівів у правильності висновку від 15.01.2025.
48. Отже, переглядаючи оскаржувані судові рішення у межах доводів касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку, що відмова у задоволенні клопотання про призначення експертизи у справі ухвалена судом після належного вивчення обставин справи та правовідносин сторін.
49. Наявність підстави, визначеної пунктом 3 частини третьої статті 310 ГПК України (необґрунтоване відхилення судом клопотання щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи), для скасування рішень судів попередніх інстанцій та направлення справи на новий розгляд не підтвердилася.
50. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, позивач з посиланням на постанови Верховного Суду від 10.12.2024 у справі № 919/6738/23, від 18.03.2021 у справі № 910/9525/19, від 27.02.2024 у справі № 916/2239/22, зазначає про те, що суди попередніх інстанцій помилково інтерпретували поняття "вуглецевий матеріал (графітова крихта)" та дійшли помилкового висновку про невідповідність поставленого товару технічним характеристикам, при цьому невірно трактуючи пункт 1.8 додатку № 2 до договору поставки.
51. У касаційній скарзі позивач звертає увагу на те, що на даний момент єдиний Державний стандарт України, який регулює поняття "вуглецева засипка" в контексті даного спору є ДСТУ № 2978-5 (Вуглецеві матеріали). У пункті 15.1 ДСТУ 2978-95 розкрито поняття вуглецева засипка - порошкоподібний вуглецевий матеріал певного гранулометричного складу, призначений для пересипки заготовок у печах випалювання або графітування.
52. Відповідно до визначення вуглецевий матеріал (пункт 3.3 ДСТУ 2978-95) - це твердий матеріал, який складається переважно з вуглецю, що має графітову або графітоподібну структуру різного ступеня досконалості.
53. Позивач у касаційній скарзі стверджує, що ані зазначеним ДСТУ, а ні умовами договору не було визначено відсоток вільного вуглецю, який має бути у засипці анодних заземлювачів (тобто у поставленому позивачем товарі).
54. Так, згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Визначальною ознакою договору є мета його укладення. Статтею 627 цього ж Кодексу передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Відповідно до статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
55. Відповідно до статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.
56. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина перша статті 628 ЦК України).
57. Статтею 213 ЦК України встановлено, що зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину (частини перша та друга).
58. Правила тлумачення змісту правочину визначено частиною третьою статті 213 ЦК України, яка передбачає, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
59. За змістом частини четвертої статті 213 ЦК України, якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
60. Підставою для тлумачення судом договору є наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього договору/його частини, що не дає змогу з'ясувати дійсний зміст правочину/його частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює існуючи умови угоди. Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту договору/його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов. З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст договору/його частина у способи, встановлені статтею 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень (постанова Верховного Суду від 18.03.2021 у справі № 910/9525/19, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі).
61. Верховний Суд зазначає, що у разі, якщо з'ясувати справжній зміст відповідної умови договору неможливо за допомогою загальних підходів до тлумачення змісту правочину, передбачених у частинах третій та четвертій статті 213 ЦК України, слід застосовувати принцип contra proferentem.
62. Верховний Суд вважає необхідним звернути увагу на таке: Contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов'язаний з неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які "не були індивідуально узгоджені" (no individually negotiated), але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір "під переважним впливом однієї зі сторін" (under the dоminant influence of one party).
Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 18.03.2021 у справі № 910/9525/19.
63. Здійснюючи правовий аналіз та тлумачення умов договору, господарські суди зазначили, що пунктом 1.8. Технічної специфікації визначено, що проміжок між кожухом та сердечником має бути щільним, без пустот заповнений вуглецевою засипкою (графітовою крихтою).
64. Судами встановлено, що договором поставки чітко і однозначно визначено поняття "вуглецева засипка" через уточнення в дужках, що така вуглецева засипка має бути "графітовою крихтою".
65. Суди врахували, що єдиним документом у справі, що підтверджує технічні характеристики товару, є Технічний опис: "Малорозчинний анодний заземлювач, графітовий, поверхневий комплектний, МАЗ.ГП-ПК, ТУ У 27.1-2190500354-007-2018, Технічний опис, ТО-МАЗ-ГП-ПК.1, м. Дніпро, 2024 р."
66. Представник позивача стверджує, що вказаний Технічний опис виготовлений самим постачальником як виробником товару. Згідно з цим Технічним описом товару, він має бути графітовим, а матеріал засипки має бути графітовим дрібняком.
67. Таким чином, суди, проаналізувавши фактичні обставини справи, умови договору та позиції сторін, дійшли висновку, що застосована позивачем суміш порошкоподібної засипки при виготовленні анодних заземлювачів, не є "графітовою крихтою", як того вимагає Специфікація додаток 2 до договору поставки та пункт 8.3 Технічного опису товару.
68. З урахуванням викладеного колегія суддів вважає, що суди правильно визначили правову природу поняття "графітова крихта" з урахуванням умов договору, а також надали правову оцінку правам та обов'язкам сторін для визначення спрямованості як їхніх дій, так і правових наслідків у спірних правовідносинах.
69. Інші доводи, викладені в касаційній скарзі, зводяться до з'ясування обставин, уже встановлених господарськими судами попередніх інстанцій, та переоцінки вже оцінених ними доказів у справі, тому суд касаційної інстанції не може взяти їх до уваги згідно з положеннями частини другої статті 300 ГПК України.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
70. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.
71. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
72. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а судових рішень - без змін, як таких, що ухвалені із додержанням норм права.
Судові витрати
73. Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд -
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничо-комерційне підприємство "Газінвест" залишити без задоволення, а постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.06.2025 у справі № 907/451/25 - без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню
Суддя Є. В. Краснов
Суддя Г. М. Мачульський
Суддя Л. І. Рогач