?
17 грудня 2025 року
м. Київ
cправа № 902/430/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Рогач Л. І.,
секретаря судового засідання - Кондратюк Л. М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Праймсейлз" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 (колегія суддів: Маціщук А. В., Бучинська Г. Б., Філіпова Т. Л.) та рішення Господарського суду Вінницької області від 11.06.2025 (суддя Маслій І. В.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Праймсейлз" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бєл-Транс", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Голдмайс" про визнання договору недійсним,
за участю представників:
позивача - Симбірцева Є. В., Брожика С. В.,
відповідача - Правдивця С. М.,
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Праймсейлз" (далі - ТОВ "Праймсейлз") звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бєл-Транс" (далі - ТОВ "Бєл-Транс"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Голдмайс" (далі - ТОВ "Голдмайс") про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 20.03.2024 № 20/03-24, укладеного між відповідачами, за яким ТОВ "Голдмайс" відступив на користь ТОВ "Бєл-Транс" права вимоги до позивача боргу у сумі 9 143 905,57 грн, що виник на підставі договору комісії на реалізацію сільськогосподарської продукції від 01.11.2018 № 0111-ТДКХ (далі - договір комісії, договір комісії № 0111-ТДКХ).
2. Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач не надавав згоду на укладання такого договору, тоді як відповідно до пункту 9.3 договору комісії жодна зі сторін не має права передавати свої права за цим договором третій стороні без письмової згоди другої сторони.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. 01.11.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Київхліб" (яке надалі змінило назву на ТОВ "Праймсейлз", позивач, комітент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінагро-Фуд" (далі - ТОВ "Вінагро-Фуд") (комісіонер) укладено договір комісії № 0111-ТДКХ.
4. Відповідно до умов договору комісії комітент доручає, а комісіонер зобов'язується здійснити від свого імені та за рахунок комітента визначені у пункті 1.1 договору юридично значимі дії, зокрема, здійснювати реалізацію (продаж та/чи поставку) на експорт з України продукції, що належить комітенту, укладати зовнішньоекономічні договори (контракти) купівлі-продажу та/чи поставки, оформляти та підписувати в інтересах комітента інші документи тощо, а комітент зобов'язаний оплатити комісійну винагороду протягом 10 днів з дати надходження коштів на рахунок комітента за реалізовану продукцію згідно з цим договором на банківський рахунок комітента від комісіонера на підставі звіту про надані послуги, акта приймання-передачі наданих послуг та копій первинних документів, що підтверджують витрати комісіонера (пункт 7.6 договору комісії).
5. За змістом пункту 9.3 договору комісії жодна зі сторін не має права передавати свої права за цим договором третій стороні без письмової згоди другої сторони.
6. Судами встановлено та позивач не заперечує обставин виконання ТОВ "Вінагро-Фуд" договору комісії і виникнення у позивача боргу в сумі 9 143 905,57 грн.
7. Листом від 02.12.2021 № 02/12-1 ТОВ "Вінагро-Фуд" повідомило ТОВ "Торговий дім "Київхліб" про прийняте рішення щодо відступлення на користь ТОВ "Голдмайс" права вимоги боргу у сумі 9 143 905,57 грн, що виник на підставі договору комісії, та відповідно до пункту 9.3 цього договору просило надати ТОВ "Вінагро-Фуд" згоду на укладення договору відступлення права грошової вимоги з ТОВ "Голдмайс".
8. Листом від 09.12.2021 № 09/12 ТОВ "Торговий дім "Київхліб" у відповідь на лист ТОВ "Вінагро-Фуд" від 02.12.2021 № 02/12-1 надало згоду на укладення ТОВ "Вінагро-Фуд" із ТОВ "Голдмайс" та ТОВ "Торговий дім "Київхліб" договору відступлення права грошової вимоги, відповідно до якого на користь ТОВ "Голдмайс" буде відступлено належне ТОВ "Вінагро-Фуд" право вимоги до ТОВ "Торговий дім "Київхліб" коштів у сумі 9 143 905,57 грн, що виникло на підставі договору комісії. Окремо у листі зазначено, що згода на відступлення права грошової вимоги діє у випадку визначення в такому договорі строку виконання грошового зобов'язання ТОВ "Торговий дім "Київхліб" перед новим кредитором не пізніше 31.12.2022.
9. 14.12.2021 ТОВ "Вінагро-Фуд" як первісний кредитор, ТОВ "Голдмайс" як новий кредитор та ТОВ "Торговий дім "Київхліб" як боржник уклали договір про відступлення права вимоги № 14/12ТДКХ, за умовами пункту 1.1 якого первісний кредитор в дату укладення цього договору передає новому кредиторові, а новий кредитор - приймає та оплачує право грошової вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором комісії № 0111-ТДКХ, укладеним між первісним кредитором та боржником на суму та в межах згідно з пунктом 1.2 цього договору.
10. Так, відповідно до пункту 1.2 договору за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання грошових зобов'язань за основним договором щодо сплати боргу в розмірі 9 162 527,90 грн, який виник на підставі основного договору.
11. Як вбачається з пункту 2.2 договору, боржник здійснює оплату зазначеної в пункті 1.2 договору заборгованості на користь нового кредитора не пізніше 31.12.2022, тобто у строк, погоджений боржником.
12. Згідно з пунктом 5.1 договору цей договір набирає чинності з моменту його підписання всіма сторонами та скріплення підписів печатками всіх сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором, якщо інше не передбачено цим договором.
13. На виконання пункту 1.5 договору ТОВ "Вінагро-Фуд" та ТОВ "Голдмайс" 14.12.2021 склали акт про передачу права грошової вимоги, відповідно до якого на користь ТОВ "Голдмайс" відступлене належне ТОВ "Вінагро-Фуд" право грошової вимоги до ТОВ "Торговий дім "Київхліб" у розмірі 9 143 905,57 грн, що виникло на підставі договору комісії.
14. Листом від 14.12.2021 № 14/12-1 ТОВ "Вінагро-Фуд" (первісний кредитор) повідомило ТОВ "Торговий дім "Київхліб" про те, що 14.12.2021 ТОВ "Вінагро-Фуд", ТОВ "Торговий дім "Київхліб" та ТОВ "Голдмайс" уклали договір відступлення права грошової вимоги № 14/12ТДКХ, предметом якого є відступлення на користь ТОВ "Голдмайс" належного ТОВ "Вінагро-Фуд" права грошової вимоги до ТОВ "Торговий дім "Київхліб" у розмірі 9 143 905,57 грн, яке виникло на підставі договору комісії.
15. Одночасно у цьому листі ТОВ "Вінагро-Фуд" просило з моменту отримання такого повідомлення виконати грошове зобов'язання на суму 9 143 905,57 грн перед ТОВ "Голдмайс".
16. 20.03.2024 ТОВ "Бєл-Транс" як новий кредитор та ТОВ "Голдмайс" як первісний кредитор уклали договір відступлення права вимоги № 20/03/24, за умовами пункту 1.1 якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги грошових зобов'язань, яке належить первісному кредитору, та стає кредитором за зобов'язаннями ТОВ "Торговий дім "Київхліб" згідно з договором про відступлення права грошової вимоги від 14.12.2021 № 14/12ТДКХ та договором комісії № 0111-ТДКХ на суму 9 143 905,57 грн.
17. Листом від 18.04.2024 № 18-1/04 ТОВ "Бєл-Транс" повідомило ТОВ "Торговий дім "Київхліб" про укладення з ТОВ "Голдмайс" 20.03.2024 договору відступлення права вимоги № 20/03/24 і просило ТОВ "Торговий дім "Київхліб" погасити заборгованість у розмірі 9 143 905,57 грн та направити відповідь ТОВ "Бєл-Транс" у десятиденний строк з моменту отримання згаданого листа.
18. ТОВ "Торговий дім "Київхліб" отримало зазначений лист 22.04.2024, проте залишило його без відповіді та реагування.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
19. 11.06.2025 Господарський суд Вінницької області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2025, про відмову у позові.
20. Судові рішення мотивовані тим, що:
- позивач на виконання вимог пункту 9.3 договору комісії надав згоду на передання до ТОВ "Голдмайс" належного ТОВ "Вінагро-Фуд" права грошової вимоги до ТОВ "Торговий дім "Київхліб" у розмірі 9 143 905,57 грн;
- на підставі договору відступлення права грошової вимоги від 14.12.2021 № 14/12ТДКХ до нового кредитора перейшло виключно право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання грошових зобов'язань за основним договором (комісії на реалізацію сільгосппродукції) щодо сплати боргу в розмірі 9 162 527,90 грн, але ТОВ "Голдмайс" не стало правонаступником усіх прав та обов'язків комісіонера на умовах договору комісії;
- умови договору про відступлення права грошової вимоги від 14.12.2021 № 14/12ТДКХ, який укладений за участі позивача, не містять умови щодо письмової згоди сторін на передачу прав за цим договором третій стороні.
21. Відмовляючи в задоволенні позову, суди дійшли висновку про те, що позивач не надав доказів, які обґрунтовують порушення його суб'єктивного права (інтересу) з боку відповідачів, та виснували про відсутність правових підстав для задоволення позову про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 20.03.2024 № 20/03/24.
Короткий зміст касаційної скарги
22. ТОВ "Праймсейлз" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій та прийняти нове рішення про задоволення позову.
23. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наполягаючи на тому, що суди попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постановах об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 та Верховного Суду від 14.01.2025 у справі № 905/135/22, відповідних до яких сам по собі факт наявності заборгованості не свідчить про дійсність і правомірність механізму її відступлення, і в кожному конкретному випадку суд повинен оцінювати не зовнішню форму, а економічну та юридичну суть операції, наявність і об'єктивність підстав для зміни кредитора та відсутність елементів зловживання правом.
Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу
24. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Бєл-Транс" просить у задоволенні цієї скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, наполягаючи на тому, що позов у цій справі поданий позивачем з метою невиконання своїх зобов'язань як боржника за договором комісії № 0111-ТДКХ та з метою створення перешкоди для розгляду іншої справи № 910/15962/24 про стягнення заборгованості позивача за договором комісії. ТОВ "Бєл-Транс" стверджує, що подання позивачем завідомо необґрунтованого позову про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 20.03.2024 № 20/03/24 свідчить про зловживання позивачем своїми процесуальними правами з метою затягування судового розгляду справи № 910/15962/24.
Позиція Верховного Суду
25. Згідно з пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
26. Тобто відповідно до положень згаданої норми касаційний перегляд з указаних підстав може відбутися за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
27. Згідно з правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, який було сформульовано у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема і пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб'єктним та об'єктним критеріями.
28. При цьому з-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.
29. Подібність правовідносин суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов'язаних із правами й обов'язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб'єктів (видової належності сторін спору) й об'єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).
30. Не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення (див. зокрема, підхід у частині оцінювання спірних правовідносин на предмет подібності, який застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 13.07.2022 у справі № 199/8324/19).
31. Водночас суд касаційної інстанції зазначає, що слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції на обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.
Проаналізувавши наведені скаржником підстави касаційного оскарження відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, судова колегія виходить з такого
32. Так, предметом позову у справі № 910/12787/17 були вимоги ТОВ "Тех-Трейд-Інвест" як власника майна, переданого в іпотеку АТ "КБ "ПриватБанк", про визнання недійсними окремих пунктів кредитних договорів, якими передбачено встановлення подвійної плати за користування кредитом. Позовні вимоги обґрунтовані, зокрема, тим, що позивач хоча і не є стороною цих кредитних договорів, однак набув право власності на майно, що становить предмет іпотеки згідно з договорами іпотеки від 02.06.2016, від 03.06.2016, укладеними між ТОВ "Скорзонера" і ПАТ "КБ "ПриватБанк" у забезпечення виконання зобов'язань за цими кредитними договорами, та, відповідно, до позивача в силу закону перейшли права й обов'язки іпотекодавця за зазначеними договорами іпотеки.
33. Скасовуючи постанову апеляційного суду про задоволення позову, Верховний Суд у постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 зазначив, що спірні кредитні договори було укладено до фактичного утворення позивача (ТОВ "Тех-Трейд-Інвест"), право власності на майно (предмет іпотеки) вже було обмежено у встановлений чинним законодавством спосіб (перебувало в іпотеці), про що позивач був обізнаний, ТОВ "Тех-Трейд-Інвест" таким чином взяв на себе, у тому числі, ризик настання відповідних наслідків у виді невиконання боржниками (позичальниками) своїх кредитних зобов'язань. У зв'язку з наведеним Суд виснував про відсутність порушеного права позивача.
34. Предметом спору у справі № 905/135/22 були вимоги про визнання недійсними додаткових угод до договору підряду, якими змінено сторону договору - підрядника ТОВ "БТК "Міра" на ТОВ "ДЄАС Констракшн" у зв'язку зі створенням нової юридичної особи шляхом виділу ТОВ "ДЄАС Констракшн" та передачі йому частини майна, прав та обов'язків ТОВ "БТК "Міра" у порядку статті 109 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
35. У справі № 905/135/22 Суд дійшов висновків про те, що оскільки виділ є видом реорганізації, який не має наслідком припинення юридичної особи ТОВ "БТК "Міра" (переможця процедури закупівлі), зобов'язання, які виникли за договором підряду (укладеного за наслідком процедури закупівлі), є нерозривно пов'язаними саме з ТОВ "БТК "Міра", яке залишається суб'єктом права, адже саме ця особа (переможець тендеру) надала пропозицію, яка відповідала вимогам замовника, та підтвердила можливість виконання договору, відповідно, немає підстав для переходу прав та обов'язків за такими зобов'язаннями до іншої юридичної особи, зокрема, до ТОВ "ДЄАС Констракшн".
36. Отже, у наведених скаржником у касаційній скарзі справах № 905/135/22 та № 910/12787/17 Верховний Суд не робив висновків щодо застосування пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України (заміна кредитора у зобов'язанні шляхом передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а предметом судового розгляду у справі № 905/135/22 були обставини щодо заміни сторони у зобов'язанні шляхом правонаступництва, у справі № 910/12787/17 - обставини щодо настання негативних наслідків у разі невиконання боржниками (позичальниками) своїх кредитних зобов'язань для іпотекодавця, який був створений як юридична особа та набув право власності на іпотечне майно після укладання кредитного договору.
37. За таких обставин правовідносини у справі, що переглядається, та у справах, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, не є подібними з огляду на різне правове регулювання та різні фактичні обставини справи, а висновки Верховного Суду, викладені у справах № 905/135/22 та № 910/12787/17, не є застосовними до справи № 902/430/25, що переглядається.
38. Таким чином, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
39. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
40. З огляду на те, що доводи касаційної скарги, які стали підставами для відкриття касаційного провадження, не підтвердилися, касаційне провадження у цій справі необхідно закрити.
Судові витрати
41. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника та не підлягає поверненню відповідно до пункту 5 частини першої статті 7 Закону України "Про судовий збір".
Керуючись статтями 234, 235, 296, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
Касаційне провадження у справі № 902/430/25 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Праймсейлз" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 та рішення Господарського суду Вінницької області від 11.06.2025 закрити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.
Суддя Є. В. Краснов
Суддя Г. М. Мачульський
Суддя Л. І. Рогач