18 грудня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/8127/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кролевець О.А.,
за участю секретаря судового засідання - Федорової О.В.,
за участю представників:
від позивача: не з'явився,
від відповідача-1: не з'явився,
від відповідача-2: Демченко Н.М.,
від відповідача-3: не з'явився,
від відповідача-4: не з'явився,
від відповідача-5: не з'явився,
від відповідача-6: не з'явився,
від третьої особи: не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2025
у складі колегії суддів: Євсіков О.О. - головуючий, Корсак В.А., Алданова С.О.,
та на рішення господарського суду міста Києва від 14.05.2025
суддя: Нечай О.В.
у справі № 910/8127/24
за позовом ОСОБА_1
до 1. Приватного підприємства «Пріма Лекс»,
2. ОСОБА_2 ,
3. ОСОБА_3 ,
4. ОСОБА_4 ,
5. Товариства з обмеженою відповідальністю «Мдіна ЛТД»,
6. ОСОБА_5 ,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - товариство з обмеженою відповідальністю «СП МДМ»,
про визначення розміру статутного капіталу товариства та визнання за позивачем права на частку в статутному капіталі,
Історія справи
1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до приватного підприємства «Пріма Лекс» (далі - ПП «Пріма Лекс», відповідач-1), ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідач-2), ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 , відповідач-3), ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 , відповідач-4), товариства з обмеженою відповідальністю «Мдіна ЛТД» (далі - ТОВ «Мдіна ЛТД», відповідач-5), ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5 , відповідач-6), у якій просить суд: визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «СП МДМ» (далі - ТОВ «СП МДМ», Товариство, третя особа) в сумі 7 142 858,00 грн; визнати за позивачем право на 51/100 часток в статутному капіталі ТОВ «СП МДМ» в грошовому виразі в сумі 3 642 857,14 грн.
2. Позов мотивовано тим, що позивачем укладено з ПП юридичною фірмою «Пріма Лекс» договір, за яким позивач придбав частку в статутному капіталі ТОВ «СП МДМ» у розмірі 51%, вартістю 3 642 857,14 грн, яка належала ПП «Пріма Лекс».
3. Рішенням господарського суду міста Києва від 04.05.2018 у справі № 910/9474/17 визнано, зокрема недійсним рішення загальних зборів ТОВ «СП МДМ», оформлених протоколом від 16.12.2016, та зобов?язано Шевченківську районну у місті Києві державну адміністрацію скасувати реєстраційні дії, зокрема і записи, зроблені 14.12.2016 та 21.12.2016.
4. Станом на день подання позову ТОВ «СП МДМ» не повернуло ПП «Пріма Лекс» внесок до статутного фонду ТОВ «СП МДМ», що свідчить про схвалення цього правочину. Рішення загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ» про виключення ПП «Пріма Лекс» з учасників ТОВ «СП МДМ» не приймались.
Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій
5. Рішенням господарського суду міста Києва від 14.05.2025 у справі № 910/8127/24 відмовлено позивачеві в позові.
6. Судове рішення мотивоване тим, що ПП «Пріма Лекс» ніколи не набувало статусу учасника ТОВ «СП МДМ», статутний капітал останнього збільшено до 7 142 858,00 грн не було, а тому у ПП «ЮФ «Пріма Лекс» не виникло права продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СП МДМ» (ч. 1 ст. 147 ЦК України), що, у свою чергу, унеможливлює набуття ОСОБА_1 відповідної частки у свою власність.
7. Суд посилається на рішення господарського суду міста Києва від 04.05.2018 у справі № 910/9474/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2019, яким первісний позов задоволено.
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ» від 25.07.2016, оформлене протоколом № 25/07/2016 від 25.07.2016.
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ» від 12.12.2016, оформлене протоколом № 1/2016 від 12.12.2016.
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ» від 16.12.2016, оформлене протоколом № 2/16 від 16.12.2016.
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ» від 19.06.2017, оформлене протоколом № 19-06/17 загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ» від 19.06.2017.
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ» від 19.06.2017, оформлене протоколом № 20-06/17 від 19.06.2017.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «СП МДМ», укладений 25.07.2016 між ОСОБА_2 та ОСОБА_6 з моменту його укладання.
Зобов'язано Шевченківську районну в місті Києві державну адміністрацію скасувати реєстраційні дії відносно ТОВ «СП МДМ»:
- Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 28.07.2016 10651050021021882; зміна місцезнаходження; зміна складу або інформації про засновників.
- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 28.07.2016 10651070022021882; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.
- Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 14.12.2016 15561050023060025; зміна місцезнаходження, зміну складу або інформації про засновників.
- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 14.12.2016 15561070024060025; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.
- Державна реєстрація змін до установчих документів юридично особи; 21.12.2016 15561050025060025; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників.
- Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 20.06.2017
10741050029066543; інші зміни.
- Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 07.07.2017 10741270030066543.
У задоволенні зустрічного позову - відмовлено.
8. Додатковим рішенням господарського суду міста Києва від 04.06.2025 у справі № 910/8127/24 задоволено заяву ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 33 000,00 грн.
9. З огляду на предмет позову, характер спірних правовідносин, складність справи, а також обсяг та зміст наданих адвокатом послуг, зважаючи на те, що у задоволенні позову було відмовлено, суд дійшов висновку про те, що заявлені витрати на професійну правничу допомогу є обґрунтованими та підлягають відшкодуванню відповідачеві-2 у сумі 33 000,00 грн.
10. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2025 у справі № 910/8127/24 залишено без змін рішення господарського суду міста Києва від 14.05.2025 та додаткове рішення господарського суду міста Києва від 04.06.2025.
11. Постанова мотивована тим, що ПП «Пріма Лекс» ніколи не набувало статусу учасника ТОВ «СП МДМ», статутний капітал останнього не було збільшено до 7 142 858,00 грн, тому у ПП «Пріма Лекс» не виникло права продажу частки у статутному капіталі Товариства (ч. 1 ст. 147 ЦК України), що унеможливлює набуття ОСОБА_1 відповідної частки у свою власність.
12. Аргумент позивача про те, що ТОВ «СП МДМ» не повернуло ПП «Пріма Лекс» внесок до статутного капіталу, що свідчить про схвалення правочину, суд апеляційної інстанції визнав неспроможним. Адже за відсутності рішення легітимного складу учасників ТОВ «СП МДМ» про збільшення статутного капіталу не можна говорити про фактичне таке збільшення, а відповідна сума, сплачена ПП «Пріма Лекс», може бути лише предметом відповідної вимоги про її повернення як безпідставно сплаченої.
13. Залишаючи без змін додаткове рішення, суд апеляційної інстанції вказав на те, що матеріалами справи підтверджується факт надання перелічених в актах послуг (підготовка відзиву, клопотання про витребування доказів та участь у підготовчих засіданнях 12.11.2024, 22.01.2025, 19.02.2025, 19.03.2025, а також у судових засіданнях 16.04.2025 та 14.05.2025). Тобто, ОСОБА_2 підтвердила понесені нею витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 33 000,00 грн, які суд визнав співмірними зі складністю справи та розподілив між сторонами у встановленому ст. 129 ГПК України порядку.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
14. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2025 та на рішення господарського суду міста Києва від 14.05.2025 у справі № 910/8127/24, в якій просить скасувати судові рішення та ухвалити постанову, якою визначити розмір статутного капіталу ТОВ «СП МДМ» та визнати за позивачем право на 51/100 часток в статутному капіталі ТОВ «СП МДМ».
15. Підставою касаційного оскарження скаржник вказує п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.
16. Позивач зазначає про неврахування висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 27.05.2025 у справі № 911/1484/23 (належним та ефективним способом захисту порушеного права особи, яка була неправомірно виключена зі складу учасників, у разі якщо після її виключення розмір статутного капіталу змінювався, буде визначення статутного капіталу та розміру часток учасників з урахуванням тих змін, що відбувалися після виключення особи).
17. Скаржник наголошує на тому, що в період з 04.01.2017 по 28.02.2017 ПП «Пріма Лекс» внесла на розрахунковий рахунок ТОВ «СП МДМ» 3 642 857,14 грн. Відчуження ПП «Пріма Лекс» частки в статутному капіталі ТОВ «СП МДМ» на користь позивача не суперечить вимогам законодавства.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
18. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 просить Суд касаційну скаргу позивача залишити без задоволення, а судові рішення - без змін, оскільки судові рішення є законними та обґрунтованими.
19. Відповідач-2 вказує на те, що оригінал договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СП МДМ» від 13.06.2017, укладений між ОСОБА_1 та ПП «Пріма Лекс», ані позивачем ОСОБА_1 , ані його представником Войтовичем Є.М. , ані ПП «Пріма Лекс» всупереч неодноразових вимог суду, не було надано. Обґрунтованих підстав для невиконання позивачем та ПП «Пріма Лекс» ухвал суду від 09.10.2024 та від 12.11.2024 про витребування у них оригіналу цього договору матеріали справи не містять.
20. ОСОБА_2 зазначає, що вона у відзиві на позовну заяву наголошувала на тому, що у період 2006 - 2010 років, ОСОБА_5 та підконтрольні йому юридичні та фізичні особи здійснювали рейдерські атаки на товариство «СП МДМ» і перешкоджали законній господарській діяльності товариства. У липні 2016 року ОСОБА_2 та інші учасники ТОВ «СП МДМ» зазнали спроби протиправного заволодіння корпоративними правами товариства. Внаслідок фальсифікації договору купівлі - продажу часток у статутному капіталі ТОВ «СП МДМ» від 25.07.2016 та протоколу загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ» від 25.07.2016 ОСОБА_5 та підконтрольне йому підприємство «Пріма Лекс» (відповідач у цій справі) протиправно заволоділи корпоративними правами товариства «СП МДМ». З огляду на події, які мали місце за участі ОСОБА_5 та керованих ним юридичних та фізичних осіб стосовно ТОВ «СП МДМ» (рейдерське захоплення нерухомості та корпоративних прав товариства «СП МДМ»), вимоги ОСОБА_1 , які ґрунтуються на тому, що ним нібито у 2017 році у підконтрольного ОСОБА_5 підприємства «Пріма Лекс» була придбана частка у статутному капіталі ТОВ «СП МДМ», є черговою спробою групи ОСОБА_5 введення суду в оману з метою здійснення рейдерського захоплення товариства «СП МДМ». Ненадання в матеріали справи на вимогу суду оригіналу договору про придбання такої частки є свідченням того, що такий договір у 2017 році не укладався.
21. ТОВ «СП МДМ» звернулося з клопотанням про закриття касаційного провадження, в якому просить Суд закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення господарського суду міста Києва від 14.05.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2025 у справі № 910/8127/24, оскільки касаційна скарга підписана особою, яка не має права її підписувати.
Щодо клопотання ТОВ «СП МДМ» про закриття касаційного провадження
22. ТОВ «СП МДМ» у клопотанні просить Суд закрити касаційне провадження, на підставі п. 2 ч. 1 ст. 296 Господарського процесуального кодексу України, за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення господарського суду міста Києва від 14.05.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2025 у справі № 910/8127/24, оскільки касаційна скарга підписана особою, яка не має права її підписувати.
23. Клопотання мотивоване тим, що наданий Войтовичем Є.М., на підтвердження повноважень підписання касаційної скарги позивача, ордер про надання правничої (правової допомоги) серії АР № 1056812 від 11.11.2025 не відповідає встановленій формі, яка була затверджена Радою адвокатів України 07.06.2024 і, відповідно, відсутні будь-які належні та достатні підтвердження правомочності у Войтовича Є.М. на підписання касаційної скарги від імені ОСОБА_1 та представництво ОСОБА_1 в суді касаційної інстанції.
24. ТОВ «СП МДМ» зазначає, що Войтович Є.М. систематично вносить до одного й того ж бланку ордеру серії АР із згенерованим номером 1056812 різні дані стосовно клієнтів, найменування органів судової влади та використовує його в різних справах, тому наданий Войтовичем Є.М. ордер серії АР № 1056812 від 11.11.2025 не є та не може бути документом, що надає йому повноваження на підписання та подання касаційної скарги від імені позивача у цій справі - ОСОБА_1 .
25. Розглянувши клопотання ТОВ «СП МДМ» про закриття касаційного провадження у справі № 910/8127/24, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для його задоволення з огляду на таке.
26. Відповідно до ст. 131-2 Конституції України для надання професійної правничої допомоги в Україні діє адвокатура.
27. Стаття 16 ГПК України вказує, що учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді як вид правничої допомоги здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.
28. Згідно з п. 9 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» представництво - вид адвокатської діяльності, що полягає в забезпеченні реалізації прав і обов'язків клієнта в цивільному, господарському, адміністративному та конституційному судочинстві, в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами, прав і обов'язків потерпілого під час розгляду справ про адміністративні правопорушення, а також прав і обов'язків потерпілого, цивільного позивача, цивільного відповідача у кримінальному провадженні.
29. Згідно з ч. 3 ст. 56 ГПК України юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи) або через представника.
30. Відповідно до ч. 1 ст. 58 ГПК України представником у суді може бути адвокат або законний представник.
31. Частиною 4 ст. 60 ГПК України передбачено, що повноваження адвоката як представника підтверджуються одним з таких документів:1) довіреністю; 2) ордером, виданим відповідно до Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність»; 3) дорученням органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правничої допомоги, виданим відповідно до Закону України «Про безоплатну правничу допомогу».
32. Згідно з ч. 1 ст. 26 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги. Документами, що посвідчують повноваження адвоката на надання правової допомоги, можуть бути: 1) договір про надання правової допомоги; 2) довіреність; 3) ордер; 4) доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правової допомоги.
33. У справі, що розглядається, позивач бере участь у справі через представника - адвоката Войтовича Євгена Михайловича.
34. Рада адвокатів України рішенням від 12.04.2019 № 41 затвердила Положення про ордер на надання правничої (правової) допомоги (далі - Положення).
35. Відповідно до п. 6 Положення бланки ордерів, згідно затвердженої типової форми, генеруються у відповідному розділі «Особистого кабінету адвоката» на офіційному вебсайті Національної асоціації адвокатів України www.unba.org.ua слідуючи командам системи.
36. Пунктом 12 Положення передбачено реквізити, які повинні містити ордери.
37. Реквізити 12.1, 12.5 (крім номера посвідчення адвоката України, ким та коли воно видане), 12.6, 12.7, 12.8 генеруються автоматично, всі інші реквізити ордера заповнюються адвокатом самостійно з метою збереження адвокатської таємниці (п. 12 Положення).
38. Згідно з п. 15 Положення відповідальність за достовірність вказаних в ордері даних несе адвокат (особа, яка видала ордер).
39. До касаційної скарги додано ордер серії АР № 1056812 від 11.11.2025, виданий на підставі договору про надання правової допомоги № 01/27/02 від 27.01.2024, із зазначенням, що договором про надання правової (правничої) допомоги повноваження адвоката не обмежуються.
40. Верховний Суд бере до уваги, що адвокат Войтович Є.М. представляв інтереси позивача у суді першої та суді апеляційної інстанції на підставі ордерів серії АР № 1048419 від 24.06.2024, від 28.11.2024, від 02.06.2025, в яких зазначено назву органів, у яких надається правнича допомога адвокатом; номер та дату його свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю, найменування органу, який його видав; номер посвідчення адвоката України, ким та коли воно видане; договір про надання правничої допомоги, номер та дату цього документа, що свідчить про безперервність та послідовність здійснення Войтовичем Є.М. адвокатської діяльності та надання позивачеві правничої допомоги.
41. Верховний Суд вказує на те, що надмірний формалізм щодо процедури генерування бланка ордера не є підставою, щоб не визнавати повноваження адвоката позивача, та не може об?єктивно свідчити про ненадання адвокатом оформлених документів, які б підтверджували волевиявлення особи на надання повноважень адвокату щодо її представництва в суді та права підпису і подання, у цьому випадку, касаційної скарги, від її імені.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
42. Рішенням господарського суду міста Києва від 04.05.2018 у справі № 910/9474/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2019, встановлено, що 25.07.2016 проведено загальні збори учасників ТОВ «СП МДМ», оформлені протоколом № 25/07/2016 від 25.07.2016, де було вирішено, зокрема:
1. Вивести на підставі договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства у зв'язку з продажем своєї частки в статутному капіталі Товариства, що складає 62,14% статутного капіталу Товариства вартістю 2 175 000,00 грн, на користь ОСОБА_6 .
2. Вивести на підставі договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства ОСОБА_3 зі складу учасників Товариства у зв'язку з продажем своєї частки в статутному капіталі Товариства, що складає 17,86% статутного капіталу Товариства вартістю 625 000,00 грн, на користь ОСОБА_6 .
3. Вивести на підставі договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства ОСОБА_4 зі складу учасників Товариства у зв'язку з продажем своєї частки в статутному капіталі Товариства, що складає 15,71% статутного капіталу Товариства вартістю 550 000,00 грн, на користь ОСОБА_6 .
4. Вивести на підставі договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства ТОВ «МДІНА, ЛТД» зі складу учасників Товариства у зв'язку з продажем своєї частки в статутному капіталі Товариства, що складає 4,29% статутного капіталу товариства вартістю 150 000,00 грн, на користь ОСОБА_6 .
5. Прийняти ОСОБА_6 до складу учасників Товариства та перерозподілити частки учасників у статутному капіталі Товариства наступним чином: ОСОБА_6 володіє часткою в 100 відсотків статутного капіталу, що становить 3 500 000,00 грн.
6. Уповноважити новопризначеного керівника Товариства провести державу реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдину державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, громадських формувань з правом залучення третіх осіб на свій власний розсуд.
43. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ», оформленим протоколом № 1/2016 від 12.12.2016, зокрема:
1. Змінено місцезнаходження Товариства на адресу: 04107, м. Київ, Шевченківський р-н, вул. Багговутівська, 8/10.
2. Виключено зі складу учасників Товариства ОСОБА_6 на підставі поданої ним заяви з виплатою йому частини майна Товариства пропорційного його частці у статутному капіталі Товариства.
3. Включено до складу учасників Товариства ОСОБА_5 з внеском у розмірі 3 500 000,00 грн до статутного капіталу Товариства.
Призначено ОСОБА_5 відповідальним за проведення державної реєстрації змін до відомостей про Товариство.
44. На виконання зазначених рішень загальних зборів проведено наступні реєстраційні дії: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 14.12.2016 15561050023060025; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників. Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 14.12.2016 15561070024060025; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.
45. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ», оформленим протоколом № 2/16 від 16.12.2016:
1. Прийнято до складу учасників Товариства приватне підприємство юридичну фірму «Пріма Лекс» з внеском у розмірі 3 642 857,14 грн до статутного капіталу Товариства.
2. Збільшено розмір статутного капіталу Товариства та визначений статутний капітал товариства у розмірі 7 142 858,00 грн.
3. Розподілено статутний капітал Товариства наступним чином:
- ОСОБА_5 - 49 часток, що становить 3 500 000,86 гривень;
- приватне підприємство юридична фірма «Пріма Лекс» - 51 частка, що становить 3 642 857, 14 гривень.
4. Затверджено статут Товариства у новій редакції.
46. На виконання рішень загальних зборів 16.12.2016 проведено наступну реєстраційну дію: «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 21.12.2016 15561050025060025; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників.»
47. Рішенням загальних зборів ТОВ «СП МДМ», оформленим протоколом № 19-06/17 від 19.06.2017:
1) внесено зміни до статуту Товариства;
2) затверджено статут Товариства. Уповноважено ОСОБА_5 на підписання нової редакції статуту Товариства.
48. На виконання цього рішення загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ» від 19.06.2017 проведено наступну реєстраційну дію: «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 20.06.2017 10741050029066543; інші зміни.»
49. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ», оформленим протоколом № 20-06/17 від 19.06.2017:
1. Розпочато процедуру припинення Товариства шляхом реорганізації: злиття відповідно до чинного законодавства.
2. Призначено ОСОБА_5 на посаду ліквідатора Товариства.
50. На виконання рішень загальних зборів учасників від 19.06.2017, оформлених протоколом № 20-06/17, вчинено наступну реєстраційну дію: «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 07.07.2017 10741270030066543.»
51. Позивач зазначає, що в період з 04.01.2017 по 28.02.2017 ПП юридична фірма «Пріма Лекс» (після зміни найменування - ПП «Пріма Лекс») внесла на рахунок Товариства 3 642 857,14 грн, як внесок до статутного капіталу, що підтверджується копіями платіжних доручень № 1 від 04.01.2017, № 2 від 05.01.2017, № 3 від 06.01.2017, № 4 від 05.01.2017, № 5 від 06.01.2017, № 6 від 10.01.2017, № 7 від 10.01.2017, № 8 від 11.01.2017, № 9 від 16.02.2017, № 10 від 17.02.2017, № 13 від 28.02.2017 та № 14 від 28.02.2017.
Надалі, 13.06.2017 між ним та ПП юридичною фірмою «Пріма Лекс» укладено договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) товариства з обмеженою відповідальністю «СП МДМ».
52. Рішенням господарського суду міста Києва від 04.05.2018 у справі № 910/9474/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2019, задоволено позов ОСОБА_2
- визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ», оформлене протоколом № 25/07/2016 загальних зборів від 25.07.2016;
- визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ», оформлене протоколом №1/2016 від 12.12.2016;
- визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ», оформлене протоколом № 2/16 від 16.12.2016;
- визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ», оформлене протоколом №19-06/17 від 19.06.2017;
- визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ», оформлене протоколом № 20-06/17 від 19.06.2017;
- визнано недійсним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «СП МДМ», укладений 25.07.2016 між ОСОБА_2 та ОСОБА_6 з моменту його укладання.
Зобов'язано Шевченківську районну в місті Києві державну адміністрацію скасувати реєстраційні дії відносно ТОВ «СП МДМ»:
- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 28.07.2016 10651050021021882; зміна місцезнаходження; зміна складу або інформації про засновників;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 28.07.2016 10651070022021882; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;
- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 14.12.2016 15561050023060025; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 14.12.2016 15561070024060025; зміна керівника юридичної особи;
- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 21.12.2016 15561050025060025; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;
- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 20.06.2017 10741050029066543; інші зміни.
- внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 07.07.2017 10741270030066543.
Позиція Верховного Суду
53. Касаційне провадження у справі відкрито, зокрема, на підставі п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
54. Отже, відповідно до положень цих норм касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
55. Водночас наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов'язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.
56. Таким чином, підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови.
57. Велика Палата Верховного Суду у постановах від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 та від 22.02.2022 у справі № 201/16373/16-ц сформулювала критерій для цілей застосування приписів процесуальних законів щодо подібності правовідносин, що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об'єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов'язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об'єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб'єктним і об'єктним критеріями відповідно.
Водночас Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін «подібні правовідносини» може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб'єкти, об'єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов'язки цих суб'єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб'єктним та об'єктним критеріями.
З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.
У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов'язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб'єктний склад спірних правовідносин (види суб'єктів, які є сторонами спору) й об'єкти спорів.
58. Суди попередніх інстанцій, відмовляючи позивачеві в задоволенні позовних вимог, керуючись нормами ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, врахували обставини встановлені судами при розгляді справи № 910/9474/17 та дійшли висновку про відновлення складу учасників і розміру статутного капіталу ТОВ «СП МДМ», які існували до спірного і визнаного судом недійсним рішення загальних зборів ТОВ «СП МДМ» від 25.07.2016. Відповідно, ПП «Пріма Лекс» ніколи не набувало статусу учасника ТОВ «СП МДМ», не відбулося збільшення статутного капіталу до розміру 7 142 858,00 грн, а тому у ПП «Пріма Лекс» не виникло права продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СП МДМ», що унеможливлює набуття ОСОБА_1 відповідної частки у свою власність.
59. Суд апеляційної інстанції, відхиляючи доводи позивача про те, що ТОВ «СП МДМ» не повернуло ПП «Пріма Лекс» внесок до статутного капіталу, що свідчить про схвалення правочину, вказав, що за відсутності рішення легітимного складу учасників Товариства із збільшення статутного капіталу не можна говорити про фактичне його збільшення, а відповідна сума, сплачена ПП «Пріма Лекс», може бути предметом відповідної вимоги про її повернення як безпідставно сплаченої.
60. Позивач, не погоджуючись із висновками суду апеляційної інстанції проте, що внесок до статутного капіталу ТОВ «СП МДМ» в сумі 3 642 857,14 грн, який було зроблено ПП «Прима Лекс» є майном, що отримано безпідставно і підлягає поверненню як отримане безпідставно відповідно до ст. 1212 Цивільного кодексу України, в касаційній скарзі вказав на те, що судом не було враховано висновок Верховного Суду, викладений у постанові Верховного Суду від 27.05.2025 у справі № 911/1484/23 (належним та ефективним способом захисту порушеного права особи, яка була неправомірно виключена зі складу учасників, у разі якщо після її виключення розмір статутного капіталу змінювався, буде визначення статутного капіталу та розміру часток учасників з урахуванням тих змін, що відбувалися після виключення особи).
61. Тобто, мотивуючи наявність передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України підстави касаційного оскарження судових рішень, позивач обґрунтував свої доводи неврахуванням висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 27.05.2025 у справі № 911/1484/23.
62. У постанові, на яку посилається позивач у касаційній скарзі, Верховний Суд вирішував господарський спір про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників в частині щодо виключення позивачки зі складу учасників Товариства та визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників. Спірні правовідносини у цій справі виникли, на думку позивачки, через неправомірне виключення її зі складу учасників Товариства та, відповідно, позбавлення її права власності на належну їй частку у статутному капіталі Товариства. Для розгляду справи № 911/1484/23 ключовими були питання чи правильний спосіб захисту свого порушеного права обрала позивачка та чи вірно сформулювала свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складу учасників, які відбулися після її виключення, тобто з урахуванням прав та інтересів інших учасників Товариства.
63. Верховний Суд у постанові від 27.05.2025 у справі № 911/1484/23 вказав на те, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а та у постанові від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 зазначила про те, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
64. Крім того, Верховний Суд у зазначеній постанові погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що визнання недійсним рішення і прийняття окремого рішення суду в цій частині означає його недійсність з моменту прийняття, що становить охоронюваний законом інтерес позивачки, як самостійний об'єкт захисту в аспекті інших дій Товариства, вчинених вже після виключення і може мати певне правове значення для позивачки.
65. Також Верховний Суд у зазначеній постанові виснував, що належним та ефективним способом захисту порушеного права особи, яка була неправомірно виключена зі складу учасників, у разі якщо після її виключення розмір статутного капіталу та склад учасників змінювався, буде визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників з урахуванням тих змін, що відбулися після виключення особи.
66. Утім цей висновок Верховний Суд сформулював у справі, предметом розгляду в якій були вимоги позивача спрямовані на відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів.
67. Натомість, позивач у справі, що розглядається, звертаючись з позовом зазначає, що: позивач придбав частку у статутному капіталі ТОВ «СП МДМ» у розмірі 51% шляхом укладення з ПП «Пріма Лекс» договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «СП МДМ»; рішенням господарського суду міста Києва від 04.05.2018 у справі № 910/9474/17 визнано недійсним, зокрема рішення загальних зборів учасників ТОВ «СП МДМ», оформлене протоколом від 16.12.2016 (про включення до складу учасників Товариства ПП юридичну фірму «Пріма Лекс», з внеском у розмірі 3 642 857,14 грн, про збільшення статутного капіталу); станом на день подання позову ТОВ «СП МДМ» не повернуло ПП «Пріма Лекс» внесок до статутного капіталу, що свідчить про схвалення правочину, та просить суд визначити розмір статутного капіталу ТОВ «СП МДМ» в сумі 7 142 858,00 грн та визнати за ним право на 51/100 часток в статутному капіталі ТОВ «СП МДМ» в грошовому виразі в сумі 3 642 857,14 грн.
Відповідачами у справі ОСОБА_1 вказує: ПП «Пріма Лекс», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ТОВ «Мдіна ЛТД», ОСОБА_5 ; третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, позивач вказав - ТОВ «СП МДМ».
68. У справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій відповідно до ст. 75 ГПК України взяли до уваги обставини встановлені судами при розгляді справи № № 910/9474/17, в якій судовими рішеннями відновлено порушені право та законний інтерес ОСОБА_2 , незаконним позбавленням останньої частки в статутному капіталі, змінами у складі та розподілі часток учасників ТОВ «СП МДМ» та відновлено склад учасників і розмір статутного капіталу Товариства, які існували до спірного і визнаного судом недійсним рішення загальних зборів від 25.07.2016.
69. Ураховуючи, що визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства означає його недійсність з моменту прийняття, суди попередніх інстанцій у справі, що розглядається, встановили, що ПП «Пріма Лекс» не набувало статусу учасника ТОВ «СП МДМ», не відбулося збільшення статутного капіталу до розміру 7 142 858,00 грн, а тому у ПП «Пріма Лекс» не виникло права продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СП МДМ», що унеможливлює набуття ОСОБА_1 відповідної частки у свою власність.
70. Верховний Суд враховує, що від права на частку слід відрізняти корпоративні права учасника, так звані «права з частки». Корпоративні права учасника визначаються часткою в статутному капіталі господарського товариства, тобто корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі господарського товариства. У разі відсутності в особи права на частку в статутному капіталі товариства в неї відсутні і корпоративні права. Однак з набуттям особою права власності на частку у статутному капіталі товариства така особа автоматично не набуває корпоративних прав.
71. З огляду на зазначене, справа, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, не є подібною за суб?єктним складом, підставами позову і фактично-доказовою базою - встановленими судами обставинами справи і зібраними та дослідженими в них доказами, до справи, що розглядається судом, що свідчить про те, що ця справа та справа, що розглядається, є відмінними за істотними правовими ознаками, що виключає подібність правовідносин у вказаних справах за змістовним критерієм. Водночас з'ясування подібності правовідносин у рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається з урахуванням обставин кожної конкретної справи.
72. Отже, підставою касаційного оскарження скаржник визначив п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, однак наведені ним доводи про наявність постанови Верховного Суду, яка містять висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, які не враховані судом, підтвердження не знайшли. Інших підстав для касаційного оскарження судових рішень скаржник не визначив, тоді як касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
73. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
74. З огляду на зазначене, касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2025 та на рішення господарського суду міста Києва від 14.05.2025 у справі № 910/8127/24 підлягає закриттю.
Розподіл судових витрат
75. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 повідомляє, що у зв'язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції остання очікує понести витрати на професійну правничу допомогу адвоката відповідно до умов договору № 25/11ю-25 про надання правничої допомоги від 25.11.2025, в тому числі, витрати у зв'язку з підготовкою та складанням відзиву на касаційну скаргу в розмірі 6 000,00 грн, витрати за представництво в судовому засіданні в суді касаційної інстанції в розмірі 4 000,00 грн, а також можливі витрати за інші необхідні види правничої допомоги відповідно до вартості такої допомоги згідно з договором.
ОСОБА_2 просить стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 витрати на професійну правничу допомогу адвоката у зв'язку з переглядом справи № 910/8127/24 у суді касаційної інстанції у розмірі 10 000,00 грн.
76. Щодо означеного ОСОБА_2 у відзиві на касаційну скаргу орієнтовного розміру витрат відповідача-2 на професійну правничу допомогу та вимог про стягнення з позивача судових витрат на професійну правничу допомогу, то суд касаційної інстанції зазначає, що вказане клопотання буде розглянуте у строки і спосіб, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.
Керуючись ст.ст. 234, 235, пунктом 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2025 та на рішення господарського суду міста Києва від 14.05.2025 у справі № 910/8127/24 закрити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. О. Мамалуй
Судді О. М. Баранець
О. А. Кролевець