19 листопада 2025 року
м. Київ
cправа № 911/1755/22 (911/3364/23)
Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду:
Васьковського О. В. - головуючого, Жукова С. В., Картере В. І., Огородніка К. М., Пєскова В. Г., Погребняка В. Я.,
за участі секретаря судового засідання Аліференко Т. В.
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова технологія"
на рішення Господарського суду Київської області (суддя Лопатін А. В.) від 12.06.2024
та постанову Північного апеляційного господарського суду (головуючий - Доманська М. Л., судді: Сотніков С. В., Остапенко О. М.) від 16.10.2024
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова технологія"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Профтехнокомплект"
за участі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
1) нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бадахова Юрія Нахзіровича
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сандерленд Проект "
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс"
за участі третьої особи що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова технологія" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича
про повернення безпідставно набутого векселя, скасування протесту векселі та визнання виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню
у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Профтехнокомплект"
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова технологія"
про визнання банкрутом.
Учасники справи:
представник позивача - Бабій В. В., адвокат;
представник відповідача - Назаренко Є.О., адвокат;
представник третьої особи-1 - не з'явився;
представник третьої особи-2 - не з'явився;
представник третьої особи-3 - не з'явився;
представник третьої особи-4 - не з'явився.
1. Короткий зміст вимог
1.1. 26.10.2022 Господарський суд Київської області ухвалив відкрити за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Профтехнокомплект" провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова технологія" (далі - Боржник) в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном та призначити розпорядника майна Боржника тощо.
1.2. 06.11.2023 Боржник (далі - Позивач) звернувся із позовом про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Профтехнокомплект" (далі - Відповідач) повернути Позивачу простий вексель від 07.06.2019 серії АА № 1662466, виданий Боржником Товариству з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" (далі - Третя особа-3), зі строком платежу 02.02.2022 на суму 5 075 635 грн 00 коп. (далі - Вексель), скасування протесту Векселя у неплатежі, вчиненого 04.02.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. (далі - Третя особа-1) та зареєстрованого в реєстрі за № 183, визнання виконавчого напису, вчиненого 04.02.2022 Третьою особою-1, та зареєстрованого в реєстрі за № 184 таким, що не підлягає виконанню.
1.3. Позов обґрунтований так званим "безтоварним" характером Векселя, так як у Боржника перед Третьою особою-3 був відсутній борг, який би дорівнював або перевищував суму, на яку був виданий Вексель, про що свідчать і відомості фінансового звіту станом на 31.12.2019.
2. Короткий зміст рішень судів першої і апеляційної інстанцій.
2.1. 12.06.2024 Господарський суд Київської області ухвалив рішення (залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024) про відмову в позові.
2.2. Судові рішення мотивовані відсутністю підстав для зобов'язання Відповідача повернути Вексель Позивачу, оскільки відповідність Векселя вимогам закону Позивачем не заперечується та не спростована, докази виконання Позивачем зобов'язання за Векселем відсутні, попри неодноразово заявлену до Позивача вимогу сплатити проти Векселя, а аргументи про "безтоварний" характер Векселя не підтверджений належними доказами, оскільки наданий Позивачем власний фінансовий звіт, так само як і надані Відповідачем баланси Третьої особи-3, не є належними доказами, що підтверджують відповідні обставини, оскільки містять загальні цифрові вирази господарської діяльності кожного із товариств, без конкретизації цих показників по суб'єктам господарювання, а також вносяться до документів звітності за власником розсудом кожного із цих суб'єктів. Суди також зазначили, що аргумент про так звану "безтоварність" Векселя є запереченням Позивачем підстави зобов'язання (договору, на виконання якого видано Вексель), та є способом відмови векселедавця від виконання зобов'язання з посиланням на відсутність такого зобов'язання, тоді як за законом відмова від виконання зобов'язання, посвідченого цінним папером, з посиланням на відсутність підстави зобов'язання або на його недійсність, не допускається, але є способом відмови векселедавця від виконання зобов'язання з посиланням на відсутність такого зобов'язання.
У зазначених висновках суди врахували визнання грошових вимог Відповідача до Позивача, заявлених на підставі Векселя у справі № 911/1755/22 про банкрутство Позивача, про що ухвалено відповідне рішення Господарського суду Київської області від 26.10.2022 (залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2023 та Верховного Суду від 09.05.2023).
Відмова у задоволенні вимог, відмінних від вимоги про повернення Векселя, мотивована похідним характером таких вимог.
3. Встановлені судами обставини
3.1. Відповідач є держателем Векселю, за яким Боржник як векселедавець зобов'язався здійснити оплату до 02.02.2022.
3.2. 31.01.2022 між ТОВ "Пано груп", від імені та за рахунок якого діє повірений ТОВ "Фінансова компанія "Корнер" (продавець) та Відповідач (покупець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 310122/1-БВ, відповідно до пунктів 1.1, 1.2 якого продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець - прийняти та оплатити цінні папери на умовах договору Вексель, векселедавець: Боржник, номінальною вартістю 5 075 635 грн 00 коп., дата складання: 07.06.2019, дата погашення: 02.02.2022, договірна вартість: 4 568 000 грн 00 коп.
Відповідно до акту прийому-передачі цінних паперів та виконання зобов'язань від 31.01.2022 до договору купівлі-продажу цінних паперів № 310122/1-БВ від 31.01.2022, згідно з вказаним договором купівлі-продажу продажу цінних паперів продавець передав, а покупець прийняв цінні папери: Вексель.
3.3. У справі відсутні докази, доводи того, що Відповідач до або в момент придбання Векселя знав або повинен був знати про відсутність зобов'язання, що було підставою для видачі Векселя, чи знав/повинен був знати про відсутність законних підстав для видачі (передачі) Векселя, чи знав до/в момент придбання векселя або повинен був знати про недійсність векселя, або, що Відповідач отримав Вексель унаслідок обману, крадіжки чи брав у них участь, або докази іншої недобросовісної поведінки Відповідача; такі докази, доводи Позивач суду не надав, та заяв суду про таке не подавав.
3.4. 04.02.2022 відповідно до протесту векселя у неплатежі № 183 від 04.02.2022 приватний нотаріус Бадахов Ю.Н. на прохання Відповідача як законного векселедержателя простого Векселя, який Відповідач подав 03.02.2022 нотаріусу для вчинення протесту векселя у неплатежі, - пред'явив до векселедавця Боржника вимогу про оплату 03.02.2022; векселедержатель платежу не отримав; як зазначено у протесті векселя у неплатежі № 183 від 04.02.2022 - мотиви, які б обґрунтовували неоплату векселя векселедавцем не повідомлялись. В зв'язку з наведеним 04.02.2022 нотаріус Бадахов Ю.Н. здійснив протест векселя у неплатежі проти векселедавця, зареєстрований у реєстрі за № 183.
3.5. 04.02.3022 нотаріус з Бадахов Ю.Н. здійснив виконавчий напис нотаріуса, зареєстрований в реєстрі за № 184, що підтверджено виконавчим написом від 04.02.2022 № 184, за яким нотаріус Бадахов Ю.Н. запропонував стягнути на підставі протесту у неплатежі за векселем, вчиненого 04.02.2022 за № 183 на користь Відповідача - векселедержателя простого Векселя з векселедавця Позивача.
3.6. Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.10.2022 у справі № 911/1755/22 визнано грошові вимоги Відповідача до Позивача в сумі 5 267 515 грн 29 коп., в тому числі за Векселем; відкрито провадження у справі про банкрутство Позивача.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2023 ухвалу Господарського суду Київської області від 26.10.2022 залишено без змін.
Постановою Верховного Суду у справі від 09.05.2023 постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2023 та ухвалу Господарського суду Київської області від 26.10.2022 залишено без змін, та встановлено (пункти 41, 42, 31, 44), що "Відповідач є законним держателем Векселя, на якому міститься ряд індосаментів, останній з яких "платити наказу Відповідача. При цьому суди також встановили, що ініціюючий кредитор неодноразово звертався до Боржника з вимогою оплатити Вексель на суму 5 075 635 грн 00 коп. (п 41). Також судами встановлено, що 04.02.2022 (в межах трирічного строку) приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Бадахов Ю.В. вчинив виконавчий напис, зареєстрований в реєстрі за № 184, яким на підставі протесту у неплатежі з векселем запропоновано до стягнення у безспірному порядку з Боржника на користь Відповідача 5 075 635 грн 00 коп. заборгованість за Векселем та витрати, пов'язані з опротестуванням Векселя у неплатежі на суму 57 560 грн 00 коп., що в подальшому стало підставою для відкриття виконавчого провадження № 68515358 та накладено арешт на майно Боржника. З огляду на встановлені обставини та з урахуванням зазначених норм законодавства, суди дійшли висновку про те, що у цьому випадку за простим векселем у Боржника виникло безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошових коштів особі, яка пред'явила простий вексель до виконання" (пункт 42); "скаржником не доведено, що вексель визнаний у судовому порядку таким, що не має вексельної сили (має дефект форми)" (пункт 44). Верховний Суд дійшов висновку (пункт 31) про те, що "вексель, як цінний папір, що посвідчує грошове або майнове право вимоги векселедержателя до векселедавця, є належним та допустимим доказом заявлених кредитором-векселедержателем вимог у справу про банкрутство боржника-векселедавця, оскільки законний векселедержатель не зобов'язаний доводити наявність та дійсність своїх прав за векселем, такі права вважаються наявними та дійсними, а доведення протилежного є обов'язком боржника як особи, якій пред'явлено вимогу за векселем".
3.7. В межах цього спору Позивач не оскаржує невідповідність Векселя вимогам статей 75, 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні". В ході судового розгляду учасники провадження не піддавали сумніву відповідність Векселя вимогам статей 75, 77 Уніфікованого закону, статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні".
3.8. На дату розгляду справи докази виконання Позивачем зобов'язань за векселем до суду не надходило.
3.9. Надана Позивачем фінансова звітність містить цифрові вирази господарської діяльності цього підприємства, проте не містить конкретних відомостей -наявність чи відсутність станом на 07.06.2019 у Боржника перед Третьою особою-3 заборгованості у розмірі рівному або більше 5 075 635 грн 00 коп. за фактично поставлені товари, виконані роботи та/або надані послуги Третьою особою-3 на користь Позивача за конкретним договором, який містить умову про проведення розрахунків за ним із застосуванням векселів.
3.10. Відповідач додав до матеріалів справи баланси Третьої особи-3 станом на 31.12.2018 та станом на 31.12.2019, скріплені електронним підписом керівника Третьої особи-3.
3.11. В матеріалах справи відсутні відомості про наявність заяви адвоката Назаренка Є.О. про наявний у нього конфлікт інтересів.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
4.1. 30.10.2024 Позивач подав касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Північного господарського суду від 16.10.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 12.06.2024 і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
5.1. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі є положення пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди порушили та неправильно застосували статтю 17 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (запровадженого Женевською конвенцією 1930 року, до якої Україна приєдналася на підставі Закону України від 06.07.1997 № 826-XIV), частини першої статті 8, частини другої статті 198 і частин першої, другої статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України),частини четвертої статті 75, частини першої статті 76 (в контексті пункту 1 цієї скарги), статті 78, абзацу другого частини першої статті 173 і частини четвертої статті 236 ГПК України, тоді як відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права у подібних правовідносинах.
При цьому скаржник зауважив, що суди безпідставно застосували до спірних правовідносин статтю 17 Уніфікованого закону та статтю 198 ЦК України, не врахувавши, що цими нормами регулюються відносини щодо стягнення заборгованості за векселем, які не є подібними зі спірними правовідносинами щодо повернення "безтоварного" векселя; та безпідставно розцінили звернення Позивача із позовом як відмову векселедавця від виконання зобов'язання.
Також скаржник зазначив, що застосування судами у спірних правовідносинах з повернення "безтоварного" векселя статті 1212 ЦК України суперечить висновкам, наведеним Верховним Судом в постанові від 13.06.2018 у справі № 910/4749/16, а висновки в постанові від 17.10.2019 у справі № 910/772/19 безпідставно не враховані з посиланням про направлення справи касаційним судом на новий розгляд, тоді як норми статті 1212 ЦК України не обмежують можливість повернення "безтоварного" векселя лише першим його держателем.
Заперечуючи врахування судами обставин, встановлених судовими рішеннями щодо відкриття провадження у справі № 911/1755/22 про банкрутство Боржника, скаржник зазначив, що цими рішеннями суд лише з'ясовував, чи погашений борг, заявлений до Боржника на підставі Векселя, і чи існує спір про право щодо вимог кредитора по такому боргу, однак не оцінювали законність перебування у відповідача Векселя, його дійсність, дефект форми, про що прямо зазначено в постанові касаційного суду від 09.05.2023.
5.2. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі також є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди порушили пункт 4 частини третьої статті 2, частини першу-третю статті 13, частину першу статті 73, статті 76- 79, 86 ГПК України не врахувавши висновки щодо застосування зазначених процесуальних норм у подібних правовідносинах, що викладені в постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18 та від 04.12,2019 у справі № 917/2101/17, які мають загальний характер і підлягають врахуванню під час розгляду цієї справи.
5.3. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі також є положення пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а саме суди не дослідили належним чином фінансовий звіт малого підприємства ТОВ "ВАК "Нова Технологія" за 2019 рік та наданий Відповідачем баланс (Звіт про фінансовий стан) Третьої особи-3 за 2019 рік (докази хибності відомостей в якому у справі не надані та достовірність інформації в якому Позивач не заперечував), що є належними доказами "безтоварності" Векселя, так як відповідно до законодавства України в них відсутні відомості про заборгованість за фактично поставлені товари, виконані роботи та/або надані послуги, що забезпечена Векселем, тоді як обставина "товарності" Векселя, тобто обставина наявності факту, має доказуватися конкретними доказами: договором про постачання товарів, виконання робіт та/або надання послуг, який містить умову про проведення розрахунків за ним із застосуванням векселів, первинними документами, наявність та подання яких у справі суди не встановили.
При цьому скаржник зауважив, що суди, за відсутності доказів "товарності" Векселя, що стверджувалося Позивачем, безпідставно переклали на нього, а не на Відповідача, що заперечував цю обставину та стверджував про його "товарність", тягар доказування відповідних обставин.
5.4. Окрім наведеного скаржник зазначив про порушення судами частини першої статті 50 ГПК України через прийняття оскаржуваних рішень про права та обов'язки особи, що не була залучена до участі у справі, а саме уповноваженої особи учасників (одноособового учасника) Боржника у справі про банкрутство у розумінні абзацу 23 статті 1 КУзПБ, яким є ОСОБА_1 та якому було безпідставно відмовлено у задоволенні клопотання про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Позивача, тоді як на одноособового учасника за правилами статті 61 КУзПб, у разі встановлення банкрутства Боржника з вини його учасників, у разі недостатності майна Боржника, може бути покладена субсидіарна відповідальність за зобов'язаннями Боржника.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
6.1. Відповідач у відзиві на касаційну скаргу заперечує викладені в ній аргументи з підстав, що загалом аналогічні мотивам в оскаржуваних судових рішеннях, наголошуючи на тому, що аргументи скаржника про "безтоварність" Векселя ґрунтуються на припущеннях та не доведені належними доказами, аргументи щодо неправильного застосування судами норм матеріального права ґрунтуються на довільному тлумаченні відповідних норм, а інші заперечувані скаржником обставини спростовуються встановленими судами обставинами та доказами у справі, яким суди надалі оцінку.
7. Обґрунтування передання справи на розгляд палати
7.1. Ухвалою Верховного Суду від 29.04.2025 цю справу разом з касаційною скаргою Позивача передано на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини першої статті 302 ГПК України:
- для вирішення питання щодо наявності / відсутності підстав відступу від правової позиції (її уточнення тощо), сформульованої Верховним Судом у складі колегії суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 20.03.2025 у справі № 911/1755/22 (911/3365/23) у подібних правовідносинах, а саме у застосуванні, зокрема, положень статей 17, 75, 76, 77 Уніфікованого закону, у вирішенні спору щодо заперечення проти платежу за векселем, зокрема з підстав його "безтоварності".
8. Розгляд справи судовою палатою
8.1. 22.05.2025 цю справу разом з касаційною скаргою Позивача прийнято до розгляду судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
8.2. 11.06.2025 Суд ухвалив звернутися до фахівців Науково-консультативної ради при Верховному Суді для підготовки наукового висновку у цій справі з метою формування Верховним Судом єдиної судової практики.
8.3. Фахівцям Науково-консультативної ради при Верховному Суді поставлені такі запитання:
1) щодо порядку застосування положень Уніфікованого закону в Україні :
1.1. Як співвідносяться положення статей 10, 17 Уніфікованого закону?
1.2. Яким чином застосовуються положення статей 10, 17 Уніфікованого закону у разі перевищення повноважень особою, що підписала вексель, та у разі "безтоварності" векселя?
2) Щодо співвідношення положень Уніфікованого закону із положеннями чинного національного законодавства:
2.1 Яким чином положення Уніфікованого закону узгоджуються з визначеними національним законодавством обмеженнями на вчинення правочину:
- статтею 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (щодо згоди учасників товариства на вчинення ним значних правочинів, зокрема шляхом видачі векселя);
- статтею 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" (щодо "товарності" векселя - видачі переказних і простих векселів для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги)?
3) Щодо способів захисту боржником за векселем проти вимоги останнього векселедержателя у справі про банкрутство:
3.1 Чи може боржник за векселем застосувати спосіб захисту проти вимоги останнього векселедержателя, який передбачений статтею 42 Кодексом України з питань банкрутстві, а саме шляхом заперечення і спростування відповідних правочинів або майнових дій, вчинених боржником.
8.4. У наукових висновках, що надійшли у справі, від членів Науково-консультативної ради при Верховному Суді, а саме кандидата юридичних наук Вадима Беляневича, доктора юридичних наук, професора Олени Беляневич (які надали спільний висновок), доктора філософії права (к.ю.н.), доцента кафедри приватного права Київського національного економічного університету імені Вадима Гетьмана Олександра Єфімова, доктора юридичних наук, професора кафедри економічного судочинства Навчально-наукового інституту права Київського національного університету імені Тараса Шевченка, провідного наукового співробітника НДІ приватного права і підприємництва ім. академіка Ф. Г. Бурчака НАПрН України доктор юридичних наук, професора Полякова Б.М. надано відповіді на кожне із поставлених запитань.
Суд, ухвалюючи судове рішення у цій справі та формулюючи відповідну правову позицію, загалом покладається на доктринальний підхід, застосований фахівцями у висновках на поставлені Судом питання, звертаючись також і до позиції інших науковців-правників, що висловлювались стосовно заперечення боржником зобов'язання за векселем з підстав його "безтоварності".
9. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права
Щодо заперечення боржником зобов'язання за векселем з підстав його "безтоварності"
9.1. Суди встановили, що за змістом заявлених Позивачем вимог (про повернення Відповідачем Векселя як безпідставно набутого, скасування протесту Векселя та визнання вчиненого на цьому протесті виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню), предметом спору у цій справі є зобов'язання Боржника за виданим ним (за підписом директора від імені Позивача) на користь ТОВ "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" (Третя особа-3) Векселем, який в подальшому був придбаний Відповідачем, особою, яка на момент виникнення цього спору є держателем Векселю (пункти 1.2, 3.1, 3.2).
Підставою для таких позовних вимог стало ствердження Позивачем про обставини так званої "безтоварності" Векселя, тобто відсутність на момент видачі Векселя у Позивача як боржника того зобов'язання перед ТОВ "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" (за проданий товар, надані послуги, здійснені роботи), в оплату боргу за які від імені Позивача був виданий вексель.
9.2. У зв'язку з цим Суд звертається до правового регулювання вексельних правовідносин, зокрема в частині підстав для заперечення боржником зобов'язання за виданим ним же векселем.
Відносини, пов'язані з обігом векселів в Україні регулюються (регламентовані) положеннями як міжнародного, так і національного законодавства, а саме положеннями Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (запровадженого Женевською конвенцією 1930 року, до якої Україна приєдналася на підставі Закону України від 06.07.1997 № 826-XIV, далі Уніфікований закон), Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), Закону України "Про обіг векселів в Україні" (стаття 2 якого містить застереження стосовно дії окремих положень Уніфікованого закону на території України), Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".
9.3. Відповідно до статті 194 ЦК України (в редакції, чинній на момент видачі Векселя та виникнення спірних правовідносин) цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам (аналогічні положення містила стаття 3 статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", в його редакції, чинній на момент видачі Векселя та виникнення спірних правовідносин).
Згідно з частиною першою статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" (в редакції, чинній на момент видачі Векселя та виникнення спірних правовідносин) векселем є цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю); векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у документарній формі.
Вексель належить до боргових цінних паперів, тобто до цінних паперів, що посвідчують відносини позики і передбачають зобов'язання емітента або особи, яка видала неемісійний цінний папір, сплатити у визначений строк кошти, передати товари або надати послуги відповідно до зобов'язання (частина п'ята статті 3 цього ж Закону).
Тобто за змістом цих норм вексель є борговим документом, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання, зокрема векселедавця.
9.4. Вексельні правочини (зокрема щодо видачі, акцептування (в тому числі в порядку посередництва), індосування, авалювання та оплати векселя) регулюються за пріоритетом нормами спеціального вексельного законодавства, однак, також і загальними нормами цивільного законодавства про угоди та зобов'язання (статті 202-211, 215-236, 509-609 ЦК України. Тому до вексельних правочинів загальні норми ЦК України застосовуються з урахуванням правової природи та відповідних особливостей вчинення таких правочинів, а також за відсутності відповідних спеціальних норм у вексельному законодавстві.
У цих висновках Суд звертається до висновків Верховного Суду, сформульованих в постанові від 11.04.2018 у справі № 904/10246/14.
9.5. Враховуючи, що Позивач як боржник за Векселем, заявляючи позовні вимоги у цій справі, заперечує відповідне зобов'язання за Векселем з підстав його "безтоварного" характеру, (пункт 1.3), а вимога про можливість видавати переказні і прості векселі лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги передбачена національним законом (статтею 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні"), Суд, щодо порядку застосування спеціальних норм міжнародного нормативного акту про векселі (Уніфікованого закону) у їх співвідношенні зі спеціальними нормами національного закону про векселі, а також іншими нормами національного законодавства зазначає про таке.
9.6. Відповідно до статті 10 Уніфікованого закону про векселі якщо переказний вексель, що був не заповнений на момент видачі, був заповнений іншим чином, ніж передбачено укладеними угодами, то недотримання таких угод не може бути протиставлено держателю векселя, якщо тільки він не придбав переказний вексель несумлінно або, придбаваючи його, не допустив грубу необережність.
9.7. Між тим, відповідно до пункту 1 частини першої статті 2 Закону України "Про обіг векселів в Україні" стаття 10 Уніфікованого закону не застосовується, що означає, що в Україні платник за векселем, якому пред'явлено позов про оплату векселя (у справі про банкрутство Боржника заявлені грошові вимоги на підставі Векселя та на підставі цих вимог ініційовано справу про банкрутство) може бути звільнений від такого платежу, якщо доведе, що вексель було заповнено векселедержателем не відповідно до домовленості про його заповнення.
9.8. Поряд з цим, відповідно до статті 17 Уніфікованого закону (положення якої застосовуються також до простих векселів тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, стаття 77 Уніфікованого закону) особи, на яких подається позов за переказним векселем, не можуть протиставити держателю заперечення, що ґрунтуються на їхніх особистих відносинах з трасантом або з попередніми держателями, якщо тільки держатель, при придбанні векселя, не діяв свідомо на шкоду боржнику.
9.9. Щодо наведених висновків про незастосування в Україні приписів статті 10 Уніфікованого закону (пункт 9.6) у поєднані із застосуванням положень статті 17 цього Закону, Суд, ураховуючи правову природу та умови зобов'язання за векселем, дійшов висновку, що видача векселя є абстрактним правочином, дійсність якого не залежить від його каузи, а юридична сила векселя не залежить від підстав його видачі. Відповідно, права та обов'язки, що виникають із векселя, визначаються виключно змістом самого векселя в межах, встановлених законом, і не визначаються ані змістом договорів, укладених сторонами, ані змістом інших домовленостей сторін чи їх попередньою чи подальшою поведінкою (див. висновки у пункті 34 постанови Верховного Суду від 02.10.2024 у справі № 910/11857/20).
9.10. Тобто вексель як юридичний інструмент є абстрактним зобов'язанням; абстрактність вексельного зобов'язання поділяється на процесуальну та матеріальну:
- матеріальна абстрактність полягає у тому, що жодні заперечення проти оплати векселя на користь особи, яка придбала його добросовісно, не допускаються;
- процесуальна - в тому, що доведення недобросовісності набувача векселя покладається на особу, якій пред'явлено позов про оплату векселя. Крім того, заперечення з угоди, на підставі якої було видано вексель, допускаються лише між особами, що є сторонами такої угоди.
9.11. Тобто особа, якій пред'явлено позов про оплату векселя, через суворість вексельного зобов'язання, суттєво обмежена у способах заперечення проти платежу за векселем, у тому числі й за умови, що вона доведе факт заповнення векселя векселедержателем не відповідно до домовленості.
Отже процесуальна та матеріальна абстрактність вексельного правочину надають векселю особливу здатність до обігу, оскільки право кожного нового векселедержателя захищені законом та не залежать від недоліків у праві за векселем попередніх векселедержателів.
За протилежного висновку, вексель би втрачав своїх властивостей особливого боргового документу, а у зв'язку з цим здатність та сенс перебувати в обігу.
Тобто саме під час обігу векселя проявляються усі особливості вексельних правовідносин.
9.12. Водночас Уніфікований закон не встановлює вимогу та/або наслідки видачі (оформлення) векселя "безтоварного" характеру, оскільки "товарність" векселя (для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги) презюмується таким законом:
- в силу правової природи векселя як боргового документа (пункт 9.3 цієї постанови), тоді як, зокрема у господарських, цивільних правовідносинах борг (грошове зобов'язання) виникає саме за передане (отримане) майно, виконану роботу, надану послугу тощо (частина друга статті 11, частина перша статті 509 ЦК України);
- а також в силу того, що Уніфікований закон як і будь-який регуляторний нормативний акт, який встановлює правила взаємодії суб'єктів у відповідних правовідносинах (вексельних тощо), розрахований на добросовісну поведінку учасників цих правовідносин (стаття 13 ЦК України)
А вимога про можливість видавати переказні і прості векселі лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги встановлена національним законом (стаття 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні").
9.13. Колізії окремих законів про переказні та прості векселі (зокрема міжнародних договорів та національних законів) урегульовані Конвенцією про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, що підписана в Женеві 07.06.1930, до якої Україна приєдналась згідно із Законом України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі" від 06.07.1999 № 827-XIV (далі - Конвенція).
Так, Конвенцію передбачено особливості (правила та умови) застосування національних законів про переказні та прості векселі, яким в Україні є Закон України "Про обіг векселів в Україні", що визначає особливості обігу векселів в Україні, який полягає у видачі переказних та простих векселів, здійсненні операцій з векселями та виконанні вексельних зобов'язань у господарській діяльності, відповідно до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі, з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та відповідно до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів.
Зокрема, статтею 2 цієї Конвенції передбачено, що:
- здатність особи бути зобов'язаною за переказним або простим векселем визначається її національним законом; якщо в цьому національному законі є посилання на закон іншої країни, то застосовується цей останній закон;
- особа, яка відповідно до закону, зазначеного у попередньому абзаці, не здатна нести обов'язки, все ж таки несе відповідальність за свій підпис в межах будь-якої території, де, відповідно до її чинного закону, вона б мала належну здатність;
- кожна з Високих Договірних Сторін може відмовитися визнати дійсність зобов'язання, взятого за переказним або простим векселем одним з її громадян, яке б вважалося недійсним на території інших Високих Договірних Сторін інакше ніж у порядку застосування попереднього абзацу цієї статті.
Отже, Конвенція містить відсилку до національного закону щодо здатності особи бути зобов'язаною за переказним або простим векселем, однак, ні Конвенція, ні Уніфікований закон не містять застережень, подібних до визначених статтею 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", які передбачають "товарність" векселя.
9.14. Що ж до визначених національним законодавством застережень (обмежень), які передбачені статтею 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", а саме:
- можливості видавати переказні і прості векселі лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги, за виключенням фінансових банківських векселів, векселів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та фінансових казначейських векселів;
- обов'язку особи, зазначеної у векселі як трасата, або векселедавця простого векселя на момент видачі переказного векселя мати перед трасантом та/або особою, якій чи за наказом якої повинен бути здійснений платіж, зобов'язання, сума якого має бути не меншою, ніж сума платежу за векселем;
- обов'язкового відображення у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі, умови щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів;
то за змістом частини четвертої статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" такі застереження (обмеження), у поєднанні із передбаченими Уніфікованим законом правилами та умовами заперечення платником (боржником) за векселем, на яких подається позов за векселем, означають, що порушення наведених положень статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" тягне відповідальність осіб, винних в порушенні наведених вимог статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", згідно з законом (стягнення збитків з винних осіб тощо), що, однак, не звільняє від відповідного обов'язку платника (боржника) за векселем.
Тож, не допускаються заперечення платником (боржником) за векселем, зокрема з підстав порушення вимог статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", проти оплати векселя на користь особи, яка придбала його добросовісно, якщо тільки платник (боржник) за векселем не доведе недобросовісність набувача векселя (свідому поведінку держателя при придбанні векселя діяти на шкоду боржнику, стаття 17 Уніфікованого закону).
9.15. З огляду на наведені висновки, сформульовані щодо застосування положень статей 17, 75, 76, 77 Уніфікованого закону у їх співвідношенні з приписами статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" у вирішенні спору щодо заперечення проти платежу за векселем, зокрема з підстав його "безтоварності", Суд не вважає за необхідне відступити від аналогічної раніше викладеної правової позиції Верховного Суду у складі колегії суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 20.03.2025 у справі № 911/1755/22 (911/3365/23).
10. Щодо розгляду касаційної скарги по суті
10.1. Обставини недобросовісності Відповідача як набувача Векселя, придбаного у ТОВ "НВК "Техімпекс", вчинення при цьому Відповідачем дій на шкоду Позивачу ним у спірних правовідносинах заявлено не було та судами не встановлено, а заперечення угоди, на підставі якої було видано вексель, зокрема і з підстав, передбачених статтею 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", допускаються лише між особами, що є сторонами такої угоди.
А тому Суд відхиляє аргументи скаржника щодо допущеного судами згідно з оскаржуваними рішеннями порушення у розподілі тягаря доказування у спірних правовідносинах, а також щодо процесуального порушення через недослідження як доказів "безтоварності" Векселя фінансових звітів Позивача за 2019 рік та наданого Відповідачем балансу (Звіт про фінансовий стан) Третьої особи-3 за 2019 рік (пункт 5.3).
10.2. Таким чином, попри заявлені позовні вимоги до Відповідача про повернення ним саме Позивачу Векселя як безпідставно отриманого, матеріально-правові підстави таких вимог (стаття 1212 ЦК України), а також враховуючи встановлений судами зміст підстав та обґрунтувань таких вимог, результат, який хоче досягнути Позивач унаслідок вирішення цього спору, а саме встановлення відсутності зобов'язання Позивача перед Відповідачем за Векселем з підстав його "безтоварного" характеру, Суд погоджується з висновком судів в оскаржуваних рішеннях про відсутність підстав для задоволення відповідних позовних вимог у спірних правовідносинах.
У цьому висновку Суд також враховує, що у кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи у межах заявлених вимог (частина перша статті 14 ГПК України), але, зберігаючи об'єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом (пункт 4 частини п'ятої статті 13 ГПК України). Виконання такого обов'язку пов'язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально [див., наприклад, постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі № 9901/172/20 (пункти 1, 80, 81, 83), від 01.07.2021 у справі № 9901/381/20 (пункти 1, 43-47), від 26.10.2021 у справі № 766/20797/18 (пункти 6, 20-26, 101, 102), від 01.02.2022 у справі № 750/3192/14 (пункти 4, 26, 47), від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц (пункти 4, 36), від 20.06.2023 у справі № 633/408/18 (підпункт 11.12) та від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18 (пункт 31)].
Дійшовши цього висновку, Суд відхиляє протилежні аргументи скаржника (пункти 5.1, 5.2).
10.3. Суд також відхиляє аргументи скаржника (пункт 5.4) про прийняття оскаржуваних рішень про права та обов'язки особи, що не була залучена до участі у справі, а саме уповноваженої особи учасників (одноособового учасника) Боржника у справі про банкрутство у розумінні абзацу 23 статті 1 КУзПБ, яким є ОСОБА_1 та якому було безпідставно відмовлено у задоволенні клопотання про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Позивача, оскільки ствердження про ухвалення оскаржуваних судових рішень про права та обов'язки одноособового учасника Боржника з посиланням, що така особа за правилами статті 61 КУзПБ може бути притягнута до субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями Боржника, є припущенням скаржника, який безпосередньо зазначив не про факт, а про можливість покладення відповідної відповідальності у разі встановлення банкрутства Боржника з вини його учасників, у разі недостатності майна, це по-перше.
По-друге, зазначений аргумент скаржника є суперечливим з огляду на аргументи скаржника в цій же справі (і згідно з позовом, і згідно з апеляційною та касаційною скаргами) про те, що загальні збори товариства Позивача в особі єдиного учасника ОСОБА_2 не уповноважували керівника товариства Позивача на видачу Векселя як значного правочину. Тобто скаржник зазначає, що ОСОБА_2 як одноосібний учасник товариства Боржника (Позивача) не вчиняла дії, які б були у зв'язку з видачею Векселя направлені на погіршення матеріально-фінансового стану Боржника .
Тоді як, у разі неможливості Позивача як боржника у справі про банкрутство задовольнити вимоги за Векселем через недостатність майна Боржника, то суб'єктом субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника у розумінні статті 61 КУзПБ може бути (1) винна особа, (2) особа, через конкретні та відповідні винні дії / бездіяльність якої боржник став неплатоспроможним та /або був доведений до банкрутства (висновки в пунктах 9.19, 9.20 постанови Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 906/1155/20 (906/1113/21).
10.4. Щодо позовних вимог про скасування протесту Векселя та визнання вчиненого на цьому протесті виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню, то Суд не погоджується з висновками судів в оскаржуваних рішеннях, що у їх задоволенні слід відмовити через похідний характер таких вимог, оскільки такі вимоги у спірних правовідносинах хоча також і стосуються зобов'язання за Векселем, яке Позивач вважає відсутнім, однак не є похідними, а мають бути самостійним предметом розгляду та оцінки судом, у зв'язку з чим Суд зазначає про таке.
10.5. Відносини, пов'язані з обігом векселів в Україні регулюються також положеннями Закону України "Про нотаріат", Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України № 296/5 від 22.02.2012 в редакції, чинній на момент опротестування Векселя у спірних правовідносинах (далі - Порядок 296/5) та постанови Кабінету Міністрів України № 1172 від 29.06.1999 (в редакції, чинній на момент опротестування Векселя у спірних правовідносинах), якою затверджено Перелік документів, за якими стягнення заборгованості провадиться у безспірному порядку на підставі виконавчих написів нотаріусів (далі - Перелік 1172) у тій частині цих нормативних актів, що стосується вчинення протестів векселів.
10.6. Статтею 88 Закону України "Про нотаріат" визначено, що нотаріус вчиняє виконавчі написи, якщо подані документи підтверджують безспірність заборгованості або іншої відповідальності боржника перед стягувачем та за умови, що з дня виникнення права вимоги минуло не більше трьох років, а у відносинах між підприємствами, установами та організаціями не більше одного року.
Аналогічні положення містить пункт 3.1 Глави 16 "Вчинення виконавчих написів" Розділу ІІ "Порядок вчинення окремих видів нотаріальних дій" Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України № 296/5 від 22.02.2012 в редакції, чинній на момент опротестування Векселя у спірних правовідносинах (далі - Порядок 296/5).
Отже, виконавчий напис вчиняється нотаріусом за наявності двох умов: якщо подані документи підтверджують безспірність заборгованості або іншої відповідальності боржника перед стягувачем і якщо з моменту виникнення права на позасудове вирішення спору не минув строк, передбачений законом.
10.7. Частинами першою, другою статті 87 Закону України "Про нотаріат" передбачено, що для стягнення грошових сум або витребування від боржника майна нотаріуси вчиняють виконавчі написи на документах, що встановлюють заборгованість; перелік документів, за якими стягнення заборгованості провадиться у безспірному порядку на підставі виконавчих написів, встановлюється Кабінетом Міністрів України.
10.8. При цьому, звертаючись до правової природи та змісту вчинення нотаріусом виконавчого напису, то виходячи з приписів статті 88 Закону "Про нотаріат", яка містить певну умову вчинення виконавчих написів, а саме, якщо, зокрема, подані документи підтверджують безспірність заборгованості або іншої відповідальності боржника перед стягувачем, Суд зазначає, що вчинення нотаріусом виконавчого напису - це нотаріальна дія, яка полягає в посвідченні права стягувача на стягнення грошових сум або витребування від боржника майна.
Тож нотаріус здійснює свою діяльність у сфері безспірної юрисдикції і не встановлює прав або обов'язків учасників правовідносин, не визнає і не змінює їх, не вирішує по суті питань права. Тому вчинений нотаріусом виконавчий напис не породжує права стягувача на стягнення грошових сум або витребування від боржника майна, однак підтверджує, що таке право виникло у стягувача раніше. Мета вчинення виконавчого напису - надання стягувачу можливості в позасудовому порядку реалізувати його право на примусове виконання зобов'язання боржником.
Безспірність же заборгованості чи іншої відповідальності боржника для нотаріуса підтверджується формальними ознаками - наданими стягувачем документами згідно з встановленим законом Переліком 1172.
10.9. За змістом наведених приписів щодо порядку та умов вчинення виконавчого напису та протесту векселя про неоплату такі протест та виконавчий напис є двома окремими нотаріальними діями.
У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 07.08.2024 у справі № 910/8291/22 (пункт 58).
Відповідний же виконавчий напис вчиняється нотаріусом за наявності (за умови) законності вчиненого нотаріусом протесту, який, в свою чергу вчиняється за результатами здійснення нотаріусом певного алгоритму дії та перевірок, які однак не включають в себе перевірки розміру чи наявності спору щодо заборгованості.
10.10. У зв'язку з викладеним, виходячи з наведених приписів закону щодо порядку вчинення нотаріусом протесту про неоплату векселя та виконавчого напису, що вчиняється на опротестованому векселі, Суд дійшов висновку, що у спорах у вексельних правовідносинах, в яких самостійно або у поєднанні з іншими вимогами (вимогою) заявлено про скасування (акта про) протесту векселя у неплатежі та визнання виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню), боржник за векселем, щодо якого вчинено протест, зокрема про неоплату та вчинений відповідний виконавчий напис, захищаючи своє цивільне право у вексельних правовідносинах, між тим не може оспорювати в судовому порядку вчинений нотаріусом виконавчий напис з підстав неправомірності вимог стягувача (повністю чи в частині розміру заборгованості або спливу строків давності за вимогами в повному обсязі чи їх частині), з якими той звернувся до нотаріуса для вчиненням виконавчого напису.
10.11. Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд, ухвалюючи 02.10.2024 постанову у справі № 910/11857/20, зазначивши, що вирішення спору у справі про визнання такими, що не підлягають виконанню, виконавчих написів, які вчинено на векселях, не залежить від того, чи існувала заборгованість на час видачі векселів чи вчинення виконавчих написів нотаріусом, а суди лише мали встановити, чи підлягали векселі оплаті відповідно до умов самих векселів та в яких саме сумах.
10.12. У зв'язку із викладеним доводи скаржника щодо неправомірності відмови у задоволенні позовних вимог у спірних правовідносинах не знайшли свого правого та матеріального підтвердження, оскільки не ґрунтуються на нормі закону та не відповідають обставинам справи, а тому відповідні вимоги не підлягають задоволенню.
Отже висновки судів в оскаржуваних рішеннях про відмову у задоволенні позовних вимог зроблені відповідно до норм законодавства та відповідно до встановлених на підставі доказів у справі обставин справи, а заявлені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшли свого підтвердження. А тому, з урахуванням положень пункту 1 частини першої статті 308 та статті 309 ГПК України оскаржувані постанова апеляційного суду та рішення суду першої інстанції підлягають залишенню без змін як законні та обґрунтовані.
10.13. Дійшовши висновку залишення без задоволення касаційної скарги Позивача та без змін оскаржуваних судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання ним касаційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладається на скаржника.
Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо аграрна компанія "Нова технологія" залишити без задоволення.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 та рішення Господарського суду Київської області від 12.06.2024 у справі № 911/1755/22 (911/3364/23) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий О. В. Васьковський
Судді С. В. Жуков
В. І. Картере
К. М. Огороднік
В. Г. Пєсков
В. Я. Погребняк