65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу
та закриття провадження у справі
"12" грудня 2025 р.м. Одеса Справа № 923/1350/21
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.
за участі секретаря судового засідання Ліщук С.О.
дослідивши матеріали справи
за заявою кредитора: Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." (73003, м. Херсон, вул. 9-го Січня, 21/29, код ЄДРПОУ 38387193)
про визнання банкрутом
у відкритому судовому засіданні представники сторін та учасників:
від кредитора: не з'явився;
ліквідатор банкрута: не з'явився;
Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 02.12.2021 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "УКРКАПІТАЛ."; визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі до ТОВ "УКРКАПІТАЛ." в розмірі 1 114 593,16 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТОВ "УКРКАПІТАЛ." строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника ТОВ "УКРКАПІТАЛ." арбітражного керуючого Клигіну І.В.
Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 11.01.2022р. визнано та включено до реєстру вимог кредиторів вимоги кредиторів та наступний порядок їх задоволення: Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на загальну суму 1 524 703,86 грн., з яких: 81 240,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення; 832 168,13 грн. (основний борг) - 3 черга задоволення; 611 295,73 грн. (неустойка (штраф, пеня) - 6 черга задоволення.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.06.2023р. суддею Лепехою Г.А. прийнято справу №923/1350/21 до свого провадження.
Постановою Господарського суду Одеської області від 10.08.2023р. припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "УКРКАПІТАЛ." та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Клигіної І.В.; визнано банкрутом ТОВ "УКРКАПІТАЛ."; відкрито строком на дванадцять місяців ліквідаційну процедуру ТОВ "УКРКАПІТАЛ.", передбачену Розділом IV Кодексу України з процедур банкрутства; призначено ліквідатором ТОВ "УКРКАПІТАЛ." арбітражного керуючого Клигіну І.В.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.02.2024р. справу №923/1350/21 прийнято до свого провадження суддею Грабован Л.І.
Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Клигіно. І.В. подано до суду:
- звіт (вх. №31847/25 від 13.10.2025 р.) за підсумком проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ.", до якого надано реєстр вимог кредиторів, ліквідаційний баланс та копії: запитів до установ та організацій про надання інформації щодо майна та діяльності ТОВ "УКРКАПІТАЛ."; відповідей за результатами розгляду запитів ліквідатора банкрута; протоколи зборів кредиторів; відомості щодо проведення інвентаризації майна банкрута.
- клопотання (вх. №3-933/25 від 13.10.2025 р.) про затвердження звіту ліквідатора ТОВ "УКРКАПІТАЛ." арбітражного керуючого Клигіної І.В. та ліквідаційного балансу за підсумками проведення ліквідаційної процедури, у якому ліквідатор банкрута просить суд затвердити звіт ліквідатора ТОВ "УКРКАПІТАЛ." за підсумками проведення ліквідаційної процедури; затвердити ліквідаційний баланс ТОВ "УКРКАПІТАЛ."; виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань та закрити провадження у справі №923/1350/21.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.10.2025 р. прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні звіт (вх. №31847/25 від 13.10.2025 р.) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Клигіної І.В. за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ.".
Ухвалами Господарського суду Одеської області від 15.10.2025 та від 12.11.2025 запропоновано Головному управлінню ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі, у строк до 28.11.2025 р. та у строк до 07.11.2025 р. включно, надати суду відзиви/письмові пояснення або заперечення на звіти (вх. №31847/25 від 13.10.2025 р.; вх. №31858/25 від 13.10.2025 р.) та заяви/клопотання вх. №3-933/25 від 13.10.2025 р.; вх. №3-934/25 від 13.10.2025 р; вх. №3-936/25 від 13.10.2025 р.) арбітражного керуючого Клигіної О.В. за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ.".
Станом на день проведення судового засідання 12.12.2025 відзиви/письмові пояснення або заперечення на звіти (вх. №31847/25 від 13.10.2025 р.; вх. №31858/25 від 13.10.2025 р.) та заяви/клопотання вх. №3-933/25 від 13.10.2025 р.; вх. №3-934/25 від 13.10.2025 р; вх. №3-936/25 від 13.10.2025 р.) арбітражного керуючого Клигіної О.В. за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." до суду не надходили.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.11.2025 відкладено розгляд справи №923/1350/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." до "03" грудня 2025 р. до 14:45 год., про що повідомлено учасників справи.
Однак, судове засідання призначене на 03.12.2025 о 14:45 год., не відбулося у зв'язку з перебуванням судді Грабован Л.І. у відрядженні з 03.12.2025 по 05.12.2025 та ухвалою від 09.12.2025, господарський суд призначив судове засідання щодо розгляду справи №923/1350/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ.", звіту (вх. №31847/25 від 13.10.2025) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Клигіної І.В. за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." та звіту (вх. №31858/25 від 13.10.2025) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за результатами проведення ліквідаційної процедури в сумі 125120,58 грн на "12" грудня 2025 р. об 11:00 год.
Про відкладення розгляду справи (звітів/клопотань ліквідатора банкрута), ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Клигіна І.В. та Головне управління ДПС у Херсонській обл., АРК та м. Севастополі були повідомлені шляхом надсилання вищезазначений копій ухвал до їх електронних кабінетів за допомогою підсистеми "Електронний суд", про що свідчить наявна у матеріалах справи довідка про доставку електронного документу.
П. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України визначено, що днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.
Таким чином, ухвала Господарського суду Одеської області від 12.11.2025 була надіслана у відповідності до вимог чинного процесуального законодавства, а тому вказані учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду даної справи/заяви з грошовими вимогами.
П. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
Враховуючи те, що жодних доказів, які унеможливлюють розгляд справи за відсутності учасників справи, які не з'явилися, суду не надано, суд дійшов висновку про можливість розгляду звіту (вх. №31847/25 від 13.10.2025) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Клигіної І.В. за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." за відсутністю таких учасників справи, за наявними матеріалами.
Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ.", суд встановив:
Згідно звіту ліквідатора за підсумком процедури ліквідації, арбітражним керуючим Клигіною І.В. було направлено запити до відповідних установ та організацій про надання інформації щодо майна та діяльності ТОВ "УКРКАПІТАЛ.", за результатами розгляду яких отримані наступні відповіді:
- Центрально-Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ЦЗ16916-23 від 13.09.2023 р. щодо відсутності реєстрації за ТОВ "УКРКАПІТАЛ." великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування;
- Державного підприємства «Український державний центр радіочастот» №80/09.4.2/9246/23 від 13.09.2023 р., про відсутність у ТОВ "УКРКАПІТАЛ." дозволів на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв та про відсутність присвоєння боржнику радіочастот;
- Південно-Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПЗ/3/2/4246-23 від 14.09.2023 щодо відсутності реєстрації за боржником великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування;
- Державної митної служби України №19/19-02-04/14/3820 від 14.09.2023 р., згідно якої за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ТОВ "УКРКАПІТАЛ." перебував на центральному обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи з 04.07.2013 р., останнє митне оформлення товарів здійснював у 2018р., станом на 14.09.2023 р. у боржника на депозитному рахунку, відкритого на балансі Державної казначейської служби України на ім'я Держмитслужби, кошти передоплати (авансових) платежів) не обліковуються;
- Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України про відсутність в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України відомостей щодо зареєстрованих або відчужених суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ "УКРКАПІТАЛ.";
- Державної авіаційної служби України №12/12.5-2817-23 від 15.09.2023 про відсутність реєстрації цивільних суден України за ТОВ "УКРКАПІТАЛ.";
- Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Херсонській області №6604-4416/6617 від 15.09.2023 про відсутність інформації щодо наявності майна цивільної оборони та захисних споруд, балансоутримувачем яких є ТОВ "УКРКАПІТАЛ.";
- Державного підприємства «Агенство з ідентифікації і реєстрації тварин» №1305/8-11 від 15.09.2023 р. щодо відсутності реєстрації в Реєстрі тварин як власника тварин;
- Філії Головного інформаційно-обчислювального центру АТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ» №14 від 18.09.2023 щодо інформації про вагони за ТОВ "УКРКАПІТАЛ.", як власника в АБД ПВ (автоматизований банк даних парку вантажних вагонів) немає;
- Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів №29-19/20010 від 18.09.2023 р. про відсутність реєстрації та на обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів за боржником згідно з даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи;
- Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПС/1/20101-23 від 20.09.2023 р. про відсутність реєстрації за ТОВ "УКРКАПІТАЛ." великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів в Міжрегіональному управлінні;
- Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ЗХ/1/10545-23 від 22.09.2023 р. про відсутність зареєстрованого рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень;
- Південного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПД/286253-23 від 25.09.2023 р. про відсутність інформації щодо зареєстрованих великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за боржником в Міжрегіональному управлінні;
- Державного підприємства «ДЕРЖРЕЄСТРИ УКРАЇНИ» №924 від 25.09.2023 р., якою повідомлено, що згідно даних основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання, станом на 25.09.2023 р. ТОВ "УКРКАПІТАЛ." не зберігає зерно на зернових складах, підключених до реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання;
- Департаменту сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України (ДІАМ) №1696/04/18-23 від 20.09.2023 р., що за результатами перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва» ТОВ "УКРКАПІТАЛ." інформації та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, змін до них, їх скасування чи аналювання у період з 23.10.2013 р. по дату надання відповіді не виявлено;
- Державного підприємства «Агенство з ідентифікації і реєстрації тварин» №1305/8-11 від 15.09.2023 р., згідно якого вбачається, що в інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» відсутня будь-яка інформація про наявність тварин ТОВ "УКРКАПІТАЛ.", оскільки останній не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин;
- Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Укрзалізниця» від №45/3636 від 18.09.2023 р., якою повідомлено, що ТОВ "УКРКАПІТАЛ." не є власником вагонів;
- Головного сервісного центру МВС №31/24069-23142-2023 від 19.10.2023 р. про відсутність відомостей про реєстрацію транспортних засобів за ТОВ "УКРКАПІТАЛ.";
- Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №9920/07/15-23 від 15.09.2023 р., за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України відсутні відомості щодо зареєстрованих або відчужених суден у ТОВ "УКРКАПІТАЛ.";
- УКРНОІВІ №11252/2023 від 19.10.2023 р. відомостей про наявні або зареєстровані у період з 01.01.2016 р. по даний час за ТОВ "УКРКАПІТАЛ." об'єктів інтелектуальної власності не виявлено;
- Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі №43/5/21-22-13-02-10 від 05.01.2022 р., у якій зазначено, що за наявними даними ІТС «Податковий борг» договори про спільну діяльність ТОВ "УКРКАПІТАЛ." відсутні, згідно бази даних Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі. ТОВ "УКРКАПІТАЛ." не має відкритих розрахункових рахунків.
Щодо інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ.".
Наказом ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Клигіної І.В. №2 від 19.10.2023 р. визначено провести 20.10.2023 р. інвентаризацію активів та зобов'язань боржника.; до складу інвентаризаційної комісії увійшов представник Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі Дудченко Г.Г.
20.10.2023 р. інвентаризаційною комісією проведено обстеження місцезнаходження ТОВ "УКРКАПІТАЛ." за результатами якого складено акт про відсутність боржника за юридичною адресою, ознак підприємницької діяльності, майна боржника та керівних органів не виявлено.
За результатами проведення інвентаризації майна боржника сформовано: інвентаризаційний опис "Необоротні активи" від 20.10.2023 р.; акт інвентаризації грошових коштів від 20.10.2023 р.; акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 20.10.2023 р.; акт розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 20.10.2023 р.; акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків, документів суворої звітності від 20.10.2023 р.; акт контрольної перевірки інвентаризації цінностей від 20.10.2023 р.; протокол інвентаризаційної комісії від 20.10.2023 р. Матеріальних цінностей, будь-яких майнових активів за рахунок яких можливо здійснити погашення вимог кредиторів в рамках справи про банкрутство не виявлено.
Щодо передачі бухгалтерської та іншої документації банкрута від керівника ТОВ "УКРКАПІТАЛ.".
У звіті ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Клигіною І.В. зазначено, що з метою виконання покладених на неї обов'язків ліквідатора банкрута на адреси керівника ОСОБА_1 та засновника/кінцевого бенефеціарного власника (контролера) ОСОБА_2 листи-вимоги №02-08/47 від 25.08.2023 р. щодо передачі документів, звітності, печатки, штампів та товарно-матеріальних цінностей, які в подальшому було повернуто за зворотною адресою ліквідатора банкрута.
Вжиті ліквідатором банкрута заходи, направлені на вилучення у керівника/засновника ТОВ "УКРКАПІТАЛ." та передачі бухгалтерської та іншої документації банкрута, печатків і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута виявились безрезультатними. Передача кадрової документації банкрута на архівне зберігання, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню не проводилась у зв'язку із відсутністю такої документації.
Щодо вимог кредиторів ТОВ "УКРКАПІТАЛ." та даних про їх погашення.
Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 11.01.2022 р. затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого входить один кредитор - Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі із загальним боргом 1 524 703,86 грн., із яких вимоги 1 черги - 81 240,00 грн., вимоги 3 черги - 832 168,13 грн., вимоги 6 черги - 611 295,73 грн.
До реєстру вимог кредиторів, станом на 02.10.2025 р., включено вимоги ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Клигіної І.В. в загальному розмірі 125 120,58 грн., які складаються із 123 682,60 грн. (грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора банкрута за період з 10.08.2023 р. по 10.02.2024 р.) та 1 437,98 грн. (понесені ліквідатором банкрута витрати).
Вимоги єдиного кредитора у справі - Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі не задоволені, у зв'язку з недостатністю майна ТОВ "УКРКАПІТАЛ." на підставі п. 7 ст. 64 КУзПБ. Кредитори з вимогами, які забезпечені заставним майном, вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян у боржника відсутні.
Ліквідатором ТОВ "УКРКАПІТАЛ." надано суду ліквідаційний баланс станом на 02.10.2025 р., у якому зазначено:
- активи (код рядка 1300), баланс яких станом на початок звітного періоду становить - , станом на кінець звітного періоду - :
• необоротні активи (код рядка 1095), станом на початок звітного періоду - , станом на кінець звітного періоду -;
• оборотні активи (код рядка 1195), станом на початок звітного періоду -, станом на кінець звітного періоду -;
- пасиви (код рядка 1900), баланс яких станом на початок звітного періоду становить 0; станом на кінець звітного періоду - 0:
• власний капітал (код рядка 1495), станом на початок звітного періоду (-), станом на кінець звітного періоду - 1649,8;
• поточні зобов'язання (код рядка 1695), станом на початок звітного періоду 1524,7 (поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом), станом на кінець звітного періоду - 1649,8.
Щодо організації та скликання зборів кредиторів ТОВ "УКРКАПІТАЛ.".
19.09.2025 р. ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Клигіною І.В. було складено та направлено на адреси кредитора повідомлення (вих. №02-08/91 від 19.09.2025 р.) про проведення засідання комітету кредиторів, яке призначено на 02.10.2025 р. об 11:00 год., докази направлення на адресу Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі наявні у матеріалах справи.
До порядку денного, ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Клигіною І.В. було включено наступні питання:
- погодження звіту щодо наявності (відсутності) ознак доведення до банкрутство ТОВ "УКРКАПІТАЛ." та покладення субсидіарної відповідальності до засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника; авансування сплати судового збору;
- схвалення звіту ліквідатора за підсумками проведення ліквідаційної процедури;
- схвалення звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури;
- схвалення ліквідаційного балансу ТОВ "УКРКАПІТАЛ." та прийняття рішення щодо припинення провадження у справі.
У голосуванні прийняв участь єдиний кредитор у справі - Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі, що має 832 168,13 голосів (100%).
За результатами голосування, Головним управлінням ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі прийнято наступні рішення:
- прийнято до відома інформацію щодо неможливості притягнути боржника до солідарної та субсидіарної відповідальності;
- погоджено (схвалено) підсумковий звіт арбітражного керуючого Клигіної І.В. щодо виконання повноважень ліквідатора ТОВ "УКРКАПІТАЛ.";
- погоджено (схвалено) ліквідаційний баланс ТОВ "УКРКАПІТАЛ.";
- уповноважено ліквідатора банкрута клопотати перед господарським судом щодо затвердження ліквідаційного балансу банкрута; ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ."; виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань та закриття провадження у справі №923/1350/21. Ліквідатора банкрута уповноважено на подання до Господарського суду Одеської області відповідного клопотання.
Щодо розгляду питання про погодження (схвалення) звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за період з 10.08.2023 р. по 10.02.2024 р. в сумі 125 120,58 грн., в т.ч. грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора в сумі 123 682,60 грн., понесених витрат в розмірі 1 437,98 грн. Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі утрималось від голосування по даному питанню.
Норми права, що підлягають застосуванню.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Частиною 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.
У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.
Відповідно до ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.
Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
У відповідності з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Згідно п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.
Ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Ст. 73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Ч.ч. 1, 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Згідно ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Ст. 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Згідно ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.
Ч.ч. 1, 2 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.
Ліквідація боржника - це припинення існування суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.
Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.
Отже, Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення.
На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду під час касаційного перегляду судових рішень, зокрема у постановах від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012.
За змістом положень статей 61-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов'язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з'ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (висновки наведені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).
Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (висновки сформульовані у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 903/975/14, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б).
Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв'язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості (висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № Б-39/134-10, від 26.07.2018 у справі №904/9631/15, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012).
Разом з тим, принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора встановлює критерій обґрунтованості сумнівів щодо повноти дій ліквідатора, з урахуванням чого покладає на кредитора або іншу особу, яка оспорює дотримання цього принципу, обов'язок обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (див. подібні за змістом висновки сформовані у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.06.2018 у справі № 904/4863/13, від 28.11.2019 у справі № 904/6144/16, від 10.12.2020 у справі № 916/95/18).
Ліквідатор у звіті, в силу покладених на нього КУзПБ завдань у ліквідаційні процедурі, має довести, що його дії мали саме мету пошуку і виявлення майна банкрута. Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси.
Висновки суду.
За результатами ліквідаційної процедурі у справі №923/1350/21, господарським судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." знаходиться в стані банкрутства; у боржника відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна було б задовольнити вимоги кредиторів. Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." повністю припинило здійснення господарської діяльності, а також складання і подання передбаченої законодавством звітності. Фінансово-господарська документація, а також кадрова документація ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Клигіній І.В. керівником/засновником не передавалася. З урахуванням відсутності у банкрута активів доцільно прийняти рішення про ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." та припинення ліквідаційної процедури у справі №923/1350/21.
Суд враховує, що матеріали справи підтверджують використання ліквідатором в повному обсязі засобів для виявлення майна банкрута та проведення ліквідаційної процедури, майнових активів у банкрута не виявлено.
Суд зазначає, що положення Кодексу України з процедур банкрутства не вимагають обов'язкового розгляду звіту ліквідатора зборами/комітетом кредиторів, однак і не забороняють розгляд цього питання з метою дотримання прав кредиторів та надання можливості висловити позицію.
Судом встановлено, що наявні у матеріалах справи докази свідчать про вжиття ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Клигіною І.В. усіх можливих заходів, передбачених чинним законодавством, а саме: заходів, спрямованих на пошук та виявлення майна банкрута шляхом надсилання до відповідних установ та організацій запитів з метою пошуку майна банкрута; проведення інвентаризації, а також належної організації та проведення аукціонів з продажу активів банкрута та погашення вимог кредиторів, подання заяви про застосування субсидіарної відповідальності до засновника банкрута.
З огляду на зазначене, господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст. ст. 61-67 Кодексу України з процедур банкрутства, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.
Господарський суд зазначає, що відзиви/письмові пояснення або заперечення єдиного кредитора у справі - Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на звіти (вх. №31847/25 від 13.10.2025 р.; вх. №31858/25 від 13.10.2025 р.) та заяви/клопотання вх. №3-933/25 від 13.10.2025 р.; вх. №3-934/25 від 13.10.2025 р; вх. №3-936/25 від 13.10.2025 р.) арбітражного керуючого Клигіної О.В. за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." до суду не надходили
Разом з тим, господарський суд приймає до уваги те, що під час проведення ліквідаційної процедури у справі №923/1350/21 скарг на дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." арбітражного керуючого Клигіної І.В. до Господарського суду Одеської області не надходило.
Враховуючи положення Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, розглянув ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, встановив обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, а також достовірність змісту ліквідаційного балансу, відповідність законодавству про банкрутство всіх обов'язкових додатків до звіту ліквідатора.
За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Клигіної Ірини Володимирівни та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ.".
Керуючись ст. ст. 61, 65, п. 7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Затвердити звіт (вх. №31847/25 від 13.10.2025 р.) ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." (73003, м. Херсон, вул. 9-го Січня, 21/29, код ЄДРПОУ 38387193).
2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." (73003, м. Херсон, вул. 9-го Січня, 21/29, код ЄДРПОУ 38387193).
3. Вимоги кредиторів, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважати погашеними.
4. Припинити юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." (73003, м. Херсон, вул. 9-го Січня, 21/29, код ЄДРПОУ 38387193).
5. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." (73003, м. Херсон, вул. 9-го Січня, 21/29, код ЄДРПОУ 38387193) арбітражного керуючого Клигіної Ірини Володимирівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №903 від 14.05.2013р.).
6. Провадження у справі №923/1350/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРКАПІТАЛ." (73003, м. Херсон, вул. 9-го Січня, 21/29, код ЄДРПОУ 38387193) - закрити.
7. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Ухвала набирає законної сили 12 грудня 2025 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.
Повну ухвалу складено та підписано 18 грудня 2025 року у зв'язку з відсутністю стабільного електропостачання.
Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Клигіної І.В.; Головного управління ДПС у Херсонській обл., АРК та м. Севастополі.
Копію ухвали надіслати на електронну адресу: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua); відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (legal_department@omr.gov.ua).
Суддя Л.І. Грабован