вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"16" грудня 2025 р. м. Київ Справа № 911/3333/24
Господарський суд Київської області у складі судді Д.Г.Зайця, за участю секретаря судового засідання А.Юлдашевої, розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом ОСОБА_1 , м. Переяслав, Бориспільського району, Київської області
до 1) ОСОБА_2 , м. Київ
2) ОСОБА_3 , м. Переяслав, Бориспільського району, Київської області
3) ОСОБА_4 , м. Київ
4) Товариства з обмеженою відповідальністю “ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС», м. Переяслав, Бориспільського району, Київської області
про визнання недійсним договору дарування частки, акту приймання-передачі, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства
за участю представників:
від позивача - Вак О.В.
від відповідача 1 - Зимогоров О.С.
від відповідача 2 - не з'явився
від відповідача 3 - Засуха Г.Є.
від відповідача 4 - не з'явився
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом б/н від 10.12.2024 (вх. №4277 від 11.12.2024) (далі - позивач) до ОСОБА_2 (далі - відповідач 1), ОСОБА_3 (далі - відповідач 2), ОСОБА_4 (далі - відповідач 3) та Товариства з обмеженою відповідальністю “ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» (далі - відповідач 4) про визнання недійсним договору, акту приймання-передачі, скасування реєстраційної дії, визначення розміру часток учасників.
Ухвалою суду від 17.01.2025 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №911/3333/24 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 18.02.2025 року. Клопотання позивача б/н від 10.12.2024 року (вх. №12043/24 від 11.12.2024) про витребування доказів задоволено. Витребувано у відповідачів відповідні документи та докази.
До суду від відповідача 3 - ОСОБА_4 через систему “Електронний суд» надійшло клопотання б/н від 14.02.2025 року (вх. №2159/25 від 17.02.2025) про відкладення розгляду справи №911/3333/24.
До суду від відповідача 1 - ОСОБА_2 через систему “Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву б/н від 14.02.2025 року (вх. №2165/25 від 17.02.2025), в якому відповідач 1 проти позову заперечує та просить суд поновити йому строк на подачу відзиву.
Також, від відповідача 2 - ОСОБА_3 через систему “Електронний суд» надійшло клопотання б/н від 17.02.2025 року (вх. №2213/25 від 17.02.2025) про відкладення розгляду справи.
До суду від позивача засобами електронної пошти надійшли заперечення б/н від 18.02.2025 року (вх. №1286/25 від 18.02.2025) щодо поновлення строку на подання відзиву.
Представник відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю “ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС», належним чином повідомленого про час та місце розгляду даної справи, у судове засідання 18.02.2025 року не з'явився, відзив на позов не надав.
Ухвалою суду від 18.02.2025 року клопотання відповідача 1 ОСОБА_2 про поновлення строку на подання відзиву задоволено. Поновлено строк для подання відповідачем 1 ОСОБА_2 відзиву на позовну заяву ОСОБА_1 про визнання недійсним договору дарування частки, акту приймання-передачі, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства та прийнято відзив до розгляду. Продовжено строк підготовчого провадження у справі №911/3333/24 на тридцять днів. Відкладено підготовче засідання на 18.03.2025 року. Встановлено позивачу строк на подання відповіді на відзив відповідача 1 ОСОБА_2 - 10 днів з дня вручення даної ухвали. Повторно витребувано у відповідачів документи та докази.
До суду від відповідача 3 - ОСОБА_4 через систему “Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву б/н від 20.02.2025 року (вх. №2390/25 від 20.02.2025), в якому відповідач 3 проти позову заперечує.
До суду від позивача через систему “Електронний суд» надійшла відповідь на відзиви б/н від 05.03.2025 року (вх. №3001/25 від 05.05.2025), в якій позивач надає свої контраргументи щодо відзивів ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .
Представник відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю “ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС», належним чином повідомленого про час та місце розгляду даної справи, у судове засідання 18.03.2025 року не з'явився, відзив на позов не надав.
У судовому засіданні 18.03.2025 року представники відповідачів зазначили про можливість подання витребуваних судом доказів.
Ухвалою суду від 18.03.2025 року відкладено підготовче засідання на 15.04.2025, повторно витребувано у відповідачів документи та докази.
Підготовче засідання призначене на 15.04.2025 року не відбулося.
Ухвалою суду від 05.05.2025 року призначено підготовче засідання у справі №911/3333/24 на 03.06.2025.
До суду від ОСОБА_1 через систему «Електронний суд» надійшли заперечення б/н від 12.05.2025 року (вх. №6436/25 від 13.05.2025) на клопотання ОСОБА_3 про зупинення провадження у справі.
Також від ОСОБА_4 через систему «Електронний суд» надійшла заява б/н від 31.05.2025 року (вх. №7484/25 від 02.06.2025) про проведення судового засідання 03.06.2025 року без участі представника відповідача 3.
До суду від ОСОБА_1 через систему «Електронний суд» надійшла заява б/н від 02.06.2025 року (вх. №7553/25 від 02.06.2025) про відкладення підготовчого засідання.
Представники ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС», належним чином повідомлених про час та місце розгляду справи, у судове засідання 03.06.2025 року не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили.
Представник ОСОБА_3 у судовому засіданні 03.06.2025 року підтримав подане клопотання про зупинення провадження у справі та просив суд його задовольнити.
Ухвалою суду від 03.06.2025 року клопотання відповідача 2 б/н від 08.04.2025 року (вх. №3301 від 08.04.2025) про зупинення провадження у справі №911/3333/24 задоволено. Зупинено провадження у справі №911/3333/24 до набрання законної сили рішенням Господарського суду Київської області у справі №911/868/25.
Постановою Північного апеляційного господарського суду Київської області від 10.07.2025 року у справі №911/3333/24 ухвалу Господарського суду Київської області від 03.06.2025 року у справі №911/3333/24 скасовано та постановлено нове рішення, яким відмовлено у задоволенні клопотання відповідача 2 б/н від 08.04.2025 року (вх. №3301 від 08.04.2025) про зупинення провадження у справі №911/3333/24.
17.07.2025 року матеріали справи №911/3333/24 повернуто до Господарського суду Київської області.
Ухвалою суду від 22.07.2025 року призначено підготовче засідання на 07.10.2025 року.
До суду від представника відповідача 3 - адвоката Засухи Галини Євгенівни через систему “Електронний суд» надійшла заява від 02.10.2025 року (вх. №13534/25 від 02.10.2025), в якій представник відповідача 3 просить відкласти розгляд справи у зв'язку з її відсутністю через вимушену поїздку за кордон.
Представник відповідача 4 - ТОВ “ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС», належним чином повідомленого про час та місце розгляду даної справи, у судове засідання 07.10.2025 року не з'явився, відзив на позов не надав.
Ухвалою суду від 07.10.2025 року відкладено підготовче засідання на 04.11.2025 року.
До суду від представника відповідача 2 через систему “Електронний суд» надійшло клопотання б/н від 03.11.2025 року про долучення до матеріалів справи доказів - документів з реєстраційної справи ТОВ “Переяславтранссервіс».
Представник відповідача 4 - ТОВ “ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС», належним чином повідомленого про час та місце розгляду даної справи, у судове засідання 04.11.2025 року не з'явився.
Представник позивача у судовому засіданні 04.11.2025 року проти клопотання відповідача 2 б/н від 03.11.2025 року про долучення доказів у справі №911/3333/24 заперечив.
Ухвалою суду від 04.11.2025 відмовлено відповідачу 2 у задоволенні клопотання б/н від 03.11.2025 року про долучення доказів у справі №911/3333/24, та закрито підготовче провадження та призначено справу №911/3333/24 до судового розгляду по суті на 02.12.2025.
До суду через систему “Електронний суд» від відповідача 1 надійшла заява б/н від 02.12.2025 про розгляд справи без участі його представника.
Представник відповідача 4 - ТОВ “ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС», належним чином повідомленого про час та місце розгляду даної справи, у судове засідання 02.12.2025 року не з'явився.
Представник позивача у судовому засіданні 02.12.2025 року позовні вимоги підтримав та просив суд позов задовольнити повністю.
Представники відповідача 2 та 3 у судовому засіданні 02.12.2025 року проти позову заперечили та просили суд у задоволенні позову відмовити.
У судовому засіданні 02.12.2025 оголошено перерву через несправність системи відеоконференцзв'язку до 16.12.2025 року.
Враховуючи достатність в матеріалах справи доказів для повного, всебічного та об'єктивного розгляду спору по суті у судовому засіданні 16.12.2025 року, відповідно до ч. 1 ст. 240 ГПК України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
Позивачем зазначено, що 20.03.2006 створено ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (ідентифікаційний номер юридичної особи 33962421).
Станом на 2021 рік ТОВ"ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" мало наступний склад учасників: ОСОБА_1 , частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 50%, що в еквіваленті становить 150000,00 грн; ОСОБА_5 , частка якого у статутному капіталі даного товариства становила 50%, що в еквіваленті становило 150000,00 грн.
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер.
Згідно свідоцтва про право на спадщину за законом від 06.11.2023 року, виданого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Горбаль Н.О., ОСОБА_2 успадкувала після смерті ОСОБА_5 частку у статутному капіталі ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» у розмірі 50%, яка в грошовому еквіваленті становила 150000,00 грн.
На підставі вказаного свідоцтва про право на спадщину за законом 20.12.2023 року представник ОСОБА_2 подав державному реєстратору заяву про вступ останньої, як учасника, до ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС».
Протоколом загальних зборів учасників від 09.04.2024 затверджено нову редакцію статуту ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС», відповідно до якої, учасниками товариства були ОСОБА_1 , частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 50%, що в еквіваленті становить 150000,00 грн; ОСОБА_2 , частка якої у статутному капіталі даного товариства становила 50%, що в еквіваленті становило 150000,00 грн.
З Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців позивачу стало відомо, що 22.11.2024 року ОСОБА_2 відчужила належну їй частку у статутному капіталі ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» в загальному розмірі 50%, що складає в грошовому еквіваленті 150000 грн., на користь ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , по 25% кожному.
Як вбачається з акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС», даний акт складено на виконання умов Договору дарування, відповідно до якого, дарувальник - ОСОБА_2 передав, а Обдаровані - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 прийняли в рівних частках кожний повністю оплачену частку в статутному капіталі ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» (ідентифікаційний номер юридичної особи 33962421), у розмірі 150000 грн. по 75000 грн. кожному обдарованому, що становить 50% статутного капіталу Товариства.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 09.12.2024, засновниками ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» є: ОСОБА_1 , частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 50%, що в еквіваленті складає 150000,00 грн; ОСОБА_3 , частка якого у статутному капіталі даного товариства становила 25%, що в еквіваленті складало 75000,00 грн; ОСОБА_4 , частка якої у статутному капіталі даного товариства становить 25% що в еквіваленті складає 75000,00 грн.
Пунктом 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАССЕРВІС", в редакції від 09.04.2024 року, учасник може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам Товариства або третім особам. Учасники Товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді Товариства або в іншому погодженому між ними розмірі. Передача частки (її частини) третім особам можлива лише після повного внесення вкладу учасником, що її відступає.
Позивач зазначає, що укладаючи договір дарування частки у статутному капіталі та оформлюючи його актом приймання-передачі, ОСОБА_2 не зверталася до учасників товариства - ОСОБА_1 з метою отримання згоди на відступлення (відчуження) належної їй частки, відповідно згоди на таке відчуження не отримувала. Неотримання відповідної згоди інших учасників товариства у формі рішень загальних зборів учасників, на думку позивача, є порушенням вимог законодавства, умов Статуту та прав інших учасників на управління Товариством.
Враховуючи те, що укладений ОСОБА_2 договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024 року та Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 22.11.2024 року вчинені ОСОБА_2 без згоди іншого учасника товариства, позивач вважає що такі правочини мають бути визнані судом недійсними із застосування наслідків недійсності правочину.
Заперечуючи проти позову відповідач 1 у відзиві зазначив, що згідно положень ст.717-727 ЦК України, Договір дарування не передбачає можливості обдарованого придбати право власності на дарунок, а лише прийняти його. Придбати майно або майнові права можливо лише за договором, який передбачає оплату грошової або іншої компенсації за отримане майно, тому, твердження позивача про те, що укладанням 22.11.2024 року відповідачем 1 з відповідачами 2 та 3 договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Переяславтранссервіс» порушенно його переважне право на придбання цієї частки, є безпідставним. Під час укладання договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Переяславтранссервіс» дієздатність відповідача 1 була перевірена нотаріусом Київського міського нотаріального округу Горбаль Н.О., тому, на момент укладання договору відповідач 1 мала закріплене Конституцією України та підтверджене Цивільним кодексом України право вільного, на власний розсуд розпорядження належними їй корпоративними правами ТОВ «Переяславтранссервіс», в тому числі їх подарувати. На думку відповідача 1, положення п.6 розділу ХІ Статуту ТОВ «Переяславтранссервіс» протирічать нормам ст. 41 та ст. 64 Конституції України та ст.ст. 319, 627 Цивільного Кодексу України, оскільки, зазначені положення є обмеженням прав та можливості власника розпоряджатись власним майном за своєю волею і на власний розсуд, закріплених Конституцією України та Цивільним Кодексом України. Враховуючи найвищий пріоритет Конституції України над іншими законами України та пріоритетність норм Цивільного Кодексу над нормами спеціальних законів, відповідач 1 вважає посилання позивача на положення п.6 розділу ХІ Статуту ТОВ «Переяславтранссервіс» безпідставними.
Заперечуючи проти позову, відповідач 3 зазначає, що в Статуті ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» (редакція від 09.04.2024) містяться положення, що не відповідають нормам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Положення статуту не відповідають нормам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а термін «відступлення» частки не вживається у в Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», натомість наразі актуальним є термін «відчуження».
Статтею 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини
Згідно ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч. 1 ст. 16 ЦК України).
Як встановлено судом, 20.03.2006 створено ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (ідентифікаційний номер юридичної особи 33962421).
Станом на 2021 рік ТОВ"ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" мало наступний склад учасників: ОСОБА_1 , частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 50%, що в еквіваленті складає 150000,00 грн.; ОСОБА_5 , частка якого у статутному капіталі даного товариства становила 50%, що в еквіваленті складало 150000,00 грн.
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер.
Згідно свідоцтва про право на спадщину за законом від 06.11.2023 року, виданого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Горбаль Н.О., ОСОБА_2 успадкувала після смерті ОСОБА_5 частку у статутному капіталі ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» у розмірі 50%, яка в грошовому еквіваленті становила 150000,00 грн.
На підставі вказаного свідоцтва про право на спадщину за законом 20.12.2023 року представник ОСОБА_2 подав державному реєстратору заяву про вступ останньої, як учасника, до ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС».
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", оформленим протоколом №1 від 09.04.2024, затверджена нова редакція Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС".
Відповідно до п. 1 розділу I "Загальні положення" Статуту в редакції від 09.04.2024, товариство утворено відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України «Про господарські товариства» та керується Конституцією і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, іншими актами законодавства України та цим Статутом.
Згідно п. 1 розділу VI "Засновники (учасники) товариства" Статуту, засновниками (учасниками) товариства є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .
Відповідно до п. 1 розділу VII Статуту "Статутний капітал товариства, порядок його формування", для забезпечення діяльності товариства створюється статутний капітал в розмірі 300000,00 грн., шляхом внесення коштів, основних засобів чи обладнання.
Пунктом 2 розділу VII Статуту "Статутний капітал товариства, порядок його формування" визначено, що частки в статутному капіталі розподіляються між засновниками (учасниками) наступним чином: ОСОБА_1 вносить 150000,00 грн. у вигляді грошових коштів, що становить 50% статутного капіталу товариства; ОСОБА_2 вносить 150000,00 грн. у вигляді грошових коштів, що становить 50 % статутного капіталу товариства.
Відповідно до п. 6 розділу ХІ Статуту "Порядок прийняття, виходу та виключення учасника зі складу товариства, передача частки статутного капіталу товариства" учасник може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам товариства або третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства, або в іншому погодженому між ними розмірі. Передача частки (її частини) третім особам можлива лише після повного внесення вкладу учасником, що її відступає.
Матеріалами справи підтверджується, що 22.11.2024 року ОСОБА_2 відчужила належну їй частку у статутному капіталі ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» в загальному розмірі 50%, що складає в грошовому еквіваленті 150000 грн., на користь ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , по 25% кожному.
Згідно акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС», складеного на виконання умов Договору дарування, дарувальник - ОСОБА_2 передав, а Обдаровані - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 прийняли в рівних частках кожний повністю оплачену частку в статутному капіталі ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» (ідентифікаційний номер юридичної особи 33962421), у розмірі 150000 грн. по 75000 грн. кожному обдарованому, що становить 50% статутного капіталу Товариства.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 09.12.2024, засновниками ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» є: ОСОБА_1 , частка якого у статутному капіталі даного товариства становить 50%, що в еквіваленті становить 150000,00 грн; ОСОБА_3 , частка якого у статутному капіталі даного товариства становила 25%, що в еквіваленті становило 75000,00 грн; ОСОБА_4 , частка якої у статутному капіталі даного товариства становить 25%, що в еквіваленті становить 75000,00 грн.
Відповідно до ст. 113 ЦК України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Відповідно до ст. 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Згідно ч. 1 ст. 88 ЦК України, статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень тощо.
Статут містить норми, які є обов'язковими для учасників (засновників, членів) товариства (господарства, установи), його посадових осіб.
Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", створення товариства відбувається за рішенням його засновників.
Статтею 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що установчим документом товариства є статут.
Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства. Статутом товариства можуть бути передбачені обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Згідно ч. 1 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Відповідно до ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
Так, відповідно до п. 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАССЕРВІС", в редакції від 09.04.2024 року, учасник може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам Товариства або третім особам. Учасники Товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді Товариства або в іншому погодженому між ними розмірі. Передача частки (її частини) третім особам можлива лише після повного внесення вкладу учасником, що її відступає.
Відповідно до ст. 961 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.
Згідно п. 1 ч. 1 ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники Товариства зобов'язані дотримуватись статуту.
Однак, як встановлено судом, загальні збори учасників ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", щодо питання прийняття одностайного рішення з питання відчуження учасником ОСОБА_2 у будь-який спосіб частки в статутному капіталі товариства не приймалося.
Зазначене є порушенням положень ч. 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (чинного на момент укладення спірного договору), та умов п. 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (в редакції, чинній на момент укладення договору), згідно яких, визначено обов'язок учасника Товариства, який має намір відчужити свою частку (частину частки) третій особі, отримати згоду інших учасників Товариства у формі рішення загальних зборів, що свідчитиме про дотримання учасником умов Статуту, які для нього є обов'язковими згідно ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та про відчуження своєї частки у встановленому законом і Статутом порядку.
При цьому, судом враховано, що відступлення частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. У вказаних відносинах поняття «відступлення» і «відчуження» є тотожними, оскільки вони є аналогічними за правовими наслідками.
(Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).
Враховуючи зазначене, пункт 6 розділу ХІ Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 не суперечить положенням Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Щодо посилання відповідача 3 на те, що Статут товариства не відповідає нормам чинного законодавства України, зокрема, ст.ст. 20, 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» №2275-VIII від 06.02.2018, суд зазначає наступне.
Пунктом 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Наведену норму необхідно тлумачити так, що протягом року з дня набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України "Про господарські товариства". Якщо протягом "перехідного періоду" (одного року з дня набрання чинності законом) товариство вносить зміни до статуту, така редакція статуту товариства після внесення змін повинна відповідати Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються, натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
(правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 07.07.2021 р. у справі №910/4446/20).
Отже, положення Статуту ТОВ «Переяславтрассервіс» щодо його затвердження відповідно до Закону України «Про господарські товариства» не застосовується відповідно до приписів пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", однак, це не призводить до нечинності інших положень Статуту.
Судом також враховано, що Статут ТОВ «Переяславтрассервіс» в діючій редакції затверджений рішенням загальних зборів учасників від 09.04.2024 одноголосно та у відповідності до приписів ч. 3 ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до статей 717, 718 ЦК України, за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов'язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Дарунком можуть бути рухомі речі, в тому числі гроші та цінні папери, а також, нерухомі речі. Дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.
Згідно ч.ч. 1-4 ст. 202 ЦК України, правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, другою, третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.
Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі (невідповідність волі та волевиявлення). Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину. Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
(Правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 25.02.2020 у справі №915/1299/18).
Верховний Суд у постанові від 05.05.2020 у справі № 910/12279/18 зазначив, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Частиною 3 ст. 215 ЦК України встановлено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Отже правом оспорювати правочин законодавець наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, які не є сторонами правочину, визначаючи статус цих осіб як "заінтересовані особи".
У постанові Верховного Суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 зазначено, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків (ухвала Великої Палати Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі № 916/546/21).
Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.
Водночас, слід зауважити, що акт приймання-передачі частки у статутному капіталі є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права, оскільки чинним законодавством (п.3 ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань") передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що укладений між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024 року та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» від 22.11.2024 укладені без згоди на відступлення (відчуження) належної ОСОБА_2 частки інших учасників товариства у формі рішень загальних зборів учасник, що є порушенням вимог законодавства та умов Статуту Товариства, а тому, є такими, що підлягають визнанню недійсними.
Крім того, судом враховано, що у спірних правовідносинах, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов'язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС".
Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
Пунктом 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено, що Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо, крім іншого, - скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
За відсутності рішення суду про скасування державної реєстрації прав, реалізація рішення суду про визнання правочинів недійсними, тобто відновлення порушених прав позивача, буде неможливою.
За наведених обставин та норм законодавства, у зв'язку із визнанням недійсними спірного договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024 року, укладеного між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» від 22.11.2024 є необхідність у скасуванні державної реєстрації переходу цих часток від відповідача-1 до відповідача-2 та відповідача-3 шляхом скасування/вилучення відповідних записів в реєстрі.
За приписами ч. 1 ст. 236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Згідно ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Згідно ч. 3 ст.216 ЦК України, правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.
Частиною 5 ст. 216 ЦК України визначено, що вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.
У Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі №922/1474/21 від 02.02.2022 суд дійшов висновку, що «вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав (такий висновок міститься в п. 53 постанови Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, в постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-605цс16)».
Приписами ч. 1, 2 ст. 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
Відповідно до підпунктів «д», «е» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; - судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Згідно п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
У пункті 43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.01.2020 у справі №813/1056/18 суд дійшов висновку, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (пп. «е» п. 3 ч. 5 ст. 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому випадку є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пп. «д» п. 3 ч. 5 ст. 17 цього Закону).
Близькі за змістом висновки викладені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 22.10.2019 р. у справі №923/876/16, від 17.12.2019 р. у справі №927/97/19 та від 18.03.2020 р. у справі № 66/3221/16-а.
Крім того, у Постанові КГС ВС від 11.12.2023 у cправі №907/922/21 викладений висновок, що ухвалення судом рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю не є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства.
Судом встановлено, що відповідач-1, відповідач-2 та відповідач-3 уклали між собою договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024 року укладеного між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» від 22.11.2024, в порушення ч. 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (чинного на момент укладення спірного договору), та умов п. 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (в редакції, чинній на момент укладення договору), а відтак позивач обрав належний спосіб захисту, який забезпечить поновлення його порушеного права, яке існувало до стверджуваного порушення, шляхом заявлення позовної вимоги про визначення розміру часткок у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Переяславтрассервіс».
Визнання недійсними договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024 року, укладеного між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» від 22.11.2024 передбачає поновлення становища, яке існувало до укладення зазначених правочинів, тобто, відновлення первісного складу учасників товариства.
Тому, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині визначення розміру часток учасників статутного капіталу Товариства.
При цьому, суд враховує приписи частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", яка визначає, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подається судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.
Таким чином, з урахуванням викладеного частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Переяславтранссервіс" підлягають визначенню таким чином: розмір частки ОСОБА_1 становить - 50% статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 150000,00 грн.; розмір частки ОСОБА_2 становить - 50 % статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 150000,00 грн.
Усі інші твердження та заперечення відповідачів уважно розглянуті та досліджені судом, однак, вони не спростовують вищевикладених висновків суду.
Крім того, суд звертає увагу сторін, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (далі - Конвенція) зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського Суду з прав людини у справі Трофимчук проти України, №4241/03, від 28.10.2010).
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Частиною 1 ст. 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ч. 3 ст. 74 ГПК України, докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до ч. 1 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Таким чином, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.
Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на відповідачів.
Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» про визнання недійсним договору дарування частки, акту приймання-передачі, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним Договір дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» (в загальному розмірі 50%, що в грошовому еквіваленті становить 150000,00 грн.) від 22.11.2024 року укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .
3. Визнати недійсним Акт приймання-передачі частки загальним розміром 50%, що становить 150000,00 грн. у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" до Договору дарування від 22.11.2024, складений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .
4. Скасувати реєстраційну дію №1003581070021000202 від 26.11.2024, вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» державним реєстратором - виконавчим комітетом Переяславської міської ради ОСОБА_6 .
5. Визначити розмір часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» наступним чином: частка ОСОБА_1 - 50% статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 150000,00 грн.; частка ОСОБА_2 - 50% статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 150000 грн.
6. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РОНКПП НОМЕР_2 ) 3201 (три тисячі двісті одну) грн. 50 коп. витрат зі сплати судового збору.
7. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РОНКПП НОМЕР_2 ) 3201 (три тисячі двісті одну) грн. 50 коп. витрат зі сплати судового збору.
8. Стягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РОНКПП НОМЕР_2 ) 3201 (три тисячі двісті одну) грн. 50 коп. витрат зі сплати судового збору.
9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» (08400, Київська область, Бориспільський район, м. Переяслав, вул. Хмельницького Богдана, 102, код ЄДРПОУ 33962421) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РОНКПП НОМЕР_2 ) 3201 (три тисячі двісті одну) грн. 50 коп. витрат зі сплати судового збору.
10. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного тексту рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Дата складення повного рішення 19.12.2025 року.
Суддя Д.Г. Заєць