вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"24" листопада 2025 р. Справа № 910/10322/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Алданової С.О.
суддів: Євсікова О.О.
Корсака В.А.
секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,
за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 про відмову в забезпеченні позову
у справі № 910/10322/25 (суддя Щербаков С.О.)
за заявою ОСОБА_1
до:
1. ОСОБА_2
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ»
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
1. Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація
2. Державний реєстратор Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікова Віта Ігорівна
про визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін, визнання недійсними рішення загальних зборів,
ОСОБА_1 (далі - позивач; ОСОБА_1 ; заявник; апелянт; скаржник) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (надалі - відповідач-1; ОСОБА_2 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (в подальшому - відповідач-2; ТОВ "АРАЛІЯ МВ"; Товариство), у якому просив суд:
- визнати протиправною та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (реєстраційну дію) Товариство з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" - запис від 16 квітня 2025 року № 1000681070010041358, яким державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою В.І. було виключено зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" Закрите акціонерне товариство "КРІОДУЙОС" і замість нього до складу учасників включено громадянку ОСОБА_2 ;
- визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" про звільнення з посади директора ОСОБА_3 та призначення на посаду директора ОСОБА_2 , а також про затвердження нової редакції статуту, що оформлені протоколом від 02 червня 2025 року № 02/06-25, посвідченого приватним нотаріусом Воробйовою К.В.;
- визнати протиправною та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (реєстраційну дію) Товариство з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" - запис від 04 червня 2025 року № 1000681070011041358, яким державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою В.І. було змінено керівника ОСОБА_3 на громадянку ОСОБА_2 та зареєстровано нову редакцію статуту.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є міноритарним учасником ТОВ "АРАЛІЯ МВ", іншим учасником Товариства до 16 квітня 2025 року було Закрите акціонерне товариство "КРІОДУЙОС", яке було створено і функціонувало за законодавством Литовської Республіки. Частка Товариства належала учаснику ЗАТ "КРІОДУЙОС" на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав від 20.11.2015.
Проте, 16 квітня 2025 року державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою В.І. було проведено реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зокрема виключено зі складу учасників ТОВ "АРАЛІЯ МВ" Закрите акціонерне товариство "КРІОДУЙОС" і замість нього до складу учасників включено ОСОБА_2 . Крім того, 04 червня 2025 року державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою В.І. було проведено ще одну реєстрацію змін, а саме змінено керівника ОСОБА_3 на ОСОБА_2 .
В подальшому позивачу стало відомо, що 15 квітня 2025 року ОСОБА_2 , діючи як керівник від імені ліквідованого ЗАТ "КРІОДУЙОС", передала собі ж у власність належну ЗАТ "КРІОДУЙОС" частку у статутному капіталі ТОВ "АРАЛІЯ МВ", що підтверджується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі від 15.04.2025 №№: 427, 428.
Однак, враховуючи що ЗАТ "КРІОДУЙОС" було ліквідовано ще в 2023 році, відповідач-1 жодним чином в 2025 році не могла укласти від його імені будь-які правочини та отримати частку в статутному капіталі Товариства.
При цьому, як зазначає позивач, в акті приймання-передачі частки у статутному капіталі від 15.04.2025 №№: 427, 428 міститься посилання на договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 15.04.2025. Проте, такого договору в матеріалах реєстраційної справи немає і не може бути, оскільки він ніколи не укладався.
Тож, на думку позивача, відповідач-1 підробив документи та подав державному реєстратору заяву із завідомо неправдивими відомостями, що містить склад кримінальних правопорушень, передбачених ст.ст. 205-1, 358 КК України.
Крім того, разом з позовною заявою ОСОБА_1 подано заяву про забезпечення позову, в якій позивач просить суд:
- накласти заборону відчуження і заборонити органам державної реєстрації прав на нерухоме майно, державним реєстраторам прав на нерухоме майно, у тому числі особам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно, вчиняти будь-які реєстраційні дії (реєстрацію права власності, скасування реєстрації прав власності та інших речових прав, у тому числі реєстрацію правочинів щодо відчуження, передачі у володіння та користування третім особам, внесених до статутних капіталів юридичних осіб, передачі в іпотеку, будь-якого іншого обтяження та інше) щодо нежилих приміщень будівлі наукового та адміністративного призначення (групи приміщень № 1) (літера Д), за адресою: м. Київ, вулиця Заболотного Академіка, будинок 154, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 703376480000;
- заборонити суб'єктам державної реєстрації, в тому числі, державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ", в тому числі вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників юридичної особи, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи, зміну органів управління юридичної особи, місцезнаходження юридичної особи, розміру статутного капіталу юридичної особи, передачі реєстраційної справи юридичної особи;
- накласти арешт (заборону на видаткові операції) по рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" за виключенням операцій зі сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), та виплат заробітної плати працівникам.
Заява обґрунтована тим, що на підставі внесених записів про юридичну особу ТОВ "АРАЛІЯ МВ" відповідач-1 призначив себе директором Товариства та подав відповідні відомості державному реєстратору для внесення змін в ЄДР.
Крім того, як вбачається з договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.10.2015 №№: 1061,1062, акта приймання-передачі нерухомого майна від 20.11.2015 та інформаційної довідки з ДРРП від 17.08.2025 - АТ "КРІОДУЙОС" передало в статутний капітал ТОВ "АРАЛІЯ МВ" нерухоме майно, а саме нежилі приміщення площею 2 533,9 кв.м., які розташовані за адресою: місто Київ, Голосіївський район, вулиця Академіка Заболотного, будинок № 154.
Позивач зазначає, що йому стало відомо, що після проведення оскаржуваних реєстраційних дій (що містять ознаки рейдерського захоплення), відповідач-1 виставив на продаж вказане вище належне Товариству нерухоме майно, оскільки на веб-ресурсі OLX було виставлено оголошення про продаж належних Товариству приміщень, які по суті є його основним активом і від здавання в оренду яких отримується прибуток.
У зв'язку з чим позивач вказує, що має припущення подальшої недобросовісної поведінки відповідача-1 та враховуючи вже наявні активні дії по вчиненню неправомірних реєстраційних дій та по відчуженню майна, позивач просив господарський суд вжити заходи забезпечення позову.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 у справі № 910/10322/25 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 в забезпеченні позову.
За висновками місцевого господарського суду, приймаючи до уваги предмет позову, щодо визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін про юридичну особу, визнання недійсним рішення загальних зборів, - запропоновані позивачем засоби забезпечення позову не відповідають принципу пов'язаності з предметом спору.
Крім того, суд першої інстанції зауважив, що застосування господарськими судами заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", накладення заборони відчуження прав на нерухоме майно державним реєстраторам та накладення арешту на рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" не можуть вважатися співмірними із позовними вимогами заявленими у даній справі.
Не погоджуючись із вищезазначеною ухвалою, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 у справі № 910/10322/25 та постановити нову, якою задовільнити заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що при постановленні оскаржуваної ухвали має місце: неповне з'ясування обставин; порушення норм процесуального права; неправильне застосування норм матеріального права, що свідчить про її незаконність і необґрунтованість.
Апелянт зазначає, що звертаючись з позовом, позивач вказував, що дії ОСОБА_4 мають ознаки підробки документів та подання державному реєстратору заяви із завідомо неправдивими відомостями (що містить склад кримінальних правопорушень, передбачених ст.ст. 205-1, 358 КК України). Отже, на думку скаржника, відповідач-1 ще до подачі позову вчинив ряд дій, направлених на заволодіння часткою підприємства та встановлення контролю над ним. В свою чергу, подаючи клопотання про заборону реєстраційних дій відносно Товариства, позивач як раз й хоче заборонити можливе продовження неправомірних дій відповідача-1. Що стосується співмірності застосування такого виду забезпечення, то заборона зміни учасника Товариства, як вважає позивач, жодним чином не впливає на його корпоративні права, не позбавляє його права на отримання дивідендів та на участь в управлінні підприємством.
Також заявник вказує, що місцевий господарський суд не врахував, що одразу після здійснення дій щодо встановлення контролю над підприємством, відповідач ОСОБА_5 виставила на продаж майно підприємства. Так, до позову та клопотання було долучено оголошення про продаж майна Товариства, а саме належних йому нежитлових приміщень, які використовуються в господарській діяльності. В рамках наведеного скаржник акцентує, що заборона відчуження є найменш обтяжливою для Товариства та у випадку відмови у задоволенні позову не нанесе жодного збитку. Також даний вид забезпечення не позбавляє Товариство можливості користуватися своїм майном.
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.09.2025 матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 у судовій справі № 910/10322/25 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Кропивна Л.В., судді: Барсук М.А., Руденко М.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 у справі № 910/10322/25.
Відповідно до Рішення Вищої ради правосуддя від 03.10.2025 суддю Північного апеляційного господарського суду Кропивну Л.В. тимчасово відсторонено від здійснення правосуддя. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.10.2025, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Євсіков О.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 справу № 910/10322/25 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 про відмову в забезпеченні позову прийнято до провадження у складі колегії суддів Північного апеляційного господарського суду: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Євсіков О.О. Призначено розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 про відмову у забезпеченні позову в справі № 910/10322/25 на 05.11.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2025 розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 про відмову в забезпеченні позову в справі № 910/10322/25 відкладено на 24.11.2025.
Представник апелянта в судовому засіданні 24.11.2025 вимоги апеляційної скарги підтримав, просив скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 у справі № 910/10322/25 та постановити нову, якою задовільнити заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову.
Представники відповідачів та третіх осіб у судове засідання не з'явились. Про час та місце розгляду справи відповідачі та треті особи були повідомлені належним чином, що підтверджується: довідками від 06.1.2025 про доставку електронного документа до електронних кабінетів відповідача-1 та третьої особи-1; поштовим повідомленням № R067034454482 про вручення 17.11.2025 ухвали Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2025 третій особі-2.
Поряд із цим, з даних «Трекінг відправлення» з офіційного сайту АТ «Укрпошта» вбачається, що станом на 15.11.2025 поштове відправлення № R067034454458 не було вручено під час доставки (причина: закінчення встановленого терміну зберігання) відповідачу-2.
Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов'язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
Порядок вручення судових рішень визначено у статті 242 ГПК України, за змістом частини п'ятої якої учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
Згідно з положеннями частини шостої статті 242 ГПК України днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.
Порядок надання послуг поштового зв'язку, права та обов'язки операторів поштового зв'язку і користувачів послуг поштового зв'язку та відносини між ними визначають Правила надання послуг поштового зв'язку, затверджені постановою Кабінету Міністрів України № 270 від 05.03.2009, зі змінами (надалі - Правила надання послуг поштового зв'язку).
Поштові відправлення залежно від технології приймання, обробки, перевезення, доставки/вручення поділяються на прості та реєстровані. Реєстровані поштові відправлення поділяються на відправлення без оголошеної цінності (рекомендовані) та відправлення з оголошеною цінністю. Рекомендовані (реєстровані) листи з позначкою «Судова повістка» приймаються для пересилання лише з повідомленням про їх вручення згідно із законодавством (пункти 8, 15 Правил надання послуг поштового зв'язку).
Адресат реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу інформується про надходження адресованого йому поштового відправлення, поштового переказу шляхом надсилання текстового повідомлення з використанням технічних засобів оператора поштового зв'язку, повідомленням, що підтримується засобами Інтернету, або повідомленням у паперовій формі за встановленою оператором поштового зв'язку формою (пункт 18 Правил надання послуг поштового зв'язку).
Для отримання поштових відправлень користувачі послуг поштового зв'язку повинні забезпечити створення умов доставки та вручення поштових відправлень відповідно до вимог Закону України «Про поштовий зв'язок», цих Правил (пункт 76 Правил надання послуг поштового зв'язку).
Рекомендовані поштові відправлення з позначкою «Судова повістка», адресовані юридичним особам, під час доставки за зазначеною адресою вручаються представнику юридичної особи, уповноваженому на одержання поштових відправлень, під розпис. У разі відсутності адресата (одержувача) за зазначеною на рекомендованому листі адресою працівник об'єкта поштового зв'язку робить позначку «адресат відсутній за зазначеною адресою», яка засвідчується його підписом з проставленням відбитка поштового пристрою, порядок використання якого встановлюється призначеним оператором поштового зв'язку, і не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертає такий лист до суду (пункт 83 Правил надання послуг поштового зв'язку).
Системний аналіз ст. 242 ГПК України, п.п. 15, 83, 91, 99, 101 Правил надання послуг поштового зв'язку, свідчить, що у разі, якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, яка була надана суду відповідною стороною, і судовий акт повернуто підприємством зв'язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі (близька за змістом позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.01.2020 у справі № 910/22873/17 та від 14.08.2020 у справі № 904/2584/19).
Крім того, судова колегія звертає увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18), постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19).
За таких обставин, апеляційний господарський суд вжив належних та необхідних заходів для повідомлення відповідачів та третіх осіб про дату, час та місце проведення судового засідання.
Також Північним апеляційним господарським судом враховано, що за змістом ст. 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі.
Ухвала Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2025 про призначення дати судового засідання на 24.11.2025 була оприлюднена 07.11.2025 у Єдиному державному реєстрі судових рішень (адреса посилання: https://reyestr.court.gov.ua/Review/131575010), тобто усі учасники справи, користуючись відкритим безоплатним цілодобовим доступом до реєстру, мали можливість ознайомитися зі змістом вказаної ухвали.
З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що відповідачів та третіх осіб було належним чином повідомлено про дату, час та місце судового засідання, а неотримання поштової кореспонденції учасником справи не залежить від волевиявлення суду.
Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов'язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
За ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.
Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: 1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; 2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки; 3) неявки представника в судове засідання, якщо в судове засідання з'явилася особа, яку він представляє, або інший її представник; 4) неявки в судове засідання учасника справи, якщо з'явився його представник, крім випадків, коли суд визнав явку учасника справи обов'язковою. У разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез'явлення не перешкоджає вирішенню спору.
За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
В силу ч. 4 ст. 244 ГПК України неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви.
Суд апеляційної інстанції, з метою дотримання розумних строків розгляду справи, враховуючи те, що явка представників відповідачів та третіх осіб обов'язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов'язком учасника справи, зважаючи на відсутність від відповідачів та третіх осіб обґрунтованих клопотань про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності останніх, яких належним чином повідомлено про судовий розгляд справи апеляційним господарським судом.
Також судова колегія зазначає, що відзивів/письмових пояснень на апеляційну скаргу від відповідачів та третіх осіб на адресу Північного апеляційного господарського суду не надходило.
Згідно ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.
Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.
Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Близькі за змістом висновки щодо застосування статей 136, 137 ГПК України викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/19256/16, від 14.05.2018 у справі № 910/20479/17, від 14.06.2018 у справі № 916/10/18, від 23.06.2018 у справі № 916/2026/17, від 16.08.2018 у справі № 910/5916/18, від 11.09.2018 у справі № 922/1605/18, від 14.01.2019 у справі № 909/526/18, від 21.01.2019 у справі № 916/1278/18, від 25.01.2019 у справі № 925/288/17, від 26.09.2019 у справі № 904/1417/19 тощо.
Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначає стаття 136 ГПК України, згідно з приписами якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
Під час вирішення питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.
У розгляді даної справи суд апеляційної інстанції звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, яка викладена у постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22 в якій суд касаційної інстанції констатує, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову.
Ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред'явленими позовними вимогами; 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.
Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.
При цьому обґрунтування необхідності забезпечення позову покладається саме на особу, яка клопоче про таке забезпечення та полягає у доказуванні обставин, з якими пов'язано вирішення питання про забезпечення позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні застосовуватися обмеження, не пов'язані з предметом спору.
Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу або іншим особам вчиняти певні дії.
Обранням належного заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із вимогами позивача, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи.
Судова колегія звертає увагу й на те, що в постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18 висловлено правову позицію, що необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову.
Під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання про обґрунтованість заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову (аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 17.12.2018 у справі № 914/970/18, від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20).
Згідно приписів ст. 139 ГПК України заява про забезпечення позову подається в письмовій формі, підписується заявником і повинна містити, зокрема: предмет позову та обґрунтування необхідності забезпечення позову; захід забезпечення позову, який належить застосувати, з обґрунтуванням його необхідності. У заяві можуть бути зазначені кілька заходів забезпечення позову, що мають бути вжиті судом, із обґрунтуванням доцільності вжиття кожного з цих заходів.
Заборона вчинення дій є крайнім заходом для забезпечення позову і застосовується судом лише у випадках, коли існує реальна загроза неможливості поновлення порушених або оспорених прав заявника.
Заходи забезпечення позову повинні бути співрозмірними із заявленими позивачем вимогами. Співрозмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Колегія суддів зазначає, що в справі, що розглядається, позивач звернувся з позовом до відповідачів та третіх осіб про: визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу (реєстраційну дію) Товариство з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" - запис від 16 квітня 2025 року № 1000681070010041358, яким державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою В.І. було виключено зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" Закрите акціонерне товариство "КРІОДУЙОС" і замість нього до складу учасників включено громадянку ОСОБА_2 ; визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" про звільнення з посади директора ОСОБА_3 та призначення на посаду директора ОСОБА_2 , а також про затвердження нової редакції статуту, що оформлені протоколом від 02 червня 2025 року № 02/06-25, посвідченого приватним нотаріусом Воробйовою К.В.; визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу (реєстраційну дію) Товариство з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" - запис від 04 червня 2025 року № 1000681070011041358, яким державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою В.І. було змінено керівника ОСОБА_3 на громадянку ОСОБА_2 та зареєстровано нову редакцію статуту.
В свою чергу, в заяві про забезпечення позову позивач просить, зокрема, накласти заборону відчуження і заборонити органам державної реєстрації прав на нерухоме майно, державним реєстраторам прав на нерухоме майно, у тому числі особам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно, вчиняти будь-які реєстраційні дії (реєстрацію права власності, скасування реєстрації прав власності та інших речових прав, у тому числі реєстрацію правочинів щодо відчуження, передачі у володіння та користування третім особам, внесених до статутних капіталів юридичних осіб, передачі в іпотеку, будь-якого іншого обтяження та інше) щодо нежилих приміщень будівлі наукового та адміністративного призначення (групи приміщень № 1) (літера Д), за адресою: м. Київ, вулиця Заболотного Академіка, будинок 154, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 703376480000 та накласти арешт (заборону на видаткові операції) по рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" за виключенням операцій зі сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), та виплат заробітної плати працівникам.
Відтак, приймаючи до уваги предмет позову щодо визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін про юридичну особу, визнання недійсними рішення загальних зборів, колегія суддів погоджується з висновком суду попередньої інстанції про те, що запропоновані позивачем заходи забезпечення позову не відповідають принципу пов'язаності з предметом спору.
Щодо обраного заявником заходу забезпечення позову про заборону суб'єктам державної реєстрації, в тому числі, державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ", в тому числі вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників юридичної особи, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи, зміну органів управління юридичної особи, місцезнаходження юридичної особи, розміру статутного капіталу юридичної особи, передачі реєстраційної справи юридичної особи, то колегія суддів звертає увагу на таке.
Позивач просить вжити захід забезпечення позову шляхом заборони вчинення необмеженого кола реєстраційних дій, тобто фактично, будь-яких реєстраційних дії відносно Товариства, що виходить за межі предмета заявленого позову.
Згідно з ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони, зокрема, здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.
Оскарження учасником юридичної особи конкретного рішення загальних зборів (у спірному випадку - про звільнення з посади директора ОСОБА_3 та призначення на посаду директора ОСОБА_2 , а також про затвердження нової редакції статуту) зовсім не означає, що загальні збори не можуть ухвалювати інших рішень протягом всього періоду розгляду судом такого спору. Якщо ухвалені загальними зборами рішення потребують реєстрації у ЄДР змін відомостей про юридичну особу, то суд не може забороняти вчиняти відповідні реєстраційні дії. Протилежний підхід означатиме блокування господарської діяльності товариства та надмірне втручання в його справи.
Таким чином, позов про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування відповідного реєстраційного запису не може бути забезпечений шляхом заборони здійснювати широке коло реєстраційних дій стосовно юридичної особи.
Саме такі висновки викладені у постанові Верховного Суду від 13.01.2023 у справі № 918/531/22.
З урахуванням встановлених вище обставин, захід забезпечення позову, який просив вжити позивач, не є співмірним з предметом спору та не відповідає вимогам такої співмірності.
Про це, як вважає судова колегія, слушно зазначив й суд 1-ої інстанції.
Окремо судовою колегією акцентується, що доводи апеляційної скарги зводяться до обґрунтованості заявлених позовних вимог, оцінка чого має здійснюватися та матиме місце під час розгляду справи по суті. При цьому, під час розгляду заяви про забезпечення позову обґрунтованість позову досліджуватись не може.
Тому, місцевий господарський суд, на переконання колегії суддів, дійшов вмотивованих висновків про відсутність підстав для задоволення заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову.
З огляду на вищевикладене, на переконання суду апеляційної інстанції, наведені скаржником в апеляційній скарзі доводи не спростовують обставин щодо правомірного застосування судом першої інстанції приписів процесуального законодавства. Відповідні аргументи апелянта критично оцінюються судовою колегією та, за вказаних вище висновків, викладених у цій постанові в межах даної справи, визнаються необґрунтованими.
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься й у частині 1 статті 74 ГПК України.
Отже, за загальним правилом, обов'язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов'язку доказування визначається предметом спору.
Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об'єктивність та неупередженість, зобов'язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).
Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За висновками колегії суддів, викладені позивачем в апеляційній скарзі доводи про те, що при постановленні оскаржуваної ухвали має місце: неповне з'ясування обставин; порушення норм процесуального права; неправильне застосування норм матеріального права, що свідчить про її незаконність і необґрунтованість, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.
Таким чином, колегія суддів приходить до висновку про відсутність правових підстав для скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 у справі № 910/10322/25 про відмову в забезпеченні позову.
Згідно ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору, що були понесені стороною в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 271, п. 1 ч. 1 ст. 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 про відмову в забезпеченні позову в справі № 910/10322/25 - залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 у справі № 910/10322/25 про відмову у забезпеченні позову - залишити без змін.
3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені стороною у зв'язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на ОСОБА_1 .
4. Матеріали оскарження справи № 910/10322/25 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, що визначені в ч. 3 ст. 287 ГПК України.
Повний текст постанови складено 17.12.2025 (з урахуванням часу перебування судді Алданової С.О. у відпустці та тимчасовій непрацездатності).
Головуючий суддя С.О. Алданова
Судді О.О. Євсіков
В.А. Корсак