ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
17.12.2025Справа № 910/11856/25
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Ломаки В.С.,
за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.,
розглянувши у порядку загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Українська торгівельно-промислова група “Спеценергомаш»
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Екс-Райт»
про застосування наслідків недійсності правочинів та стягнення 85 010 768,00 грн.,
За участю представників сторін:
від позивача: Ігнатьєв О.Р. за ордером від 29.10.2025 року серії ВІ № 1345353;
від відповідача: Борисенко Д.В. за ордером від 08.10.2025 року серії АІ № 2008631.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Українська торгівельно-промислова група “Спеценергомаш» (далі - позивач, Товариство) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Екс-Райт» (далі - відповідач, Компанія) про застосування наслідків недійсності укладених між сторонами договору про відступлення права вимоги від 25.04.2016 року № 25/04 і договору про відступлення прав за іпотечними договорами від 25.04.2016 року, а також стягнення з відповідача 85 010 768,00 грн.
Ухвалою від 26.09.2025 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/11856/25, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 29.10.2025 року.
08.10.2025 року через систему “Електронний суд» надійшов відзив Компанії від 08.10.2025 року № 12/8 на позовну заяву, в якому остання заперечила проти задоволення вимог позивача з огляду, зокрема, на те, що право на застосування наслідків недійсності правочинів та застосування двосторонньої реституції повинно було бути здійснено позивачем у межах розгляду судової справи № 910/14157/16, а не в межах розгляду іншої судової справи - № 910/11856/25.
У підготовчому засіданні 29.10.2025 року суд встановив позивачу процесуальний строк на подання відповіді на відзив на позовну заяву до 07.11.2025 року, встановив відповідачу процесуальний строк на подання заперечень до 18.11.2025 року, а також відклав підготовче засідання на 19.11.2025 року.
31.10.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла відповідь позивача від 31.10.2025 року № 21/8 на відзив на позовну заяву, в якій останній навів додаткові мотиви на підтвердження обґрунтованості пред'явлених позовних вимог.
04.11.2025 року через систему “Електронний суд» надійшли заперечення Компанії від 04.11.2025 року № 12/5, в яких остання навела аналогічні за змістом відзиву доводи на спростування позовних вимог.
У підготовчому засіданні 19.11.2025 року суд постановив протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/11856/25 на 30 днів.
Ухвалою від 19.11.2025 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження у справі № 910/11856/25 та призначив її до судового розгляду по суті на 03.12.2025 року.
У судовому засіданні 03.12.2025 року оголошувалася перерва до 17.12.2025 року.
У судовому засіданні 17.12.2025 року представник позивача підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.
Представник відповідача у цьому судовому засіданні проти задоволення вимог Товариства заперечив з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву від 08.10.2025 року № 12/8 та запереченнях від 04.11.2025 року № 12/5.
У судовому засіданні 17.12.2025 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва
10.04.2012 року між Публічним акціонерним товариством “Комерційний банк “ПІВДЕНКОМБАНК» (далі - Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансовий дім “Інвестиційний союз» (далі - Фінансовий дім) був укладений договір про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 80К-01Ю, за умовами якого Банк відкрив Фінансовому дому кредитну лінію в розмірі 121 500 000,00 грн.
Крім того, 31.08.2012 року між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю “РесурсТранзит» був укладений договір про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 85К-01Ю, за яким Банк за відкритою кредитною лінією надав позичальнику кредит у розмірі 40 000 000,00 грн.
З метою забезпечення виконання зобов'язань позичальників за наведеними кредитними договорами, 21.03.2013 року між Банком та Відкритим акціонерним товариством “ХІМНАФТОМАШПРОЕКТ» був укладений договір забезпечення - Іпотечний договір № 3_01Ю/6 (далі - Іпотечний договір) (посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бочкарьовою А.В.), за яким Відкрите акціонерне товариство “ХІМНАФТОМАШПРОЕКТ» передало Банку в іпотеку належне іпотекодавцеві на праві власності нерухоме майно, зокрема, об'єкт нерухомості за адресою: місто Київ, бульвар Лесі Українки, 34, загальною площею 6 049 м2.
У подальшому Банк 23.05.2014 року був віднесений до категорії неплатоспроможних та з 26.09.2014 року розпочато процедуру його ліквідації. Виконуючи повноваження, передбачені Законом України “Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Банку оголосила аукціон з продажу активів, що обліковуються на балансі Банку на електронному торговому майданчику Товарної біржі “Статус Експерт», до який було віднесено, зокрема, право вимоги за кредитними договорами від 10.04.2012 року № 80К-01Ю та від 31.08.2012 року № 85К-01Ю, а також право вимоги за Іпотечним договором.
На момент викупу на публічних торгах сума заборгованості за вищенаведеними кредитними договорам склала 506 516 916,00 грн.
Переможцем означеного аукціону було визнано Компанія, у зв'язку з чим між Банком (в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб) та відповідачем були укладені наступні договори:
- договір про відступлення права вимоги від 19.04.2016 року № А-04/01-КЮ, за яким Банк (Первісний кредитор) передав Компанії (Новому кредитору) право грошової вимоги за кредитними договорами від 10.04.2012 року № 80К-01Ю та від 31.08.2012 року № 85К-01Ю;
- договір про відступлення прав за іпотечними договорами від 20.04.2016 року, за яким Банк (Первісний кредитор) передав Компанії (Новому кредитору) права вимоги за Іпотечним договором.
У той же час, 02.03.2016 року між Товариством (Новий кредитор) та Компанією (Кредитор) був укладений попередній договір про відступлення права вимоги (далі - Попередній договір), за умовами якого Кредитор зобов'язався до 01.06.2016 року укласти в майбутньому з Новим кредитором Основний договір - договір про відступлення прав вимоги за договором про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії від 10.04.2012 року № 80К-01Ю, а також усіх додаткових угод/додаткових договорів до нього, та за договором про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії від 31.08.2012 року № 85К-01Ю, а також усіх додаткових угод/додаткових договорів до нього, яке належить Банку та буде придбане Кредитором у порядку, визначеному Законом України “Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» на відкритих торгах (аукціоні), в разі перемоги на таких торгах.
25.04.2016 року між Компанією (Первісний кредитор) та Товариством (Новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги № 25/04 (далі - Договір № 25/04), за умовами якого Первісний кредитор відступив Новому кредитору, а останній - прийняв право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору, і став кредитором за договорами, а саме:
- договором про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії від 10.04.2012 року № 80К-01Ю, укладеним між Банком та Фінансовим домом (Основний договір 1);
- договором про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії від 31.08.2012 року № 85К-01Ю, укладеним між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю “РесурсТранзит» (Основний договір 2).
Відповідно до пункту 1.2 Договору № 25/04 до Нового кредитора переходять всі права Первісного кредитора в грошових та майнових зобов'язаннях, що виникли із Основного договору 1 та Основного договору 2, в обсязі і на умовах, що існують станом на 18.04.2016 року за Основним договором 1 та Основним договором 2, починаючи з дня передачі Новому кредитору права грошової вимоги, у тому числі права вимоги сплати інших платежів за Основним договором 1 та Основним договором 2 (у тому числі процентів, пені, штрафів, інфляційних, 3 % річних, прав на судовий захист тощо), всі інші права кредитора, передбачені Основним договором 1, Основним договором 2 та чинним законодавством України.
З моменту набуття прав вимоги Новим кредитором, Первісний кредитор перестає бути стороною Основного договору 1 та Основного договору 2, а Новий кредитор вступає в Основний договір 1 та Основний договір 2, як сторона, що набула всіх прав кредитора. Новий кредитор стає виключним та єдиним кредитором за Основним договором 1 та Основним договором 2.
У пункті 2.1 Договору № 25/04 сторони встановили вартість відступлення вказаного в пункті 1.1 цього Договору права вимоги в розмірі 85 010 768,00 грн. (без ПДВ). Новий кредитор до підписання цього Договору здійснив повний розрахунок за відступлення вказаного в пункті 1.1 цього Договору права вимоги, відповідно до умов укладеного сторонами Попереднього договору про відступлення права вимоги від 02.03.2016 року.
Згідно з пунктом 7.1 Договору № 25/04 останній набуває чинності з моменту його укладення та діє до моменту виконання сторонами взятих на себе зобов'язань згідно цього Договору в повному обсязі.
Крім того, 25.04.2016 року між Компанією (Первісний кредитор) та Товариством (Новий кредитор) був укладений та 25.04.2016 року нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Верповською О.В. договір про відступлення права вимоги за іпотечними договорами (далі - Договір), за умовами якого, у зв'язку з укладенням Договору № 25/04, Первісний кредитор відступив Новому кредитору права за Іпотечним договором.
З матеріалів справи вбачається, що на виконання Попереднього договору Товариство згідно з платіжними дорученнями від 14.03.2016 року № 4 на суму 5 721 925,13 грн., від 24.03.2016 року № 5 на суму 9 500 000,00 грн., від 30.03.2016 року № 6 на суму 843 850,27 грн. та від 19.04.2016 року № 7 на суму 75 900 000,00 грн. сплатило на банківський рахунок Компанії грошові кошти у загальному розмірі 91 965 775,40 грн. (тобто суму, що перевищує погоджену сторонами вартість відступлення права вимоги, питання щодо переплати якої сторони в абзаці 2 пункту 2.1 домовилися врегулювати додатково шляхом підписання відповідних угод).
Водночас у серпні 2016 року Публічне акціонерне товариство “ХІМНАФТОМАШПРОЕКТ» звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Компанії та Товариства про визнання недійсним з моменту вчинення Договору №25/04 та Договору, а також скасування у Державному реєстрі іпотек запису від 25.04.2016 року про внесення змін до відомостей про суб'єктів іпотекодержателя: Товариство, код ЄДРПОУ: 38194736 в записі про іпотеку від 21.03.2013 року № 416805.
Рішенням від 25.01.2017 року в справі № 910/14157/16 господарський суд міста Києва відмовив у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства “ХІМНАФТОМАШПРОЕКТ» у повному обсязі.
Водночас постановою від 13.06.2017 року, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 10.10.2017 року, Київський апеляційний господарський суд скасував наведене рішення місцевого господарського суду та прийняв нове рішення, яким задовольнив позов Публічного акціонерного товариства “ХІМНАФТОМАШПРОЕКТ»; визнав недійсним з моменту вчинення Договір та скасував у Державному реєстрі іпотек запис від 25.04.2016 року про внесення змін до відомостей про суб'єктів “Іпотекодержателя»: Товариства (код ЄДРПОУ: 38194736) в записі про іпотеку від 21.03.2013 року № 416805, а також визнав недійсним з моменту вчинення Договір № 25/04.
У наведеному судовому рішенні суд апеляційної інстанції, здійснивши аналіз Договору № 25/04, дійшов висновку про те, що цей правочин містить ознаки договору факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги), оскільки за умовами вказаної угоди відбулось фінансування однією особою іншої особи шляхом купівлі права грошової вимоги цієї особи до третьої особи (боржника), тоді як Товариство не є фінансовою установою в розумінні Закону, яка може надавати фінансові послуги у формі факторингу (не має відповідної ліцензії, відсутнє в Державному реєстрі фінансових установ). За таких обставин, суд дійшов висновку, що Товариство не може бути кредитором у зобов'язаннях за вищевказаними кредитними договорами.
Врахувавши, що Договір № 25/04 містить ознаки договору факторингу, суд апеляційної інстанції вказав, що останній укладено з порушенням законодавства в частині суб'єктного складу учасників договірних правовідносин, та, як наслідок, неправомірним було і відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 25.04.2015 року, укладене між Компанією та Товариством, оформлене у вигляді Договору, оскільки відповідно до статті 24 Закону України “Про іпотеку» відступлення прав за іпотечним договором здійснюється за умови, що одночасно здійснюється відступлення за основним зобов'язанням, недійсність якого зумовлює недійсність договору відступлення прав за іпотечними договорами.
Зважаючи на визнання недійсними в межах справи № 910/14157/16 Договору та Договору № 25/04 в судовому порядку та набрання відповідним судовим рішенням законної сили, а також враховуючи не застосування до вказаних правовідносин наслідки недійсності цих правочинів у вигляді двосторонньої реституції, що фактично призвело до неправомірного утримання Компанією сплаченої їй Товариством суми грошових коштів у розмірі 85 010 768,00 грн., останнє звернулося до господарського суду міста Києва з даним позовом про застосування наслідків недійсності Договору та Договору № 25/04 шляхом стягнення з відповідача на користь Товариства вищевказаних грошових коштів.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з такого.
Відповідно до положень статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів.
За приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Слід зазначити, що при вирішенні спорів про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, слід встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.
Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (частина 1 статті 203 Цивільного кодексу України). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3 статті 203 Цивільного кодексу України). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 Цивільного кодексу України).
Згідно нормами статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Статтею 512 Цивільного кодексу України визначено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно зі статтею 513 Цивільного кодексу України правочин, щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України).
У статті 517 Цивільного кодексу України визначено, що первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Правовідносини стосовно фінансування під відступлення права грошової вимоги врегульовано главою 73 Цивільного кодексу України.
Так, частиною першою статті 1077 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату, а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).
Якщо відповідно до умов договору факторингу фінансування клієнта здійснюється шляхом купівлі у нього фактором права грошової вимоги, фактор набуває права на всі суми, які він одержить від боржника на виконання вимоги, а клієнт не відповідає перед фактором, якщо одержані ним суми є меншими від суми, сплаченої фактором клієнтові (частина перша статті 1084 Цивільного кодексу України).
Аналогічні за змістом положення закріплені у пунктах 1.1, 1.2, 1.3, 2.1 Договору № 25/04.
Щодо суб'єктного складу таких правовідносин, частина третя статті 1079 Цивільного кодексу України визначає, що фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.
Відтак, фактор для надання фінансової послуги повинен бути включеним до державного реєстру фінансових установ. У той же час, Товариство не є фінансовою установою в розумінні закону, яка може надавати фінансові послуги у формі факторингу (не має відповідної ліцензії, відсутнє в Державному реєстрі фінансових установ), а отже не може бути кредитором за зобов'язаннями за вищевказаними договорами.
Разом із тим, при відступлені прав вимоги зобов'язання не припиняється, не змінюється - залишається одним і тим самим; відбувається тільки зміна особи на стороні кредитодавця. Відповідна заміна відбувається і в іпотечному договорі - новий кредитодавець стає іпотекодержателем.
У статті 1054 Цивільного кодексу України наведено перелік осіб, що виступають кредитодавцями в кредитних правовідносинах. Такими, зокрема є банк або інша фінансова установа. Цей перелік є вичерпним. Ні фізична особа, ні юридична особа, якщо вона не є банком або іншою фінансовою установою, не можуть бути іпотекодержателями за договором іпотеки, який забезпечує виконання зобов'язання за кредитним договором.
З огляду на вищенаведені обставини та враховуючи те, що Договір № 25/04 містить ознаки договору факторингу, а відтак останній укладено з порушенням законодавства в частині суб'єктного складу учасників договірних правовідносин, що також свідчить про неправомірність відступлення права вимоги й за іпотечними договорами від 25.04.2015 року відповідно до умов укладеного між Компанією та Товариством Договору, постановою від 13.06.2017 року в справі № 910/14157/16, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 10.10.2017 року, Київський апеляційний господарський суд задовольнив позов Публічного акціонерного товариства “ХІМНАФТОМАШПРОЕКТ» у цій справі, визнавши недійсним з моменту вчинення Договір та скасувавши у Державному реєстрі іпотек запис від 25.04.2016 року про внесення змін до відомостей про суб'єктів “Іпотекодержателя»: Товариства (код ЄДРПОУ: 38194736) в записі про іпотеку від 21.03.2013 року № 416805, а також визнавши недійсним з моменту вчинення Договір № 25/04.
Разом із тим, в рамках справи № 910/14157/16 суд не вирішував питання щодо застосування до вказаних правовідносин наслідків недійсності цих правочинів у вигляді, зокрема, двосторонньої реституції.
З огляду на викладене, суд зазначає, що відповідно до положень частин 1 та 2 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв'язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.
Двостороння реституція є обов'язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто, при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов'язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.
Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 23.09.2021 року в справі № 904/1907/15.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024 року в справі № 918/1043/21 визначено, що за змістом абзацу 1 частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює для сторін тих прав та обов'язків, які зумовлені його вчиненням, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов'язані з його недійсністю. Одним з таких наслідків є реституція. Вона спрямована на відновлення “status quo anteу» фактичному та правовому становищі сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які сторони вчинили на виконання цього правочину. Тому кожна сторона зобов'язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину (абзац 2 частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України).
За недійсності правочину взаємне повернення сторонами одержаного за ним (двостороння реституція) є юридичним обов'язком, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину. Таке поновлення сторін у попередньому становищі може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за відповідним правочином, залишається в його сторони. У разі неможливості здійснити реституцію в натурі, зокрема тоді, коли одержане полягає в користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, сторони зобов'язані відшкодувати вартість того, що одержали, за цінами, які існують на момент відшкодування (абзац 2 частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України). Крім того, наслідком недійсності правочину є відшкодування за рахунок винної сторони другій стороні недійсного правочину або третій особі збитків і моральної шкоди, завданих у зв'язку із вчиненням недійсного правочину (частина 2 статті 216 Цивільного кодексу України).
Велика Палата Верховного Суду сформувала висновок про те, що Цивільний кодекс України визначає такі загальні юридичні наслідки недійсності правочину: 1) основний: двостороння реституція - повернення сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення (абзац 2 частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України); 2) додатковий: відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь другої сторони недійсного правочину та третьої особи, якщо їх завдано у зв'язку із вчиненням такого правочину (частина 2 статті 216 цього Кодексу). Правові наслідки, передбачені частинами 1 та 2 статті 216 Цивільного кодексу України, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина 3 статті 216 Цивільного кодексу України).
Заперечуючи проти позову, Компанія посилалася на те, що право на застосування наслідків недійсності правочинів та застосування двосторонньої реституції повинно було бути здійснено позивачем у межах розгляду судової справи № 910/14157/16, а не в межах розгляду іншої судової справи - № 910/11856/25.
Разом із тим, такі заперечення не беруться судом до уваги з огляду на те, що позивачем у справі № 910/14157/16 було Публічне акціонерне товариство “ХІМНАФТОМАШПРОЕКТ», а відтак Товариство не мало та не могло мати впливу на формулювання прохальної частини позовної заяви в цій справі, зокрема, щодо включення до неї вимог про застосування наслідків недійсності вищенаведених правочинів.
Більше того, відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об'єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.09.2021 року в справі № 904/1907/15 та від 20.12.2023 року в справі № 913/366/21.
У той же час, якщо позов щодо застосування наслідків недійсності правочину не подано, суд не може застосувати наслідки недійсності оспорюваного правочину з власної ініціативи, оскільки згідно з абзацом 2 частини 5 статті 216 Цивільного кодексу України зазначене право є у суду лише щодо нікчемних правочинів. Такого правового висновку дійшов і Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в постанові від 09.09.2021 року в справі № 925/1276/19.
Як було зазначено вище, на виконання досягнутих між сторонами домовленостей Товариство згідно з платіжними дорученнями від 14.03.2016 року № 4 на суму 5 721 925,13 грн., від 24.03.2016 року № 5 на суму 9 500 000,00 грн., від 30.03.2016 року № 6 на суму 843 850,27 грн. та від 19.04.2016 року № 7 на суму 75 900 000,00 грн. сплатило на банківський рахунок Компанії грошові кошти у загальному розмірі 91 965 775,40 грн. (тобто суму, що перевищує погоджену сторонами вартість відступлення права вимоги, питання щодо переплати якої сторони в абзаці 2 пункту 2.1 домовилися врегулювати додатково шляхом підписання відповідних угод), оплативши таким чином вартість відступленого позивачу за Договором № 25/04 та вказаного в пункті 1.1 цього правочину права вимоги в розмірі 85 010 768,00 грн. (забезпеченого Договором).
Однак, постановою від 13.06.2017 року в справі № 910/14157/16, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 10.10.2017 року, Київський апеляційний господарський суд визнав недійсними з моменту вчинення Договір та Договір № 25/04. Означене судове рішення на час розгляду даного спору набрало законної сили.
Статтею 1212 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
Загальна умова частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов'язальних (договірних) відносинах, або отримане однієї із сторін у зобов'язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.
Тобто у разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 Цивільного кодексу України може бути застосована тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинення або була відсутня взагалі.
Вказаний правовий висновок викладений у поставі Верховного Суду від 04.12.2018 року в справі № 918/101/18.
Оскільки постановою від 13.06.2017 року в справі № 910/14157/16, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 10.10.2017 року, Київський апеляційний господарський суд визнав недійсними з моменту вчинення Договір та Договір № 25/04, на виконання положень яких Товариство сплатило на користь Компанії грошові кошти у розмірі, зокрема, 85 010 768,00 грн., а відтак ці правочини не створили юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з їх недійсністю, суд дійшов висновку про те, що правові підстави для утримання Компанією сплачених позивачем коштів у розмірі, зокрема, 85 010 768,00 грн. - відсутні. Разом із тим, доказів повернення позивачу грошових коштів у вищенаведеному розмірі 306 000,00 грн. матеріали справи не містять.
Частиною 3 статті 13 та частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Згідно з частиною 2 статті 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов'язки.
Відповідно до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Принцип змагальності тісно пов'язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з'ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.
Відповідачем не надано належних та допустимих доказів на спростування наведених вище висновків.
Враховуючи вказані обставини, вимоги Товариства про застосування наслідків недійсності правочинів шляхом стягнення з Компанії на користь позивача грошових коштів у розмірі 85 010 768,00 грн. підлягають задоволенню.
Слід також зазначити, що відповідно до частини 3 статті 267 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.
Зважаючи на відсутність відповідної заяви сторони у спорі про застосування позовної давності до пред'явлених Товариством вимог, суд дійшов висновку про відсутність підстав для надання правової оцінки доводам позивача щодо звернення Товариства до суду з наведеним позовом в межах встановленого законом строку позовної давності.
Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача, у зв'язку із задоволенням позовних вимог.
Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва
1. Позов задовольнити.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Екс-Райт» (03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 114; код ЄДРПОУ 39114819) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Українська торгівельно-промислова група “Спеценергомаш» (36034, Полтавська область, місто Полтава, вулиця Половка, будинок 76; код ЄДРПОУ 38194736) 85 010 768 (вісімдесят п'ять мільйонів десять тисяч сімсот шістдесят вісім) грн. 00 коп. боргу та 847 840 (вісімсот сорок сім тисяч вісімсот сорок) грн. 00 коп. судового збору.
3. Видати наказ після набрання рішенням суду законної сили.
4. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
5. В силу приписів частини 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено та підписано 18.12.2025 року.
Суддя В.С. Ломака