08.12.2025 року м.Дніпро Справа № 904/1271/25
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),
суддів: Чус О.В., Чередка А.Є.,
при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.
представники учасників провадження:
від позивача: Дєлов В.В. (в залі суду);
від відповідача: не з'явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “ДВС ГРУПП» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.09.2025 (суддя Євстигнеєва Н.М., повний текст якої підписаний 09.09.2025), постановлену за наслідками розгляду заяви КП "Дніпроводоканал" МР про заміну сторони (боржника) її правонаступником ТОВ "ДВС Групп" у виконавчому документі у справі №904/1271/25
за позовом Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради, м. Дніпро
до Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект", м. Дніпро
про стягнення 256 655,35грн
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.09.2025 у справі №904/1271/25 заяву Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради про заміну сторони (боржника) її правонаступником задоволено.
Замінено сторону виконавчого провадження, а саме боржника Державне підприємство "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" м. Дніпро на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ДВС Групп" м. Дніпро.
Не погодившись із зазначеною ухвалою, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю “ДВС ГРУПП», в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу в повному обсязі та постановити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви про заміну сторони її правонаступником.
При цьому, скаржник в апеляційній скарзі посилається на те, що:
- суд не врахував, що заміна сторони виконавчого провадження можлива лише за наявності універсального правонаступництва або повного вибуття попередньої сторони (ст. 52 ГПК України). Виконавче провадження № 78669267 зупинено постановою від 21.07.2025 (п. 12 ч. 1 ст. 34 Закону України "Про виконавче провадження"), але не закінчене. Заміна є передчасною, оскільки припинення ДП "Дніпроцивільпроект" не завершене (стан "припинення" з 25.08.2025 за ЄДРПОУ, без ліквідаційного балансу). Суд не розглянув питання відновлення провадження перед заміною, що є обов'язковим для забезпечення прав сторін (ст. 37 Закону "Про виконавче провадження");
- Суд не мотивував, чому не приймає до уваги умови договору, що є первинним документом для встановлення обсягу правонаступництва (ч. 3 ст. 334 ГПК України);
- Суд застосував універсальне правонаступництво, ігноруючи спеціальні умови договору від 27.06.2025. Згідно з п. 3.1 договору, Скаржник є правонаступником "відповідно до умов цього договору та ст. 28 Закону про приватизацію". П. 6.5.1 обмежує зобов'язання погашенням боргів з заробітної плати та перед бюджетом протягом 6 місяців.
Зауважує, що договір як спеціальний правочин (ст. 6 ЦК України) переважає загальні норми та обмежує обсяг правонаступництва (сингулярне, а не універсальне). Суд не врахував зміни до Закону про приватизацію від 28.07.2022 № 2468-ІХ, які доповнили ст. 15 Закону "Про виконавче провадження" нормою про заміну після переходу права власності, але з урахуванням умов приватизації, що не дозволяє ігнорувати обмеження договору.
Борг перед КП "Дніпроводоканал" не є бюджетним (КП - комерційна структура, ст. 25 Закону "Про місцеве самоврядування в Україні"), тому не підпадає під п. 6.5.1. Заміна боржника без згоди кредитора заборонена ст. 520 ЦК України: "Боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом". Така заміна порушує принцип свободи договору (ст. 627 ЦК України) та добросовісності (ст. 3 ЦК України), оскільки Скаржник придбав ЄМК з урахуванням обмежених зобов'язань, що вплинуло на ціну аукціону.
Посилаючись на судову практику Верховного Суду та Європейського суду з прав людини (ЄСПЛ), яка підтверджує, що заміна боржника можлива лише при універсальному правонаступництві, доведеному повному вибутті сторони та за наявності належного мотивування рішення, вважає невірним висновок суду першої інстанції про правонаступництво при приватизації ЄМК, яке є частковим, але таким, що охоплює всі майнові зобов'язання, ігноруючи обмеження в договорі.
Окремою підставою для скасування ухвали є той факт, що процедура банкрутства ДП "Дніпроцивільпроект" була проведена раніше відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) та інших норм законодавства.
Рішення суду у справі № 904/1271/25 про стягнення заборгованості стосується попередніх періодів, зокрема нарахування відшкодування виплат за Договором від 15.04.2002. Відповідно, Комунальне підприємство "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради, як кредитор, мало можливість заявити свої вимоги до Господарського суду Дніпропетровської області в рамках справи про банкрутство ДП "Дніпроцивільпроект", але своїм правом не скористалося.
Згідно з частиною першою статті 7 КУзПБ, після відкриття провадження у справі про банкрутство всі спори з майновими вимогами до боржника, включаючи виконавчі провадження, розглядаються виключно в межах справи про банкрутство. Частина восьма статті 41 КУзПБ встановлює мораторій на задоволення вимог кредиторів, який припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство, а незаявлені вимоги кредиторів вважаються погашеними відповідно до частини сьомої статті 64 КУзПБ, якщо процедура завершена з ліквідацією боржника. У даному випадку задоволення всіх кредиторських вимог і боргових зобов'язань ДП "Дніпроцивільпроект" було здійснено під час процедури банкрутства, і всі вимоги кредиторів, включаючи вимоги КП "Дніпроводоканал", мали бути подані в рамках банкрутства до набуття права власності на єдиний майновий комплекс ТОВ "ДВС Групп".
Незаявлення вимог кредитором у встановлений строк призводить до наслідків, передбачених КУзПБ, зокрема до визнання таких вимог погашеними та неможливості їх задоволення поза процедурою банкрутства, що суд першої інстанції не врахував при винесенні ухвали
У відзиві на апеляційну скаргу позивач проти її задоволення заперечує, ухвалу вважає законною і обґрунтованою, зауважує, що відповідно до умов п.1.1 Договору за результатами торгів від 27.06.2025, Покупець - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДВС ГРУПІ» (ЄДРПОУ 42917381, вул. Короленка, 6.3Б м. Дніпро 49000), є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків Державного підприємства «Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного Будівництва «ДНІПРОЦИВІЛЬПРОЕКТ» (ЄДРПОУ 02497789 вул. Січеславська Набережна, буд. 29, м. Дніпро 49600), зокрема його боргів. Відтак, до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДВС ГРУПП», ЄДРПОУ 42917381 перейшло зобов'язання Державного підприємства «Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного Будівництва «ДНІПРОЦИВІЛЬПРОЕКТ», ЄДРПОУ 02497789 щодо погашення заборгованості відповідно до наказу по справі №904/1271/25 від 23.05.2025, виданого Господарським судом Дніпропетровської області.
За положеннями абз. 3 ч. 5 ст. 15 ЗУ "Про виконавче провадження", після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.
З огляду на встановлений факт правонаступництва Товариство з обмеженою відповідальністю «ДВС ГРУПП», ЄДРПОУ 42917381, вбачається, що у даному випадку наявні всі передбачені чинним законодавством правові підстави для заміни сторони виконавчого провадження, а саме боржника на його правонаступника.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.09.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), судді - Чус О.В., Чередко А.Є.
З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 15.09.2025 здійснено запит матеріалів справи із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.
17.09.2025 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 19.09.2025 відкрито апеляційне провадження у справі за вищевказаною апеляційною скаргою; розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 08.12.2025.
В судовому засіданні 08.12.2025 представник апелянта підтримав доводи апеляційної скарги; інші учасники в судове засідання не з'явились.
В судовому засіданні 08.12.2025 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.
У березні 2025 року Комунальне підприємство "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просило стягнути з Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" заборгованість у розмірі 256 655,35грн, з яких: основний борг у розмірі 118 709,80грн; пеня у розмірі 118 709,80грн; 3% річних у розмірі 15 049,52грн; втрати від інфляції у розмірі 4 186,23грн
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 02.05.2025 позовні вимоги Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради до Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" про стягнення 256 655,35грн задоволено частково; стягнуто з Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" на користь Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради основний борг у розмірі 118 709,80грн, пеню у розмірі 35 612,94грн, 3% річних у розмірі 4 186,23грн, втрати від інфляції у розмірі 15 040,48грн та витрати, пов'язані зі сплатою судового збору у розмірі 3 849,69грн.
23.05.2025 на виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.05.2025, яке набрало законної сили 23.05.2025, видано наказ №904/1271/25.
24.07.2025 до господарського суду надійшла заява від Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради, відповідно до якої позивач просить замінити боржника в наказі по справі №904/1271/25, а саме - Державне підприємство "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДВС Групп".
Заява обґрунтована тим, що в ході примусового виконання позивачу стало відомо, що Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях здійснено продаж об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу, за результатами електронного аукціону з умовами.
Відповідно до умов укладеного договору за результатами торгів від 27.06.2025 п.3.1 покупець - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДВС Групп" є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" відповідно до умов цього договору та ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" з дня засвідчення акта приймання-передачі об'єкта приватизації від продавця до покупця, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками.
Відповідно до Відомостей з державного реєстру речових прав від 16.07.2025 право власності з 27.06.2025 повністю передано Товариству з обмеженою відповідальністю "ДВС Групп".
Товариство з обмеженою відповідальністю "ДВС Групп" проти задоволення заяви заперечує та зазначає, що згідно договору купівлі-продажу об'єкта малої приватизації від 27.06.2025, укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, як продавцем та ТОВ "ДВС Групп", як покупцем, ТОВ "ДВС Групп " є правонаступником певних прав і обов'язків ДП "Дніпроцивільпроект". Однак, обсяг правонаступництва чітко обмежений умовами договору та чинним законодавством України. ТОВ "ДВС Групп" не є універсальним правонаступником усіх боргів ДП "Дніпроцивільпроект", а лише тих, що прямо передбачені договором. Згідно з п. 6.5.1 договору, покупець (ТОВ "ДВС Групп") зобов'язується протягом 6 місяців з моменту укладення договору погасити борги ДП "Дніпроцивільпроект" виключно з заробітної плати та перед бюджетом. Текст п. 6.5.1 договору не передбачає правонаступництва щодо кредиторської заборгованості перед іншими суб'єктами, зокрема перед комунальними підприємствами, які не є бюджетними організаціями. Борг перед КП "Дніпроводоканал" є комерційним, а не бюджетним, і не підпадає під п. 6.5.1 договору.
Ухвалою суду від 19.08.2025 заяву позивача прийнято до розгляду та призначено на 28.08.2025.
Ухвалою суду від 28.08.2025 розгляд заяви відкладено на 08.09.2025.
Ухвалою суду від 01.09.2025 зобов'язано Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях надати до суду додаткові документи.
03.09.2025 від позивача (стягувача) до господарського суду надійшло клопотання, яким долучено до матеріалів справи копію постанови ВП №78669267 від 21.07.2025 про відкриття виконавчого провадження.
04.09.2025 від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях до господарського суду надійшло клопотання, яким долучено до матеріалів справи копію акту приймання-передачі майна по договору купівлі-продажу від 27.06.2025 та копію наказу про затвердження результатів продажу та завершення приватизації об'єкта малої приватизації.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.09.2025 у справі №904/1271/25 заяву Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради про заміну сторони (боржника) її правонаступником задоволено; замінено сторону виконавчого провадження, а саме боржника Державне підприємство "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" м. Дніпро на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ДВС Групп" м. Дніпро.
Зазначений процесуальний документ і є предметом апеляційного оскарження.
Задовольняючи заяву Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради про заміну сторони (боржника) її правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ДВС Групп", м. Дніпро, суд першої інстанції виходив із того, що у спірних правовідносинах визначальною підставою для заміни сторони боржника - державного або комунального підприємства у виконавчому провадженні, є набуття покупцем права власності в процесі приватизації на єдиний майновий комплекс боржника.
При цьому, наданими заявником доказами доведений факт переходу до ТОВ "ДВС Групп" в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного підприємства відповідача у цій справі (боржника у виконавчому провадженні), звідси, в силу вимог спеціального Закону у даних правовідносинах, зокрема ст.28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» і ст.345 ЦК України до останнього перейшли не тільки активи (майновий комплекс), а й відповідні обов'язки боржника.
Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.
За приписами ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
За приписами ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.
Згідно з положеннями статей 18, 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
Подібні приписи також містяться у ст.13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", відповідно до якої судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України. Обов'язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.
Згідно з ч. 1, 3 ст. 327 ГПК України виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції. Наказ, судовий наказ, а у випадках, встановлених цим Кодексом, - ухвала суду є виконавчими документами. Наказ, судовий наказ, ухвала суду мають відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом.
У статті 1 Закону України "Про виконавче провадження" виконавчим провадженням як завершальною стадією судового провадження і примусового виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) вважається сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про виконавче провадження" поняття "виконавче провадження" розуміється як завершальна стадія судового провадження. Наведене узгоджується з практикою ЄСПЛ щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка гарантує право на справедливий суд. Так, у рішенні від 19.03.1997 у справі "Горнсбі проти Греції" (Case of Hornsby v.Greece) ЄСПЛ зазначив, що для цілей статті 6 Конвенції виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина "судового розгляду" (дана позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 13.06.2016 у справі №6-3172цс15).
У рішенні Європейського суду з прав людини від 12 березня 2009 року у справі "Матківська проти України" (заява № 38683/04) зазначено, що судовий розгляд і виконавче провадження - це перша та друга стадії загального провадження, які стосуються тривалості провадження; виконання рішення є другим етапом судового провадження, а також, що реалізоване право знаходить свою ефективну реалізацію саме у момент виконання.
Стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення або зі спливом строку пред'явлення документа до виконання, оскільки у разі пропуску такого строку виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання. Отже, за межами цього процесуального строку виконавчі дії не вчиняються, а строк виконавчого провадження спливає одночасно зі строком пред'явлення виконавчого документа до виконання. Така правова позиція викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №910/10031/13, від 11.03.2021 у справі №910/2954/17, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №34/425.
Інше тлумачення закону (зокрема, про можливість здійснювати заміну сторони виконавчого провадження протягом необмеженого строку, незалежно від того чи закінчився встановлений строк пред'явлення до виконання наказу) означатиме, що стягувач після спливу строку пред'явлення виконавчого документу до виконання, який не був поновлений судом, матиме можливість "штучно" збільшити цей строк на невизначений термін шляхом відступлення права вимоги іншим особам, таким чином уникнувши законодавчої вимоги щодо строку, що вже безпосередньо впливає на права та інтереси боржника, який не може бути у невизначеному стані протягом тривалого строку. Таке тлумачення може порушити принцип правової визначеності, яке є одним з основоположних аспектів верховенства права.
Відповідно до змісту ч. 6 ст. 12, п. 1 ч. 1, ч. 5 ст. 26, ч. 5 ст. 37 Закону України "Про виконавче провадження" поза межами відкритого виконавчого провадження як юридичного процесу стягувач користується правами у виконавчому провадженні як завершальній стадії судового провадження на підставі відповідного статусу стягувача у виконавчому документі.
Згідно із частиною першою та другою статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами у виконавчому провадженні є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ.
Відповідно до абзацу першого частини п'ятої статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї зі сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов'язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов'язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.
Згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 03.11.2020 по справі №916/617/17, оскільки виконавче провадження є самостійною стадією судового процесу, сторони виконавчого провадження належать до учасників справи, а отже, якщо процесуальне правонаступництво має місце на стадії виконавчого провадження, заміна сторони виконавчого провадження означає й заміну учасника справи.
На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 цього Кодексу з урахуванням підстав, визначених статтею 52 Господарського процесуального кодексу України. У цьому випадку приписи статті 334 Господарського процесуального кодексу України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.
Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у частині п'ятій статті 334 Господарського процесуального кодексу України (п. 75 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №916/617/17).
Статтею 512 ЦК України визначено підстави заміни кредитора у зобов'язанні. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва.
Процесуальне правонаступництво як перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи відбувається у зв'язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Відтак, для вирішення питань можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.
При цьому, процесуальне правонаступництво допускається на будь-якій стадії судового процесу.
Із системного тлумачення ст. 52, 334 ГПК України, а також ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» наведених постанов Великої Палати Верховного Суду, вбачається, що підставою для заміни сторони виконавчого провадження її правонаступником є її вибуття зі спірних правовідносин з різних причин, зокрема: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.
Отже, при розгляді відповідної заяви судом підлягає доведенню як факт вибуття сторони виконавчого провадження із правовідносин, яке може відбуватись як у приватно-правовому, так і в публічно-правовому порядку, наявність відповідного виконавчого провадження, оскільки за відсутності такого не може йти мова про заміну сторони виконавчого провадження або ж підставність заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.
Так, цивільне право розрізняє дві форми правонаступництва - універсальне та сингулярне. При універсальному правонаступництві до правонаступника разом з правами первісного кредитора переходять і його обов'язки. При сингулярному правонаступництві до правонаступника переходить тільки певне право кредитора.
У даній справі підстави настання правонаступництва зобов'язань боржника виникли у зв'язку з передачею у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "ДВС Групп" єдиного майнового комплексу відповідача - державного підприємства, приватизації вказаного державного майна, а тому окрім загальних положень цивільного законодавства відповідні правовідносини регулюються Законом України "Про приватизацію державного і комунального майна", норми якого є спеціальними відносно інших норм права.
Фізична або юридична особа може набути право власності у разі приватизації державного майна та майна, що є в комунальній власності. У результаті придбання єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства у процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов'язки (ст. 345 Цивільного кодексу України).
Особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України (ч. 1 ст. 28 ЗУ "Про приватизацію державного і комунального майна").
Таким чином, у разі купівлі у процедурі приватизації єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства, покупець такого підприємства стає правонаступником усіх його прав і обов'язків, за винятком права постійного користування земельною ділянкою під об'єктом приватизації. Звідси, у таких правовідносинах має місце часткове, а не універсальне правонаступництво (аналогічна правова позиція викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.10.2023 у праві №904/9298/21).
При цьому, передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте, усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі.
Можливості правонаступництва майнових прав і обов'язків приватизованого підприємства іншою, ніж покупець (новий власник), особою зазначена спеціальна норма Закону не передбачає (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 29.04.2021 у справі №908/1260/20).
Як встановлено судами при розгляді цієї справи, зобов'язання у цій справі виникли між позивачем - КП «Дніпроводоканал» ДМР і відповідачем - ДП "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" стосовно надання послуг з поставки води і водовідведення за адресою майнового комплексу відповідача: м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 29 (що підтверджується договором, актами-рахунками у цій справі).
На підставу необхідності заміни сторони у виконавчому провадженні заявник посилається на те, що 27.06.2025 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДВС Групп" (покупець) укладено договір купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" (код ЄДРПОУ 02497789), за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 29, за результатами аукціону з умовами, оформленого протоколом про результати електронного аукціону № SPE001-UA-20250501-65873 від 30.05.2025, затвердженим наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 04.06.2025 №12/01-62-РП "Про затвердження протоколу про результати електронного аукціону № SPE001-UA-20250501-65873 від 30.05.2025 з продажу об'єкта малої приватизації" (а.с. 152-155 том 1).
За умовами пункту 1.1 договору продавець зобов'язується передати у власність покупцю об'єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" (код ЄДРПОУ 02497789), за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 29 (далі - об'єкт приватизації), а покупець зобов'язується прийняти об'єкт приватизації, виконати визначені в договорі умови.
Покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу об'єкта приватизації, визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 72 001 200,00 гривень (сімдесят два мільйони одна тисяча двісті гривень 00 копійок), у тому числі ПДВ - 12 000 200,00 гривень (дванадцять мільйонів двісті гривень 00 копійок) гривень.
Право власності на об'єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього договору та підписання акту приймання - передачі об'єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом (п. 2.1. договору).
Покупець є правонаступником його майнових прав (крім права постійною користування земельною ділянкою) і обов'язків Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" (код ЄДРПОУ 02497789) відповідно до умов цього договору та статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" з дня засвідчення акта приймання-передачі об'єкта приватизації від продавця до покупця, який підписується сторонами та скріплюється печатками (п. 3.1 договору).
Передача об'єкта приватизації покупцю здійснюється продавцем в день укладання цього договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом п'яти робочих днів з дня отримання продавцем завіреної копії такого дозволу від покупця або попереднього дозволу Антимонопольного комітету України у наданні такого дозволу (п. 4.1. договору).
З моменту переходу права власності покупець зобов'язаний виконати умови продажу об'єкта приватизації (передбачені умовами аукціону), а саме:
- погашення протягом 6 (шести) місяців боргів Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" із заробітної плати та перед бюджетом у розмірі, що складеться на дату переходу права власності на об'єкт приватизації (п. 6.5.1 договору);
- недопущення звільнення працівників Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" з ініціативи покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком вчинення працівником дій, за які передбачено звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7 та 8 частини першої статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю України) протягом 6 (шести) місяців від дати переходу права власності (п. 6.5.2 договору).
Строк виконання зобов'язань, визначених у договорі, щодо яких не встановлений строк їх виконання, крім мобілізаційних завдань, не перевищує п'ять років (п. 6.5 договору).
Після укладення цього договору орган, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є об'єктом приватизації, приймає рішення про припинення такого підприємства у порядку, передбаченому ст. 23 Закону України "Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України" (п. 13.1 договору).
Цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках, передбачених законодавством України) (п. 15.2 договору).
Договір діє до виконання у повному обсязі покупцем зобов'язань, зокрема передбачених пунктом 6.5 цього договору, що підтверджується продавцем у встановленому законодавством порядку, якщо договір не буде раніше виконаний або припинений згідно із законодавством України та умовами договору (п. 15.4 договору).
Договір купівлі-продажу об'єкта малої приватизації посвідчений Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бунякіною О.В., зареєстровано в реєстрі за №1060.
У додатку №1 до договору купівлі-продажу від 27.06.2025, зареєстрованого за №1060 наведено Перелік нерухомого майна, що входить до складу об'єкта приватизації, в додатку №2 Перелік транспортних засобів, що входять до складу об'єкта приватизації (а.с. 156 - 157 том 1).
27.06.2025 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДВС Групп" (покупець) складено та підписано Акт приймання передачі об'єкта приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" (код ЄДРПОУ 02497789), за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 29 (а.с. 8-9 том 2).
27.06.2025 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бунякіною О.В. прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, про що свідчить наявна в матеріалах справи інформація з Державного реєстру речових прав (а.с. 159 том 2).
Завершення процедури приватизації підприємства відповідача підтверджується також Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 12/01-12-3ВП від 30.06.2025 "Про затвердження результатів продажу та завершення приватизації об'єкта малої приватизації", яким Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях:
1) затвердило результати продажу об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" (код ЄДРПОУ 02497789), за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 29.
Покупець вищевказаного об'єкта - юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДВС Групп" (код за ЄДРПОУ 42917381).
Ціна, за якою придбано об'єкт, становить - 72 001 200,00 гривень (сімдесят два мільйони одна тисяча двісті гривень 00 копійок).
3) постановило вважати приватизацію об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" (код ЄДРПОУ 02497789), за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 29, завершеною (а.с. 7 том 2).
Крім того, судами з'ясовано, що 21.07.2025 головним державним виконавцем Першого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Шавченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) відкрито виконавче провадження №78669267 з примусового виконання судового наказу від 23.05.2025 №904/1271/25 (а.с. 2 том 2).
21.07.2025 головним державним виконавцем винесено постанову про приєднання виконавчого провадження ВП №78669267 до зведеного виконавчого провадження ВП 346998161.
21.07.2025 головним державним виконавцем винесено постанову про зупинення вчинення виконавчих дій відповідно до п. 12 частини першої ст. 34 ЗУ "Про виконавче провадження".
Виконавець зупиняє вчинення виконавчих дій у разі включення єдиного майнового комплексу боржника - державного або комунального підприємства, пакета акцій (часток) у розмірі більше 50 відсотків статутного капіталу боржника - господарського товариства до переліку об'єктів малої або великої приватизації, що підлягають приватизації (п. 12 ч. 1 ст. 34 ЗУ "Про виконавче провадження").
Як зазначалось вище, частинами першою та другою статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" передбачено, що сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов'язок щодо виконання рішення.
Відповідно до частини п'ятої ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо сприяння процесам релокації підприємств в умовах воєнного стану та економічного відновлення держави" (№2468-ІХ від 28.07.2022), зокрема, доповнено частину п'яту ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" абзацом третім наступного змісту:
після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.
З урахуванням наведеного, судом першої інстанції здійснений правильний висновок, що у спірних правовідносинах визначальною підставою для заміни сторони боржника - державного або комунального підприємства у виконавчому провадженні, є набуття покупцем права власності в процесі приватизації на єдиний майновий комплекс боржника.
Матеріалами справи підтверджено набуття ТОВ "ДВС Групп" права власності на об'єкт малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" (код ЄДРПОУ 02497789), за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 29.
Відтак, відповідно до договору купівлі - продажу об'єкта малої приватизації від 27.06.2025 в даному випадку відбулась заміна боржника у зобов'язанні внаслідок набуття та переходу до ТОВ "ДВС Групп" права власності на єдиний майновий комплекс відповідача - державного підприємства в процесі приватизації державного майна, що включає як набуття прав (активів) підприємства, так і обов'язків (пасивів) останнього.
Щодо доводів ТОВ "ДВС Групп" про те, що не являється правонаступником боргу Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" перед Комунальним підприємством "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради на суму 177 399,14грн, оскільки це не узгоджується із положеннями вказаного вище законодавства.
У даному випадку заміна відбудеться внаслідок факту купівлі-продажу відповідного майнового комплексу та переходу прав та обов'язків до покупця на майновий комплекс, що включає як активи, так і пасиви підприємства відповідно до договору.
Припинення відповідного державного підприємства фактично здійснюється вже після передачі його активів та пасивів іншій особі покупцю майнового комплексу відповідного підприємства.
За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних, осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Державне підприємство "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект" перебуває у стані припинення на підставі внесеного рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, 25.08.2025 (запис №1002241100053013857).
Передача майнових прав державного підприємства у відповідному випадку нерозривна у часі з передачею майнових обов'язків такого підприємства, оскільки об'єктом купівлі-продажу в процесі приватизації виступає саме майновий комплекс, всі активи та пасиви.
Отже, відповідно до діючого законодавства підставою для здійснення правонаступництва сторони у виконавчому провадженні є підтвердження переходу права власності до ТОВ "ДВС Групп" та державну реєстрацію права власності на єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Дніпропетровський державний проектний інститут житлового і цивільного будівництва "Дніпроцивільпроект".
При цьому, за нормами ч.3 ст.6 ЦК України сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.
За змістом ч.1 ст.345 ЦК України фізична або юридична особа може набути право власності у разі приватизації державного майна та майна, що є в комунальній власності. У результаті придбання єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства у процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов'язки.
Відтак, договір купівлі-продажу об'єкту приватизації не може звужувати обсяг зобов'язань, що переходять до покупця майнового комплексу.
Відтак, не є доречними посилання апелянта на норму ст.6 ЦК України і на умови договору, що є первинним документом для встановлення обсягу правонаступництва і що заміна є передчасною, оскільки припинення ДП "Дніпроцивільпроект" не завершене.
Щодо посилань апелянта на те, що суд не розглянув питання відновлення виконавчого провадження перед заміною, що є обов'язковим для забезпечення прав сторін (ст. 37 Закону "Про виконавче провадження"), то в цьому випадку визначальною є перевірка факту його наявності (відсутності закриття) для вчинення відповідних дій; в той час, як за здійснення виконавчого провадження відповідає виконавець, а не суд. Крім того, слід зауважити, що процесуальним законом не заборонено здійснення заміни сторони у виконавчому провадженні, яке є зупиненим.
Щодо посилань апелянта на наявність справи про банкрутство відносно відповідача і можливості заявлення вимог у ній, якою позивач не скористався, то суд апеляційної інстанції їх відхиляє, з огляду на те, що скаржник не зазначив номер справи, як один з ключових реквізитів щодо справи про банкрутство, для можливості здійснення перевірки; при цьому, у скарзі апелянт зауважує, що заборгованість стосується минулих періодів за договором від 15.04.2002, натомість суд зауважує, що предметом позову є заборгованість, що виникла у відповідача по наданню послуг з водопостачання до майнового комплексу, що викупив апелянт, за період з лютого 2023 року по жовтень 2024 року.
Щодо посилань апелянта на судову практику Верховного Суду та Європейського суду з прав людини (ЄСПЛ), то зазначені доводи не були предметом заперечень у суді першої інстанції та не розглядались у ній, відтак, за аналогією зі ст.165 ГПК України, апелянт позбавляється права заперечувати проти таких обставини під час розгляду справи.
Колегією суддів досліджені всі документи, які надані сторонами по справі, аргументи сторін та надана їм правова оцінка. Решта доводів та заперечень сторін судом до уваги не береться, оскільки не спростовують наведених вище висновків та не впливають на результат вирішення справи.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на вищенаведене, суд першої інстанції при вирішенні даної справи правильно застосував норми матеріального та процесуального права, що регулюють спірні правовідносини сторін, прийняв законне та обґрунтоване судове рішення, тому у відповідності до ст. 276 ГПК України в задоволенні скарги слід відмовити, а оскаржуване ухвалу слід залишити без змін.
Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв'язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд,
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “ДВС ГРУПП» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.09.2025 у справі №904/1271/25 - залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.09.2025 у справі №904/1271/25 - залишити без змін.
Судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю “ДВС ГРУПП» за подання апеляційної скарги на ухвалу суду покласти на заявника апеляційної скарги.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови виготовлено і підписано 18.12.2025.
Головуючий суддя О.Г. Іванов
Суддя О.В. Чус
Суддя А.Є. Чередко