вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"18" грудня 2025 р. Справа№ 911/2823/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Тищенко О.В.
суддів: Гончарова С.А.
Сибіги О.М.
без повідомлення учасників справи
розглянув апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Київської області від 29.09.2025
у справі №911/2823/25 (суддя Бацуца В.М.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані»
до 1) ОСОБА_1 ;
2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Іпотека кредит»;
3) Товариства з обмеженою відповідальністю «КУА КЕП»;
4) ОСОБА_2 ;
5) ОСОБА_3 ;
за участю третіх осіб:
1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Тридента Агро»;
2) ОСОБА_4
про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги, визнання недійсним одностороннього правочину щодо звернення стягнення на земельну ділянку, визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельної ділянки, визнання іпотекодержателем (права на іпотеку) земельної ділянки
ТОВ «Файненс Компані» звернулось до Господарського суду Київської області із позовом до ОСОБА_1 , ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека кредит», ТОВ «КУА КЕП», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 за участю третіх осіб ТОВ «Тридента Агро», ОСОБА_4 про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 07.09.2016 року, що укладений між ТОВ «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., зареєстрований в реєстрі за №2724; визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 07.09.2016 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., зареєстрований в реєстрі за №2725; визнання недійсним одностороннього правочину від 07.09.2016 року щодо звернення ОСОБА_3 стягнення на земельну ділянку площею 0,120 га, кадастровий номер 3223151000:04:065:0091, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1020127032231 і на садовий будинок загальною площею 495,9 кв. м., житловою площею 76,2 кв. м., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1020058332231 на підставі іпотечного договору № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, що укладений між Закритим акціонерним товариством «ТАС-Інвестбанк» та ОСОБА_4 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С. М., зареєстрований в реєстрі за №7708; визнання недійсним договору купівлі-продажу садового будинку від 24.04.2018 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаренко О. С., зареєстрований в реєстрі за № 304; визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 24.04.2018 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаренко О. С., зареєстрованим в реєстрі за № 306; визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» іпотекодержателем (права на іпотеку) земельної ділянки площею 0,120 га, кадастровий номер 3223151000:04:065:0091, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1020127032231 на підставі Іпотечного договору № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, що укладений між Закритим акціонерним товариством «ТАС-Інвестбанк» та ОСОБА_4 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С. М., зареєстрований в реєстрі за №7708; визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» іпотекодержателем (права на іпотеку) садового будинку загальною площею 495,9 кв. м., житловою площею 76,2 кв. м., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1020058332231 на підставі Іпотечного договору № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, що укладений між Закритим акціонерним товариством «ТАС-Інвестбанк» та ОСОБА_4 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івановою С. М., зареєстрований в реєстрі за № 7708.
Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що він є єдиним законним кредитором відповідно до Додатку № 1 та Додатку № 2 до Договору №1 про відступлення права вимоги від 07.03.2019 р. за Кредитним договором № 448 від 03.03.2006 р., Іпотечним договором №448/ІП-3 від 06.12.2007 р., Кредитним договором №477-О від 26.05.2006 р. та договорами на його забезпечення, Кредитним договором №619 від 08.04.2008 р. та договорами на його забезпечення, та відсутністю у відповідачів будь-яких прав вимоги та майнових прав за спірними договорами.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2025 29.09.2025 позовну заяву б/н від 03.09.2025 (вх. № 7131 від 04.09.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Іпотека кредит», Товариства з обмеженою відповідальністю «КУА КЕП», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 за участю третіх осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Тридента Агро», ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги, визнання недійсним одностороннього правочину щодо звернення стягнення на земельну ділянку, визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельної ділянки, визнання іпотекодержателем (права на іпотеку) земельної ділянки та додані до неї матеріали передано на розгляд Господарського суду міста Києва в складі суду, в провадженні якого перебуває справа №28/29-б-43/212-2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тридента Агро».
Не погоджуючись з прийнятою ухвалою суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» звернулося 07.10.2025 до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, сформованою в системі «Електронний суд» 07.10.2025, у якій просить суд скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 29.09.2025, направити матеріали справи до Господарського суду Київської області для продовження розгляду.
В обґрунтування апеляційної скарги, скаржник вказав, що місцевий господарський суд, не повно та не об'єктивно з'ясував усі фактичні обставини справи, не дослідив і не надав правової оцінки наявним у матеріалах справи доказам, а тому, на думку скаржника, така ухвала прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права та підлягає скасуванню.
Так, позивач зазначив, що господарському суду, який акумулює усі майнові вимоги за участю боржника в межах справи про банкрутство, підсудні спори за участі боржника виключно в якості сторони спору (позивач чи відповідач), а не як третьої особи або іншого учасника справи.
Зокрема, скаржник звернув увагу на правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 13.10.2020 у справі №910/22904/15, відповідно до якої «Суд враховує, що виходячи з диспозиції статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, участь боржника у спорі саме як сторони (позивача, відповідача) передбачає, що у будь якому випадку за результатами розгляду спору настають правові наслідки для боржника (набуття, припинення, зміна прав чи обов'язків).
Водночас диспозиція статті 50 ГПК України, яка передбачає можливий вплив рішення суду у спорі на права або обов'язки третьої особи без самостійних вимог, допускає, що за результатами розгляду відповідного спору такі правові наслідки можуть не настати.
Відтак, участь боржника у спорі як третьої особи без самостійних вимог, виключає можливість розгляду такого спору в межах справи про банкрутство за правилами статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства.».
У цій справі ТОВ «Тридента Агро» визначено у якості третьої особи, що виключає можливість розгляду такого спору в межах справи про банкрутство.
Крім того, оскільки у справі №911/2823/25 позовні вимоги ТОВ «Файненс Компані» носять немайновий характер та спрямовані проти інших осіб, які є відповідачами в даній справі, то у випадку задоволення судом таких вимог це не матиме впливу на розмір або склад ліквідаційної маси ТОВ «Тридента Агро» як боржника у справі №28/29-б.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.10.2025 справу №911/2823/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Тищенко О.В. судді: Гончаров С.А., Сибіга О.М.
Не погоджуючись з прийнятою ухвалою суду першої інстанції, представник ОСОБА_1 звернувся 08.10.2025 до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, сформованою в системі «Електронний суд» 08.10.2025, у якій просить суд скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 29.09.2025 і направити справу для розгляду до Господарського суду Київської області за встановленою підсудністю.
В обґрунтування апеляційної скарги, скаржник вказав, що місцевий господарський суд, не повно та не об'єктивно з'ясував усі фактичні обставини справи, не дослідив і не надав правової оцінки наявним у матеріалах справи доказам, а тому, на думку скаржника, така ухвала прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права та підлягає скасуванню.
Відповідач-1 також посилався на правову позицію Верховного Суду, викладену в постановах від 13.10.2020 у справі №910/22904/15, від 09.06.2020 у справі №910/3704/13, від 26.05.2022 у справі №1-23-2/135-08-4825, від 20.05.2024 у справі №903/1191/23.
Згідно протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) від 08.10.2025 справу №911/2823/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Тищенко О.В., судді: Гончаров С.А., Сибіга О.М.
Не погоджуючись з прийнятою ухвалою суду першої інстанції, представник ОСОБА_2 звернулася 09.10.2025 до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, сформованою в системі «Електронний суд» 09.10.2025, у якій просить суд скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 29.09.2025 і направити справу для продовження розгляду у Господарському суді Київської області.
В обґрунтування апеляційної скарги, ОСОБА_2 вказав, що місцевий господарський суд, не повно та не об'єктивно з'ясував усі фактичні обставини справи, не дослідив і не надав правової оцінки наявним у матеріалах справи доказам, а тому, на думку скаржника, така ухвала прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права та підлягає скасуванню.
Так, представник ОСОБА_2 зазначив, що ТОВ «Тридента Агро» залучено до участі у справі лише як третю особу, а не як боржника чи сторону спору.
Також скаржник зазначив, що сам спір не є майновим спором боржника, який підлягає розгляду в межах справи про банкрутство, а визнання недійсними договорів не впливає безпосередньо на ліквідаційну масу боржника.
Згідно протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) від 10.10.2025 справу №911/2823/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Тищенко О.В., судді: Гончаров С.А., Сибіга О.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» на ухвалу Господарського суду Київської області від 29.09.2025 у справі № 911/2823/25. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» на ухвалу Господарського суду Київської області від 29.09.2025 у справі №911/2823/25 без повідомлення (виклику) учасників справи. Витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/2823/25.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 29.09.2025 у справі №911/2823/25. Об'єднано апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 29.09.2025 у справі №911/2823/25 з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» на ухвалу Господарського суду Київської області від 29.09.2025 у справі №911/2823/25, в одне апеляційне провадження для спільного розгляду. Розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 призначено для спільного розгляду з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» без повідомлення (виклику) учасників справи.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Київської області від 29.09.2025 у справі №911/2823/25. Об'єднано апеляційну скаргу ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Київської області від 29.09.2025 у справі №911/2823/25 з апеляційними скаргами ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані», в одне апеляційне провадження для спільного розгляду. Розгляд апеляційної скарги ОСОБА_2 призначено для спільного розгляду з апеляційними скаргами ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» без повідомлення (виклику) учасників справи.
22.10.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №911/2823/25.
Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» №64/2022 від 24 лютого 2022 року, затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України.
Указом Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 14.03.2022 №133/2022, затвердженим Законом України від 15.03.2022 №2119-ІХ, зі змінами, внесеними Указом Президента України від 18.04.2022 №259/2022, затвердженим Законом України від 21.04.2022 №2212-ІХ, Указом Президента України від 17.05.2022 №341/2022, затвердженим Законом України від 22.05.2022 №2263-ІХ, Указом Президента України від 12.08.2022 №573/2022, затвердженим Законом України від 15.08.2022 №2500-ІХ, Указом Президента України від 07.11.2022 №757/2022, затвердженим Законом України від 16.11.2022 №2738-ІХ, Указом Президента України від 06.02.2023 №58/2023, затвердженим Законом України від 07.02.2023 №2915-IX, Указом Президента України від 01.05.2023 №254/2023, затвердженим Законом України від 02.05.2023 №3057-IX, Указом Президента України від 26.07.2023 №451/2023, затвердженим Законом України від 27.07.2023 №3275-IX, Указом Президента України від 06.11.2023 №734/2023, затвердженим Законом України від 08.11.2023 №3429-IX, Указом Президента України від 05.02.2024 №49/2024, затвердженим Законом України від 06.02.2024 №3564-ІХ, Указом Президента України від 06.05.2024 №271/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 08.05.2024 №3684-IX, Указом Президента України від 23.07.2024 №469/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України №3891-IX, Указом Президента України від 28.10.2024 №740/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України №4024-IX, Указом Президента України від 14.01.2025 №26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України №4220-IX від 15.01.2025, Указом Президента України від 15.04.2025 №235/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 16.04.2025 № 4356-IX, Указом Президента України від 14.07.2025 №478/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 15.07.2025 №4524-IX, Указом Президента України від 20.10.2025 №793/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 21.10.2025 №4643-IX продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 5 листопада 2025 року строком на 90 діб, тобто до 03 лютого 2026 року.
В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Суду у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).
Колегія суддів вважає за можливе здійснити розгляд справи у розумний строк, застосувавши ст. ст. 2, 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ст. 3 Конституції України та ст.ст. 2, 11 ГПК України.
Відповідно до ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи.
Згідно з ч. 5 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України для цілей цього Кодексу малозначними справами є, зокрема, справи незначної складності, визнані судом малозначними, крім справ, які підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження, та справ, ціна позову в яких перевищує п'ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб. При цьому, частиною 7 вказаної статті визначено, що для цілей цього Кодексу розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб вираховується станом на 1 січня календарного року, в якому подається відповідна заява або скарга, вчиняється процесуальна дія чи ухвалюється судове рішення.
Колегією суддів враховано, що ціна поданого позову не перевищує 100 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб станом на 01.01.2025.
Частиною 5 статті 252 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше. За клопотанням однієї із сторін або з власної ініціативи суду розгляд справи проводиться в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.
Частиною 10 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України визначено, що апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.
Отже, справа №911/2823/25 призначена до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін у справі.
У відповідності до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Згідно до ч.1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.
Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційних скарг, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної ухвали, дійшла висновку про те, що апеляційні скарги не підлягають задоволенню, а оскаржувану ухвалу місцевого господарського суду слід залишити без змін з наступних підстав.
Як зазначає позивач та підтверджується матеріалами, долученими до позовної заяви, 03.03.2006 р. між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» (правонаступником якого був ПАТ «Сведбанк Інвест», а правонаступником останнього - ПАТ «Омега Банк») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тридента Агро» (Позичальник) був укладений Кредитний договір № 448 від 03.03.2006 р., за яким Банк надає Позичальнику кредит у доларах США, на умовах, що передбачених Договором, а Позичальник зобов'язався одержати кошти кредиту, а також повернути кошти кредиту у строки, визначені у Графіку погашення кредиту (Додаток № 1 до Договору), сплатити проценти за користування ними та виконати інші зобов'язання, передбачені Договором. У період з 28.04.2006 р. по 17.11.2008 р. до Кредитного договору № 448 від 03.03.2006 р. укладались додаткові договори.
На забезпечення виконання умов Кредитного договору № 448 від 03.03.2006 року між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ОСОБА_4 був укладений Іпотечний договір № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, відповідно до умов якого в іпотеку Банку було передано:
1. Земельну ділянку площею 0,120 га, що розташована за адресою Київська область, Обухівський район, Українська міськрада, с/т «Роздолля, яка належала Іпотекодавцю на праві власності на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серія ЯГ № 197977, виданого 10 серпня 2006 р. Обухівським районним відділом земельних ресурсів Київської області й зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди за № 1206. Кадастровий номер земельної ділянки 3223151000:04:065:0091. Цільове призначення земельної ділянки - ведення садівництва.
2. Садовий будинок загальною площею 495, 9 кв. м., житловою площею 76, 2 кв. м., що розташований за адресою: Україна, Київська область, Обухівський район, м.Українка на вищезазначеній земельній ділянці.
Також, Кредитний договір № 448 від 03.03.2006 р. був забезпечений Договором поруки № 448/П-1 від 11.07.2006, що укладений між ЗАТ «Тас-Інвестбанк» і ОСОБА_4 , Договором застави товарів в обороті № 448/ЗМ-1 від 03.03.2006 р., що укладений між ЗАТ «Тас-Інвестбанк» і ТОВ «Тридента Агро», Договором застави рухомого майна № 448/ЗРМ-1 від 08.08.2008 р., що укладений між ТОВ «Тридента Агро» і ЗАТ «Сведбанк Інвест», Договором застави № 448/619/ЗКП-1 від 21.07.2008, що укладений між ОСОБА_4 і ЗАТ «Сведбанк Інвест», Договором застави № 448/619/ЗКП-2 від 21.07.2008, що укладений між ОСОБА_7 і ЗАТ «Сведбанк Інвест».
26.05.2006 р. між Закритим акціонерним товариством «ТАС-ІНВЕСТБАНК» (правонаступником якого був ПАТ «Сведбанк Інвест», а правонаступником останнього - ПАТ «Омега Банк») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тридента Агро» (Позичальник) був укладений Договір про надання овердрафту № 477-О.
Договір про надання овердрафту № 477-О від 26.05.2006 р. був забезпечений Договором поруки № 477-О/П-1 від 28.09.2007, що укладений між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» і ОСОБА_8 , Договором поруки № 477-О/П-1 від 12.12.2008, що укладений між ЗАТ «Сведбанк Інвест» і ОСОБА_4 та Договором застави майнових прав № 477-О/ЗП-1 від 13.05.2008, що укладений між ЗАТ «Сведбанк Інвест» і ТОВ «Тридента Агро».
08.04.2008 р. між ЗАТ «Сведбанк Інвест» (правонаступником якого є ПАТ «Омега Банк») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тридента Агро» (Позичальник) був укладений Кредитний договір № 619.
Кредитний договір № 619 від 08.04.2008 був забезпечений Договором поруки №619/ П-1 від 08.04.2008, що укладений між ЗАТ «Сведбанк Інвест» і ТОВ «Інвестиційний дім «Агробізнес», Договором застави товарів в обороті №619/ЗМ-1 від 08.04.2008, що укладений між ЗАТ «Сведбанк Інвест» і ТОВ «Тридента Агро», Договором поруки № 619/П-2 від 08.04.2008, що укладений між ЗАТ «Сведбанк Інвест» і ТОВ «Агро Аптека» та Договором поруки №619/П-3 від 08.04.2008, що укладений між ЗАТ «Сведбанк Інвест» і ОСОБА_4 .
На підставі постанови Правління Національного банку України від 02.03.2015 р. № 152 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Омега Банк" до категорії неплатоспроможних", виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 02.03.2015 року № 52 "Про запровадження тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Омега Банк", згідно з яким з 03.03.2015 р. запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Омега Банк".
Відповідно до постанови Правління Національного банку України від 06 липня 2015 року № 437 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Омега Банк" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 06 липня 2015 року № 127 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Омега Банк" строком на 1 рік з 06 липня 2015 року до 05 липня 2016 року включно.
На підставі пункту 2 частини п'ятої статті 12, частини першої статті 35, частини п'ятої статті 44, частини третьої статті 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийняла рішення від 04 квітня 2019 №769 по продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ "Омега Банк" строком на один рік з 06 липня 2019 року до 05 липня 2020 року включно. Цим же розпорядженням продовжено повноваження ліквідатора ПАТ "Омега Банк" Караченцева Артема Юрійовича строк на один рік з 06 липня 2019 року до 05 липня 2020 року включно.
Під час здійснення процедури ліквідації ПАТ "Омега Банк" Фондом гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 82 від 17.01.2019 року про затвердження умов продажу активів ПАТ "Омега Банк" та АТ "Дельта Банк".
До пулу активів, входили, в тому числі, права вимоги за вищевказаними Кредитним договором, а також права вимоги за Іпотечними договорами, договорами поруки та договорами застави.
18.02.2019 р. року відбувся аукціон, за результатами проведення якого сформовано протокол електронного аукціону UA-EA-2019-02-12-000004-b. У відповідності до вказаного протоколу, переможцем аукціону було визнано ТОВ «Файненс Компані».
07.03.2019 р. між ПАТ «Омега Банк» (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (новий кредитор) було укладено Договір № 1 про відступлення прав вимоги, у відповідності до п. 1 якого за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом -Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту(овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатках №1 та №2 до цього Договору, надалі за текстом - «Основні договори», надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором. Права вимоги означає всі права вимога (як існуючі, так і майбутні, як наявні так і умовні) Банку в якості кредитора до Боржників (як позичальників, так і майнових/фінансових поручителів) за Кредитними договорами, а також всі права вимоги Банку до осіб, які надали забезпечення (згідно реєстру у Додатках №1 та №2 до цього Договору), за всіма договорами забезпечення, включаючи будь-які прав та всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні Банку щодо виконання Позичальниками та особами, які надали забезпечення, будь-яких своїх обов'язків за Кредитними договорами та Договорами забезпечення згідно реєстру у Додатках №1 та №2 до цього Договору.
Відповідно до п. 2 Договору № 1 про відступлення прав вимоги від 07.03.2019 за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов'язань за: Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, вказаних у Додатках №1 та №2 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказані у Додатках №1 та №2 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.
Відповідно до Додатку № 1 та Додатку № 2 до Договору № 1 про відступлення права вимоги від 07.03.2019 передбачене відступлення Банком на користь Нового кредитора права вимоги за Кредитним договором № 448 від 03.03.2006 (п. 46 Додатку № 1), Іпотечним договором №448/ІП-3 від 06.12.2007, Договором поруки №448/П-1 від 11.07.2006, Договором застави рухомого майна №448/ЗРМ-1 від 08.08.2008 (п. 46 Додатку № 2), Кредитним договором № 477-О від 26.05.2006 (п. 47 Додатку № 1) та договорами на його забезпечення (п. 47 Додатку № 2), Кредитним договором № 619 від 08.04.2008 (п. 48 Додатку № 1) та договорами на його забезпечення (п. 48 Додатку № 2).
Відтак, позивач зазначає, що єдиним законним кредитором за вищенаведеними кредитними договорами та іпотекодержателем за Іпотечним договором №448/ІП-3 від 06.12.2007, а також заставодержателем та кредитором за відповідними договорами застави та поруки є ТОВ «Файненс Компані».
Разом з тим, як стало відомо позивачу, 31.12.2014 між ПАТ «Омега Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» (далі також - ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит») було укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрованим в реєстрі за № 1898 із змінами та доповненнями.
Пунктом 1 Додатку № 1 до Договору про відступлення права вимоги від 31.12.2014 р. передбачене відступлення Банком на користь ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» права вимоги за вищезазначеними кредитними договорами та договорами забезпечення.
04.07.2015 р. ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» уклало Договір купівлі-продажу права вимоги із Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (нинішня назва ТОВ «КУА КЕП»), посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрований в реєстрі за № 912 із змінами та доповненнями.
Пунктом 1 Додатку № 1 до Договору про відступлення права вимоги від 04.07.2015 р. передбачене відступлення ТОВ «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» на користь ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» права вимоги за вищезазначеними кредитними договорами та договорами забезпечення.
Однак, вказані договори купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 року та 04.05.2015 р. є нікчемними та недійсними відповідно та не створюють жодних юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з їх недійсністю, як для сторін правочину, так і для інших осіб у відповідності до постанови Верховного Суду від 24.07.2019 р. у справі № 910/10364/16.
Водночас, після укладення вищезазначених нікчемних та недійсних договорів, було укладено наступні договори, які оспорює позивач в межах цього позову:
1.Договір про відступлення права вимоги від 07.09.2016 р. між ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент» (продавець) та ОСОБА_2 (покупець), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., зареєстрований в реєстрі за № 2724.
Цим договором передбачено передання до покупця права вимоги за вищезазначеними кредитними договорами та договорами забезпечення.
2.Договір про відступлення права вимоги від 07.09.2016 р. між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., зареєстрований в реєстрі за № 2725.
Цим договором передбачено передання до покупця права вимоги за вищезазначеними кредитними договорами та договорами забезпечення.
3.Договір купівлі-продажу земельної ділянки від 24.04.2018 р. між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаренком О. С., зареєстрований в реєстрі за № 306.
За цим договором від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 було передано право власності на земельну ділянку площею 0,120 га, кадастровий номер 3223151000:04:065:0091, що розташована за адресою: Київська область, Обухівський район, Українська міськрада, с/т «Роздолля».
4.Договір купівлі-продажу від 24.04.2018 р. між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаренком О. С., зареєстрований в реєстрі за № 304.
За цим договором від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 було передано право власності на садовий будинок загальною площею 495,9 кв. м., житловою площею 76,2 кв. м., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 на земельній ділянці кадастровий номер 3223151000:04:065:0091.
Позивач зазначає, що договори про відступлення права вимоги від 07.09.2016 р. укладені з порушенням вимог статей 514, 658 Цивільного кодексу України, оскільки ні у ТОВ «КУА «Скай Кепітал Менеджмент», ні у ОСОБА_2 не було прав вимоги, відступлення яких передбачено оспорюваними правочинами. У зв'язку з чим, спірні Договори про відступлення права вимоги від 07.09.2016 р. підлягають визнанню недійсними в силу положень статей 203, 215 Цивільного кодексу України.
Також, станом на сьогоднішній день, права вимоги ТОВ «Файненс Компані» за вищезазначеним договором іпотеки не визнаються, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень записи про іпотеку та обтяження на підставі вказаних договорів припинені.
Зазначене порушує законні права та інтереси ТОВ «Файненс Компані», адже унеможливлює реалізацію ТОВ «Файненс Компані» належних йому прав іпотекодержателя на підставі Іпотечного договору, зокрема, й щодо звернення стягнення на іпотечне майно в рахунок наявності заборгованості за Кредитним договором.
Згідно з ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:
1) справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов'язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;
2) справи у спорах щодо приватизації майна, крім спорів про приватизацію державного житлового фонду, та справи у спорах щодо продажу пакетів акцій, що належать державі у статутному капіталі банків;
3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;
4) справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;
5) справи у спорах щодо фінансових інструментів, зокрема щодо цінних паперів, в тому числі пов'язані з правами на цінні папери та правами, що виникають з них, емісією, розміщенням, обігом та погашенням цінних паперів, обліком прав на цінні папери, зобов'язаннями за цінними паперами, крім боргових цінних паперів, власником яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та векселів, що використовуються у податкових та митних правовідносинах;
6) справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов'язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;
7) справи у спорах, що виникають з відносин, пов'язаних із захистом економічної конкуренції, обмеженням монополізму в господарській діяльності, захистом від недобросовісної конкуренції, в тому числі у спорах, пов'язаних з оскарженням рішень Антимонопольного комітету України, а також справи за заявами, клопотаннями органів Антимонопольного комітету України з питань, віднесених законом до їх компетенції, крім спорів, які віднесені до юрисдикції Вищого суду з питань інтелектуальної власності;
8) справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника;
9) справи щодо процедури превентивної реструктуризації;
10) справи у спорах щодо оскарження актів (рішень) юридичних осіб та їх органів, посадових та службових осіб, а також фізичних осіб - підприємців у сфері організації та здійснення господарської діяльності, крім актів (рішень) суб'єктів владних повноважень, прийнятих на виконання їхніх владних управлінських функцій, та спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем;
11) справи про оскарження рішень третейських судів та про видачу наказу на примусове виконання рішень третейських судів, утворених відповідно до Закону України «Про третейські суди», якщо такі рішення ухвалені у спорах, зазначених у цій статті;
12) справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах;
13) вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами;
14) справи у спорах про захист ділової репутації, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем або самозайнятою особою;
15) інші справи у спорах між юридичними особами, які здійснюють господарську діяльність, та/або фізичними особами - підприємцями;
16) справи за заявами про видачу судового наказу, якщо заявником та боржником є юридична особа або фізична особа - підприємець;
17) справи, що виникають при укладанні, зміні, розірванні та виконанні договорів, укладених у рамках державно-приватного партнерства, у тому числі концесійних договорів, крім спорів, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства;
18) справи у спорах щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів власників облігацій, що виникають між адміністратором за випуском облігацій та емітентом облігацій та/або особами, які надають забезпечення за такими облігаціями;
19) справи у спорах щодо оскарження рішення зборів власників облігацій;
20) справи у спорах між організацією водокористувачів та її членом або власником (користувачем) земельної ділянки сільськогосподарського призначення, включеної до території обслуговування відповідної організації водокористувачів, щодо набуття чи припинення членства в такій організації водокористувачів, укладання, зміни, розірвання, виконання організацією водокористувачів договорів, додаткових угод та іншої документації, яка відповідно до умов договору є його невід'ємною частиною, умов надання послуг організацією водокористувачів, визнання недійсними правочинів, вчинених організацією водокористувачів, а також щодо визначення території обслуговування організації водокористувачів; справи у спорах між власниками меліоративних систем або мереж та водокористувачами щодо умов забору, доставки води та її відведення;
21) справи про ліквідацію страховика або кредитної спілки за позовом Національного банку України відповідно до статті 110 Цивільного кодексу України.
Терміни «особа, яка надає забезпечення», «збори власників облігацій» вживаються у цьому Кодексі у значенні, наведеному в Законі України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки».
Для цілей цього Кодексу господарською діяльністю є діяльність юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність.
Комерційною господарською діяльністю (підприємництвом) є самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється юридичними особами та фізичними особами - підприємцями з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.
Некомерційною господарською діяльністю є самостійна систематична господарська діяльність, що здійснюється юридичними особами та фізичними особами - підприємцями, спрямована на досягнення економічних, соціальних та інших результатів без мети одержання прибутку.
Частиною 13 ст. 30 цього ж кодексу передбачено, що справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.
Відповідно до частин 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.
Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Отже, норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство, що дозволяє здійснювати ефективний судовий контроль щодо повернення майнових активів боржника у його розпорядження з метою відновлення платоспроможності такого боржника або належного формування ліквідаційної маси банкрута. Така правова позиція відповідає висновкам Великої Палати Верховного Суду, викладеним у її постанові від 15.01.2020 р. у справі № 607/6254/15-ц та постанові від 28.01.2020 р. у справі № 50/311-б.
Окрім цього, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.02.2020 р. у справі № 918/335/17 вказала, що з огляду на положення законодавства України, розгляд всіх майнових спорів, стороною яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватись саме і виключно господарським судом, у проваджені якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.
Як вже зазначалось вище, права вимоги ТОВ «Файненс Компані» за вищезазначеним договором іпотеки не визнаються, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень записи про іпотеку та обтяження на підставі вказаних договорів припинені, що порушує законні права та інтереси ТОВ «Файненс Компані», адже унеможливлює реалізацію ТОВ «Файненс Компані» належних йому прав іпотекодержателя на підставі Іпотечного договору, зокрема, й щодо звернення стягнення на іпотечне майно в рахунок наявності заборгованості за Кредитним договором.
В свою чергу, задоволення судом позовної вимоги про визнання права іпотекодержателя надає позивачу можливість звернути стягнення на предмет іпотеки в судовому або позасудовому порядку. А тому, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що позовна вимога про визнання за ТОВ «Файненс Компані» права іпотекодержателя Об'єктів нерухомого майна є належним та ефективним способом захисту з огляду на обставини спірних правовідносин, оскільки в результаті задоволення відповідних позовних вимог, до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно будуть внесені відомості про ТОВ «Файненс Компані» як іпотекодержателя вищенаведених об'єктів нерухомого майна і, відповідно, Позивач матиме змогу реалізувати належні йому права іпотекодержателя.
Водночас, як вбачається із відомостей з Єдиного державного реєстру судових рішень, ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2011 відкрито провадження у справі № 28/29-б про банкрутство ТОВ «Тридента Агро», розгляд якої не завершено та триває ліквідаційна процедура.
Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 15.06.2021 р. у справі №916/585/18 (916/1051/20) зазначила:
« 9.3. Відповідно до частини першої, абзацу 1 частини другої статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
9.4. Отже, законодавець вкотре підкреслив, що розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і лише господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи. Аналогічний висновок викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15-ц, від 18.02.2020 у справі № 918/335/17, постановах Верховного Суду від 30.01.2020 у справі № 921/557/15-г/10, від 06.02.2020 у справі № 910/1116/18, від 12.01.2021 у справі № 334/5073/19.
9.5. У постановах від 15.05.2019 у справі № 289/2217/17, від 12.06.2019 у справі № 289/233/18, від 19.06.2019 у справах № 289/718/18 та № 289/2210/17 Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що визначення юрисдикційності усіх майнових спорів господарському суду, який порушив справу про банкрутство, має на меті як усунення правової невизначеності, так і захист прав кредитора, який може за умови своєчасного звернення реалізувати свої права й отримати задоволення своїх вимог.
9.6. Таким чином, зокрема, розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник, з дня введення в дію вказаного Кодексу має відбуватися господарським судом у межах справи про банкрутство, яку такий суд розглядає.
9.7. До того ж, вирішуючи питання про необхідність розгляду спору, стороною якого є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, суди мають виходити не тільки з того, чи підлягають такі вимоги вартісній оцінці з урахуванням положень статті 163 ГПК України, а також надати оцінку змісту заявлених вимог та порушеного права або інтересу, на захист якого такий позов подано.
9.8. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що положеннями частин першої, другої статті 131 КУзПБ передбачено, що майно боржника, що підлягає реалізації у процедурі погашення боргів боржника, складає ліквідаційну масу.
До складу ліквідаційної маси включається все майно боржника, що перебуває у його власності, а також те, що буде отримано боржником у власність після визнання його банкрутом і до завершення процедури погашення боргів боржника, крім майна, визначеного частинами шостою та сьомою цієї статті та статтею 132 цього Кодексу».
Відповідно до частини першої статті 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.
Отже, КУзПБ розширив юрисдикційнсть господарському суду спорів, які виникають у відносинах неплатоспроможності боржника та раніше розглядалися судами інших юрисдикцій, визначивши критерій впливу спору на майнові активи боржника вирішальним при з'ясуванні питання щодо необхідності його розгляду в межах справи про банкрутство однієї із сторін.
Системний аналіз змісту приписів статті 7 КУзПБ у сукупності із зазначеними нормами ГПК України щодо предметної та територіальної юрисдикції (підсудності) свідчить, що принцип концентрації в межах справи про банкрутство всіх спорів, у яких стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна є універсальним і норми ГПК України чи КУзПБ не встановлюють винятків із цього правила.
Цей підхід є дієвим механізмом забезпечення реалізації принципу конкурсного імунітету, а також судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, за яким усі рішення чи дії, що можуть вплинути на майнові активи боржника, мають бути підконтрольні суду, що здійснює провадження у справі про банкрутство.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.04.2023 року у справі № 910/21981/16.
Колегія суддів враховує правову позицію Верховного Суду, висловлену в постанові від 13.10.2020 у справі №910/22904/15, де зазначено, що виходячи з норм частини другої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, чинного на момент прийняття оскаржуваних судових рішень, розгляд позовних вимог у спорі, в якому боржник приймає участь у іншому правовому статусі, ніж сторона такого спору, має здійснюватися поза межами справи про банкрутство такого боржника, тобто в окремому позовному провадженні.
Разом з тим, колегія суддів звертає увагу, що в забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором №448 від 03.03.2026, укладеного між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» (правонаступником якого був ПАТ «Сведбанк Інвест», а правонаступником останнього - ПАТ «Омега Банк») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тридента Агро» (Позичальник) були укладені наступні договори:
- Договір застави товарів в обороті № 448/3М-1 від 03.03.2006, укладений між Закритим акціонерним товариством «ТАС-Інвестбанк» (Заставодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тридента Агро» (Заставодавець);
- Договір поруки №448/П-1 від 11.07.2006, укладений між ОСОБА_4 (Поручитель) та Закритим акціонерним товариством «ТАС-Інвестбанк» (Банк);
- Іпотечний договір № 448/ІП-3 від 06.12.2007, укладений між Закритим акціонерним товариством «ТАС-Інвестбанк» (Іпотекодержатель) та ОСОБА_4 (Іпотекодавець);
- Договір застави рухомого майна №448/ЗРМ-1 від 08.08.2008, укладений між Закритим акціонерним товариством "Сведбанк Інвест" (Заставодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тридента Агро» (Заставодавець);
- Договір застави № 448/619/ЗКП-1 від 21.07.2008, укладений між ОСОБА_4 (Заставодавець) та Закритим акціонерним товариством "Сведбанк Інвест", про передачу в заставу частки Заставодавця у статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРИДЕНТА АГРО" у розмірі 67 %;
- Договір застави № 448/619/ЗКП-2 від 21.07.2008, укладений між ОСОБА_7 (Заставодавець) та Закритим акціонерним товариством "Сведбанк Інвест", про передачу в заставу частки Заставодавця у статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРИДЕНТА АГРО" у розмірі 33 %.
На підставі Договору №1 про відступлення права вимоги від 07.03.2019 позивач отримав права вимоги (як існуючі, так і майбутні, як наявні так і умовні) Банку в якості кредитора до Боржників (як позичальників, так і майнових/фінансових поручителів) за Кредитними договорами, а також всі права вимоги Банку до осіб, які надали забезпечення (згідно реєстру у Додатках №1 та №2 до цього Договору), за всіма договорами забезпечення, включаючи будь-які прав та всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні Банку щодо виконання Позичальниками та особами, які надали забезпечення, будь-яких своїх обов'язків за Кредитними договорами та Договорами забезпечення.
Отже, враховуюче те, що стосовно основного боржника за Кредитним договором №448 від 03.03.2006 р., Кредитним договором № 477-О від 26.05.2006 р., Кредитним договором №619 від 08.04.2008 р. і іншими договорами - ТОВ «Тридента Агро» відкрито провадження у справі про банкрутство, що розглядається Господарським судом міста Києва (справа № 28/29-б-43/212-2012), а також те, що предметом позову і спору у даній справі є вищевказані вимоги позивача до відповідачів про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги, визнання недійсним одностороннього правочину щодо звернення стягнення на земельну ділянку, визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельної ділянки, визнання іпотекодержателем (права на іпотеку) земельної ділянки, задоволення яких призведе до відновлення предмету іпотеки в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень за іпотечним договором № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, укладеним між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ОСОБА_4 на забезпечення виконання зобов'язань ТОВ «Тридента Агро» як основного боржника за кредитним договором № 448 від 03.03.2006 та іншими договорами, укладеними між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» (правонаступником якого був ПАТ «Сведбанк Інвест», а правонаступником останнього - ПАТ «Омега Банк») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тридента Агро», безпосередньо вплине на ступінь платоспроможності боржника, - ТОВ «Тридента Агро», на обсяг його зобов'язань, майнових активів та/або розмір ліквідаційної маси ТОВ «Тридента Агро», як боржника в межах справи № 28/29-б-43/212-2012 про банкрутство ТОВ «Тридента Агро», оскільки встановить, змінить та визначить склад об'єктів нерухомого майна, що входять в предмет іпотеки згідно з іпотечним договором № 448/ІП-3 від 06.12.2007 року, за рахунок якого Іпотекодержатель - ТОВ «Файненс компані», як кредитор за забезпеченим зобов'язанням, - Кредитним договором № 448 від 03.03.2006 р., Кредитним договором № 477-О від 26.05.2006 р., Кредитним договором № 619 від 08.04.2008 р. і іншими, укладеними між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» (правонаступником якого був ПАТ «Сведбанк Інвест», а правонаступником останнього - ПАТ «Омега Банк») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тридента Агро», зможе задовольнити свої вимоги переважно перед іншими кредиторами боржника - ТОВ «Тридента Агро», колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що спір у справі №911/2823/25 має вирішуватись в межах справи Господарського суду міста Києва № 28/29-б-43/212-2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тридента Агро».
Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що доводи апеляційних скарг висновків суду не спростовують, на законність оскаржуваного судового рішення не впливають, зводяться до незгоди зі встановленими судом обставинами та до переоцінки доказів.
Відповідно до п.1 ч.1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Таким чином, в задоволенні апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Київської області від 29.09.2025 у справі №911/2823/25 слід відмовити, а оскаржувану ухвалу - залишити без змін.
Судові витрати розподіляються відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст. ст. 253-255, 269, 270, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-
1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Київської області від 29.09.2025 у справі №911/2823/25 залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 29.09.2025 у справі №911/2823/25 залишити без змін.
3. Судові витрати (судовий збір) за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржників
4. Матеріали справи №911/2823/25 повернути до Господарського суду Київської області.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя О.В. Тищенко
Судді С.А. Гончаров
О.М. Сибіга