вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"10" грудня 2025 р. Справа№ 910/2244/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Тищенко О.В.
суддів: Гончарова С.А.
Сибіги О.М.
за участю секретаря судового засідання Сабалдаш О.В.
за участю представника (-ів) згідно протоколу судового засідання від 10.12.2025
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Бімекс-плюс» на рішення Господарського суду міста Києва від 04.08.2025
у справі №910/2244/25 (суддя Плотницька Н.Б.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Бімекс-плюс»
до 1) Приватного підприємства «Будмаш»
2) Приватного підприємства «Будмонтаж»
про визнання недійсним договору купівлі-продажу та відновлення становища, яке існувало до порушення
25.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс" з вимогами до Приватного підприємства "Будмаш" та Приватного підприємства "Будмонтаж" про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу від 22.05.2023 серія та номер 260, машино-місця НОМЕР_2 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві; скасування в Державному реєстрі речових прав запису 50347177 від 22.05.2023 про державну реєстрацію машино-місця НОМЕР_2 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві за Приватним підприємством "Будмонтаж" та відновлення становища, що існувало до порушення шляхом застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу від 22.05.2023 серія та номер 260 та повернення у власність Приватного підприємства "Будмаш" машино-місця НОМЕР_2 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві.
Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що відповідачами, в порушення норм чинного законодавства України з метою уникнення Приватним підприємством "Будмаш" виконання наявного зобов'язання зі сплати боргу за зобов'язанням, яке виникло на підставі рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/17098/21, укладено договір купівлі-продажу машино-місця НОМЕР_2 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві від 22.05.2023, який має ознаки фраудаторного.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.08.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Не погоджуючись з ухваленим рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю «Бімекс-плюс» звернулося 25.08.2025 до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, сформованою в системі «Електронний суд» 22.08.2025, у якій просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 04.08.2025 у справі №910/2244/25 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.
В обґрунтування апеляційної скарги скаржник вказав, що місцевий господарський суд, не повно та не об'єктивно з'ясував усі фактичні обставини справи, не дослідив і не надав правової оцінки наявним у матеріалах справи доказам, а тому, на думку скаржника, рішення суду прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права та підлягає скасуванню.
Зокрема, скаржник зазначив, що суд першої інстанції допустив порушення норм процесуального права, які призвели до неповного з'ясування обставин та прийняття незаконного рішення.
Скаржник вважає, що суд першої інстанції проігнорував позицію Великої Палати Верховного суду, викладену у справі №369/11268/16-ц від 03.07.2019, де Верховний Суд зазначив, що не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).
Скаржник стверджує, що укладення відповідачем 1 та відповідачем 2 оспорюваного договору спрямоване не на купівлю - продаж, а на уникнення відповідачем 1 виконання свого зобов'язання перед позивачем.
Також скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №755/17944/18, де зазначено, що застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.
Проте, як вважає скаржник, зазначене залишене судом першої інстанції поза увагою та не застосовано при прийнятті оскаржуваного рішення.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/2244/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Тищенко О.В. судді: Сибіга О.М., Гончаров С.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Бімекс-плюс» на рішення Господарського суду міста Києва від 04.08.2025 у справі №910/2244/25. Розгляд справи №910/2244/25 призначено на 01.10.2025. Витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/2244/25.
15.09.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив відповідача-1 на апеляційну скаргу позивача, в якому відповідач-1 вказав, що Верховний Суд у подібних справах неодноразово наголошував, що для визнання договору фраvдаторним вирішальними є не лише час, а й інші обставини укладення такого правочину зокрема платоспроможність боржника після укладення оскаржуваного правочину, а оскільки у ПП «Будмаш» після укладення оспорюваного правочину було достатньо активів для виконання рішення у справі №910/17098/21, то підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним немає.
У зв'язку з відсутністю матеріалів справи, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 відкладено розгляд справи на 29.10.2025.
09.10.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/2244/25.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.10.2025 розгляд справи перепризначено на 13.11.2025.
30.10.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли додаткові пояснення товариства з обмеженою відповідальністю «Бімекс-плюс», в яких товариство звертало увагу на лист приватного виконавця, який підтверджує неможливість погашення майнових вимог кредитора за рахунок майна боржника, що залишилось, який судом першої інстанції залишений поза увагою.
Крім того, позивач наголосив на тому, що під час дослідження обставин суд першої інстанції не дослідив чи майно дійсно належить боржнику та чи було звернення стягнення можливим; не з'ясував чи правочин, який оспорюється, міг вивести це майно чи зменшити можливість стягнення; не встановив чи боржник мав зловмисну/недобросовісну мету (ухилення чи зменшення активів); не надав мотиви і аналіз. У даній справі жоден з цих фактів судом перевірений не був, жодному факту, наведеному у позові, судом не було надано належної правової оцінки так само, як не було належним чином досліджено надані позивачем докази,
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.11.2025 в судовому засіданні на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошувалась перерва до 19.11.2025.
В судовому засіданні 19.11.2025 на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошувалась перерва до 10.12.2025.
В судове засідання 10.12.2025 з'явився представник позивача та представник відповідача-1. Представник відповідача-2 в судове засідання не з'явився, про причини неявки до суду не повідомив, про час та дату судового засідання був повідомлений належним чином.
Представник позивача надав свої пояснення по суті апеляційної скарги, просив її задовольнити, рішення господарського суду міста Києва від 04.08.2025 у справі №910/2244/25 в частині відмови в задоволенні позовних вимог скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Представник відповідача-1 надав свої пояснення, в яких заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив відмовити в її задоволенні, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що з урахуванням ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 202, ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, суд може розглянути справу за наявними в ній матеріалами, якщо представники сторін, що не з'явилися, про дату та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, участь представників сторін та інших учасників справи у судовому засіданні судом обов'язковою не визнавалась.
Крім того, судова колегія зазначає, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін чи інших учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. А тому, суд вважає за можливе розглянути справи за відсутності представника відповідача-2.
Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» №64/2022 від 24 лютого 2022 року, затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України.
Указом Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 14.03.2022 №133/2022, затвердженим Законом України від 15.03.2022 №2119-ІХ, зі змінами, внесеними Указом Президента України від 18.04.2022 №259/2022, затвердженим Законом України від 21.04.2022 №2212-ІХ, Указом Президента України від 17.05.2022 №341/2022, затвердженим Законом України від 22.05.2022 №2263-ІХ, Указом Президента України від 12.08.2022 №573/2022, затвердженим Законом України від 15.08.2022 №2500-ІХ, Указом Президента України від 07.11.2022 №757/2022, затвердженим Законом України від 16.11.2022 №2738-ІХ, Указом Президента України від 06.02.2023 №58/2023, затвердженим Законом України від 07.02.2023 №2915-IX, Указом Президента України від 01.05.2023 №254/2023, затвердженим Законом України від 02.05.2023 №3057-IX, Указом Президента України від 26.07.2023 №451/2023, затвердженим Законом України від 27.07.2023 №3275-IX, Указом Президента України від 06.11.2023 №734/2023, затвердженим Законом України від 08.11.2023 №3429-IX, Указом Президента України від 05.02.2024 №49/2024, затвердженим Законом України від 06.02.2024 №3564-ІХ, Указом Президента України від 06.05.2024 №271/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 08.05.2024 №3684-IX, Указом Президента України від 23.07.2024 №469/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України №3891-IX, Указом Президента України від 28.10.2024 №740/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України №4024-IX, Указом Президента України від 14.01.2025 №26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України №4220-IX від 15.01.2025, Указом Президента України від 15.04.2025 №235/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 16.04.2025 № 4356-IX, Указом Президента України від 14.07.2025 №478/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 15.07.2025 №4524-IX, Указом Президента України від 20.10.2025 №793/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 21.10.2025 №4643-IX продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 5 листопада 2025 року строком на 90 діб, тобто до 03 лютого 2026 року.
В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Суду у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).
Колегія суддів вважає за можливе здійснити розгляд справи у розумний строк, застосувавши ст. ст. 2, 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ст. 3 Конституції України та ст.ст. 2, 11 ГПК України.
У відповідності до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Згідно до ч.1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, заслухавши пояснення представників сторін, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.02.2023 у справі №910/17098/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 та постановою Верховного Суду від 19.09.2023, було визнано недійсною Додаткову угоду від 18.02.2015 про внесення змін та доповнень до Договору № 1 від 30.06.2000 про дольову участь у будівництві житлово-офісного комплексу на вул. Гоголівській, 43, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс" та Приватним підприємством "Будмаш", а також стягнуто з Приватного підприємства "Будмаш" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс" збитки у розмірі 15 371 824,00 грн, 232 847,40 грн судового збору, 9 438,50 грн витрат на проведення експертизи.
05.07.2023 постановою приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Олефіра О.О. відкрито виконавче провадження №72177028 з виконання наказу Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у справі № 910/17098/21 про стягнення з Приватного підприємства "Будмаш" (далі - боржник) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бімекс-плюс" (далі - стягувач) збитків у розмірі 15 371 824,00 грн., 232 847,40 грн. судового збору, 9 438,50 грн витрат на проведення експертизи.
Відповідно до листа приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Олефіра О.О. від 09.06.2025 №2076 в ході здійснення виконавчих дій в межах виконавчого провадження №72177028 було погашено борг:
на суму 1 839 306,00 грн. за рахунок передачі у власність стягувача частини нерухомого майна боржника;
на суму 1 505 600,35 грн. за рахунок реалізації частини нерухомого майна боржника;
на суму 152 022,87 грн. за рахунок стягнення грошових коштів з рахунків боржника.
Таким чином, під час виконавчого провадження №72177028 погашено борг в сумі 3 496 929,22 грн.
В подальшому, 07.03.2024 виконавчий документ було повернуто стягувачу за його заявою.
Але, виконавчий документ було пред'явлено повторно та 08.03.2024 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Олефіром О.О. відкрито виконавче провадження №74394655 з виконання наказу Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у справі №910/17098/21.
В ході здійснення виконавчих дій в межах виконавчого провадження № 74394655 було погашено борг:
на суму 6 139 109,57 грн. за рахунок реалізації частини нерухомого майна боржника;
на суму 68 923,23 грн. за рахунок стягнення грошових коштів з рахунків боржника;
Тобто, під час виконавчого провадження №74394655 зменшено суму заборгованості відповідача-1 перед позивачем на суму 6 208 032,80 грн.
Отже, станом на 09.06.2025 погашено заборгованість перед стягувачем на суму 9 704 962,02 грн., залишок заборгованості складає 5 909 147,88 грн.
Разом з тим, як підтверджується матеріалами справи, 22.05.2023 між Приватним підприємством "Будмаш" та Приватним підприємством "Будмонтаж" було укладено договір купівлі-продажу машино-місця в підземному паркінгу, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Гуд Л.М. та зареєстровано в реєстрі за номером 260 (далі - Договір), яким Приватне підприємство "Будмаш" відчужило на користь Приватного підприємства "Будмонтаж" машино-місце НОМЕР_2 в підземному паркінгу по вул. Гоголівській, 43 у місті Києві.
Відповідно до п.3 договору купівлі-продажу згідно довідки продавця від 12.05.2023 балансова вартість машино-місця складає 269 234,18 грн.
За погодженням сторін продаж машино-місця вчинено за 282 700,00 грн, крім того ПДВ - 56 540,00 грн, а разом 339 240,00 грн (п.4 договору купівлі-продажу).
Водночас в п.4 договору сторони передбачили певний порядок оплати за договором купівлі-продажу.
Так, згідно п. 4.1. договору купівлі-продажу покупець зобов'язувався сплатити продавцю шляхом перерахування (внесення) на раxvнок IBАN: НОМЕР_3 в АТ "МIБ" грошових коштів в сумі 70 000,00 грн., крім того ПДВ 14 000,00 грн., тобто загальну суму 84 000,00 грн. не пізніше 17-00 години 23 травня 2023 року.
Та відповідно до п. 4.2. договору купівлі-продажу покупець зобов'язувався сплатити продавцю шляхом перерахування (внесення) на рахунок IВАN: НОМЕР_1 в АТ "МІБ" грошових коштів в сумі: 212 700 грн., крім того ПДВ - 42 540,00 грн, тобто загальну суму 255 240,00 грн. до 30 квітня 2024 року.
22.05.2023 приватним нотаріусом КМНО Гуд Л.М. було здійснено державну реєстрацію права власності Приватного підприємства "Будмонтаж" на вказане машино-місце, на підставі рішення про державну реєстрацію № 67690667 від 22.05.2023, номер відомостей про речове право: 50347177.
На виконання вказаного договору 22.05.2023 між Приватним підприємством "Будмаш" та Приватним підприємством "Будмонтаж" був складений та підписаний акт приймання-передачі машино-місця в підземному паркінгу НОМЕР_2, що розташоване за адресою м. Київ, вул. Гоголівська, 43.
Позивач звертаючись з позовом у цій справі посилався на відсутність у власності Приватного підприємства "Будмаш" іншого майна, на яке можна було б звернути стягнення в ході виконавчого провадження, вказуючи на фраудаторність правочину.
Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.
Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) «використовувала / використовували право на зло»; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, до якого потрапляють інші суб'єкти, чиї права безпосередньо пов'язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб'єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи, інша особа може перебувати в конкретних правовідносинах із цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувати); враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває в правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття і здійснення; особа не вперше перебуває в цих правовідносинах чи ці правовідносини є тривалими або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).
Отже, матеріалами справи підтверджується, що рішенням господарського суду міста Києва від 27.02.2023 у справі №910/17098/21, яке залишене без змін судами вищих інстанції, визначено обов'язок Приватного підприємства "Будмаш" сплатити на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс" збитки у розмірі 15 371 824,00 грн, 232 847,40 грн судового збору та 9 438,50 грн витрат на проведення експертизи.
В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому усі боржники мають добросовісно виконувати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.
Разом з тим, під час розгляду справи №910/17098/21 в суді апеляційної інстанції Приватне підприємство "Будмаш" здійснило відчуження нерухомого майна, а саме, машино-місця НОМЕР_2 в підземному паркінгу по вул. Гоголівській, 43 у місті Києві за ціною 339 240,00 грн., уклавши оскаржуваний договір купівлі-продажу.
А тому, колегія суддів вважає, що вищезазначені дії ПП «Будмаш» свідчать про його намір позбутись власних майнових активів, завдяки яким підприємство може виконати судове рішення та виплатити грошові кошти товариству з обмеженою відповідальністю «Бімекс-Плюс».
При цьому, колегією суддів не приймаються доводи відповідача-1, що у нього на момент укладення спірного договору купівлі-продажу машино-місця НОМЕР_2 було наявне інше майно, на яке можна було звернути стягнення та за рахунок якого здійснити погашення заборгованості перед позивачем з метою виконання рішення суду.
Категорія фраудаторності у процедурі виконавчого провадження спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредитором, зважаючи, що частина друга статті 96 ЦК України вимагає, щоб юридична особа відповідала за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов'язку перед кредитором.
Разом з тим, за наявності іншого майна у відповідача-1 у спірний період, матеріалами справи підтверджується погашення боргу не в повному обсязі, а саме укладення спірного договору (момент вчинення оспорюваного договору) відбулось після прийняття рішення, але до набрання ним законної сили у справі №910/17098/21 про стягнення збитків з відповідача-1, що вказує на недобросовісність дій відповідача-1.
Також, в обґрунтування своїх вимог, позивач, як у своїй позовні заяві, так і в апеляційній скарзі стверджував, що ПП «Будмаш» відчужило належне йому майно на користь ПП «Будмонтаж», єдиним засновником якого є дружина засновника відповідача-1.
Згідно з ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" та ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник (контролер) це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.
Кінцевим бенефіціарним власником є: для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння); для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння); для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.
Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.
Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов'язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов'язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.
Пункту 14.1.159. Податкового кодексу України визначає, що 14.1.159. пов'язані особи - юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням таких критеріїв:
а) для юридичних осіб:
одна юридична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов'язаних осіб) володіє корпоративними правами іншої юридичної особи у розмірі 25 і більше відсотків (крім міжнародних, фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб'єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації);
одна і та сама юридична або фізична особа безпосередньо та/або опосередковано володіє корпоративними правами у кожній такій юридичній особі у розмірі 25 і більше відсотків;
одна і та сама юридична або фізична особа приймає рішення щодо призначення (обрання) одноособових виконавчих органів кожної такої юридичної особи;
одна і та сама юридична або фізична особа приймає рішення щодо призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу колегіального виконавчого органу або наглядової ради кожної такої юридичної особи;
принаймні 50 відсотків складу колегіального виконавчого органу та/або наглядової ради кожної такої юридичної особи складають одні і ті самі фізичні особи;
одноособові виконавчі органи таких юридичних осіб призначені (обрані) за рішенням однієї і тієї самої особи (власника або уповноваженого ним органу);
юридична особа має повноваження на призначення (обрання) одноособового виконавчого органу такої юридичної особи або на призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради;
кінцевим бенефіціарним власником (контролером) таких юридичних осіб є одна і та сама фізична особа;
повноваження одноособового виконавчого органу таких юридичних осіб здійснює одна і та сама особа;
сума всіх кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від однієї юридичної особи (крім банків та міжнародних фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб'єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації) та/або кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від інших юридичних осіб, гарантованих однією юридичною особою (крім банків та міжнародних фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб'єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації), стосовно іншої юридичної особи, перевищує суму власного капіталу більше ніж у 3,5 раза (для фінансових установ та компаній, що провадять виключно лізингову діяльність, - більше ніж у 10 разів). При цьому сума таких кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги та власного капіталу визначається як середнє арифметичне значення (на початок та кінець звітного періоду). Положення цього абзацу не поширюються на суму кредитів (позик), залучених під державні гарантії;
доходи (виручка) юридичної особи - резидента від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) (за вирахуванням непрямих податків), окремій юридичній особі - нерезиденту або окремому іноземному утворенню без статусу юридичної особи (в тому числі нерезиденту, який провадить господарську діяльність через постійне представництво на території України) протягом календарного року становлять 75 і більше відсотків доходів (виручки) такої юридичної особи - резидента від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) (за вирахуванням непрямих податків) всім нерезидентам, за умови що такі доходи становлять 50 і більше відсотків загальної суми доходу такої юридичної особи від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) (за вирахуванням непрямих податків), визначеного за правилами бухгалтерського обліку;
вартість продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної юридичною особою - резидентом в іншої окремої юридичної особи - нерезидента або окремого іноземного утворення без статусу юридичної особи (в тому числі у нерезидента, який провадить господарську діяльність через постійне представництво на території України) протягом календарного року, становить 75 і більше відсотків вартості продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної такою особою у всіх нерезидентів, за умови що сума таких операцій з придбання становить 50 і більше відсотків загальної вартості продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної такою юридичною особою - резидентом;
б) для фізичної особи та юридичної особи:
фізична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов'язаних осіб) володіє корпоративними правами юридичної особи у розмірі 25 і більше відсотків;
фізична особа має право призначати (обирати) одноособовий виконавчий орган такої юридичної особи або призначати (обирати) не менш як 50 відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради;
фізична особа здійснює повноваження одноособового виконавчого органу в такій юридичній особі;
фізична особа має повноваження на призначення (обрання) одноособового виконавчого органу такої юридичної особи або на призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради;
фізична особа є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) юридичної особи;
сума всіх кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від фізичної особи, наданих юридичній особі, та/або будь-яких кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги від інших фізичних осіб, наданих юридичній особі, які надаються під гарантії цієї фізичної особи, перевищують суму власного капіталу більше ніж у 3,5 раза (для фінансових установ та компаній, що провадять виключно лізингову діяльність, - більше ніж у 10 разів). При цьому сума таких кредитів (позик), поворотної фінансової допомоги та власного капіталу визначається як середнє арифметичне значення (на початок та кінець звітного періоду);
в) для фізичних осіб - чоловік (дружина), батьки (у тому числі усиновлювачі), діти (повнолітні/неповнолітні, у тому числі усиновлені), повнорідні та неповнорідні брати і сестри, опікун, піклувальник, дитина, над якою встановлено опіку чи піклування.
Для цілей визначення, чи володіє фізична особа безпосередньо та/або опосередковано корпоративними правами у розмірі 25 і більше відсотків у юридичній особі, усі корпоративні права, які належать (безпосередньо та/або опосередковано) фізичній особі, є сумою часток корпоративних прав, які:
безпосередньо та/або опосередковано належать такій фізичній особі в юридичній особі через володіння корпоративними правами;
належать будь-яким пов'язаним особам такої фізичної особи у зазначеній юридичній особі (без врахування осіб, пов'язаних з такою фізичною особою через пряме та/або опосередковане володіння корпоративними правами).
Якщо фізична особа визнається пов'язаною з іншими особами відповідно до підпункту 14.1.159 цього пункту, такі особи визнаються пов'язаними між собою.
У ст. 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься визначення поняття контролю, яке передбачає можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб'єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб'єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб'єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб'єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб'єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб'єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб'єкті господарювання. Пов'язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб'єкта господарювання. Можливість однієї чи більше (декількох) пов'язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб'єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.
Отже, системний аналіз вищезазначених норм свідчить, що національне законодавство пов'язує наявність статусу бенефіціарного власника з наявністю можливості прямого впливу на відповідну юридичну особу.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 29.07.2025 у справі №903/534/23.
Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасником ПП «Будмаш» та його кінцевим беніфіціарним власником є ОСОБА_1 , з часткою в статутному капіталі ПП «Будмаш» в розмірі 100 % та який має прямий вирішальний вплив.
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, кінцевим беніфіціарним власником ПП «Будмонтаж» є ОСОБА_2 , яка має прямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу складає 100 %.
За таких обставин, з огляду на зазначене та наявне у законодавстві тлумачення понять "пов'язані особи", "кінцевий бенефіціарний власник", "контроль", суд дійшов висновку про наявність підстав вважати, що на момент відчуження нерухомого майна ПП «Будмаш» та ПП «Будмонтаж» були пов'язаними юридичними особами.
Доказів протилежного відповідачами суду не надано.
Більше того, зазначене також підтверджується і самим відповідачем-1, який зазначив також, що метою відчуження частини майна ПП «Будмонтаж» є оптимізація управління активами для передачі в оренду або комерційного продажу цього майна.
Крім того, колегія суддів звертає увагу на вартість відчуженого майна за оскаржуваним договором та зазначає наступнене.
За умовами договору балансова вартість машино-місця згідно довідки продавця від 12.05.2023 складала 269 234,18 грн., але за погодженням сторін продаж вчинено за 339 240,00 грн з ПДВ.
Водночас, як вбачається з листа приватного виконавця Олефір О.О. від 28.12.2023, останній зазначав про те, що під час виконання документа звернуто стягнення на машино-місце НОМЕР_4 загальною площею 17,7 кв.м. в підземному паркінгу за адресою: м. Київ, вул. Гоголівська, буд. №43 та на машино-місце НОМЕР_5 загальною площею 16,5 кв.м. в підземному паркінгу за адресою: м. Київ, вул. Гоголівська, буд. №43 , і оскільки треті електронні торги не відбулись в зв'язку з відсутністю допущених учасників, то на підставі ст. 61 Закону України «Про виконавче провадження» приватний виконавець запропонував позивачеві, як стягувачу у виконавчому провадженні, вирішити питання про залишення за собою нереалізованого майна, а саме машино-місця НОМЕР_4 загальною площею 17,7 кв.м. в підземному паркінгу за адресою: м. Київ, вул. Гоголівська, буд. №43 за ціною 599 222,40 грн. та на машино-місця НОМЕР_5 загальною площею 16,5 кв.м. в підземному паркінгу за адресою: м. Київ, вул. Гоголівська, буд. №43 за ціною 566 034,00 грн.
Питання визначення ціни, за якою об'єкт нерухомості виставляється на електронні торги, визначене ч.3, 5 ст. 61 Закону України «Про виконавче провадження», відповідно до якої початкова ціна продажу нерухомого майна визначається на підставі звіту про оцінку майна, наданого в порядку, визначеному ст. 57 вказаного Закону. Не реалізоване на електронних торгах нерухоме майно виставляється на повторні електронні торги за ціною, що становить 85 відсотків його вартості, визначеної в порядку, встановленому статтею 57 цього Закону. У разі повторної нереалізації майна нерухоме майно виставляється на третій електронний аукціон за ціною, що становить 70 відсотків від його вартості, визначеної в порядку, встановленому статтею 57 цього Закону.
У разі надання стягувачем згоди (у разі реалізації заставленого майна/предмета іпотеки надання стягувачем та заставодержателем/іпотекодержателем згоди) третій електронний аукціон (крім електронного аукціону з продажу конфіскованого за рішенням суду майна) здійснюється у спосіб продажу майна з можливістю зниження початкової ціни, але не нижче 60 відсотків його вартості, визначеної в порядку, встановленому статтею 57 цього Закону, для нерухомого майна та з подальшою можливістю додаткового подання цінових пропозицій.
У разі нереалізації майна на третьому електронному аукціоні виконавець повідомляє про це стягувачу і пропонує йому вирішити питання про залишення за собою нереалізованого майна, крім майна, конфіскованого за рішенням суду.
А тому, виходячи з аналізу вищевказаних норм, а також вартості подібних машино-місць станом на 28.12.2023, за якою приватний виконавець запропонував ТОВ «Бімекс-Плюс» в рахунок погашення боргу за виконавчим документом залишити за собою нереалізоване майно боржника, колегія суддів приходить до висновку, що ПП «Будмаш» було здійснено відчуження нерухомого майна - машино-місця НОМЕР_2, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Гоголівська, буд. №43 ПП «Будмонтаж», виходячи з вартості, яка є меншою ніж дійсна ринкова вартість цього нерухомого майна.
Крім того, колегія суддів також звертає увагу, що відповідачами при укладенні договору купівлі-продажу, крім заниження ціни продажу машино-місця НОМЕР_2 було також допущено розстрочення оплати до квітня 2024 року.
Водночас, матеріали справи не містять доказів погашення заборгованості відповідачем-1 перед позивачем за рахунок отриманих від продажу машино-місць коштів.
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Відповідно до ч. 3 ст. 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.07.2018 у справі № 922/2878/17 зазначено, що «цивільно-правовий договір (в тому числі й договір купівлі-продажу) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. Укладення боржником, проти якого розпочате судове провадження про стягнення боргу, договору купівлі-продажу, і в першу чергу, з тривалою відстрочкою платежу, може свідчити про його недобросовісність та зловживання правами стосовно кредитора, оскільки такий договір купівлі-продажу може порушити майнові інтереси кредитора і бути направлений саме на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які можуть хоч і не порушувати конкретних імперативних норм, але бути недобросовісними та зводитися до зловживання правом».
У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 07.10.2020 в справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19) зроблено висновок, що «договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника).
В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому усі боржники мають добросовісно виконувати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.
Щодо права позивача на оскарження правочину то суд зазначає, що приписи статей 15, 16 ЦК України визначають, що кожна особа має право на захист, у тому числі судовий, свого цивільного права, а також цивільного інтересу, що загалом може розумітися як передумова для виникнення або обов'язковий елемент конкретного суб'єктивного права, як можливість задовольнити свої вимоги за допомогою суб'єктивного права та виражатися в тому, що особа має обґрунтовану юридичну заінтересованість щодо наявності/відсутності цивільних прав або майна в інших осіб.
Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує її дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Таким чином, оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речові права на предмет правочину та/або не претендує на те. щоб майно в натурі було передано їй у володіння.
Колегія суддів зазначає, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.
Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебували у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Підсумовуючи все вищевикладене, колегія суддів апеляційного суду вважає, що дії ПП «Будмаш», які виразились у відчуженні машино-місця НОМЕР_2 на підставі договору купівлі-продажу ПП «Будмонтаж», свідчать про недобросовісну поведінку відповідача-1, оскільки його вчинки були економічно необґрунтованими (відбулось сумнівне зменшення активів), не відповідали критеріям розумності, вчинялись з наміром завдати шкоди ТОВ «Бімекс-Плюс» та призвели до неможливості задовольнити інтереси кредитора. Названі порушення відповідачем-1 основоположних засад цивільного законодавства є підставою для визнання договору купівлі-продажу машино-місця НОМЕР_2 в підземному паркіну, укладеному між Приватним підприємством «Будмаш» та Приватним підприємством «Будмонтаж» 22.05.2023 та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу і зареєстрованого за №260, недійсним.
Окрім цього, за змістом статті 216 ЦК України наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину. Разом з цим, частиною третьою цієї статті передбачено, що загальні наслідки недійсності правочину застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.
Такі особливості установлено, зокрема, частиною 1-3 ст. 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", за змістом якої за результатом розгляду документів, поданих для державної реєстрації прав, державний реєстратор на підставі прийнятого ним рішення про державну реєстрацію прав вносить відомості про речові права, обтяження речових прав до Державного реєстру прав. У разі скасування на підставі рішення суду рішення про державну реєстрацію прав, документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, відповідні права чи обтяження припиняються.
Відповідно до ч. 2 ст. 31-1 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" Державна судова адміністрація України у день набрання законної сили судовим рішенням, яке передбачає набуття, зміну або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав, внесення змін до записів Державного реєстру прав, зупинення реєстраційних дій, внесення запису про скасування державної реєстрації прав або скасування рішення державного реєстратора, забезпечує передачу до Державного реєстру прав примірника такого судового рішення.
Законом України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" передбачено вичерпний перелік рішень суду, на підставі яких здійснюється державна реєстрація прав на нерухоме майно та їх обтяжень, а саме набуття, зміна або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяження таких прав, внесення змін до записів Державного реєстру речових прав, зупинення реєстраційних дій, внесення запису про скасування державної реєстрації прав або скасування рішення державного реєстратора.
Відповідно до ч. 3 ст. 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються. У разі якщо в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід'ємній архівній складовій частині, наявні відомості про речові права, обтяження речових прав, припинені у зв'язку з проведенням відповідної державної реєстрації, або якщо відповідним судовим рішенням також визнаються речові права, обтяження речових прав, одночасно з державною реєстрацією припинення речових прав чи обтяжень речових прав проводиться державна реєстрація набуття відповідних прав чи обтяжень. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв'язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід'ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.
У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав, що здійснюється державним реєстратором або, у випадку скасування рішення Міністерства юстиції України, прийнятого відповідно до пункту 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, посадовою особою Міністерства юстиції України. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв'язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід'ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.
На підставі недійсного договору купівлі-продажу машино-місця в підземному паркінгу, укладеному 22.05.2023, було прийнято рішення приватного нотаріуса Гуд Лариси Миколаївни, Київського міського нотаріального округу (індексний номер 67690667 від 22.05.2023)про державну реєстрацію права власності щодо нерухомого майна, що належало ПП «Будмаш» за ПП «Будмонтаж» на машино-місце НОМЕР_2 в підземному паркінгу, загальною площею 15.8 кв.м., розташований за адресою: м. Київ, вул. Гоголівська, буд. 43 (реєстраційний номер об'єкта нерухомі майна 2020571380000).
Проте, оскільки колегія суддів дійшла до висновку пр. задоволення позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу, на підставі якого проведено державну реєстрацію прав ПП «Будмонтаж», що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються та запис підлягає скасуванню.
У пункті 49 постанови Великої Палати Верховного Суду від 27 листопада 2018 року у справі № 905/2260/17 вказано, що «як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав».
Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини другої статті 16 ЦК України).
Згідно ч. 1 та 2 ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Тлумачення вказаних норм свідчить, що цивільні права/інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права/інтересу позивача. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону. При розгляді справи суд має з'ясувати: чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права/інтересу позивача; чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права/інтересу у спірних правовідносинах. Якщо суд зробить висновок, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права/інтересу позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право/інтерес позивача підлягає захисту обраним ним способом.
При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (ч. 2 ст. 13 ЦК України).
Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:
особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»;
наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб'єкти, чиї права безпосередньо пов'язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб'єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають);
враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).
Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення (п. 4 ч. 2 ст. 16 ЦК України).
Відповідно до ч. 1, 5 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою.
У справі, що переглядається:
очевидно, що учасники цивільних відносин (сторони договору купівлі-продажу від 22.05.2023 машино-місця НОМЕР_2) «вживали право на зло», оскільки цивільно-правовий інструментарій (договір купівлі-продажу від 22.05.2023) використовувався учасниками для унеможливлення звернення стягнення на майно боржника ПП «Будмаш» і зумовив настання таких негативних наслідків;
колегія суддів, вважає, що обраний ТОВ «Бімекс-Плюс» спосіб захисту (відновлення становища яке існувало до порушення його права, шляхом застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу від 22.05.2023, за якими кожна із сторін оскаржуваного договору зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину) передбачений п. 4 ч. 2 ст. 16 ЦК України та є ефективним для захисту її порушеного права/інтересу у спірних правовідносинах.
У відповідності до ч.1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Суд проаналізував усі наявні у сторін доводи і заперечення, докази, якими вони обґрунтовувались та зазначає, що відповідачі позовні вимоги належними та доступними засобами доказування не спростували, а наявні в матеріалах справи докази свідчать про обґрунтованість позовних вимог.
Судом враховується, що Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Отже, колегія суддів вважає, що при прийнятті оскаржуваного рішення, останнє прийняте судом першої інстанції за неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи, та за недоведеності обставин, які суд першої інстанції визнав встановленими, а тому мало місце невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, а також порушення норм матеріального права, тому рішення Господарського суду міста Києва від 04.08.2025 у справі № 910/2244/25 про відмову у задоволенні позовних вимог підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог.
Таким чином, на підставі ст. 2, 269, 270, п. 2 ч. 1 ст. 275, ст. 277 ГПК України - суд апеляційної інстанції дійшов висновку про задоволення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Бімекс-плюс» на рішення Господарського суду міста Києва від 04.08.2025 у справі №910/2244/25 та скасування рішення Господарського суду міста Києва від 04.08.2025 у справі №910/2244/25 з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог.
З урахуванням задоволення апеляційної скарги, понесені судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної та першої інстанції (судовий збір) розподіляються в порядку ст. 129 ГПК України.
Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, п. 2 ч. 1 ст. 275, ст. 277, 281 - 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Бімекс-плюс» на рішення Господарського суду міста Києва від 04.08.2025 у справі №910/2244/25 - задовольнити.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.08.2025 у справі №910/2244/25 скасувати.
3. Прийняти нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс" до Приватного підприємства "Будмаш" та Приватного підприємства "Будмонтаж" про визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування державної реєстрацї та відновлення становища, що існувало до порушення задовольнити.
Визнати недійсним договір купівлі-продажу машино-місця в підземному паркінгу (щодо купівлі-продажу машино-місця НОМЕР_2 в підземному паркінгу за адресою м. Київ, вул. Гоголівська, будинок №43), укладений 22 травня 2023 року між Приватним підприємством «Будмаш» (ЄДРПОУ 21701571) та Приватним підприємством «Будмонтаж» (ЄДРПОУ 30607535), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гуд Ларисою Миколаївною, та зареєстрований в реєстрі за №260.
Скасувати в Державному реєстрі речових прав запис 50347177 від 22.05.2023 про державну реєстрацію машино-місця НОМЕР_2 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві за Приватним підприємством "Будмонтаж" (ЄДРПОУ 30607535).
Відновити становище, що існувало до порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Бімекс-Плюс" (ЄДРПОУ 23705737) шляхом застосування наслідків недійсності правочину, а саме, шляхом повернення у власність Приватного підприємства "Будмаш" (01135, м. Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 25; код ЄДРПОУ 21701571) машино-місця НОМЕР_2 в підземному паркінгу по вулиці Гоголівській, 43 у місті Києві.
4. Стягнути з Приватного підприємства "Будмаш" (01135, м. Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 25; код ЄДРПОУ 21701571) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Бімекс-плюс» (04053, м. Київ, вул. Гоголівська, буд. 43, кв. 2; код 23705737) судовий збір у розмірі 7 528 (сім тисяч п'ятсот двадцять вісім) гривень 00 копійки за розгляд справи у суді першої інстанції.
5. Стягнути з Приватного підприємства "Будмонтаж" (01135, м. Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 25, офіс. 231; код ЄДРПОУ 30607535) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Бімекс-плюс» (04053, м. Київ, вул. Гоголівська, буд. 43, кв. 2; код 23705737) судовий збір у розмірі 7 528 (сім тисяч п'ятсот двадцять вісім) гривень 00 копійки за розгляд справи у суді першої інстанції.
6. Стягнути з Приватного підприємства "Будмаш" (01135, м. Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 25; код ЄДРПОУ 21701571) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Бімекс-плюс» (04053, м. Київ, вул. Гоголівська, буд. 43, кв. 2; код 23705737) судовий збір у розмірі 9 033 (дев'ять тисяч тридцять три) гривні 60 копійок за розгляд апеляційної скарги.
7. Стягнути з Приватного підприємства "Будмонтаж" (01135, м. Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 25, офіс. 231; код ЄДРПОУ 30607535) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Бімекс-плюс» (04053, м. Київ, вул. Гоголівська, буд. 43, кв. 2; код 23705737) судовий збір у розмірі 9 033 (дев'ять тисяч тридцять три) гривні 60 копійок за розгляд апеляційної скарги.
8. Доручити видачу наказів у справі №910/2244/25 Господарському суду міста Києва.
9. Матеріали справи №910/2244/25 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, передбаченому ст. 286 - 291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 18.12.2025.
Головуючий суддя О.В. Тищенко
Судді С.А. Гончаров
О.М. Сибіга