10 грудня 2025 року
м. Київ
справа № 750/1315/24
провадження № 61-6840св25
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
судді-доповідача - Ситнік О. М.
суддів: Ігнатенка В. М., Карпенко С. О., Сердюка В. В., Фаловської І. М.,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на заочне рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 18 вересня 2024 року в складі судді Пономаренко Н.В. та постанову Київського апеляційного суду від 08 травня 2025 року в складі колегії суддів Стрижеуса А. М., Поливач Л. Д., Шкоріної О. І.
в справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Форас Кепітал Трейдінг» про скасування реєстраційного запису та
Короткий зміст позовних вимог
У січні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, у якому просив скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію/запис від 15 березня 2010 року №10741070003033685 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» (реєстратор Дубина А. Б., Шевченківська районна у м. Києві державна адміністрація).
Зазначав, що в 2021 році дізнався про внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційного запису від 15 березня 2010 року №10741070003033685 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу»про те, що він є директором (керівником) Товариства з обмеженою відповідальністю(далі - ТОВ) «Форас Кепітал Трейдинг». Жодної згоди на призначення його директором він не надавав.
Короткий зміст рішень судів першої, апеляційної інстанцій
18 вересня 2024 року заочним рішенням Шевченківського районного суду м. Києва в задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.
08 травня 2025 року постановою Київського апеляційного суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення. Заочне рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 18 вересня 2024 року залишено без змін.
Судові рішення мотивовані тим, що під час розгляду цієї справи не знайшли свого підтвердження обставини про те, що саме довіреність від 15 березня 2010 року слугувала підставою для внесення змін до відомостей про юридичну особу (ТОВ «Форас Кепітал Трейдинг», код ЄДРПОУ 36529641) від 15 березня 2010 року № 10741070003033685. Позивачем не надано доказів, що запис № 10741070003033685 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» стосується і порушує його права.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
28 травня 2025 року ОСОБА_1 через систему «Електронний суд» подав до Верховного Суду касаційну скаргу на заочне рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 18 вересня 2024 року та постанову Київського апеляційного суду від 08 травня 2025 року, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційну скаргу мотивовано тим, що суди не врахували правові висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 11 червня 2018 року в справі № 916/613/17, від 03 липня 2019 року в справі № 201/13235/15-ц, від 19 травня 2020 року в справі № 624/600/16-ц, від 11 червня 2020 року в справі № 141/875/17-ц, стосовно недійсності договору, в якому підпис здійснено іншою особою - не стороною договору.
Довіреність від 15 березня 2010 року слугувала підставою для внесення змін до відомостей про юридичну особу (ТОВ «Форас Кепітал Трейдинг», код ЄДРПОУ 36529641) від 15 березня 2010 року № 10741070003033685. Підпис від його імені в довіреності виконаний не ним, а іншою особою, що підтверджується висновком експертизи.
Позиція інших учасників справи
Відзив на касаційну скаргу не надходив.
Позиція Верховного Суду
Касаційне провадження в справі відкрито з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України).
Згідно з пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
Відповідно до частин першої і другої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише у межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду вивчив матеріали справи, перевірив доводи касаційної скарги та виснував, що провадження в справі необхідно закрити, з огляду на таке.
Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосовані норми права
Кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру (стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року).
Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити у межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.
Верховним Судом вже розглядались справи, в яких поставало питання юрисдикції спорів, предметом оскарження в яких були рішення державного реєстратора щодо вчинення/відмови у вчиненні реєстраційних дій.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28 листопада 2018 року в справі № 490/5986/17-ц (провадження №14-331цс18) сформулювала правовий висновок про те, що під час визначення юрисдикційності спору з державним реєстратором чи щодо оскарження дій державного реєстратора критерієм такого розмежування є предмет оскарження. Якщо позивач оскаржує дії державного реєстратора щодо розгляду його заяви у контексті статті 24 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», і цей спір не стосується речових прав чи обмежень на нерухоме майно третіх осіб, такий спір є публічно-правовим і підлягає розгляду у порядку адміністративного судочинства. Якщо позивачем оскаржуються дії державного реєстратора щодо вчинення їх за заявами третьої особи, тобто стосуються правовідносин, які виникли чи виникають між державним реєстратором і іншою, відмінною від позивача, особою, вбачається спір про право між позивачем та іншою особою щодо нерухомого майна, який повинен розглядатися у порядку цивільного чи господарського судочинства, залежно від суб'єктного складу сторін, та є за своєю природою приватноправовим спором.
При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).
У абзаці першому частини першої статті 19 ЦПК України передбачено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів в будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, такий суб'єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких, зазвичай, хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення процесуальні закони не віднесли до юрисдикції інших судів.
За змістом статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
За змістом пункту 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України, в редакції, чинній на момент звернення з позовом) господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
З огляду на цей припис перелік спорів, що виникають із корпоративних відносин і належать до юрисдикції господарських судів, не є вичерпним, й охоплює зокрема спори, пов'язані з управлінням юридичною особою. Стороною цих спорів не обов'язково є учасник такої особи. Відсутність у позовній заяві обґрунтування позивачем, який є директором товариства, участі у відносинах управління останнім і їхнього припинення у разі задоволення позову не впливає на існування спору, пов'язаного з управлінням товариством (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14 червня 2023 року в справі № 448/362/22).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 січня 2021 року в справі № 127/21764/17 (провадження № 14-115цс20) зроблено правовий висновок про те, що спір пов'язаний з реалізацією загальними зборами членів громадської організації права на управління юридичною особою у вигляді формування органу управління, підставою для прийняття рішення про усунення голови громадської організації від виконання обов'язків стали положення статуту товариства, тому такий спір слід розглядати за правилами господарського судочинства.
У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14 жовтня 2025 року в cправі № 916/3226/23 виснувано, що корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами. Відповідно, члени кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними.
Господарські суди розглядають також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами (пункт 13 частини першоїстатті 20 ГПК України).
Отже, позовні вимоги щодо реєстраційних дій підлягають розгляду в господарському суді, якщо такі вимоги є похідними від спору, що виник з корпоративних відносин.
Такий висновок викладений у постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24 вересня 2025 рокув cправі № 911/2011/24.
Відповідно до статті 28 Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIII«Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон № 2275-VIII) органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Згідно із статтею 39 Закону № 2275-VIII виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є «директор», якщо статутом не передбачена інша назва.
У цій справі позивач просив скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію/запис від 15 березня 2010 року № 10741070003033685 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» (реєстратор Дубина А. Б., Шевченківська районна у м. Києві державна адміністрація) про те, що він є директором (керівником) ТОВ «Форас Кепітал Трейдинг». Тобто між ОСОБА_1 та ТОВ «Форас Кепітал Трейдинг»існує спір щодо здійснення позивачем управління товариством.
Верховний Суд висновує, що заявлений позов є вимогою у корпоративному спорі.
Відповідно до статті 1 Закону України від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (далі - Закон № 755-IV; тут і далі в редакції станом на 15 березня 2020 року) державний реєстратор - посадова особа, яка відповідно до цього Закону від імені держави здійснює державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; реєстраційна картка - документ встановленого зразка, який підтверджує волевиявлення особи щодо внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру; реєстраційна справа - папка організаційно-облікового типу з документами або комп'ютерними файлами, що подаються державному реєстратору відповідно до закону.
Згідно із статтею 4 Закону № 755-IV державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.
Порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців включає, зокрема: перевірку комплектності документів, які подаються державному реєстратору, та повноти відомостей, що вказані в реєстраційній картці; перевірку документів, які подаються державному реєстратору, на відсутність підстав для відмови у проведенні державної реєстрації; внесення відомостей про юридичну особу або фізичну особу-підприємця до Єдиного державного реєстру; оформлення і видачу свідоцтва про державну реєстрацію та виписки з Єдиного державного реєстру.
Зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові або місця проживання фізичної особи-підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.
Позивач оскаржує дії державного реєстратора щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.
Спір у цій справі виник із корпоративних відносин за позовом директора до ТОВ «Форас Кепітал Трейдинг» щодо безпідставності державної реєстрації його особи керівником, тобто фактично стосується управління юридичною особою.
У силу приписів пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України такий спір належить до юрисдикції господарських судів.
У постанові Верховного Суду в складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 12 червня 2023 року в справі № 676/7428/19 (провадження № 61-361сво22) зазначено, що тлумачення частини третьої статті 400, частини другої статті 414 ЦПК України свідчить, що суд касаційної інстанції перевіряє дотримання загальними судами правил юрисдикції незалежно від наявності відповідних доводів у касаційній скарзі; за встановлення порушення правил юрисдикції загальних судів, суд касаційної інстанції закриває провадження у справі повністю або у відповідній частині позовних вимог. У разі встановлення судом, що позовні вимоги за своїм суб'єктним складом повинні розглядатися в господарському судочинстві, суд закриває провадження у справі (повністю або частково), незалежно від доводів касаційної скарги. Розгляд позовних вимог у порядку цивільного судочинства по суті є неможливим. Об'єднана палата відступає від висновку щодо застосування частин першої та другої статті 414 ЦПК України, викладеного в постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 квітня 2022 року в справі № 676/196/20 (провадження № 61-18836св21).
Поза увагою судів залишилось те, що суди перевіряють дотримання судом першої інстанції правил юрисдикції незалежно від наявності відповідних доводів у заяві, відзиві, скарзі; у випадку встановлення порушення правил юрисдикції судом першої інстанції, суд апеляційної інстанції закриває провадження у справі повністю або у відповідній частині позовних вимог.
Суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (пункт 1 частини першої статті 255 ЦПК України).
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (частина третя статті 400 ЦПК України).
Судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу. Порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу, є обов'язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги (частина перша та друга статті 414 ЦПК України).
За таких обставин суди зробили помилковий висновок про розгляд цієї скарги у порядку цивільного судочинства.
Тому судам слід було закрити провадження в справі, оскільки вона не підлягає розгляду в порядку цивільного, а має розглядатися в порядку господарського судочинства. Оскаржені судові рішення належить скасувати і закрити провадження в справі.
Обґрунтованість позову по суті має оцінити господарський суд під час розгляду справи, тому доводи касаційної скарги Верховний Суд не досліджує.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (частина третя статті 400 ЦПК України).
За таких обставин касаційну скаргу слід задовольнити частково, судові рішення скасувати, провадження в справі закрити, повідомити позивача, що розгляд цієї справи віднесений до юрисдикції господарського суду.
Оскільки касаційний суд вирішив на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України закрити провадження в справі, то він відповідно до частини першої статті 256 ЦПК України роз'яснює позивачеві його право протягом десяти днів з дня отримання цієї постанови звернутися до Верховного Суду із заявою про направлення справи до суду господарської юрисдикції.
Керуючись статтями 255, 389, 400, 414, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду
Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.
Заочне рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 18 вересня 2024 року та постанову Київського апеляційного суду від 08 травня 2025 року скасувати.
Провадження в справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Форас Кепітал Трейдінг» про скасування реєстраційного запису закрити.
Повідомити ОСОБА_1 , що розгляд цієї справи віднесений до юрисдикції господарського суду.
З моменту прийняття постанови суду касаційної інстанції заочне рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 18 вересня 2024 року та постанова Київського апеляційного суду від 08 травня 2025 року втрачають законну силу.
Постанова суду касаційноїінстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Судді: О. М. Ситнік
В. М. Ігнатенко
С. О. Карпенко
В. В. Сердюк
І. М. Фаловська